附录 4.5

附录 A

代表的 认股权证协议表格

本认股权证的注册持有人通过接受 本认股权证，同意除非本文另有规定，否则不会出售、转让或转让该认股权证，并且本认股权证 的注册持有人同意在 生效日期（定义见下文）后的一百八十天内不会向 (I) THINKEQUITY LLC 或下属公司以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押该认股权证与 本次发行相关的作家或选定交易商，或 (II) THINKEQUITY LLC 或任何此类公司的善意高管或合作伙伴承销商或选定的经销商。

该认股权证在此之前不可行使 [________________], 2024 [日期，即自发行生效之日起 180 天]。东部时间下午 5:00 之后无效 [___________________], 2029 [自发行生效之日起五年的日期].

购买 普通股的认股权证

可穿戴设备 有限公司

认股权证：_______ 首次行使日期： [______], 2024

本购买普通股的认股权证 （本 “认股权证”）证明，就收到的价值而言，ThinkeQuity LLC或其受让人（“持有人”）有权根据条款、行使限制 和下文规定的条件在任何时候或之后的任何时间 [____]，2024 年（“首次行使日期”），并根据 规则 5110 (g) (8) (A)，在生效日期（“终止日期”）之后的五 (5) 年之日下午 5:00（纽约时间）之前，向以色列公司可穿戴 设备有限公司（“公司”）订阅和购买商品)，最多 [____]本公司的普通股，面值为每股0.01新谢克尔（“普通股”）（“认股权证”），视以下调整而定。 本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价，定义见下文‎2 .2 节。本认股权证是根据该特定承保协议（定义见下文）发行的。

除了本协议其他地方定义的 术语外，以下术语还具有本节‎1 中所示的含义：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行 机构关闭的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“生效日期” 是指公司向委员会提交的F-1表格（文件编号333-278358）上的注册声明的生效日期，包括任何相关的招股说明书或招股说明书、根据《证券法》注册普通股的 、购买普通股的预先注资认股权证以及根据承保协议提交的认股权证 。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 （或任何前述证券的继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格： (a)如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则按彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的 前一天）普通股的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）的 交易日上午 9:30 至下午 4:02（纽约时间））； (b)如果OTCQB或OTCQX不是 交易市场，则该日期（或最接近的前一个日期）普通股在OTCQB或OTCQX 的交易量加权平均价格（视情况而定）； (c)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格 随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织 或机构）发布的 “粉色表格” 中报告，则按此公布的每股普通股的最新出价；或 (d)在 所有其他情况下，普通股的公允市场价值由 持有人真诚选择的独立评估师确定，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

2.1 本认股权证所代表的购买权 可以在首次行使 之日或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，通过向公司（或公司可能指定的其他办公室或机构 向注册持有人发出书面通知，将正式签发的传真发给注册持有人的地址），全部或部分行使本认股权证所代表的购买权以本文所附形式（“行使通知”）提交 行使通知的副本（或电子邮件附件）。除非适用的行使通知中规定了下文‎2 .3 节中规定的 无现金行使程序，否则持有人应在上述行使之日起两 (2) 个交易日内，通过电汇或在美国银行开具的本票，交付适用的行使通知中规定的认股权证 股份的总行使价。不要求任何原有墨水的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何奖章 担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处与 有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的 份认股权证且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起五 (5) 个交易日内将本认股权证 交给公司以供取消。本认股权证的部分 行使导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将产生 的效果，即减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，金额等于所购买的认股权证 股票的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的认股权证数量和购买此类 的日期。公司应在收到任何行使通知表后的两 (2) 个工作日内提出对任何行使通知表的任何异议。 持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定， 在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间在 下可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

2.2 行使 价格。本认股权证下每股普通股的行使价为 [$_______]，可根据下文进行调整（“行权 价格”）。

2.3 无现金 练习。 除了通过电汇或银行本票交付总行使价来行使本认股权证外， 还可以在持有人选择时通过 “无现金行使” 全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于通过除以获得的商数的认股权证股份数量 [(A-B) (X)]由 (A) 撰写，其中：

如果认股权证以此种 “无现金行使” 发行 ，则双方承认并同意，根据证券 法第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，行使的认股权证 的持有期可以延续到认股权证的持有期限。公司同意不采取任何与本节‎2 .3 相反的 立场。

无论此处 有任何相反的规定，在终止之日，本认股权证应根据本 第‎2 .3 节通过无现金行使自动行使。

2.4 运动力学

2.4.1 新认股权证在行使时交付 。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在 交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

2.4.2 撤销 权利。如果公司未能让其过户代理人在认股权证股份交割日之前根据上文第‎2 .4.1 节向持有人交付认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使权；但是，必须要求持有人 在向持有人退还向公司支付的总行使价的 的同时，向持有人退还任何受此类撤销行使通知约束的任何认股权证或普通股此类认股权证股份和恢复持有人 根据本认股权证收购此类认股权证的权利（包括签发替代认股权证证明已恢复的 权利）。

2.4.3 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能促使其过户代理在认股权证 股票交割日当天或之前的行使向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式） 或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足持有人的出售持有人预计在行使时获得的认股权证 股票（“买入”），然后公司应（A）以现金向持有人支付 的金额（如果有），持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金， ，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证股数量 乘以 (2) 获得的金额产生此类购买义务的 卖出订单已执行哪个，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证的 部分，然后相同数量的认股权证未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为 已取消），或向持有人交付如果公司及时履行本协议下的 行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应 公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的 的具体履约令和/或禁令救济。

2.4.4 没有 份股或股票。行使本 认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份， 公司应根据自己的选择，对该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 行使价，或者四舍五入至下一整股。

2.4.5 费用、 税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收费，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行税或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名或名称发行； 提供的, 然而， 如果认股权证以持有人姓名以外的名义发行，则本认股权证在交出 行使时应附上由持有人正式签署的转让表，作为持有人正式签署的转让表，公司可能要求支付一笔足以偿还与之相关的任何转让税附带的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用 ，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司 公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

2.4.6 关闭 图书。根据本文条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

2.4.7 签名。 本节‎2 及随附的行使表列出了持有人行使本认股权证所需的所有程序。在不限制前述句子的情况下，不需要 墨水原创练习表，也不需要任何行使 表格的奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使本认股权证。无需持有人 提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使本认股权证。公司应兑现本认股权证的行使，并应按照本文规定的条款、条件和期限按照 交付认股权证股票。

2.5 持有人 的锻炼限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第‎2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或 持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人）在行使后发行生效后， 持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何 持有人关联公司共同行事的任何其他人），受益人将拥有超过受益权人的股份所有权限制（定义见下文）。就前述句子 而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括可发行的 股普通股数量 (i)行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本 认股权证的剩余未行使部分，以及 (ii)行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使的 或未转换部分 ，但须遵守转换限制，或行使与持有人或其任何 关联公司实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本节‎2 .5 而言， 的受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合 《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何所需的时间表负全部责任按此提交。 在本节‎2 .5 中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人及任何 关联公司拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，而提交 行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（有关持有人拥有的其他 证券连同任何关联公司）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下， 均受实益所有权限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性 ，对行使本认股权证不符合受益所有权限制的行为承担任何责任。此外，对上述任何群体身份的确定 应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和 条例确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。 就本节‎2 .5 而言，在确定 已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开 公告或 (C) 公司或公司最近的书面通知中所反映的已发行普通股数量过户代理设定 已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内，以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行的 普通股的数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起，持有人或其关联公司转换或行使包括本认股权证 在内的公司证券 生效后确定。“受益 所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行的 普通股生效后立即发行的普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本节‎2 .5、 的实益 所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后 生效后立即发行普通股数量的9.99％，本节‎2 .5的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st在 向公司发送此类通知的第二天。本段条款的解释和实施应严格遵守本节‎2 .5 的条款，以 以外的方式解释和实施，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或不一致的预期受益所有权限制 ，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制 应适用于本认股权证的继任持有人。

3.1 股票 分红和分割。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候： (i)支付股票股息 或以其他方式对普通股或任何其他股权或股权等价证券进行分派或分配，以普通股 股（为避免疑问，其中不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）， (ii)将 已发行普通股细分为更多数量的股份， (iii)将 已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）少量股票，或 (iv)通过重新分类普通股 发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子 应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其中 分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使后可发行的股票数量 {本认股权证的 br} 应按比例进行调整，使总行使价为本认股权证将保持不变。根据本第‎3 .1 节进行的任何调整 应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，对于细分、合并或重新分类， 应在生效日期之后立即生效。为澄清起见，如果公司或其任何子公司（如适用）以有效价格出售 或授予任何购买、出售或授予任何再定价权，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、 授予或任何购买权或其他处置权）任何普通股或普通股等价物， 将不调整本认股权证的行使价每股 低于当时有效的行使价。

3.2 后续的 版权发行。除了根据上文第‎3 .1 节进行的任何调整外，如果公司在本认股权证到期期间的任何时候向任何类别普通股（“购买 权利”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或权利 购买股票、认股权证、证券或其他财产，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买额 持有人本可以获得的权利持有人持有完全行使本认股权证 后可获得的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） ，或者，如果未记录此类记录 ，则确定普通股记录持有人的截止日期授予、发行或出售此类购买 权利 (提供的, 然而，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人 超过实益所有权限额，则持有人无权在这样的范围内参与此类购买权 （或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权 ，如果有的话，因为其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

3.3 专业版 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过返还 资本或其他方式（包括但不限于以 股息、分割、重新分类、公司重组计划的方式向普通股持有人申报或派发任何股息（ 现金分红除外）或其他资产（或收购其资产的权利），安排或其他类似交易）（“分配”）， 在本协议发布后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在为此类分配取得记录之日前持有 完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权 限制）后可获得的普通股数量相同，如果没有此类记录是记录的，该日期为 普通股的记录持有人将决定是否参与此类分发 (提供的, 然而， 如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益人 所有权限制，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或由于此类分配而获得任何普通股的受益所有权 ），并且此类分配的部分应暂时搁置 ，以便持有人的利益 ，如果有的话，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权 限制）。如果在进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人的利益，分发的该部分 应暂时搁置。

3.4 基本的 交易。如果在本认股权证尚未到期期间的任何时候 (i)公司在一笔 或多笔关联交易中直接或间接影响公司与另一人的任何合并或合并； (ii) 公司通过一项或一系列关联交易直接或间接地对其全部或基本上全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置； (iii)任何直接或间接的收购要约、投标 要约或交换要约（经董事会或其委员会批准或推荐）均已完成，根据该要约，普通股持有人 可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行普通股的持有人接受 ； (iv)公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或任何强制性的 股交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产； 或 (v)公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买 协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划） ，据此该其他人或团体收购50％以上的已发行普通股（不是 ，包括其他人或其他人持有的任何普通股）与其他 个人的当事方、关联或关联方，此类股票或股票购买协议或其他业务组合）（均为 “基本交易”）， 然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第‎2 .5 节对行使 的行使 中的任何限制，在行使 之前，本应可发行的每股认股权证股票本认股权证中），普通股的数量继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）， 以及普通股持有人因本认股权证可在该基础交易 前夕行使的每股普通股进行此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第‎2 .5 节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该类 基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整 以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映 替代对价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的 证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的 替代对价相同的选择。公司应促使 在公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”） 根据本节‎3 .4 的规定书面承担公司在本认股权证下承担的所有义务，在形式和实质内容上均令持有人合理满意并获得持有人批准（不合理的 延迟），并应在持有人的期权，向持有人交付本认股权证 以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证的继承实体 证券以换取该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可获得和应收的 普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制） 此类基本交易，以及适用行使权的行使价根据本协议将此类资本股 股票定价（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值和该类 股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济 价值），并且持有人在 的形式和实质上相当令人满意；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制权，包括未经董事会批准的 ，持有人仅有权以本认股权证未行使部分的价值从公司或任何继承实体那里获得相同 类型或形式的对价（且比例相同），该对价是以 的形式提供的 并支付给普通股持有人，无论该对价是以 的形式进行的现金、股票或其任何组合，或者普通股的持有人是否可以选择从中获得与基本交易相关的备选 对价形式之一；此外，如果未向普通股持有人提供此类基本交易中的任何对价 或支付任何对价，则此类持有人将被视为在该基础交易中获得了继承者 实体（继承实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。任何此类基本交易发生后 ，继承实体应继承并取而代之（因此，从 此类基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款将改为指继任者 实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证 下承担的所有义务，其效力与以下效果相同该继承实体在此被命名为公司。

3.5 计算。 视情况而定，本节‎3 下的所有计算均应以 最接近的美分或最接近的每股百分之一进行计算。就本节‎3 而言， 截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股 （不包括库存股，如果有）数量的总和。

3.6 致持有人的通知

3.6.1 调整行使价 。每当根据本节‎3, 的任何规定调整行使价时，公司应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

3.6.2 通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布普通股 的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购 或购买任何类别或任何权利的任何股本，(D)) 任何普通股的重新分类均需获得公司 任何股东的批准公司 参与的合并或合并、对公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通 股份转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿的 解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应促成在持有人的最后地址向持有人发出通知 ，该通知应出现在公司认股权证登记册上，至少 20 适用记录或下文规定的生效日期之前的日历日，注明 (x) 此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不作记录，则应确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期； 或 (y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换成此类重新分类、合并、 出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产的日期；前提是未提供此类通知或任何其中的缺陷不应影响所需的公司行动的有效性 此类通知中指定。如果此处提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应根据表格8-K的当前报告或6-K表上的外国私人发行人报告，同时向 委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日止 仍有权 行使本认股权证。

4.1 可转移性。 根据FINRA规则5110 (g) (1)，本认股权证或行使本认股权证时发行的任何认股权证均不得出售、转让、 转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致 在随后的180天内对证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的发行本认股权证所依据的产品的有效性 或开始销售，任何证券的转让除外：

4.1.1 通过 法律执行或公司重组为由；

4.1.2 向 任何参与本次发行的 FINRA 成员公司及其高级管理人员或合伙人披露，前提是所有以这种方式转让的证券在 的剩余时间内仍受本节‎4 .1 中的封锁限制的约束；

4.1.3 如果 持有人或关联人持有的公司证券总额不超过所发行证券的1％；

4.1.4 由投资基金的所有股权所有者按比例实益持有，前提是没有任何参与成员管理或 以其他方式指导基金的投资，并且参与成员总共拥有的基金权益不超过10％； 或

4.1.5 行使或转换任何证券，前提是所有收到的证券在剩余时间内仍受本节‎4 .1 中的封锁限制的约束。

在遵守前述 限制的前提下，任何适用的证券法以及第‎4 .4 节中规定的条件， 本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）均可全部或部分转让，前提是 向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证，同时本认股权证 的书面转让基本上由本文正式签署持有人或其代理人或律师和资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让 税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）签署和交付 一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分， 和本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表以全额分配本 认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本 认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证 以购买认股权证 。

4.2 新的 认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并， 同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守上述第‎4 .1 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的认股权证或 认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转让 或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证的数量 除外。

4.3 认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他 目的。

4.4 持有人的陈述 。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证，并且在行使本认股权证 时，将为自己的账户收购可发行的认股权证股份，而不是为了分发或 转售此类认股权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，除非根据 适用于根据《证券法》注册或豁免的销售。

5.1 需求 注册

5.1.1 授予 权利。根据认股权证 和/或标的认股权证持有人（“多数股东”）的书面要求（“需求通知”），公司同意一次性注册认股权证所依据的全部或任何部分 （统称为 “可注册证券”）。在这种情况下，公司 将在收到需求 通知后的六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使注册声明在此后立即宣布生效，但前提是 遵守委员会的审查； 提供的, 然而，如果公司已根据下文‎5 .2 节 提交了注册声明，则无需要求公司遵守要求通知 ，并且： (i) 持有人选择参与此类注册声明所涵盖的发行，或 (ii)如果此类注册 声明与本公司承保的首次证券发行有关，则在该注册声明 所涵盖的发行被撤回之前或在该发行完成三十 (30) 天之前。注册要求可以从首次行使日期 开始并在生效日期五周年之日到期的任何时间提出。公司承诺并同意在收到任何此类要求通知之日起十 (10) 天内向认股权证和/或可注册证券 的所有其他注册持有人发出书面 通知，告知任何持有人收到任何要求通知。

5.1.2 条款。 公司应承担根据上文第‎5 .1.1节注册可注册证券的所有相关费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金和持有人选定的任何法律顾问的费用，以 代表他们出售可注册证券。公司同意尽其合理的最大努力使此处要求的 申报立即生效，并按照持有人合理要求 在这些州对可注册证券进行资格认证或注册； 提供的, 然而，在任何情况下，均不得要求公司在可注册 证券的州注册此类证券会导致： (i)公司有义务注册或许可 在该州开展业务或接受该州的一般程序服务，或 (ii)公司的主要股东 有义务托管其在公司的股本。公司应使根据上述第‎5 .1.1节授予的要求权提交的任何注册声明 自该注册声明所涵盖的可注册证券 的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二 (12) 个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的 招股说明书来出售此类注册声明所涵盖的认股权证股份，如果公司告知持有人由于重大的 错误陈述或遗漏而可能不再使用此类招股说明书，则持有人将立即停止 使用公司提供的任何招股说明书。尽管有本节‎5 .1.2 的规定， 持有人只有一 (1) 次有权根据本节‎5 .1.2 进行需求登记，并且根据美国金融监管局规则 5110 (g) (8) (B) 和 5110 (g) (8) (C)，此类需求登记权将在承保协议 签订五周年之日终止。

5.2 “Piggy-back” 注册

5.2.1 授予 权利。除了本文第‎5 .1 节所述的注册要求权外，根据 FINRA 规则 5110 (g) (8) (D)，持有人有权在自首次行使之日起不超过五 (5) 年的期限内，将可注册证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与第 145 条所考虑的交易有关的 除外 (a) 根据《证券法》或根据S-8表格或任何 等效表格颁布）； 提供的, 然而，如果仅就公司 账户的任何主要承销公开发行而言，其管理承销商应根据其合理的自由裁量权对注册声明中可能包含的 股票数量施加限制，因为根据此类承销商的判断，营销或其他因素 规定，此类限制是促进公开发行所必需的，则公司有义务在此类注册 声明中仅包括可注册证券的有限部分持有人请求将其列为 承销商，应合理允许。对可注册证券的任何排除均应在寻求纳入 可注册证券的持有人中按比例进行，比例应与此类持有人寻求纳入的可注册证券数量成比例； 提供的, 然而， ，除非公司首先排除所有已发行证券，否则公司不得排除任何可注册证券，其持有人 无权将此类证券纳入此类注册声明或无权按比例纳入 可注册证券。

5.2.2 条款。 公司应承担根据上文第‎5 .2.1节注册可注册证券的所有相关费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金和持有人选定的任何法律顾问的费用，以 代表他们出售可注册证券。如果有这样的注册提议，公司应在 拟议提交此类注册声明的日期之前向当时的未偿还可注册证券的持有人提供不少于三十 (30) 天的书面通知。在首次行使之日后的两（2）年内，公司提交的每份注册声明 应继续向持有人发出此类通知，直到持有人出售所有可注册证券 为止。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册 声明的通知后十 (10) 天内发出书面通知，行使此处 规定的 “搭便车” 权利。除非本认股权证中另有规定，否则持有人根据本节‎5 .2.2 申请注册 的次数没有限制； 提供的, 然而， ，此类注册权将在首次行使日期两周年之际终止。

5.3 一般 条款

5.3.1 赔偿。 公司应赔偿根据本协议下任何注册声明出售的可注册证券的持有人以及 《证券法》第 15 条或《交易所法》第 20 (a) 条所指的所有控制此类持有人的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他合理的费用 调查、准备或抗辩他们中任何人可能根据《证券法》提出的任何索赔（无论何种索赔），《交易法》或其他条款，由此类注册声明产生，但其范围和效力与公司同意对第 节中包含 的承销商（定义见承保协议）进行赔偿时所依据的 条款相同 [5.1]承保协议的。根据此类注册 声明出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应单独而非共同地向公司赔偿他们在证券下可能面临的所有损失、索赔、损害、 费用或责任（包括所有合理的律师费和在调查、准备 或对任何索赔进行辩护时合理产生的其他费用）由此类持有人或代表此类持有人提供的信息所产生的法案、《交易法》或其他内容，或以书面形式将其继承人或受让人具体包括在这类 注册声明中，其范围和效力与本节所载条款相同 [5.2]承保协议 中承销商同意向公司提供赔偿。

5.3.2 行使 认股权证。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前或 之后行使认股权证。

5.3.3 向持有人交付的文件 。公司应向参与上述任何发行的每位持有人以及任何此类发行（如果有）的每位承销商 提供一份写给该持有人或承销商的签名对应方： (i)公司 法律顾问在该注册声明生效之日发表的意见（如果此类注册包括承销的公开发行 ，则根据与之相关的任何承保协议，其日期为截止日期的意见），以及 (ii)由独立注册会计师事务所 签署的注明此类注册声明生效日期的 “冷的 舒适度” 信函（如果此类注册包括承保的公开发行，则为承保协议下截止日期的信函），该会计师事务所发布了该注册声明中包含的公司财务报表报告，在每种情况下，所涉事项与此类注册声明基本相同（以及其中包含招股说明书），如果是这样 会计师信函，涉及此类财务报表发布之日之后发生的事件，通常在发行人法律顾问的意见 以及在承销的证券公开发行中向承销商交付的会计师信函中均有规定。 公司还应立即向要求提供下文 所述信函和备忘录的每位参与发行的持有人以及管理承销商（如果有）提供委员会与公司、其法律顾问或审计师 之间的所有信函以及与委员会或其工作人员讨论注册声明有关的所有备忘录的副本，并允许每位 持有人和承销商在合理提前通知后进行此类调查关于 中包含或省略的信息它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的注册声明。此类调查 应包括访问账簿、记录和财产，以及有机会与其高管和独立 审计师讨论公司的业务，所有这些调查都应在任何持有人合理要求的合理范围内和合理的时间进行。

5.3.4 承保 协议。公司应与根据本节‎5,‎ 注册可注册证券的任何持有人 选择的管理承销商（如果有）签订承销协议，管理承销商应使公司感到合理满意。此类协议在形式和 实质内容上应使公司、每位持有人和管理承销商相当满意，并应包含公司的陈述、担保和承诺 以及管理承销商使用的此类协议中通常包含的其他条款。持有人 应是与承销出售其可注册证券相关的任何承保协议的当事方， 可以根据自己的选择，要求公司向此类承销商或为此类承销商的利益向此类持有人作出任何或所有陈述、担保和承诺 也应向此类持有人作出任何或所有陈述、担保和承诺。不得要求此类持有人对或与公司或承销商签订的 协议作出任何陈述或担保，除非他们可能与此类持有人、其认股权证股份及其预期分配方式 有关。

5.3.5 持有人交付的文件 。参与上述任何产品的每位持有人应向公司提供一份由公司提供的 已填写并执行的问卷，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

5.3.6 损害赔偿。 如果公司或公司 推迟本协议第5.1和5.2节所要求的注册或其生效 以其他方式未能遵守此类规定，则除持有人可获得的任何其他法律或其他救济外， 还有权获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济 或延续此类条款的行为任何此类违规行为，无需证明实际损失，也无需缴纳保证金或其他费用 安全。

6.1 在行使之前，没有 股东的权利。如上文第‎2 .4.1节所述，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利。

6.2 遗失、 失窃、销毁或毁坏认股权证。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书丢失、被盗、损坏或损坏，则给予其合理满意的赔偿或保障（就认股权证而言，不包括 的存款），以及交出和取消此类认股权证或股票证书，如果已损坏，公司将制作 并交付期限相似的新认股权证或股票证书并注明取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

6.3 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

6.4 授权的 股票

公司承诺， 在认股权证未兑现期间，将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 股，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司还承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行 必要认股权证股份的官员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动 ，确保此类认股权证股份可以在不违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市时交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税 ，并且免征公司为此发行设立的所有税款、留置权和费用（与任何认股权证有关的税款除外） 转移与此类问题同时发生）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但绝不会 真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或适当 以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将 (i)在面值增加之前，不得将任何认股权证股份的面值提高到行使时应付的金额以上 ， (ii)采取所有必要或适当的行动，以便 公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证，以及 (iii)使用 商业上合理的努力，从任何具有管辖权 的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司 应获得任何公共监管机构 或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

6.5 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 日期的承保协议的规定确定 [_________ ___, 2024]公司与作为其中规定的承销商 代表的ThinkEquity LLC之间（“承保协议”）。

6.6 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

6.7 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 认股权证或承保协议任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，导致 对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 的任何费用 和费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用} 持有人收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

6.8 通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据承保协议的通知条款在 中交付。

6.9 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股 价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 的债权人主张。

6.10 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失 ，并特此同意在针对特定履行的任何 诉讼中放弃法律补救措施是充分的，也不会为之进行辩护。

6.11 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合 的利益，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

6.12 修正案。 经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

6.13 可分割性。 尽可能将本认股权证的每项条款解释为根据适用法律是有效和有效的， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，而不会使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

6.14 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使此 逮捕令由其官员在上述第一份正式授权下执行，以昭信守。

运动通知

收件人：可穿戴设备有限公司

_________________________

_______________________________

认股权证股份应交付 至以下 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名]

投资实体名称：__________________________________________

投资 实体授权签字人的签名：________________________________________

授权签字人姓名：____________________________________

授权签字人的标题：____________________________________

日期：______________________________________

任务表

（要分配上述逮捕令，请执行此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格来行使搜查令。）

对于收到的价值， [____]全部或 [_______]特此将上述认股权证的 份额及由此证明的所有权利转让给

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

持有人签名：_________________________

持有人地址：___________________________

_____________________________

注意：本转让表的签名必须 与认股权证正面显示的姓名一致，不得更改、放大或任何更改。公司的高管 以及以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的证据，证明有权转让上述 认股权证。

例如。A-17