附录 4.4

预先注资的普通 股票购买权证

可穿戴设备 有限公司

认股权证：_______

发行日期：______ __，2024

这份预先注资 普通股购买权证（以下简称 “认股权证”）证明，就收到的价值而言， [] 或其受让人（“持有人”）有权根据条款和行使限制以及下文 的条件，在发行日当天或之后以及在本认股权证全部行使之前（“终止日期”）的任何时候（“终止日期”） ，但之后不可以，向可穿戴设备有限公司（“公司”）订阅和购买，直至 以色列公司（“公司”） []普通股（以下称 “认股权证 股”，视情况而定）。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价，定义见下文 ‎2 .2 节。

除了本认股权证中其他地方定义的 术语外，以下术语还具有本第 1 节中规定的含义：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.01新谢克尔，以及此后此类证券可能重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司（定义见下文‎3 .6 节）的任何证券， 有权让其持有人随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、 认股权证或其他随时可转换为或可行使或交换的工具，或以其他方式使持有人 有权获得，普通股。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“注册 声明” 是指公司在 F-1 表格（文件编号 333-278358）上的注册声明。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：场外交易市场集团、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、 纳斯达克全球市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）运营的OTCQB、OTCQX或粉色公开市场）。

“转让 代理人” 是指 vStock Transfer LLC，邮寄地址为 [____________ 和 _______ 的电子邮件地址]，以及公司的任何继任者 过户代理人。

“认股权证” 是指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他预先注资的普通股认股权证。

2.1 本认股权证所代表的 可以在发行日当天或之后的任何时间或时间全部或部分行使 所代表的购买权， 可以在终止日当天或之前通过向公司交付经正式签发的 行使通知的传真副本（或电子邮件附件），以本协议所附形式（“行使通知”）。持有人应在 (i) 两 (2) 个交易日或 (ii) 构成标准结算周期（定义见下文第 2.4.1 节）的交易天数中的较早者内，向公司交付适用 行使权证股份的总行使价，通过电汇或从美国银行提取的银行本票，除非下文‎2 .3 节中规定的无现金锻炼程序 载于适用的行使通知。无需提供任何原创的行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处 有任何相反的规定，在持有人购买了 所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在最终行使通知交给 公司之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本 认股权证以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议 下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于与该部分行使相关的认股权证股份数量。持有人和公司应保留显示 购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意 ，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的 份认股权证股份的数量可能少于本认股权证正面上规定的金额。

2.2 行使 价格。除每股认股权证0.001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在发行日当天或之前向公司预先注资 ，因此，持有人无需向任何人支付额外的对价（每股认股权证0.001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下 或出于任何原因，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下，持有人 均无权要求退还或退还该预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股的剩余 未付行使价为0.001美元，视以下情况进行调整（“行使 价格”）。

2.3 无现金 练习。本认股权证也可在此时通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使，其中 持有人有权获得一定数量的认股权证股份，以作为认股权证的全部或部分交出，其金额等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

根据无现金行使认股权证发行的每股此类认股权证的 发行价格将等于 (B)，如上所定义， ，根据无现金行使认股权证发行的认股权证股份总数的总发行价格将被视为 已支付并由视作向公司交出根据本 部分行使的该认股权证部分的全额支付 .3。‎2尽管此处与 有任何相反的规定，但不得要求公司向持有人支付任何现金或净现金结算以代替 认股权证的交付。如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据 《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。 公司同意不采取任何与本节‎2 .3 相反的立场。

“买入价 价格” 是指截至确定特定时刻任何证券在交易市场 上的买入价格，或者，如果交易市场不是此类证券的主要证券交易所或此类证券的交易 市场，则指此类证券在主要证券交易所或交易市场的买入价格，该证券在彭博社报道的 上市或交易的主要证券交易所或交易市场在这样的确定时间内，或者如果前述规定不适用，则为该类 证券的出价彭博社在 作出决定时报告的此类证券的电子公告板上的场外市场，或者，如果彭博社在确定之时没有报告该证券的出价，则为截至确定之时粉红公开市场上报告的该证券的任何做市商的平均出价 。如果在确定特定时刻无法根据上述任何基础计算证券的出价 ，则截至确定之时，该证券 的投标价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和 持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则该公允市场价值应根据 条款中规定的规定确定 (d)VWAP 的定义。在适用的计算期内，将针对任何 股息、股份分割、股票合并、重新分类或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。

对于截至任何日期的任何证券，“收盘价” 是指彭博社报道的该证券在交易市场上的最后收盘价， 或者，如果交易市场开始延长营业时间且未指定收盘交易价格，则指彭博社报道的该证券在纽约时间下午 4:00:00 之前的最后一笔交易 价格，或者，如果交易所市场不是此类证券的主要 证券交易所或交易市场，是此类证券在主要证券上的最后交易价格彭博社报道的此类证券上市或交易的交易所或 交易市场，或者，如果前述规定不适用，则为彭博社报道的电子公告板上该证券在场外市场的最后交易价格 ，或者，如果彭博社没有报告此类证券的最后交易价格 ，则为该证券上报道的所有做市商的平均卖价在场外交易链接或粉色公开市场上。如果无法根据上述任何基础计算特定日期 证券的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值 。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据条款中规定的规定确定此 的公允市场价值 (d)VWAP 的定义。在适用的计算期内，所有此类决定 将根据任何股票分红、股份分割、股份合并、重新分类或其他类似交易 进行适当调整。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格： (a)如果普通股 随后在非场外市场集团运营的OTCQB、OTCQX或粉色公开市场以外的交易市场上市或报价交易， 是该日期（或最接近的前一个日期）普通股在 交易市场的每日成交量加权平均价格，然后根据彭博有限责任公司报告的交易日从 9:30 开始的交易日上市或报价上午（纽约市 时间）至下午 4:02（纽约时间））； (b)如果普通股随后在场外市场集团运营的OTCQB或OTCQX 上报交易，则按该日期（或最接近的前一个日期） 普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加权平均价格（视情况而定） ； (c)如果普通股随后在场外交易市场集团（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营的 粉色公开市场上报价，则在粉色公开市场上公布的普通股每股最新买入价 ；或 (d)在所有其他情况下， 普通股的公允市场价值由当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证 多数权益的持有人真诚选出的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

2.4 运动力学

2.4.1 行使时交付 认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者 ，并且 (A) 有允许发行的有效注册声明，则公司应通过托管信托系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入存托信托公司 的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 持有人向 认股权证股份转售或转售认股权证股份，或 (B) 本认股权证通过无现金方式行使在 (i) 两 (2) 个交易日或 (ii) 构成《标准》的交易日数之前，将持有人根据此类行使有权获得的认股权证数量的 份证书行使或以持有人名义在公司股票登记册中实际交付证书 ，或者通过实物 交付到持有人在行使通知中规定的地址 向公司交付行使通知之后的结算周期 （定义见下文第 2.4.1 节）（该日期，”认股权证 交付日期”).行使通知交付后，无论认股权证股份的交割日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已成为行使本认股权证的登记持有人 ，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日或 ((br) 个交易日内（以较早者为准）收到的 ii) 包含标准结算周期（定义见下文第 2.4.1 节 ）之后的交易日数向公司交付行使通知。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司应以现金 向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知发布之日普通股的 VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款，每笔交易10美元认股权证之后的每个交易日（在权证股份交割日后的第三个交易日增加至每个交易日20美元）股票交割 向该持有人交付此类认股权证股份或持有人撤销此类行使之前的日期。公司同意保留参与快速自动证券转账（FAST）计划的转账 代理人，前提是本认股权证仍未偿还且 可以行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付 之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数 表示。尽管有上述规定，对于在签发日下午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知，这些通知可以在签发日期为 的承保协议执行之后的任何时间送达[________ __, 2024]在公司与ThinkEquity LLC之间，公司同意在发行日下午4点（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知 。

2.4.2 新认股权证在行使时交付 。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求， 在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

2.4.3 撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第‎2 .4.1节向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

2.4.4 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上文 ‎2 .4.1 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后 其经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，则普通股票 要交付的股票持有人出售持有人预计通过此类行使获得的认股权证股份 （“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付相应金额（如果有） (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y)通过以下方法获得的 金额乘以 (1) 公司必须向持有人交付的与行使有关的 相关的认股权证的数量，乘以 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格；以及 (B) 由持有人选择，要么恢复未行使的认股权证部分和等量的认股权证 股份兑现（在这种情况下，此类行使应被视为取消）或向持有人交付本应数量的 普通股在公司及时履行其行使和交付义务的情况下发行。

以 为例，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的第 （A）条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向 公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据 。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求任何其他补救措施的权利， 依据法律或衡平法，包括但不限于针对公司 未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

2.4.5 没有 份股或股票。行使本 认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份， 公司应根据自己的选择，对该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 行使价，或者四舍五入至下一整股。

2.4.6 费用、 税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收费，用于支付与发行此类认股权证股份相关的任何发行税或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名或名称发行。 提供的, 然而， 如果认股权证以持有人姓名以外的名义发行，则本认股权证在交出 行使时应附上由持有人正式签署的转让表，作为持有人正式签署的转让表，公司可能要求支付一笔足以偿还与之相关的任何转让税附带的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费 费用，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司 公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

2.4.7 关闭 图书。根据本文条款，公司不得以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

2.5 持有人 的锻炼限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第‎2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使 的任何其他人士（这些人，“归属方”）， 将实益所有权超过受益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股 股数量，但应不包括可发行的 普通股的数量 (i)以实益方式 行使持有人或其任何关联公司或归属方拥有的本认股权证的剩余未行使部分，以及 (ii)行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使的 或未转换部分 ，但对转换或行使的限制与持有人或其关联公司或归属方的任何 实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本节‎2 .5 而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何所需的时间表承担全部责任按此提交。在 本节‎2 .5 中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人 对本认股权证是否可行使的决定可行使（相对于其他人）持有人拥有的证券（以及任何关联公司 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制， 且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对于行使本 认股权证不符合受益所有权限制（定义见此处）的行为承担任何责任。此外，对上述任何 集团地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度来确定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。出于本节‎2 .5 的目的 ，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定， ），(B) 公司最近的公开公告，或 (C) 公司 或过户代理人最近的书面通知中反映的已发行普通股 股的数量列出已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求，公司 应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 已发行普通股的数量应自报告此类已发行普通股数量之日起，在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本节‎2 .5 中的实益所有权 限制条款，前提是持有人行使 持有的本认股权证后，在任何情况下受益所有权限制均不超过已发行普通股数量的 的9.99％，本节‎2 .5的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加都将在 6.1 之前生效^st在向公司发出此类通知的第二天。 对本段条款的解释和实施应严格遵守本节‎2 .5 的条款，以更正本段 （或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制，或 做出必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段 中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

3.1 分享 股息和拆分。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候： (i)支付股息 或以其他方式对普通股或任何其他股权或权益等价证券进行分派或分配，以普通股 股（为避免疑问，其中不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）， (ii)将 已发行普通股细分为更多数量的股份， (iii)将已发行普通股合并（包括通过反向股份拆分 或合并）为较少数量的股份，或 (iv)通过重新归类 普通股发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分， 分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）和 的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使后可发行的股票数量 本认股权证应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价变动将保持不变。 根据本节‎3 .1 作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的 股东的记录日期后立即生效，并应在细分、合并或重新分类的 生效日期后立即生效。

3.2 后续的 版权发行。除了根据上文第‎3 .1 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向普通股 的记录持有人 （“购买权”）授予、发行或 出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购持有人可能拥有的总购买权已获得持有人是否持有普通股的数量 在获得、发行或出售此类购买 权利的记录之日之前，完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于 受益所有权限制）后可收购的股份，如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人授予、 发行或出售此类收购的日期之前权利（提供的, 然而，如果持有人参与任何此类购买权 的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在此范围内参与此类购买权（或由于此类购买权 获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，如果有的话，持有人应将此类购买权暂时搁置，因为其权利 不会导致持有人超过受益所有权限制）。

3.3 专业版 数据分布。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括不限 ，通过分红、分割、重新分类、 公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配 类似的交易）（“分配”），在 发行本认股权证之后的任何时间，然后，在每份认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在完成行使本认股权证 后所持有的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） ，或者，如果未记录此类记录，确定普通股 记录持有人的日期用于参与此类分发 (提供的, 然而， 如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或由于此类分配而获得任何普通股的受益所有权 ），在此之前，此类分配的部分应暂时搁置 ，以保护持有人的利益时间（如果有的话）作为其权利不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

3.4 基本的 交易。如果在本认股权证尚未到期期间的任何时候 (i)公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响公司与另一人的任何合并、合并或合并； (ii) 公司通过一项或一系列关联交易直接或间接地对其全部或基本上全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置； (iii)任何直接或间接的收购要约、招标 要约或交换要约（经董事会或其委员会批准或推荐）均已完成，根据该要约，普通股持有人 可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受 ; (iv)公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组 或资本重组，或任何强制性股票交换，根据这些交易将普通股有效转换为 或兑换成其他证券、现金或财产；或 (v)公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接地与另一人或一组人完成了股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 分拆或安排计划），从而该其他人或团体收购 股已发行普通股的50％以上或公司普通股投票权的50％或以上（每个，一项 “基本的 交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人应对于每股认股权证 股票，如果是幸存的公司或其他持续性公司，则有权根据持有人的期权 （不考虑第‎2 .5 节对行使本认股权证的任何限制）获得继任者或收购公司 或公司的普通股数量， 以及任何其他考虑因素（“备选方案”）对价”）在该基础交易前夕持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人通过此类基本交易 产生的应收账款（不考虑第‎2 .5 节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价 可发行的数量适当调整 行使价的确定，以适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在 替代对价中分配行使价。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产， 则持有人将获得与在 此类基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是 幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本基本交易之前的书面协议，根据本节‎3 .4 的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务， 应由持有人选择向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证由书面的 证明该工具在形式和实质上与本认股权证基本相似，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股份或其他 证券，等同于在该基本交易之前行使 本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，并以行使 价格将本协议下的行使价适用于此类证券或其他证券的行使价（但考虑到 的相对值根据此类基本交易的普通股以及此类股票或证券的价值，此类数量的股票或证券 和此类行使价的目的是保护本认股权证的经济价值（在 此类基本交易完成之前）；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经董事会批准的 ，则持有人只有权获得来自公司或任何相同 类型或形式的继承实体按本认股权证未行使部分的价值计算的对价（且比例相同），该对价是向与基本交易相关的普通股持有人支付的 ，无论该对价是以 现金、股票还是其任何组合的形式，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代 形式的对价中获得报酬；此外，如果普通股持有人未获得 或支付任何费用在此类基本交易中，此类持有人将被视为已在该基础交易中获得继承者 实体（继承实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。任何此类基本交易发生后 ，继承实体应继承并取而代之（因此，从 此类基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款将改为指继任者 实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证 下承担的所有义务，其效力与以下效果相同该继承实体在此被命名为公司。

3.5 计算。 视情况而定，本节‎3 下的所有计算均应按每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。出于本节‎3 的目的 ，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

3.6 致持有人的通知

3.6.1 调整行使价 。每当根据本节‎3 的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

3.6.2 通知 允许持有人行使。如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布对普通股 股进行特别的非经常性现金分红或赎回，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购 或购买公司任何股份或任何权利，（D）批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或进行任何合并时，应要求公司的所有股东的 公司参与的合并、合并或安排，对公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将 普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者 (E) 公司应授权自愿 或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司事务应使 通过传真或电子邮件将显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送给持有人在公司的认股权证登记册 上，在适用记录或下文规定的生效日期前至少 20 个日历日发出通知，内容如下 (x)为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记入记录的 日期，或者如果记录为 ，则应确定登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证的日期，或 (y)此类重新分类、合并、合并、合并、 安排、出售、转让或股份交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人 在此种重新分类、合并、合并、安排出售、转让或转让后有权将其普通股兑换成证券、现金或其他可交付财产 股票交换；前提是 未能送达此类通知或其中或交付中的任何缺陷它们不应影响此类通知中要求规定的公司行动 的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司（“子公司”）的重大非公开 信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时 向委员会提交此类通知。除非 另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证 。

4.1 可转移性。 本认股权证及其下述所有权利均可全部或部分转让，前提是本认股权证在 公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的转让税。 在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以 受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发 一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管 此处有任何相反的规定，除非持有人 已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表之日起三 (3) 个交易日内 将本认股权证交给公司。如果根据本文正确分配 ，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使本认股权证购买认股权证。

4.2 新的 认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并， 同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守上述第‎4 .1 节的前提下，对于此类分部或 组合中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或 份认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本 认股权证的原始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

4.3 认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他 目的。

5.1 在行使之前，没有 股东的权利。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利，如上文‎2 .4.1 节所述。在不限制持有人根据上文第‎2 .3 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据上文‎2 .4.1 节和‎2 .4.4 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下，包括如果公司 因任何原因无法根据本认股权证条款的要求在行使本认股权证时发行和交付认股权证股票，均应 公司必须以净现金结算本认股权证的行使。

5.2 遗失、 失窃、销毁或毁坏认股权证。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 证明本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，则给予其合理满意的赔偿或保障（在任何情况下均不包括张贴 任何债券），以及在交出和取消此类认股权证或股票证书时，如果公司应制作并交付 一份期限相似的新认股权证或股票证书，日期为此类取消，以代替该认股权证或股票证书。

5.3 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

5.4 授权的 股票。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的 普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权 时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全部权力， 负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司 应采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，不违反 任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市或报价交易的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的 购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本 支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免除 公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与之相关的税收除外）与此类问题同时发生的任何转移）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排、解散、发行 或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本 的任何条款保证，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有此类行动 对于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害可能是必要或适当的。在不限制前述内容概括性的前提下，公司应 (i)在面值增加前夕进行此类行使时，不得将任何认股权证股份的面值提高到应付金额以上 ， (ii)采取所有必要或 适当的行动，以便公司在行使 本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证，以及 (iii)尽商业上合理的努力，从任何对其具有司法管辖权的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意 ，以使公司能够履行本认股权证 规定的义务。

在采取任何可能导致本认股权证可行使的认股权证数量或行使价调整的行动 之前， 公司应获得任何对其具有管辖权的公共监管 机构的所有必要授权或豁免或同意。

5.5 适用 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。双方同意，与本逮捕令的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼均应在位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。 本协议各方特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括本协议下任何条款的执行 ）相关的任何争议 ，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 的任何索赔} 它个人不受此类纽约法院的管辖，或者此类纽约法院不适宜或不便于 此类法院的管辖继续。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序中的胜诉方 报销其律师费以及 在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

5.6 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，如果持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

5.7 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证 的任何其他条款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何重大 损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取任何 时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

5.8 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知 ，均应以书面形式，通过传真或电子邮件发送，或由全国认可的隔夜快递 服务机构发送，地址为以色列约克尼阿姆·伊利特市Ha-Tnufa St. 5 Ha-Tnufa St.，2066736，2066736 [_____________]，或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他 电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均应采用书面形式，并通过传真、电子邮件亲自交付，或通过全国 认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其传真号码、电子邮件地址或地址写在公司账簿上 的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。本协议下的任何通知或其他通信或交付应被视为已送达并于最早的 生效 (i)传输时间，如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过传真号码 或通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址， (ii)如果此类通知或通信是在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间） 通过传真号码或 电子邮件将此类通知或通信发送到传输之日后的下一个交易日的 ， (iii)如果通过美国国家认可的 隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或 (iv)在要求向其发出此类通知的一方实际收到后。

5.9 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股 价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 的债权人主张。

5.10 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失 ，并特此同意在针对特定履行的任何 诉讼中放弃法律补救措施是充分的，也不会为之进行辩护。

5.11 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合 的利益，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

5.12 修正案。 一方面，经公司书面同意，另一方面 持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

5.13 可分割性。 尽可能将本认股权证的每项条款解释为根据适用法律是有效和有效的， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，而不会使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

5.14 没有 费用报销。不得要求持有人支付 公司过户代理与发行、持有或出售普通股、认股权证和/或认股权证相关的任何费用或开支，或向公司偿还任何费用。 公司应全权负责所有此类费用和开支。

5.15 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

（签名页如下）

为此，公司促使此 逮捕令由其官员在上述第一份正式授权下执行，以昭信守。

运动通知

收件人：可穿戴设备有限公司

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

投资实体名称：

投资 实体的授权签署人的签名: 授权签字人姓名：

授权签署人的头衔：

日期：

任务表

（要转让上述认股权证，请填写此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证和 由此证明的所有权利转让给

____________________

名称：______________________

（请打印）

地址：__________________

（请打印）

电话号码：___________________

电子邮件地址：___________________

日期:,

持有人签名：________________

持有人地址：________________