附录 1.1

承保 协议

之间

可穿戴 设备有限公司

和

THINKEQUITY LLC

作为多家承销商的 代表

可穿戴 设备有限公司

承保 协议

新 纽约，纽约 5 月 [●], 2024

thinkeQuity LL

作为本文附表 1 中列出的几家承销商的代表
州街 17 号，41^st佛罗里达

纽约， NY 10004

女士们和 先生们：

下方签名的 可穿戴设备有限公司（”发行人”）是根据以色列国法律成立的公司（统称 及其子公司和关联公司，包括但不限于注册声明 （以下定义）中披露或描述为可穿戴设备有限公司（“公司”）子公司或关联公司的所有实体，特此确认 与ThinkeQuity LLC（以下简称 “您”）的协议（本 “协议”）（以下简称 “您”） 相关性）或 “代表”）以及本协议附表 1 中列出的其他承销商， 代表以代表身份行事（代表和其他承销商统称为 “承销商” ，或单独地称为 “承销商”），具体如下：

1。 购买和出售股票。

1.1 公司证券。

1.1.1。 公司股份的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售，共计 [●]普通股（“公司 股””）公司的每股面值0.01新谢克尔（“普通股”） 和/或预先注资的认股权证（每份均为 “固定预融资认股权证”，总计 “公司预融资认股权证”），用于以行使价 美元购买一股普通股[●]在 公司预融资认股权证全部行使之前，每股（“预先注资认股权证”），但须根据公司预先注资认股权证的规定进行调整。

(ii) 承销商以单独而不是共同方式同意从公司购买本协议所附附表1中与其各自名称对应的公司股份和公司预先注资认股权证 的数量，并以收购价购买本协议的一部分[●] 每股公司股票（每股公司股票发行价的93.0％），美元[●]每份公司预先注资认股权证（每股公司股票发行价格的93.0％减去0.0001美元）。公司股票和公司预先注资认股权证（统称为 “公司 证券）”）最初将按招股说明书 封面上规定的发行价格向公众发行（定义见本文第2.1.1节）。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 公司证券的交付和付款应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 生效日期 之后的工作日（“生效日期”）”) 注册声明（定义见下文第 2.1.1 节）的 （或第三份 (3)^第三方) 如果注册声明在美国东部时间下午 4:01 之后宣布生效，则在生效日期 之后的下一个工作日，或者代表和公司商定的更早时间，在纽约州纽约 时代广场 7 号时代广场大厦的 Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP 办公室（“代表法律顾问”）”），或者在代表和公司同意的 其他地点（或通过传真或其他电子传输进行远程传输）。 公司证券的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司证券的付款应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在代表公司证券 的证书（形式和实质上令承销商满意）交付后（或通过存托信托公司（“DTC”）的设施，支付给公司的订单 ”) 用于承销商账户。公司证券应在截止日期前至少两（2）个完整工作日以书面形式要求的名称和授权面额 进行注册。除非代表对所有公司证券进行投标付款，否则 公司没有义务出售或交付公司证券。 “工作日” 一词是指除星期六、星期日或合法 假日或银行机构根据法律授权或有义务在纽约州纽约关闭的日子以外的任何一天。

1.2 超额配股权。

1.2.1。 期权证券。为了支付与公司证券分销和出售相关的任何超额配股， 公司特此向承销商授予最多购买权的期权 [●]额外普通股和/或额外的预先注资 认股权证（定义见下文），最多可购买 [●]来自本公司的额外普通股，共占本次发行中出售的公司证券的百分之十五 （15%）（“超额配股 期权）”）。这样 [●]其他普通股，其净收益将存入公司账户 ，以下称为 “期权股”。 此类额外的预先注资认股权证可供购买 [●]普通股的净收益将存入公司的 账户，以下称为 “期权预融资认股权证”。公司预先注资 认股权证和期权预先注资认股权证在此统称为 “预先注资认股权证”）。 此处可将期权股和期权预先注资认股权证统称为 “期权证券”。 每股期权股和每份期权预先注资权证的购买价格应等于本协议第1.1.1节中每股公司股票和每份公司 预先注资认股权证的价格。公司证券、期权证券和标的股票（定义见下文）在 下文统称为 “公共证券”。公共证券 应由公司直接发行，并应拥有注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中描述的权利和特权。公共证券的发行和出售以下称为 “发行”。

1.2.2。 行使期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在生效之日后的45天内对期权证券的全部（随时）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商 没有任何义务购买任何期权证券。特此授予的超额配股 期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以 书面形式确认，说明要购买的期权股和期权预先注资 认股权证的数量以及期权证券的交付和付款的日期和时间（“期权 截止日期”）”），不得迟于通知之日起一 (1) 个完整工作日或公司与代表商定的其他时间、代表法律顾问 办公室或公司 与代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）。如果期权证券的此类交付和付款未在截止日期发生，则期权收盘日期 将与通知中规定的相同。在对期权 证券的全部或任何部分行使超额配股权后，遵守本文规定的条款和条件，(i) 公司有义务向承销商 出售此类通知中规定的期权证券数量；(ii) 每位承销商应单独而不是共同行动， 购买当时购买的期权证券总数中的该部分如附表 1 所示，与该承销商的名称 对面。

1.2.3。 付款和交货。期权证券的付款应在期权截止日通过电汇以美元 （当天）资金支付，在 承销商账户上代表期权股和/或期权预先注资认股权证（或通过DTC的便利）的证书（形式和实质内容让 承销商满意）后，支付给公司的订单。期权证券应在期权截止日前至少一（1）个完整工作日以代表 可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行注册。除非代表对适用期权证券进行投标付款，否则公司没有义务出售 或交付期权证券。期权平仓 日期可以与收盘日期同时但不得早于收盘日期；如果该时间和日期与 截止日期相同，则使用 “收盘日期” 一词” 是指公司证券和期权证券的交付时间和日期。

1.3 代表的认股权证。

1.3.1。 购买权证。公司特此同意在截止日期 和期权截止日（视情况而定）向代表（和/或其指定人）发行认股权证（“代表的 认股权证）”) 购买最多占该截止日或期权截止日购买的公共证券 5％的普通股，总收购价为100.00美元，将根据代表的 认股权证协议发行，其形式作为附录A（“代表认股权证协议”）附后， 该代表的认股权证从开始可以全部或部分行使该日期为生效日期后一百八十 (180) 天，并在生效五周年之日到期生效日期：每股普通 股的初始行使价为 $[●]，相当于公司股票首次公开募股价格的125％。代表的认股权证 协议和行使该协议后可发行的普通股以下统称为 “代表的 证券”。代表理解并同意，根据FINRA第5110条， 对代表的认股权证协议和标的普通股有重大限制， 不得在生效日后的一百八十（180）天内转让该代表的认股权证协议和标的普通股，并同意不会出售、转让、 转让、质押或抵押代表的认股权证协议或其任何部分，也不会成为任何套期保值的主体， br} 卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易将导致生效在生效之日起一百八十 (180) 天内 向除承销商或与本次发行 相关的承销商或选定交易商，或 (ii) 代表或任何此类承销商 或选定交易商的高级职员、合伙人、注册人员或关联公司以外的任何人处置此类证券；且前提是任何此类受让人同意上述封锁限制

1.3.2。 配送。代表认股权证应在截止日期和任何期权截止日交付，并应以代表可能要求的一个或多个名称和授权面额发行 。

2。 公司的陈述和保证。截至适用时间 （定义见下文）、截至截止日和期权截止日（如果有），公司向承销商陈述和担保，如下所示：

2.1 提交注册声明。

2.1.1。 根据《证券法》。该公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了申请。”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）注册公共证券和代表证券的 F-1 表格（文件编号 333-278358）上的注册声明及其修正案，包括任何相关的招股说明书 或招股说明书，该注册声明和修正案 或修正案由公司编写所有重要方面均符合《证券法》和 委员会在《证券法》下的规章和条例的要求（《证券法条例》） ，并包含并将包含根据《证券法》和 《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则注册声明生效时向 委员会存档的经修订的此类注册声明（包括注册声明中包含的 初步招股说明书（定义见下文）、财务报表、附表及其对该时间的任何修订、证物和附表 ，根据F-1表格第5项作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的文件当时的《证券 法》以及文件和信息根据《证券法条例》第 430A 条（“第 430A 条信息”） 或当时《证券法条例》以其他方式被视为其一部分或包含在 中，此处称为 “注册声明”。 如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则在提交注册声明后， 术语 “注册声明” 应包括根据第462（b）条 提交的此类注册声明。委员会已宣布注册声明自本文发布之日起生效。

在注册声明生效之前使用的每份 招股说明书，以及省略注册声明生效后和本协议执行和交付之前使用的第 430A 条信息 的每份招股说明书在此处称为 “初步 招股说明书。”初步招股说明书的日期有待完成 [●]，2024年，在适用时间之前的注册声明中包含的 以下称为 “定价招股说明书”。 最初提供给承销商供本次发行使用的形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。 任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应被视为指 注册声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用 时间” 意味着 [时间 ][上午/下午]，美国东部时间，以本协议签订之日为准。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指《证券法》 条例（“规则433”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于 公司必须向委员会提交的与公共证券相关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第 405条），(ii) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信路演”，无论是否要求或 向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交委员会根据规则433 (d) (5) (i)，因为 其中包含的公共证券或本次发行的描述并未反映最终条款，因此每种情况均采用向委员会提交或要求提交的 表格，如果不要求提交，则采用根据规则433 (g) 保留在公司记录 中的表格。

“发行人 一般用途免费写作招股说明书” 指任何旨在向潜在投资者普遍分发的 发行人自由写作招股说明书（不包括”善意电子路演”，定义见规则 433（“真正的电子路演”）”)）， 在本协议附表 2-B 中对此进行了详细说明。

“发行人 有限使用免费写作招股说明书” 指任何不是 发行人通用免费写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

“定价 披露套餐” 指在适用时间 或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书以及本文附表2-A中包含的信息，全部综合考虑。

2.1.2。 根据《交易法》。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第12（b）条向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41502），规定了注册 ”），普通股。根据《交易法》，普通股和相关的表格8-A的注册已于本协议发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或可能产生 效果的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知 。

2.2 证券交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市”）， ，除非注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司没有采取任何旨在将普通股从交易所退市或可能产生影响的行动， 公司也没有收到任何关于交易所考虑终止此类上市的通知。公司已向联交所提交了有关公开证券发行的增发股票上市通知 表。

2.3 没有停止令等。委员会和据公司所知，任何州监管机构都没有发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有提起 ，或者据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。公司已遵守 委员会要求提供更多信息的每一项请求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1。 遵守《证券法》和 10b-5 代表性。

(i) 每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时在所有实质方面 均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案或补充文件的一部分提交的招股说明书 ，以及当时向委员会提交的招股说明书 ，在所有重大方面都符合《证券法》和《 证券法条例》的要求。在S-T法规允许的范围内，交付给承销商用于本次发行和 招股说明书的每份初步招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同， 除外。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截至适用时间、截止日或 在任何期权截止日（如果有），都不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略、省略或 都不会省略陈述需要在其中陈述或使声明不产生误导性所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）的定价披露一揽子计划没有、现在和将来都不会包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中所必需的重大事实 ，但不具有误导性；以及任何发行人有限使用自由写作协议此处的说明书 与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书 中包含的信息不冲突或招股说明书，以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，加上截至适用时间的定价招股说明书 的补充和合并，均未包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但前提是本 陈述和陈述是必要的担保不适用于因依赖和符合书面 信息而作出的陈述或省略的陈述代表就承销商向公司提供明确供注册声明、 定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的这些 信息仅包含招股说明书 “承保” 部分中包含的以下披露：(i) 标题为 “折扣” 的小节的第一句与特许权有关；(ii) 标题为 “全权账户” 的 小节的前三段；(iii) 标题为 “价格 稳定，空头头寸” 小节的前三段和罚款”；以及 (iv) 标题为 “电子分销” 的小节（“承销商 信息）”).

(iv) 截至发行之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时 、在截止日期或任何期权截止日，不包括、包含或将包含有关重大事实的不真实陈述（包括任何招股说明书包装文件），也不包括或将要包含关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏、遗漏或将要陈述必要的重大事实以便根据所作情况作出其中的 陈述，不会产生误导；但是，前提是这种陈述 和担保不适用于承销商的信息。

(v) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的文件，在 生效或向委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，且此类文件均不包含 的任何不真实陈述重大事实或省略了其中要求陈述或制定 所必需的任何重大事实根据其发表的情况，其中的陈述不具有误导性；以这种方式提交并以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的任何其他文件，在 生效或向委员会提交时（视情况而定），在所有重大方面都将符合《证券 法》或《交易法》（视情况而定）的要求以及规则委员会根据该法规制定的条例，并且不会包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 应考虑到作出这些陈述的情况，不得误导。

2.4.2。 协议披露。注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中包含或以引用方式纳入的描述， 没有要求在《证券法》和《证券法条例》中描述的协议或其他文件，也没有要求在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的协议或其他文件，也没有作为注册声明的证物提交给委员会， 或以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书， 未作上述描述、提交或以引用方式纳入。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何） ，以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及或以引用方式纳入 ，或 (ii) 对公司业务具有重要意义， 已获得公司的正式授权和有效执行，均完全有效在所有重要方面均可对公司执行 ，据公司所知，对其他各方均可执行根据其条款，除了 (x) 因为 ，此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制， (y) 因为联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性， 和 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平救济的约束} 辩护，并由法院酌情向其提起任何诉讼。公司未转让任何此类协议或文书 ，据公司所知，任何其他当事方均未违约 ，而且据公司所知，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成 违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书 的实质性条款 不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何政府 或监管机构、机构、机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令 （each，a”政府实体”），包括但不限于 的与环境法律法规相关的法律法规。除注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中披露的情况外，公司没有子公司，在任何其他 公司、合资企业或其他商业实体中没有其他名义或实益的直接或间接权益。

2.4.3。 之前的证券交易。除非注册 声明、定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露，否则公司或由任何控制、受公司控制或受公司共同控制的个人或个人或个人或个人出售公司任何证券，或由其代表出售任何公司证券。

2.4.4。 法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 和完整的，注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中无需披露其他未披露的此类法规。

2.4.5。 不分发其他发行材料。除了任何初步招股说明书、定价披露包、招股说明书 和《证券法》允许且符合下文第3.2节的其他材料（如果有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发 任何与本次发行相关的发行材料。

2.5 注册声明中日期之后的变更。

2.5.1。 无重大不利变化。自注册声明、定价 一揽子披露计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司的财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化 ，也没有发生任何单独或总体上会涉及重大不利变化或潜在重大不利变化的变动或发展事务、管理、状况 （财务或其他方面）、结果公司的运营、股东权益、业务、资产、财产或前景 （“重大不利变动”）；(ii) 除本协议规定的交易外，公司没有进行任何重大交易；(iii) 没有任何高管（定义见《交易法》第16a-1 (f) 条）或董事 辞去公司的任何职务公司。

2.5.2。 最近的证券交易等。在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非本文另有说明或考虑或在 注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券，也没有 因借款直接或间接承担任何责任或义务；或 (ii) 宣布或支付任何股息或进行任何其他分配 尊重其资本存量。

2.5.3. 委员会文件中的披露 。自2022年9月1日以来，(i) 鉴于作出这些陈述的情况 ，公司向委员会提交的文件均未包含任何不真实的重大事实陈述 ，也未在其中陈述任何必要的重大事实，没有误导性；(ii) 公司已按照《交易所 法》和委员会的规章制度向委员会提交了所有申报据此颁布（“外汇法条例”）。

2.6 独立会计师。据公司所知，BDO成员公司Ziv Haft（“审计师”）”）， 是《证券法》和《证券 法条例》以及上市公司会计监督委员会要求的独立注册会计师事务所，其报告已向委员会提交，并以引用方式纳入注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表 所涵盖的时期内，审计师没有向 公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A (g) 条中使用的那样。

2.7 财务报表等财务报表，包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入 的附注和支持附表，公允地列出了公司在适用日期和期间的财务状况 和经营业绩；此类财务报表 是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的”）， 在所涉期间始终适用（前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计 调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含或以引用方式纳入的支持 附表公平地列出了其中要求的信息。 除其中所列内容外，不要求在《证券法》或《证券 法条例》下的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中以引用方式纳入或纳入 历史或预计财务报表或支持附表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入 的调整后财务信息及相关附注（如果有）的形式和预期 是根据《证券法》、《证券法条例》、《交易法》以及委员会据此颁布的规则（“交易法条例”）的适用要求正确编制和编制的 并公平地呈现其中显示的信息以及其中使用的假设其准备工作是合理的，其中使用的调整 是适当的，以使其中提到的交易和情况生效。每份注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括 或有债务）以及公司与未合并实体或其他个人的其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、 资本支出、资本资源或其重要组成部分产生重大影响 收入或支出。除注册声明中披露的内容外， 定价披露一揽子计划和招股说明书，(a) 两者都不是 公司或其任何直接和间接子公司，包括注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体（均为”子公司” 以及统称为 “子公司”）承担了任何重大负债 或直接或有债务，或订立了除正常业务过程以外的任何重大交易，(b) 公司未申报或支付任何股息，也未就其股本进行任何形式的分配，(c) 该公司 的股本或任何股本没有任何变化其子公司，或者，业务过程中或任何股票薪酬计划下的任何 补助金除外，并且 (d) 没有任何补助金公司长期 或短期债务的重大不利变化。

2.8 授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露 一揽子计划和招股说明书中规定的正式授权、已发行和未偿资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设 ，公司将在截止日期拥有其中列出的 调整后的股票市值。除非注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中规定或另有规定，否则在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权收盘日 ，将没有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的普通股 股或任何可转换为普通股或可行使的证券或任何合约的权利或承诺发行或出售普通股 或任何此类期权、认股权证、供股权或可转换证券。

2.9 有效发行证券等

2.9.1。 流通证券。在 本协议设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通证券均已获得正式授权和有效发行并已全额支付，公司所有已发行的普通股均不可估税； 其持有人没有撤销权、优先拒绝权、参与权或与 或看跌权相关的类似权利，也不会因成为此类持有人而承担个人责任；而且此类证券的发行均未违反 的先发权，公司任何担保 或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先拒绝权或参与权或类似权利。授权的普通股在所有重要方面 均符合《注册声明》、《定价披露一揽子计划》和《招股说明书》中与之相关的所有声明。在所有相关时间，已发行普通股的要约 和销售均根据《证券法》和适用的 州证券或 “蓝天” 法注册，或者部分基于此类证券购买者的陈述和保证， 不受此类注册要求的约束。

2.9.2。 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权 进行发行和销售，在发行和付款后，将在适用的范围内有效发行、全额支付且不可估税； 其持有人现在和将来都不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和 代表的证券现在和将来都不会受任何持有人的优先权的约束 公司的任何担保或公司授予的类似合同权利；以及所有公司已按时有效采取了授权、发行 和出售公共证券和代表证券所需的行动。公共证券和 代表的证券在所有重要方面均符合注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。授权、发行 和出售预先注资认股权证和代表认股权证所需采取的所有公司行动均已按时有效执行；行使预先注资认股权证和代表认股权证后可发行的普通股 （“标的 股票）”) 已获得公司所有必要的公司 行动的正式授权并留待发行，一旦支付和发行，此类标的股票将有效发行、全额支付且不可纳税。 其持有人现在和将来都不会因为成为此类持有人而承担个人责任；此类普通股 现在和将来都不会受任何持有人优先购买权的约束公司的任何担保或公司授予的类似合同权利 。

2.10 第三方的注册权。除代表认股权证外，公司任何证券 或任何可行使或可兑换为公司证券的权利的持有人均无权要求 公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入公司提交的注册 声明中。

2.11 协议的有效性和约束力。本协议、预先注资认股权证和代表认股权证协议 已获得公司的正式有效授权，一旦签署和交付，将构成公司有效且具有约束力的协议 ，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 由于任何赔偿或缴款条款的可执行性 都可能受到限制联邦和州证券法；以及 (iii) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的 补救措施可能受公平辩护的约束，并受可就此提起任何诉讼的法院的自由裁量权的约束。

2.12 无冲突等。无论是否发出通知 或时效或两者兼而有之，公司对本协议、代表认股权证 协议、预先注资的认股权证和所有辅助文件的执行、交付和履行 所设想的交易以及公司对本协议及其条款的遵守情况都不会也不会如此:(i) 导致严重违反或与其任何条款和规定发生冲突，或构成 项下的重大违约，或导致根据任何契约、抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款协议 或任何其他协议或文书的条款，对公司任何财产或资产的任何部分 设立、修改、终止或施加任何留置权、抵押、质押、担保 利息、索赔、股权、信托或其他担保、优惠安排或任何形式的限制或公司作为当事方的许可证，或公司的任何财产受哪一方 或其任何资产均受其约束，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定； (ii) 会导致任何违反公司经修订和重述的公司章程（因为同一 可能会不时修改或重述 “章程”）的规定”); 或 (iii) 违反截至本文发布之日任何政府实体的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令；但不包括任何此类违约、冲突、违约、违约、留置权、指控或担保的第 (ii) 和 (iii) 条的条款（ii）和（iii）除外，这些违约、冲突、违约、留置权、指控或担保，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。

2.13 无违约行为；违规行为。 任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书 ，或公司作为当事方的任何其他实质性协议或文书，或公司可能受其约束或任何财产或资产受其约束的任何其他实质性协议或文书，在适当履行和遵守任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约以公司的名义为准。公司没有违反 (i) 其章程或章程的任何条款或规定，或 (ii) 违反任何政府实体的任何特许经营、许可、适用的法律、规则、法规、 判决、命令或法令；第 (ii) 条除外，此类违规行为不合理地预计 会导致单独或总体上的重大不利变化。

2.14 公司权力；许可证；同意。

2.14.1。 业务行为。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有其 截至本文所述开展其业务目的所需的所有政府监管官员和机构的所有必要同意、授权、批准、注册、命令、 许可、证书、资格、注册和许可，定价披露一揽子计划 和招股说明书，除非如此没有获得此类同意、授权、批准、注册、订单、执照、证书、 资格、注册和许可，不能合理地预期会单独或总体上导致重大 不利变化。

2.14.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议、预先注资的 认股权证和代表认股权证协议并执行本协议条款和条件的所有公司权力和权力，以及与之相关的所有同意、授权、 批准、注册、订单、许可证、证书、资格、注册和许可证均已获得 。 公共证券的有效发行、出售和交付，以及完成 本协议、预先注资认股权证和代表认股权证协议以及注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议，无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦除外以及州证券法和交易所的规则 和条例以及金融业监管局有限公司（“FINRA””).

2.15 D&O 问卷。据公司所知，问卷中包含的所有信息（“问卷”）”) 由公司的每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前不久填写 ，并辅之以 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及向承销商提供的封锁协议（定义见下文 2.25 节）中描述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，是真实和正确的在所有重要方面，而且公司尚未发现任何可能导致该信息的信息 问卷中披露的内容严重不准确和不正确。

2.16 诉讼；政府诉讼。据公司所知，未在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中披露或与公司上市申请相关的任何执行官或董事的行动、诉讼、诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府诉讼或据公司所知，没有任何针对或涉及公司的上市申请的执行官或董事的诉讼、诉讼、调查、诉讼或 政府诉讼在交易所， ，如果该问题对公司产生不利影响，将导致重大不利变化或以其他方式影响公司 完成本次发行的能力。

2.17 信誉良好。本公司已正式组建并作为一家公司有效存在，截至本文发布之日根据以色列国的 法律信誉良好，并且在各自的司法管辖区 中均具有开展业务的正式资格且信誉良好，在这些司法管辖区 中，其所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格，除非不具有 资格或信誉良好，单独或在总体而言，不会或合理地预计会导致重大不利的 变化。

2.18 保险。公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险福利，其金额和承保范围为 公司认为充分的风险，包括但不限于董事和高级管理人员保险，至少相当于5,000,000美元 ，并且所有此类保险均完全有效。 公司没有理由相信它将无法（i）在该保单 到期时续订其现有保险承保范围，或（ii）从类似机构获得按现在开展业务所必需或适当的类似保险，其成本不会导致重大不利变化。

2.19 影响向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 搜索者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 不存在与公司或任何内部人士支付发现费、咨询费或发起费 有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，不存在与根据本协议出售公共证券或公司所知可能影响其任何股东的任何其他安排、协议或 谅解有关的索赔、付款、安排、协议或谅解承销商的薪酬， 由FINRA确定。

2.19.2。 在十二 (12) 个月内付款。除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有描述外，公司未向以下人员支付任何直接或间接的款项（现金、证券或其他形式），以作为 的发现费、咨询费或其他形式，以换取该人为公司筹集资金或向 公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人员；(ii) 任何 FINRA 会员；或 (iii) 在 范围内与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体生效日期前十二 (12) 个月， 除下文规定的与本次发行相关的向承销商付款外。

2.19.3。 所得款项的使用。除非本文特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的净收益。

2.19.4。 FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券 5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人 是参与本次发行的 成员的关联公司或关联人（根据以下规定确定 FINRA的规章制度）。公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且 (ii) 不打算 使用出售公共证券的任何收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

2.19.5。 信息。公司在向美国金融业监管局提交的公开募股系统申报（及相关披露）中提供的所有信息（据公司所知）， 公司高管和董事在向美国金融业监管局提交的公开募股系统申报（及相关披露）中提供的所有信息在所有 重大方面都是真实、正确和完整的。

2.20《反海外腐败行为法》。据公司所知，公司任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司或代表公司行事的任何其他人，均未直接或间接 (i) 给予或同意 向客户的任何 客户、供应商、员工或代理人提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户提供的合法价格优惠除外）或任何政府（国内或国外）或任何政党的任何政府机构或部门 的供应商、官员或雇员，或公职候选人（国内或国外）或其他曾经或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助其进行任何实际或拟议的交易） ，(a) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(b) 如果 过去未给出的 可能发生重大不利变化；(c) 如果 将来不继续，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响；或 (d) 违反 或正在违反《反海外腐败法》的任何条款（”FCPA”) 或任何适用的非美国反贿赂法规或法规；(ii) 进行任何贿赂、回扣、回扣 或其他非法付款；或 (iii) 收到任何政府实体对上述 (i) 或 (ii) 条款中任何事项进行任何调查、诉讼或询问的通知；公司和公司的关联公司已开展各自的业务 在所有重要方面均符合《反海外腐败法》，并制定并维持了旨在确保和 的政策和程序合理预期将确保公司将继续在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。公司 已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有 重大方面遵守《反海外腐败法》。

2.21 遵守外国资产管制办公室。目前，公司及其任何子公司，或据公司所知，公司及其任何子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司，或代表公司及其任何 子公司行事的任何其他人员，均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁”）， 且公司不会直接或间接地使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供 此类收益，以资助目前受OFAC管理的美国制裁的任何 个人的活动。

2.22 前瞻性陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的定义），也没有出于善意以外的理由进行披露。

2.23 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱 洗钱法”）的适用财务记录和报告要求”）；据公司所知，任何涉及本公司的政府实体 提起或向其提起的与《洗钱法》有关的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或受到威胁。

2.24 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或代表 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25 封锁协议。本附表3包含一份完整而准确的公司执行官和董事名单 以及公司已发行普通股 （或可转换为普通股或可行使的证券）中至少5％（如果后续发行已在交易所上市）的所有者，他们将受封锁协议（定义见下文）（统称为 “封锁方”）的约束”）。 在执行本协议 之前，公司已要求每个封锁方向代表交付一份已执行的封锁协议，其格式为 作为附录B（“封锁协议”）。

2.26 家子公司。公司的所有直接和间接子公司均按照 组织或注册地的法律正式组建并信誉良好，每家子公司在其财产所有权或租赁 或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，但 除外，不符合资格不会对公司整体的资产、业务或运营产生重大不利影响。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、定价披露 一揽子公司和招股说明书中所述。目前，公司的任何子公司均不得直接或间接地向 公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本或类似所有权进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产 或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

2.27 关联方交易。没有涉及公司的业务关系或关联方交易 （在 S-K 法规 第 404 项的范围内） 必须在注册声明、 定价披露包和未按要求描述的招股说明书中进行描述。

2.28 与客户和供应商没有关系。一方面，公司 与公司或公司任何 关联公司的董事、高级职员、5% 或以上的股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，必须在定价披露一揽子计划和招股说明书或其中以引用方式纳入 的文件中对此进行描述，但未作此描述。

2.29 没有未合并的实体。公司、其任何 关联公司（该术语定义见《证券法》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于 任何可以合理预期会对公司 流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体定价披露包 和招股说明书或包含的文件其中未按要求提及的引用。

2.30 董事会。公司董事会由注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体构成 符合《交易法》、《交易法条例》、2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据 颁布的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）”) 适用于本公司及联交所的上市规则。公司董事会 审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见联交所第S-K条例和上市 规则。此外，根据联交所上市规则，在董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立” 的资格。

2.31 萨班斯-奥克斯利法案合规。

2.31.1。 披露控制。公司已制定并目前维持披露控制和程序，这些控制措施和程序将符合适用于其的《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序是有效的，可以确保 与公司有关的所有重要信息将及时告知负责编制公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人。

2.31.2。 合规性。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司 正在或在适用时间和截止日期实质上遵守适用于其 的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取 合理措施来确保公司未来的合规性（不迟于相关的法定和监管截止日期） 符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款.

2.31.3。 会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统 （定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），并且 由各自的首席高管和首席财务官或履行类似职能的人员 设计或监督，为财务报告的可靠性和 的编制提供合理的保证用于外部目的的财务报表GAAP，包括但不限于足够 的内部会计控制，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持 资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产； 和 (iv) 将记录的资产问责制与现有的资产问责制进行比较资产间隔合理，并对任何差异采取适当措施 。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外， 公司没有发现其内部控制存在任何重大缺陷（定义见交易法第12b-2条）。公司的 审计师和公司董事会审计委员会已被告知：(i) 财务 报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷 和重大缺陷（定义见《交易法》第12b-2条），这些缺陷已为公司管理层所知，已对公司的记录、处理能力产生不利影响或合理可能产生不利影响、总结和报告财务信息；以及 (ii) 公司 管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重要，都涉及管理层或其他在公司内部 财务报告控制中发挥重要作用的员工。

2.32 无投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述的本次发行生效并使用其收益 之后，公司不必将 注册为 “投资公司”。

2.33 无劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。

2.34 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、 专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务标志注册、版权、许可、 发明、商业秘密和类似权利（“知识产权 产权）”) 是公司及其子公司 开展业务所必需的，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。如注册声明和招股说明书中所述，公司或其任何子公司为开展其当前业务所必需的任何行动 或使用均不涉及或导致对他人任何智力 产权的侵权行为、许可费或类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何指控其侵权、 许可费或类似费用的通知，也未收到任何与他人主张的知识产权相冲突的通知。除非据公司所知， 不合理地预计 会单独或总体上导致重大不利变化 (A)，否则 不存在第三方侵权、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有待处理，据公司所知，没有其他人对公司权利提出质疑的行动、诉讼、诉讼或索赔 公司拥有或归属于任何此类知识产权，且公司不知道任何可能构成知识产权的事实 任何此类索赔的合理依据，无论是个人而言 或总体而言， 连同本第 2.34 节中的任何其他索赔，可以合理预期会导致 在 中，其他人质疑公司对任何此类知识产权的权利提出的索赔；(C) 公司拥有的知识产权 以及据公司所知，许可给公司的知识产权 并未被具有合法管辖权的法院全部或部分裁定为无效或不可执行，也没有待处理 公司的问题其他人对任何此类知识产权 的有效性或范围提出质疑的知情、威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔将单独或总体而言，连同本第 2.34 节中的任何其他索赔；(D) 没有关于公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权 产权或其他所有权的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知， 其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司 不知道有任何其他事实将构成任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，与本第 2.34 节中的任何其他索赔一起；而且 (E) 据公司所知，公司没有员工在任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、 非竞争协议、非招标协议、保密协议或任何条款的任何实质性方面违反过 与前雇主 签订的限制性契约，前提是此类违规行为的依据与此有关员工在公司的工作，或员工 在公司工作期间采取的行动，可以合理地预期个人或总体上会导致重大不利变化。 据公司所知，由公司开发和属于本公司但未获得专利 或未在专利申请中披露的所有重要技术信息均已保密。公司不是注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中要求列出且其中未描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议 的当事方或受其约束。注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书在所有重要方面均包含前一句中对事项的相同描述。 公司获得或正在使用的任何技术均未违反对公司或其任何子公司或据公司所知对其任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务 或以其他方式侵犯任何人的权利。

据公司所知，注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有知识产权使用许可在所有重大方面均完全有效，并且可由公司和 公司所知，其他各方根据其条款执行，(x) 除外，因为这种可执行性 可能受到破产、破产、重组的限制或一般影响债权人权利的类似法律，(y) 任何赔偿的可执行性 或联邦和州证券法可能限制缴款条款，并且 (z) 具体履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施 可能受公平辩护的约束，并受可就此提起诉讼的法院的自由裁量权 。公司没有转让任何此类协议或文书， ，而且公司不知道有任何其他当事方违约，也没有发生随着 或通知的发出或两者兼而有之而构成违约的事件。

2.35 税收。本公司及其子公司均已在本报告发布之日之前向税务 机构提交的所有申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限。公司及其子公司 已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款。与注册声明一起提交的 财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及 至此类合并财务报表发布之日的所有期间。除向 承销商书面披露的情况外，(i) 任何税务机关均未就公司或其子公司申报的任何申报表 或应缴税款提出任何问题（目前尚待处理），并且（ii）公司或其子公司未提供或要求豁免与 申报表或税收征收相关的时效规定。这个词”税” 是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、 利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、 意外利润、关税、或其他任何形式的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何 罚款、增税或与此相关的额外金额。术语 “退货” 是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.36 遵守法律。公司：（A）一直遵守所有政府实体适用于公司业务的所有法规、规则、规章、 条例、判决、命令和法令（“适用的 法律”）”)，除非个人或总体上无法合理地预计 会导致或发生重大不利变化；(B) 未收到任何其他政府实体发来的任何警告信、无标题信函或其他信函或 通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何许可、同意、证书、 批准、许可、授权、许可证、命令和补充或修正案任何此类适用法律（“授权”）都要求这样做； (C) 拥有所有重要授权等授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何政府实体或第三方指控任何 产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、 听证会、执法、调查、查询、仲裁或其他行动的通知，也不知道任何此类政府 实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁，诉讼、诉讼、诉讼程序、听证会、执法、 调查、查询、仲裁或其他行动；(E) 未收到任何政府实体已采取、正在采取 或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府实体 正在考虑采取此类行动；(F) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格，任何人要求的申报、通知、 申请、记录、索赔、呈件和补充或修改适用的法律或授权，且 所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日均已完整且 正确（或经后续提交的文件更正或补充）；并且（G）未自愿或 非自愿发起、实施或发布任何召回、撤出市场或替代品， br} 安全警告、售后警告、“亲爱的医生” 信件或其他与所谓缺货有关的通知或行动任何产品的安全性或 功效或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为，据公司所知，没有第三方发起或打算发起任何此类通知或行动。

2.37 不符合资格的 发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行 参与者最早提出了《公共证券》 的善意要约（根据《证券法条例》第 164 (h) (2) 条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是 “根据第 405 条的定义，“不符合资格的发行人”，没有考虑 委员会根据以下规定做出的任何决定第 405 条规定，公司不必被视为 不符合资格的发行人。

2.38 环境法。公司及其子公司遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护健康 和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律 和法规（“环境 法”）”），除非违规行为单独或总体上不会导致 发生重大不利变化。没有储存, 发电, 运输, 装卸, 处理, 处置、 排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒废物或其他废物或其他危险物质，由 公司引起，或由 公司引起 或其任何子公司（或据公司 所知，公司或其任何子公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体）对公司或其任何子公司现在拥有或以前拥有或租赁的任何 财产或任何其他财产，违反任何法律、法规、条例、规则、条例、命令、判决、法令或许可的 财产或根据任何法律、法规、条例、 规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、法令或许可，这将产生任何责任；公司所知的任何 有毒废物或其他废物或其他危险物质未经处置、排放、排放或以其他方式向此类财产或向该财产周围的环境中释放。

2.39 不动产。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司 及其每家子公司均拥有良好且适销的所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对公司及其子公司的业务至关重要的所有不动产或个人财产 ，无论如何均免费 且不含所有留置权、抵押权单独或总体上不会对 此类财产的价值产生重大影响的权益、担保权益、索赔和缺陷不干涉公司或其任何 子公司对此类财产的使用和提议的使用；所有与公司及其子公司业务相关的租赁和转租（视为一个企业， ，以及公司或其任何子公司持有注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中描述的财产，均完全生效，以及公司和任何子公司均未收到任何关于任何 项重大索赔的通知任何人主张不利于公司或任何子公司在上述任何租约 或转租协议下的权利，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续拥有 租赁或转租场所的权利。

2.40 影响资本的合约。公司、 其任何关联公司（该术语的定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括 但不限于任何可以合理预期会对公司或其任何子公司的流动性或其可用性或要求产生实质性影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体资本资源 必须描述或以引用方式纳入注册声明、定价披露包和招股说明书 ，未按要求进行描述或以引用方式纳入。

2.41 向董事或高级管理人员贷款。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有向公司、其子公司或其任何高管 或董事或其各自家庭成员提供的未偿贷款、预付款（ 正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或担保或债务。

2.42 新兴成长型公司。从首次机密地向委员会提交注册声明之日起 （或者，如果更早，则是公司首次直接参与或通过任何获授权代表其行事的人士参与任何 Testing-The Waters 通讯）至本文发布之日，公司一直是 “新兴成长型公司”，如《证券法》（“新兴 {br）” 第 2 (a) 条所定义 } 成长型公司”）。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.43 行业 数据。每份注册声明、定价披露一揽子计划、 和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司 合理而真诚地认为可靠和准确的来源，或代表公司 基于此类来源的数据做出的真诚估计。

2.44 保证金证券。根据联邦储备系统 理事会（“联邦 储备委员会”）第U条的定义，公司不拥有 “保证金证券””），并且发行收益不得直接或间接地用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还当初 为购买或持有任何保证金担保而产生的任何债务，或用于可能导致任何普通股被视为 联邦条例T、U或X所指的 “目的信贷” 的任何其他目的储备委员会。

2.45《交易法》报告。在过去的12个月中，公司已根据《交易法》第13（a）、13（e）、 14和15（d）条及时提交了要求提交的所有报告（第15（d）条要求根据《交易法》第13（d）条和第13（g）条提交 报告的情形除外，这些报告将受本句下一条款的管辖）；以及自2022年9月 12日以来，公司 已及时提交了根据《交易法》第13（d）和13（g）条要求提交的所有报告。

2.46 整合。本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也未征求购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并，而证券法要求根据《证券法》注册任何此类 证券。

2.47 保密和不竞争。据公司所知， 公司的任何董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主 或前雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或不招揽协议可能会对他在 公司的生活和行事能力产生重大影响，或者预计会导致重大不利变化。

2.48 试水通信。本公司（i）未单独与经代表书面同意的 Testing-the-Waters通信以及与《证券法》第144A条所指的合格机构买方 或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何Testing-the-Waters通信，以及（ii）授权代表以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。 公司确认该代表已获授权代表其进行试水沟通。除了本文附表2-C中列出的书面信函外， 公司没有分发任何书面试水域通信。 “书面试水沟通” 是指《证券法》第 405 条所指的任何书面通信，即 Testing-the-Waters 通信。

2.49 电子路演。公司已根据《证券法条例》第433 (d) (8) (ii) 条提供了真正的电子路演，因此无需提交与本次发行相关的任何 “路演”（定义见证券 法条例第433（h）条）。

2.50 没有稳定性。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》M条例合理预期导致或导致 稳定或操纵 公司任何证券的价格以促进出售或转售的行动公共证券的。

3。 公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1 注册声明的修订。公司应在提交之前向代表提交注册声明或招股说明书的任何修正案或补充 ，不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充 。

3.2 联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在遵守第3.2.2节的前提下，公司应遵守《证券 法条例第424（b）条和第430A条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，（i）注册声明的任何生效后修正案 生效或招股说明书的任何修正或补充已提交时；（ii）收到 的任何评论意见委员会；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明 或对注册声明的任何修正或补充的请求招股说明书或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后修正案生效的停止 令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停公共证券在任何司法管辖区发行 或出售的资格，或暂停启动或威胁提起任何诉讼的资格任何此类目的或根据 《证券法》第 8 (d) 或 8 (e) 条进行的任何审查关于注册声明；以及 (v) 公司是否成为《证券法》第8A条规定的与发行公共证券和代表 证券有关的诉讼的主体 。公司应按照第424 (b) 条规定的方式和期限在 条规定的期限内执行《证券法条例》第424 (b) 条所要求的所有申报（不依赖第424（b）（8）条），并应采取其认为必要的措施，立即确定 委员会是否已收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书的形式供委员会提交而且，如果 不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止 令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除该命令。

3.2.2。 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，以允许按照本协议和注册声明、定价披露一揽子计划、 和招股说明书的规定完成公共证券的 分配。如果在任何时候与公共证券相关的招股说明书是（或，但除了《证券法条例》第 172 条规定的例外情况）（“第 172 条”）”）， 将）根据《证券法》的要求交付，任何事件都将发生，或者 条件的存在，承销商或公司的法律顾问认为，有必要（i）修改 注册声明，以使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充 定价披露一揽子计划或招股说明书，以使定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中的 陈述不具有误导性，或者（iii）修改注册 声明或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或修改或视情况补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以遵守 的要求《证券法》或《证券法条例》，公司将立即（A）向代表发出有关此类事件的通知； （B）准备必要的任何修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并在任何 拟议提交或使用前的合理时间向代表提供任何 的副本此类修正案或补充，以及 (C) 向委员会 提交任何此类修正案或补编；但是，前提是公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的 份此类修正案或补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内就根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件向代表发出通知 。公司 应通知代表，表示打算在适用时间内提交任何此类申报，直至本协议第 1.2 节规定的超额配股权的截止日期 的全部或到期，并将视情况在合理的时间内向代表 提供相关文件的副本，但不会提交 或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3。 《交易法》注册。在本协议签订之日后的三（3）年内，公司应尽最大努力 维持普通股在《交易法》下的注册。未经代表事先书面同意，公司不得根据 《交易法》注销普通股。

3.2.4。 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不得提出任何与公共证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或其中的一部分， 必须由公司向委员会提交或公司根据第433条保留的 。但是，该代表应是被视为已同意每位发行人 General 在此处使用自由写作招股说明书以及任何 “路演”已由代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条 所指的 “书面来文”。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份免费 书面招股说明书视为规则433中 所定义的 “发行人自由撰写招股说明书”，并且已经遵守并将遵守第433条对此的适用要求，包括在必要时及时 向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或会 相冲突，或者根据情况，包含或将包含对重要 事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 在随后的时间存在，不产生误导，公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充 此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。 测试水域通信。如果在分发任何书面测试-The-Waters通讯之后的任何时候 发生或发生某一事件或发展，因此，此类书面测试-the-Waters通讯包含或将包含 对重要事实的不真实陈述，或者省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应根据随后存在的情况，不产生误导性， 通知代表 并应立即对其进行修改或补充自费，例如用于消除或更正这种 不真实的陈述或遗漏的书面Testing-the-Waters沟通。

3.3 向承销商交付注册声明。公司已经或应免费向代表的代表和律师交付或提供 最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括向其中提交或以引用方式纳入的证据，以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本 ，还将不向承销商交付给承销商收费，注册表的合格副本 每位承销商最初提交的声明及其每项修正案（不含附物）。除非第 S-T 条例允许，否则向承销商提供的注册 声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本 相同。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司已经或将免费向 每位承销商交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，如果没有规则 172规定的例外情况，则需要）交付与公共证券有关的招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充） 的副本。除非在第 S-T 法规允许的范围内 ，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补编的电子传输副本相同。

3.5 效力和需要通知代表的事项。公司应尽最大努力使注册 声明在当前招股说明书中保持有效，直至 (i) 适用时间后至少九 (9) 个月， 和 (ii) 直至预先注资认股权证的到期日（或所有预融资认股权证行使 的日期，如果更早），并应立即通知代表并确认通知以书面形式：(i) 注册声明及其任何修正案的效力；(ii) 注册声明的签发的效力执行任何停止令或为此目的启动任何诉讼（ 或威胁）；（iii）任何州证券委员会发布任何程序 ，要求暂停公共证券在任何司法管辖区的发行或出售资格，或启动或威胁为此目的提起任何诉讼；（iv）向委员会邮寄并交付以提交任何修正案 或对注册声明或招股说明书的补充；(v) 收到任何意见或请求的通知来自委员会的补充信息 ；以及 (vi) 在本第3.5节所述期间发生的任何事件，即根据公司的判决 ，在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书 中作出的重大事实的陈述不真实，或者需要对 (a) 注册声明进行任何修改才能使其中陈述不具有误导性 或 (b) 参照 ，在定价披露一揽子计划或招股说明书中进行陈述它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达止损令 或暂停此类资格，则公司应尽一切合理努力迅速解除该命令。

3.6 审查财务报表。在本协议签订之日起的五 (5) 年内，公司 应要求其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在宣布任何季度财务信息之前的三个财政季度中每个季度的财务 报表，费用由公司承担。

3.7 清单。自本协议签订之日起，公司应尽最大努力维持普通股（包括公共证券） 在联交所的上市至少三（3）年。

3.8 金融公共关系公司。公司保留了代表和公司合理接受的IMS投资者关系金融公共关系公司，该公司应在协助发行人进行证券公开发行 以及与证券持有人的关系方面具有丰富的经验，并应从生效之日起逐月保留该代表合理接受的 该公司或其他公司。

3.9 向代表报告。

3.9.1。 定期报告等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向代表提供或提供 公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本 的副本，并立即向代表提供：(i) 公司应该 的每份定期报告的副本根据《交易法》和《交易法条例》，必须向委员会提交；(ii) 每份新闻的 份副本发布以及公司发布的与公司或其事务有关的所有新闻和文章； (iii) 公司准备和提交的每份6-K表格的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的五份副本；(v) 向股东提供的每份报告或其他通信的副本；以及 (vi) 与公司有关的 其他文件和信息以及代表 可能不时合理要求的公司任何未来子公司的事务；但是，如果公司的要求，代表应签署一份符合法规 FD 的保密协议，该协议是代表和代表法律顾问可以合理接受的，该协议与代表收到此类信息有关的 。根据委员会的 EDGAR 系统向委员会提交的文件应被视为 已根据本第 3.9.1 节交付给代表。

3.9.2。 转让代理；转账表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应保留一名 过户代理人和该代表可以合理接受的注册商（“转让 代理人”）”）并应向代表提供代表可能合理要求的公司证券转让表，包括转让代理人和DTC的每日和每月 合并过户表，费用自理 。代表允许vStock Transfer LLC担任普通股的转让 代理人。

3.9.3。 交易报告。在公共证券在交易所上市期间，公司应按照代表的合理要求向代表提供交易所发布的与公共证券和 标的证券价格交易相关的报告， ，费用合理。

3.10 费用支付。

公司特此同意在每个截止日和期权截止日（如果有）向委员会支付所有与公司履行本协议义务相关的费用（包括期权 证券）， 所有与在本次发行中出售的证券（包括期权 证券）相关的注册费用（包括期权 证券）；(b) 与FINRA审查本次发行相关的所有申请费和费用；(c) 所有 费用和与在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所以及公司和代表共同决定的其他 证券交易所上市的公司股票、期权股和预筹权证 的普通股相关的费用，包括存托信托公司 (DTC) 为新证券收取的任何费用；(d) 所有费用，与对公司高管、 董事和实体进行背景调查相关的费用和支出总金额不超过5,000美元；(e) 根据这些州、 和代表可能合理指定的其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法，与 此类证券的注册或资格相关的所有费用、开支和支出； (f) 根据该外国司法管辖区的证券法 与此类股票的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出代表可以合理指定；(g) 的所有邮寄和打印费用承保文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查以及（如适用）承销商之间的任何 协议、精选交易商协议、承销商问卷和委托书）、注册 声明、招股说明书、预先注资认股权证及其所有修正案、补充和证物，以及代表合理认为必要的初步和最终 招股说明书；(h) 公共关系公司 在公开协助发行人方面所经历的成本和开支证券的发行及其与证券持有人的关系（如下文第3.8节所述）；（i）准备、打印和交付代表股票的证书的费用；（j）普通股过户代理人的费用和开支；（k）股票转让和/或印花税（如果有），应在公司向承销商转让证券时支付；（l）与收盘后宣传本次发行相关的费用 《华尔街日报》和《纽约时报》的全国版； (m) 与装订的 卷的公开发行材料以及纪念纪念品和透明石墓碑相关的费用，每份费用均由公司或其指定人 在收盘后的合理时间内按承销商可能合理要求的数量提供；(n) 公司会计师的费用 和开支；(o) 公司法律顾问和其他代理人的费用和开支 和代表；(p) 承销商法律顾问的费用和开支不超过100,000美元；以及 (q) 公司的 路演费用，包括但不限于在互联网上录制和主持公司路演 演示的费用以及差旅和住宿费用（如果有）。代表可以从截止日或期权截止日（如果有）应付给 公司的本次发行净收益中扣除此处规定的费用（减去先前为此类实际可报销费用预付的金额 ），由公司支付给承销商；但是，在 发行终止的情况下，公司同意根据本节向承销商偿还费用‎‎8 .3 见下文。

3.11 净收益的应用。公司应按照与 注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的发行收益的用途一致，使用其收到的本次发行的净收益。

3.12 向证券持有人交付收益表。公司应尽快 向其证券持有人公开发行，但不得迟于第十五天的第一天 (15)^第四) 本协议签订之日后的整个日历月， 一份收益表（除非证券 法案或《证券法条例》有要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第11（a）条下第158（a）条的规定） ，涵盖自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的时间。

3.13 稳定。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已构成 根据《交易法》第M条合理预期导致或可能导致或导致稳定或操纵 公司任何证券价格的行动，以促进本公司的出售或转售公共证券。

3.14 内部控制。公司应维持足以提供合理保证 的内部会计控制体系：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制 ；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (iv)) 将记录的资产问责制与之比较在合理的时间间隔内保留现有 资产，并对任何差异采取适当行动。

3.15 会计师。自本协议签订之日起，公司应在本协议签署之日起至少三 (3) 年内继续保留国家认可的独立注册 公共会计师事务所。代表承认 审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如果公司知道或知道 （i）公司的任何高级管理人员或董事，（ii）持有公司任何类别证券5％或以上的任何受益所有人， 或（iii）在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人，则公司应告知代表（应向FINRA提交适当申报）是或成为参与 本发行（根据以下规定确定）的 FINRA 成员的关联公司或关联人符合FINRA的规章制度）。

3.17 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托 身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他 交易有关的任何信托义务。

3.18 对持续发行的限制。尽管有第 3.19 节中的限制，但公司代表自己 和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日起六 (6) 个月内，公司不会直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售期权或以其他方式 处置公司股本股份或任何可转换证券变成、可行使或可兑换为本公司任何 “在市场上” 的股本 股票，或持续的股权交易。

3.19 公司封锁协议。公司代表自己和任何继承实体同意，未经代表事先书面 同意，在本协议签订之日后的三 (3) 个月内（“封锁期 ”）内不会”)，(i) 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约以购买 、购买任何期权或合约进行出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置 公司任何股本或任何可行使或可兑换 为公司股本的证券；(ii) 向委员会提交或安排向委员会提交任何与发行公司任何股本或任何 有关的注册声明证券可转换为或可行使或可兑换为公司股本 股份；(iii) 完成本公司任何债务证券的发行，但与传统银行签订信贷额度 除外；或 (iv) 订立任何互换或其他安排，将全部或部分转移给另一方 公司股本所有权的任何经济后果，无论此类交易是否如上所述上述第 (i)、 (ii)、(iii) 或 (iv) 条应通过交付该公司的股本来结算公司或此类其他证券，以现金或 其他形式出现。

本第 3.19 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行 普通股或转换截至本文发布之日未偿还的证券，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，前提是此类期权、认股权证、 和自本协议签订之日起，尚未对证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低行使价格 ，此类证券的交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限，或（iii）公司根据公司的任何股权补偿计划发行 股票期权、公司股本或其他奖励， 前提是在上述（ii）和（iii）中的每一项中，标的股票在整个封锁期内均应限制出售。

3.20 D&O 封锁期的发布。如果代表自行决定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日同意解除或放弃本协议第 2.25 节所述的对公司高管或董事的限制 ，并向公司 发出即将解除或豁免的通知，则 公司同意由媒体宣布即将发布的释放或豁免在此之前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务机构以附录 C 的形式基本上发布 释放或豁免的生效日期。

3.21 蓝天资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，使公共证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或 国外）的适用证券法进行发行和销售，并在完成公共证券分配 所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般性同意送达程序 或获得外国公司资格或在任何不具备此资格的司法管辖区从事证券交易商，或者 自己因在没有其他条件的任何司法管辖区开展业务而须缴纳税款。

3.22 报告要求。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书期间（或者，除第172条规定的 例外情况外），公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交所有要求的文件 。此外， 公司应按照《证券 法条例》第463条的要求报告发行公共证券收益的使用情况。

3.23 新闻稿。在截止日期和任何期权截止日之前，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯 ，也不得举行任何与公司、其状况、财务或其他方面、收益、 业务事务或业务前景有关的新闻发布会（正常业务过程中例行的口头营销传播除外，且与公司过去的做法一致 并已通知代表），除非事先书面通知了代表代表的同意， 代表的同意除非公司及其律师判断，并且在通知 代表之后，法律要求发布此类新闻稿或通信，否则不得无理拒绝。

3.24 新兴成长型公司地位。如果公司在 (i) 完成 证券法所指的公共证券分配，以及 (ii) 封锁期结束后十五 (15) 天后，以较晚者为准，如果公司不再是新兴成长 公司，公司应立即通知代表。

3.25 保留普通股。截至本文发布之日，公司已不可撤销地保留了足够数量的普通股，公司应继续 保留并随时保留足够数量的普通股，以使 公司能够发行标的股份，而不受先发制人的限制。

4。 承销商的义务条件。承销商购买和支付本文规定的公共证券 的义务应受 (i) 截至本 日以及截止日和期权截止日期（如果有）公司陈述和担保的持续准确性为前提；(ii) 公司高管 根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司履行本协议规定的义务的情况；以及 (iv) 以下 条件：

4.1 监管事项。

4.1.1。 注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明已在本协议签订之日美国东部时间下午 下午 5:00 或经您书面同意的更晚日期和时间生效，并且在每个截止日期和任何期权截止日期 ，《证券法》没有发布任何暂停注册声明或其生效后的任何 修正案生效的止损令，也没有发布任何阻止或暂停注册声明生效的止损令已发布任何初步的 招股说明书或招股说明书的使用，并且没有为任何目的提起诉讼已成立或正在审理中，或据公司所知，已由委员会考虑。公司已遵守委员会 关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条信息的招股说明书应按照 的方式和期限内按照《证券法条例》第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后 修正案根据第 430A 条的要求向委员会提交并宣布其生效《证券法条例》。

4.1.2。 FINRA 通关。在本协议签订之日或之前，代表应已获得FINRA的批准，说明注册声明中所述允许或应支付给承销商的 赔偿金额。

4.1.3。 交易所清关。在截止日期，公司的普通股，包括行使公司预筹认股权证时可发行的公司股份和标的股份 ，应获准在交易所上市，但仅受 的正式发行通知的约束。在第一个期权截止日（如果有），公司的普通股，包括行使期权预先注资认股权证时可发行的期权股和标的 股票，应获准在交易所上市，只有 有正式的发行通知。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1。 律师的截止日期意见.在截止日期，代表应收到公司法律顾问沙利文 & Worcester LLP和Sullivan & Worcester Tel Aviv的赞成意见，以及一份提供某些 “10b-5” 消极保证的书面声明，该声明是在截止日期以代表 合理满意的形式和实质内容写给代表的。

4.2.2。 期权截止日期法律顾问的意见.在期权截止日（如果有），代表应收到第4.2.1节中列出的律师在期权截止日向代表提出的赞成意见，其形式和实质内容令代表感到合理满意，确认截至期权截止日，此类律师在截止日期发表的 意见中发表的陈述。

4.2.3。 信赖。在提供此类意见时，此类律师可以：(i) 对于涉及 以外其他法律的适用问题，如果该律师认为恰当，如果有的话，则依赖于代表合理接受的其他律师的意见或意见（其形式和实质内容令代表合理满意） 熟悉适用的法律；以及 (ii) 关于事实问题， 在他们认为适当的范围内保管有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和 不同司法管辖区各部门官员的证书或其他书面陈述，前提是应要求将任何此类陈述或证书的副本 交给代表法律顾问。

4.3《安慰信》。

4.3.1。 寒冷的慰问信。在本协议执行时，您应收到审计师发出的冷慰信，其中包含 报表和会计师安慰信中通常包含的与财务报表 以及某些财务信息有关的信息，这些信息以引用方式包含或纳入注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中，其形式和实质内容在各方面都令人满意 致您和审计员，注明日期截至本协议签订之日。

4.3.2。 降临慰问信。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到审计师的 一封信函，其日期为截止日或期权截止日期（如适用），大意是审计师重申 在根据第 4.3.1 节提供的信函中所作的陈述，但所指的指定日期不应超过截止日前三 (3) 个工作日 或期权截止日期（视情况而定）。

4.4 军官证书。

4.4.1。 军官证书。公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官 的注明截止日期和 任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）的证书，说明 (i) 这些高管仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人免费 书面招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册声明及其每项修正案，截至适用的 时间和截止日期（或任何期权截止日期）如果该日期不是截止日期）不包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，也没有省略陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实，以及截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期 ，如果该日期不是截止日期）的定价披露一揽子计划，则任何发行人自由写作前景截至其日期和截止日期（或任何期权 截止日期，如果该日期不是截止日期），以及截至相应的 日和截止日期，招股说明书及其每项修正案或补充文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实，没有误导性；(ii) 自 注册声明的生效之日起，没有发生任何应在其中作出陈述的事件已在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书；(iii) 据他们所知，经过合理的 调查，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），公司在本协议中的陈述和 担保是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件 期权截止日期（如果该日期不是截止日期 ）；以及（iv）在截止日期之后没有最新的经审计的财务报表包括 或以引用方式纳入定价披露一揽子计划、公司财务状况或经营业绩 的任何重大不利变化，或任何单独或总体上会涉及或影响公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景的重大不利变化或潜在的 重大不利变化的变动或发展 公司，招股说明书中规定的除外。

4.4.2。 秘书证书。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应分别收到一份由公司秘书或同等公司高管签署的公司证书，其日期分别为截止日期 或期权日期，以证明：(i) 章程和章程的每项真实和完整， 未经修改且完全有效; (ii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，尚未完全生效修改； (iii) 修改了公司或其法律顾问与委员会之间所有信函的准确性和完整性；(iv) 修改为 对公司高级职员在职情况进行了修改。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

4.4.3。 首席财务官证书。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表 应以代表合理接受的形式，分别收到一份日期为截止日或期权日的公司首席财务官证书，内容涉及注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中包含的某些信息的准确性。

4.5 没有实质性变化。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定这类 条件的最近日期起， 不存在任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或发展；(ii) 法律或权益方面的任何诉讼、诉讼或 诉讼未决或受到威胁在任何法院、联邦 或州委员会、董事会或其他行政部门面前或由此对公司或任何内部人士进行攻击不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、财产、资产、前景或财务状况或收入产生重大不利影响的机构， 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定除外；(iii) 不得根据 《证券法》发布任何止损令，委员会也不得为此提起或威胁任何诉讼；(iv)) 不得采取任何行动 ，也不得采取任何法律、法规、规则、规章或命令任何政府实体颁布、通过或发布的 会阻止公共证券的发行或出售或对公司的业务或运营产生重大不利影响或可能产生重大和不利影响 ；(v) 任何联邦 或具有司法管辖权的州法院不得发布任何会阻止发行或出售公共证券或 {br material} 的禁令、限制令或任何其他性质的命令对业务造成不利影响，或可能对业务产生重大和不利影响，或公司的运营；以及 (vi) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书及其任何修正或补充应包含《证券法》和《证券法条例》 要求在其中陈述的所有 重要声明，并且在所有重大方面都应符合《证券法》和《证券法条例》的要求，而不是 注册声明、定价披露一揽子计划的要求，也不是招股说明书或任何修正案或补充其中应包含 任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或在其中作出 陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

4.6 公司诉讼。所有与本协议 、公共证券、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的授权、形式和有效性相关的公司诉讼和其他法律事务，以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他 法律事务，在所有 重大方面都应使承销商律师感到合理满意，公司应向此类律师提供所有文件和信息 } 他们可以合理地要求启用它们来传递这些问题。

4.7 协议的交付。

4.7.1。 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每个人签发的封锁协议副本 。

4.7.2。 代表的认股权证协议。在截止日期，公司应向代表交付已签署的 份代表认股权证协议副本。

4.7.3。 预先注资的认股权证。在截止日期和每个期权截止日（如果有），公司应向 代表交付已执行的预先注资认股权证的副本。

4.8 其他文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供他们可能合理要求的文件和意见，以使代表法律顾问能够向承销商提供意见 ，或证明此处包含的任何陈述或担保的准确性，或任何 条件的满足；以及公司就此提起的所有诉讼发行和出售公共证券 和代表的证券为代表和 代表法律顾问应在形式和实质上令人满意。

5。 赔偿。

5.1 对承销商的赔偿。

5.1.1。 将军。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其关联公司 及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问、 和代理人，以及在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制任何此类承销商的每一个人（如果有），使其免受损害（统称 “承销商向 方提供赔偿，” 以及每人是 “承销商受赔偿方”）， 以免承担任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔， 时合理产生的任何法律或其他费用， 无论是由承销商受保方与本公司之间的任何行动引起的，还是两者之间的任何行动所致任何承销商 受赔方以及他们或其中任何一方可能成为的任何第三方（或其他）受证券法、 交易法或任何其他法规、普通法或其他法规或外国法律的约束（“索赔”）， (i) 源于 (A) 注册 声明、定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人免费书面中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书或 中的任何书面试水通信（每份来文均可不时修改和补充）；(B) 任何材料或由公司向投资者提供的或经其批准的与本次发行的营销相关的信息 ，包括公司向投资者提供的任何 “公路 秀” 或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）；或 (C) 公司执行或根据公司提供的书面信息执行的任何申请 或其他文件或书面通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”） 在任何司法管辖区，以符合以下条件下的公开 证券和代表证券的资格其中的证券法或向委员会、任何州证券 委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的证券法；或其中遗漏或涉嫌遗漏了根据 作出陈述时必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重要 事实，不具有误导性，除非此类陈述或遗漏是依据并符合以下规定作出的承销商信息； 或 (ii) 以其他方式产生或据称与承保人有关的信息与本次发行的关系。公司还同意， 将向每位承销商受偿方偿还所有费用和文件费用（包括但不限于调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼，或任何索赔 时合理产生的任何和所有法律或 其他费用，无论这些费用是由于任何承销商受保方与本公司之间的任何行动引起的，还是任何承销商之间的任何诉讼引起的作家、赔偿方和任何第三方，或其他）（统称为 “费用””）， 并进一步同意随时随地预付承销商受保方 在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。 程序。如果根据第 5.1.1 节对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向 公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼通知公司 ，公司应为此类行动承担辩护，包括律师的聘用和费用（但须经该承销商受保方 批准）和付款如果承销商受保方要求 公司这样做，则为实际费用。此类承销商受保方有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但此类律师的费用 和费用应由公司承担，并应由公司预付。对于未经其同意（不得无理拒绝）采取的任何行动，公司不承担任何和解 的责任。此外，未经承销商事先书面同意，除非此类和解、妥协、同意 或终止 可能就任何预付款、报销、赔偿或摊款寻求终止任何悬而未决或威胁采取的行动，除非此类和解、妥协、同意 或终止 (i) 包括无条件释放每位承销商受保方，该承销商可以接受赔偿 方，免除因此类诉讼而产生的所有责任、费用和索赔， (ii) 不包括任何承销商 受赔偿方或代表承保方对过错、罪责或不作为的陈述或承认。

5.2 公司的赔偿。每位承销商分别而不是共同同意赔偿公司、 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人员免受上述 中描述的公司向多家承销商提供的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但是仅适用于注册声明中的不真实陈述或遗漏 ，任何初步陈述招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书，或其中的任何修正或补充 或任何申请中，均依赖并严格遵守承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼 ，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿 ，则该承销商应享有赋予公司、公司和每个 的权利和义务} 其他获得赔偿的人应享有第5.1节的规定赋予几位承销商的权利和义务。2。 公司同意立即将针对公司或其高管、董事或在《证券法》第 15 条或 第 20 条所指控制公司的任何人（如果有）的诉讼或诉讼开始时通知代表，与公共证券的发行和销售有关或与注册 声明、定价披露一揽子计划、招股说明书有关的，或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3 贡献。

5.3.1。 贡献权。如果第 5.1 或 5.2 节所述的任何损失、索赔、损害或责任或与 有关的任何损失、索赔、损害或责任或任何与 有关的诉讼出于任何原因无法获得本第 5 节规定的赔偿，或不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳金额 ，以代替补偿该受赔方由于此类损失、索赔、 损害或责任或与之相关的诉讼，由该受赔方支付或支付，(i) 按应有的比例支付或支付适合反映公司和承销商从公开证券发行中获得的相对收益 ，或者 (ii) 如果 适用法律不允许进行上述 (i) 条规定的分配，比例应适当，不仅能反映 上述第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失一方面，承销商 ，关于导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏，或责任或与 有关的行动，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商 在此类发行中获得的相对收益应被视为与公司根据本协议（扣除费用前）从发行公共证券中获得的总净收益 的比例相同，一方面，招股说明书封面表格中列出 ，以及承销商就根据本协议购买的普通股获得的承保折扣和佣金总额 ，另一方面，如 招股说明书封面表格所示。相对过失应参照重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述 是否与公司或承销商提供的信息有关、 双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或 遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节的缴款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。就本第 5.3.1 节而言，受赔的 方因本第 5.3.1 节所述损失、索赔、损害或责任或相关诉讼而支付或应付的金额应被视为包括该赔偿方在 中合理承担的与调查或辩护任何此类行动或索赔相关的任何法律或其他费用。尽管有本第 5.3.1 节的规定，在任何情况下， 都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因发行公共证券而获得的承保折扣和佣金 总额超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述 罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的 人那里获得捐款。

5.3.2。 缴费程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序启动的通知 后的十五 (15) 天内，如果要向另一方（“出资方”）提出分摊申请 ”）， 将其开始时通知捐款方，但不这样通知捐款方并不能免除其可能对任何其他方承担的除本协议项下捐款之外的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼 ，且该方在上述 天内通知参与方或其代表启动该行动、诉讼或程序，则该参与方将有权与通知方和任何其他参与方 方一道参与其中。任何此类出资方均不对因任何索赔、诉讼或程序 未经该出资方书面同意而受其影响的任何索赔、诉讼或程序 的和解而寻求捐款的任何一方承担责任。本第 5.3.2 节中包含的 的捐款条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、 《交易法》或其他可用的任何捐款权。根据本第 5.3 节，每个承销商的供款义务是多项的 ，而不是共同的。

6。 由承销商默认。

6.1 违约不超过公司证券或期权证券的10％。如果任何承销商或承销商违约其购买公司证券或期权证券的义务，如果超额配股期权是根据本协议行使的； 如果与此类违约相关的公司证券或期权证券的总数不超过所有承销商同意购买的公司证券或期权证券数量的10％ ，则此类公司证券 或与违约有关的期权证券应由非违约者购买承销商与其在本协议下各自的 承诺成比例。

6.2 违约金额超过公司证券或期权证券的10％。如果第 6.1 节中述及的违约与 10% 以上的公司证券或期权证券有关 ，您可以自行决定安排自己或另一方或 方根据此处包含的条款购买此类公司证券或期权证券。如果在与超过10％的公司证券或期权证券相关的违约后一（1）个工作日内，您没有安排 购买此类公司证券或期权证券，则公司有权在一（1）个工作日 个工作日内，让另一方或多方根据这类 条款购买上述公司证券或期权证券。如果您和公司均未按照本第 6 节的规定安排购买 违约所涉的公司证券或期权证券，则您或本公司将自动终止本协议，本公司（本协议第 3.10 和第 5 节规定的除外）或多家承销商（本协议第 5 节规定的除外）不承担责任 ； 但是，前提是, 如果期权证券发生此类违约，则本协议不会因公司证券而终止；以及 还有 提供，此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商和本公司因本协议违约而造成的损害承担的责任（如果有）。

6.3 推迟截止日期。如果违约所涉及的公司证券或期权证券由非违约承销商购买 ，或者如前所述由另一方或多方购买，则您或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但在任何情况下都不得超过五 (5) 个工作日 天，以实施由此可能发生的任何更改必须在注册声明、定价披露一揽子计划、 或招股说明书或任何其他文件中规定，以及安排，公司同意立即提交承销商法律顾问认为必要的注册 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修订。 “承销商” 一词” 本协议中使用的 应包括根据本第 6 节被替代的任何一方，其效力与其最初是本协议 的当事方一样。

7。 附加契约。

7.1 董事会组成和董事会名称。公司应确保：(i) 如果公司寻求 将其公共证券在其他交易所上市或以自动报价进行报价，则担任董事会 成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》 以及交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定）系统，以及 (ii) 如果适用， 至少有一名董事会审计委员会成员符合以下资格“审计委员会财务专家”，因为 该术语由第S-K条和联交所上市规则定义。

7.2 禁止新闻稿和公告。未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传， ，在截至美国东部时间第一天 (1) 下午 5:00 的期限内， 不合理地拒绝此类同意^st) 第四十五 (45) 之后的工作日^第四) 截止日期后的第二天，公司 业务正常过程中发布的正常和惯例发行除外。

7.3 优先拒绝权。如果根据本协议完成了不少于700万美元的发行，则代表 拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权 ””)，在自发行完成之日起六 (6) 个月内， 在公司的每次 以及未来的每一次公开、私募股权和债券发行，包括所有股权挂钩融资（均为 “标的 交易”），由代表全权酌情担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人，或公司 的任何继任者或子公司，但须遵守该等标的交易代表惯常的条款和条件。

公司应通过电子邮件、挂号信或隔夜快递向代表提供 书面通知，将其进行标的交易的意向，包括标的交易的实质性条款，通知该代表。如果代表 未能在寄出 该书面通知后的五 (5) 个工作日内对任何标的交易行使优先拒绝权，则该代表对标的交易没有进一步的索赔或权利。代表 可根据其唯一和绝对的自由裁量权选择不对任何标的交易行使优先拒绝权。如果 代表选择行使此优先拒绝权，则代表应有权确定 是否有任何其他经纪交易商有权参与任何此类发行以及此类参与的经济条款。

8。 本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。当公司和代表都签署了相同的协议并且 向另一方交付了此类签名的相应签名时，本协议将生效。

8.2 终止。代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果 任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票 Market LLC的交易已暂停或受到重大限制，或最低或最高交易价格应是固定的，或证券价格的最大 区间应是固定的是 FINRA 或委员会或任何其他拥有 管辖权的政府机构的命令所要求的；或 (iii) 美国是否卷入了新的战争或重大敌对行动的增加；或 (iv) 纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易 ，这对美国证券产生了重大不利影响市场；或 (vi) 公司是否因火灾、洪水、事故、飓风而蒙受 的物质损失，在您看来，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论该损失是否已投保，都将使您不宜继续交付公司证券 或期权证券；或 (vii) 如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或契约； 或 (viii) 如果代表已知悉在本协议发布之日之后，此类重大不利变化，或代表所判断的总体市场状况发生重大不利变化将使得继续进行 发行、出售和/或交付公共证券或执行承销商签订的公共证券销售合同是不切实际的。

8.3 费用。尽管本协议有任何相反规定，除非承销商违约，否则根据上文第 6.2 节 ，如果本协议出于任何原因不得在本协议规定的时间内执行 ，则公司 有义务向承销商支付与预期交易相关的实际和应负责的自付费用 br} 在此到期应付款（包括代表的费用和支出）法律顾问）不超过75,000美元，包括公司先前向代表支付的25,000美元自付应付费用预付款（”提前”) ，根据要求，公司应代表承销商向代表支付全额款项；但是， 此类支出不得限制或损害本协议的赔偿和分摊条款。尽管如此 有上述规定，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但以未实际支付 遵守FINRA规则5110 (g) (4) (A) 为限。

8.4 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的条款均应保持完全有效 和有效，并且不会以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议 或本协议任何部分条款的影响。

8.5 陈述、担保、生存协议。不管 或 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何 承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，或者 (ii) 公共证券的交付和支付，本协议 或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1 通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式发送 （挂号信或挂号邮件，要求退回收据），亲自送达或通过电子邮件发送并确认 ，当送达并确认或邮寄时，应视为已送达，也应在邮寄后两 (2) 天后被视为已送达。

如果 对代表说：

thinkeQuity LL

州街 17 号，41^st地板

纽约 纽约，纽约 10004 收件人：投资银行业务主管

电子邮件： Notices@think-equity.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP

时代广场 广场塔，时代广场 7 号

全新 纽约州约克 10036

收件人： Benjamin Waltuch，Esq。/Max Lindenfeld，Esq。/Oded Kadosh，Esq。

电子邮件： BWaltuch@PearlCohen.com/MLindenfeld@PearlCohen.com/Okadosh@PearlCohen.com。

如果 对公司说：

可穿戴 设备有限公司
2 Ha-Ta'asiya 街，
Yokne'am Illit，2069803 以色列
电子邮件：Asher.dahan@wearabledevices.co.il
注意：Asher Dahan

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Sullivan & 伍斯特律师事务所
1633 百老汇，纽约，纽约 10019
电子邮件：ohareven@sullivanlaw.com

9.2 研究分析师独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门 都必须独立于其投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束， 此类承销商的研究分析师可能持有与其投资银行部门观点不同的观点、陈述或投资建议和/或发布与公司和/或本次发行不同的研究报告 。公司承认 每个承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法、规则和 法规的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有公司的债务或 股权证券的多头或空头头寸； 但是，前提是， 本第 9.2 节中的任何内容均不免除承销商可能承担的与 违反适用证券法律、规则或规章的活动相关的任何责任或责任。

9.3 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.4 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.5 完整协议。本协议（连同根据本协议或与本协议有关的 交付的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议， 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 此处有任何相反的规定，但本协议各方理解并同意，公司与ThinkEquity LLC于3月签订的 特定约定信的所有其他条款和条件 [●]，2024，将继续完全有效。 如果本协议的条款与某些约定书之间存在任何不一致之处，则以本协议 的条款为准。

9.6 绑定效果。本协议仅为代表、承销商、公司和本协议第 5 节提及的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继任人、法定 代表、继承人和受让人受益，并对其具有约束力，任何其他人不得根据本协议或与本协议相关或凭借本协议拥有或被解释为拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 协议或此处包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份从任何承销商那里购买证券的购买者。

9.7 适用法律；同意管辖；陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据 进行解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意， 因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在 纽约州最高法院、纽约县或美国 纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权是排他性的。 本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的论坛。向公司送达的任何此类 程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送其副本，要求退回 收据，邮资预付，邮资预付，寄至本协议第 9.1 节规定的地址。此类邮寄应被视为个人 服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方 有权向另一方追回其所有合理的律师费和与该诉讼或程序有关和/或与诉讼准备工作有关的 相关和/或与诉讼的准备工作相关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商特此不可撤销地在 适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.8 在对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在 个单独的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成一个或多个对应方和 相同的协议，并且将在本协议各方签署一个或多个对应方并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付已签署的本协议副本 即构成有效且充分的交付。

9.9 弃权等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款 不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违约、 不遵守或不履行本协议任何条款的弃权均不生效，除非被请求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定；对任何此类违约、不遵守 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不履行或不履行的放弃。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

已确认 截至上面首次撰写的日期
提到，代表自己和作为

几家被点名的承销商的代表
在此附表 1 中：

[签名 页面]
[发行人]— 承保协议

时间表 1

总计

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量 ： [●]

公司预先注资认股权证的数量 ： [●]

份额的期权份额： [●]

期权预先注资认股权证数量 ： [●]

公开 每股发行价格：$[●]

每份预先注资认股权证的公开 发行价格： [●]

预先注资 认股权证行使价：$[●]

承保 每股折扣：美元[●]

每份预先注资认股权证的承保 折扣：美元[●]

公司每股收益 （支出前）：美元[●]

每份预先注资的认股权证向公司收益 ：美元[●]

附录 B

封锁协议的形式

州街 17 号，41^st地板

纽约州纽约 10004

作为 附表 1 中列出的几家承销商的代表，下文提及的承保协议

女士们、先生们：

下列签署人了解到 ThinkeQuity LLC（“代表”）提议与以色列可穿戴设备有限公司（“公司”）签订承保协议（“承保 协议”），规定公开发行 （“公开发行”）公司的普通股，面值为每股0.01新谢克尔（“普通股”）。

为了促使代表 继续努力进行与公开发行有关的工作，下列签署人特此同意，未经代表事先书面同意，在自本协议发布之日起至 之日起 90 天内结束的与公开发行相关的承销协议（“封锁期”），(1) 要约、质押、出售、合同 } 直接或间接出售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为 的证券，或可行使或可交换为普通股，无论是现在由下列签署人拥有还是此后收购，或者 已获得处置权或此后获得处置权（统称为 “封锁证券”）；(2) 签署 进行任何互换或其他安排，将全部或部分转让 封锁证券所有权的任何经济后果，无论是否如此上文第 (1) 或 (2) 条所述的交易应通过交付锁仓证券、 现金或其他方式进行结算；(3) make对任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露与任何封锁证券有关的任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何交易、互换、对冲或其他 安排的意图。

尽管有上述规定， 并符合以下条件，未经代表 事先书面同意，可以转让与 (a) 公开发行完成后在公开发行或公开市场交易中收购的封锁证券相关的交易 的封锁证券；前提是不得根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第16 (a) 条进行申报 (“交易法”）或其他公告是必须或应自愿发布的 与随后出售在此类公开市场交易中收购的锁仓证券有关；(b) 将Lock-Up 证券作为 善意礼物，包括通过遗嘱或无遗嘱赠送给家庭成员或信托以使下列签署人的 或家庭成员受益（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系， 不比表亲更遥远）；(c) 向慈善机构或教育机构转让锁定证券；(d) 向任何公司、合伙企业转让 Lock-Up Securities ，有限责任公司或其他商业实体，其中的所有股权持有人 均由下列签署人和/或直系亲属组成下列签署人的；(e) 如果下列签署人是公司、合伙企业、 有限责任公司或其他商业实体，(i) 向控制、受下述签署人控制或共同控制的其他公司、合伙企业或 其他商业实体的任何转让，或 (ii) 向成员、合伙人、股东、子公司或关联公司分配Lock-Up 证券（定义见规则 405）根据1933年《证券法》（经修订）颁布的下列签署人；（f）如果下列签署人是信托，则发给信托的受托人或受益人；前提是 在根据前述条款 (b)、(c) (d) (e) 或 (f) 进行任何转让的情况下，(i) 任何此类转让均不得涉及 的价值处置，(ii) 每位受让人签署并向代表交付一份实质上采用本封锁协议的 形式的封锁协议，以及 (iii) 没有根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条或其他公告 进行申报必须或应自愿提交；(g) 下列签署人从普通公司收到的收据授予 限制性股票奖励或股份单位，或行使期权购买根据公司股权激励 计划或定价招股说明书（定义见承销协议）（“计划 股份”）中描述的雇佣安排（“计划 股票”）发行的普通股或在公司归属 事件时向公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券的证券或行使购买公司证券的期权时，每种情况都在 上”以无现金” 或 “净行使” 为基础，或用于支付下列签署人与此类归属 或行使相关的纳税义务，但仅限于该权利在封锁期内到期，前提是在 承保协议签订之日起 90 天内以及在此类 90 天后，无需根据《交易法》第 13 条或 16 (a) 条提交申报或其他公开公告^第四日，如果要求下列签署人根据《交易法》第13条或第 16 (a) 条提交报告，报告封锁期内普通股的受益所有权减少，则下列签署人应在该附表或报告中包括一份声明，大意是此类转让的目的是支付下列签署人与此类归属或行使相关的预扣税义务 ，并且，另行规定计划股份应受 本封锁协议条款的约束；(h) Lock-Up的转让根据定价招股说明书 中描述的协议，公司可以选择回购此类证券或对这些 证券的转让享有优先拒绝权，前提是如果要求下列签署人根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交报告，报告封锁期内普通股的实益所有权减少，则下列签署人应附上声明 在描述交易目的的附表或报告中；(i) 机构根据《交易法》第10b5-1条提出的封锁证券转让交易计划，前提是 (i) 该计划不规定在封锁期内转让 的封锁证券，以及 (ii) 在《交易法》下要求或代表下列签署人或公司自愿发布的关于制定此类计划的公告或申报的范围内，此类 的公开公告或备案应包括一份声明，大意是不得根据以下规定进行封锁证券的转让封锁期内的此类计划 ；(j) 根据法律执行进行的封锁证券的转让，例如根据合格的 国内命令进行或与离婚协议有关的转让，前提是受让人同意在封锁期的剩余时间内基本上以本封锁协议的形式签署和交付锁定协议 ，并进一步规定，根据第 13 条提交的任何申请 或《交易法》第16 (a) 条要求在封锁期内进行此类转让 应包括关于此类转让是依法进行的声明；以及 (k) 在公开募股结束并获得公司 董事会批准后，将锁仓证券转让给向所有普通股 持有人提出的涉及公司控制权变更（定义见下文）的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易；前提是要约、合并、合并或其他此类交易尚未完成， 持有的封锁证券下列签署人应继续遵守本封锁协议中规定的限制。就上文第 j) 条 而言，“控制权变更” 是指任何善意的第三方要约、合并、 合并或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人”（定义见 交易法第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见第 13d-3 条和《交易法》第13d-5条）占公司有表决权的总投票权的多数 。下列签署人还同意并同意与公司的过户代理人和注册机构签订停止转让指令 ，禁止转让下列签署人的锁仓证券，除非遵守 本封锁协议。

如果下列签署人是公司的 高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意上述限制同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何 发行人导向的证券或 “朋友和家人” 证券；(ii) 代表同意，在任何释放或豁免上述限制的生效日期前至少三 (3) 个工作日 } 对于封锁证券的转让，代表将通知公司即将解除或豁免；以及 (iii)) 公司已在《承保协议》中同意在发布或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日通过 主要新闻服务通过新闻稿宣布即将发布或豁免的消息。 代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起 的两 (2) 个工作日内生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许 转让不作为对价的封锁证券，并且 (b) 受让人书面同意受本封锁协议中描述的相同条款 的约束，但仅限于此类条款在转让时仍然有效的范围和期限，则本段的规定将不适用。

此外，尽管有上述规定，但本封锁协议不应限制向下列签署人交付普通股，因为根据其条款将任何证券或其他权利转换为封锁证券 ，前提是因行使或转换而交付给下列签署人的此类 普通股受本封锁协议中 规定的限制。

下列签署人了解到 公司和代表依靠该封锁协议来完成公开发行。 下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、 法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白 ，如果承保协议在 2024 年 5 月 15 日之前未执行，或者如果承保协议（其中 条款在终止后仍然有效）在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止， 则该封锁协议将无效，不再具有进一步的效力或效力。

公开发行是否真正进行取决于多种因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据 承销协议进行，该协议的条款有待公司与代表协商。

附录 B-3