附件10.6

注册权协议

本登记权协议(《协议》)日期为2024年4月25日，由开曼群岛豁免公司YA II PN，Ltd.(“投资者”)、阿格巴集团控股有限公司、英属维尔京群岛商业公司 (“阿格巴集团”或“母公司”)和根据特拉华州法律 成立的特雷勒公司(“特雷勒公司”)签订。或“公司”，并连同投资者和母公司、“各方”或各自单独成为“一方”)。

鉴于，于二零二四年四月十六日，母公司与母公司、其全资附属公司Agba Social Inc.(“合并子公司”)、本公司及仅代表本公司股东的Bobby Sarnevesht订立该等合并协议及计划(可不时修订、补充或以其他方式修订，称为“合并协议”)。根据合并协议， (A)本公司将完成与triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重组(“triller重组”)，使triller LLC将重组为本公司的特拉华州公司，(B)母公司将以特拉华州公司的身份适应美国(“Agba驯化”)，据此，除其他事项外，母公司的所有普通股，每股面值0.001美元(“Agba普通股”)将自动转换为相同数量的普通股。母公司每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在实施Triller重组及Agba归化后，合并子公司将并入本公司(“合并”)，而本公司将于合并后继续存在，并成为母公司的全资附属公司。

然而，在2024年4月18日，Triller重组完成。

鉴于，本公司、母公司及投资者已订立日期为本协议日期的经修订及重订的备用股权购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司可不时向投资者发行最多5亿美元的新发行普通股；及

鉴于根据购买协议的条款及投资者订立购买协议的代价，以及为促使投资者签立及交付购买协议，本公司及母公司已同意根据经修订的1933年证券法及其下的规则及规例或任何类似的后续法规(统称为“证券 法”)，向投资者提供若干登记权利。

协议书

因此，本公司和投资者在对房产和本协议所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价进行 对价时，在此确认这些对价的收据和充分性。

1.定义。

此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有《采购协议》中规定的相应含义。本协议中使用的 下列术语具有以下含义：

(A)“生效 截止日期”对于根据本协议提交的初始注册声明而言，是指首次提交注册声明后的第60个日历日，但如果公司接到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的通知，表示注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效截止日期 应为公司收到通知之日之后的第五个工作日，如果该日期 早于上述要求的日期。

(B)“证券交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(C)“提交截止日期”指，就本协议规定的初始注册声明而言，指(I)母公司实质上清除了美国证券交易委员会对表格14A中有关批准合并的初步委托书的所有评论之日后第15个日历 日和(Ii)合并完成后第30个日历日的较早者。

(D)“个人”是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

(E)“招股说明书” 指注册说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)、经任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订、 以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该招股说明书的所有材料。

(F)“可登记证券”指所有(I)股份(定义见购买协议)、(Ii)普通权证股份(定义见购买协议)、(Iii)就股份或普通权证股份而发行或可发行的任何股本，包括但不限于：(1)任何股票拆分、股票股息或其他分配、资本重组或类似事件或其他； 和(2)普通股转换或交换为的公司股本股份，以及普通股转换或交换为的继承人实体的股本股份；至于初始注册声明不得超过所需注册金额的 。

(G)“注册说明书”指本公司的任何注册说明书，包括招股章程、对该注册说明书或招股说明书的修订及补充，包括生效后的修订、其所有证物，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等注册说明书的所有材料。

(H)“所需注册金额”是指(I)就初始注册说明书而言，根据购买协议已发行或将发行的普通股的最高数量(包括普通权证股票，以及在已发行的范围内，根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释允许纳入的承诺 股票)，以便 允许投资者按当时的现行市场价格(而不是固定价格)根据规则415转售该等应注册证券； 和(Ii)对于后续登记声明，投资者要求的普通股数量不得超过所有当时已发行的本票转换后可发行普通股最高数量的300%(假设(X)该等本票可按确定日期有效的转换价格(如其中所定义)转换，以及(Y)任何此类转换不应考虑其中规定的本票转换的任何限制)。在每种情况下，受第2(E)节规定的任何削减的限制。

(i)“第144条规则”指《证券法》下的第144条规则或其任何后续规则。

(J)“第(Br)415条规则”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会此后通过的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或规章。

(K)“美国证券交易委员会” 指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

(L)“证券法”的含义与前述规定相同。

2.注册。

(A)本第2节所载本公司的登记义务，包括提交登记声明、取得登记声明的效力及维持已宣布生效的任何登记声明的持续效力的义务，自本条例生效之日起持续至(I)投资者已售出所有 可登记证券之日及(Ii)购买协议终止之日(如投资者于该终止日并无持有任何可登记证券)(“登记期”)。

(B)在遵守本协议的条款和条件的情况下，公司应(I)在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得迟于提交截止日期， 促使母公司编制并向美国证券交易委员会提交S-3表格(如果公司当时不符合资格，则为S-1表格)或任何后续表格，涵盖投资者根据 美国证券交易委员会适用规则转售所需注册金额的初始注册声明。法规和解释，以允许投资者根据规则415以当时的市场价格(而不是固定价格)转售该等应注册证券。注册说明书应包含“出售股东”和“分配计划”部分。公司应促使母公司尽其合理最大努力，在切实可行范围内尽快使美国证券交易委员会宣布生效，但在任何情况下不得迟于生效截止日期。 在生效日期后的下一个营业日上午9：30之前，公司应根据《1933年法案》第424条的规定，向美国证券交易委员会提交根据该注册声明用于销售的最终招股说明书。在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前，公司应向投资者提交注册说明书草稿，供投资者审阅和评论。投资者应在收到本公司的注册说明书后24小时内向本公司提交对注册说明书的意见。如果合并时间(在购买协议中定义)不是在从购买协议之日起120天之前发生的，母公司可以提交撤回注册声明。

(C)足够数量的已登记股份。如果在任何时候，由于第2(E)节或其他原因，根据第(Br)节至第2(A)节提交的注册声明未涵盖所有应注册证券，公司应尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖该初始注册声明 未涵盖的所有应注册证券。在每一情况下，应在可行的情况下尽快(考虑到美国证券交易委员会工作人员对 工作人员允许向美国证券交易委员会提交该额外注册声明的日期(S)的任何立场以及美国证券交易委员会的规章制度)。公司应尽其商业上合理的努力，在填写美国证券交易委员会后，在合理的 可行范围内尽快使每份该等新的注册声明生效。

(D)在注册期内，本公司应(I)迅速编制并向美国证券交易委员会提交根据证券法颁布的第424条规则应提交的与注册声明和与注册声明相关的招股说明书的必要修订(包括生效后的修订) 招股说明书，以使该注册声明在注册期内始终有效 ；(Ii)编制并向美国证券交易委员会提交额外的注册声明，以便根据证券法登记 所有应注册证券；(Iii)促使相关招股说明书通过任何必要的招股说明书补充材料(在符合本协议条款的前提下)进行修订或补充，并按照规则424的规定进行补充或修订；(Iv)在合理可能的情况下，尽快回应从美国证券交易委员会收到的有关《登记声明》或其任何修订的任何意见，并尽快向投资者提供 及美国证券交易委员会有关《登记声明》的所有函件的真实而完整的副本(但本公司可删除其中所载的任何资料，而该等资料会构成有关任何未与本公司签订保密协议的投资者的重大非公开资料)；及 (V)遵守证券法有关处置该登记声明所涵盖的本公司所有应登记证券的规定，直至所有该等须登记证券均已按照该登记声明所载的卖方拟采用的处置方法处置为止。如果公司根据《交易所法案》提交了表格10-K、表格10-Q或表格8-K的报告或任何类似的报告，因此需要根据本协议(包括根据本节2(C))提交的对注册声明的修订和补充，公司应通过引用将该报告纳入注册声明中，如果适用，或应在交易所法案报告提交的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充，从而要求本公司修改或补充注册说明书。

(E)减少登记声明中所列的可登记证券。尽管本文另有规定，如果美国证券交易委员会 要求本公司减少登记声明中应登记的证券数量，以使本公司 依赖规则415关于登记声明，则本公司应将登记在该登记声明中的证券数量 减少到美国证券交易委员会允许登记的最大证券数量(在与投资者就将从中删除的特定应登记证券进行磋商后)。如果本款规定的可注册证券数量减少，本公司应根据第2(C)节的规定，尽其商业上合理的努力，向证监会提交一份或多份新的注册声明，直至所有已宣布有效的注册证券均已列入注册声明中，且招股说明书可供投资者使用。

(F)未能提交注册声明或获得注册声明的有效性，或未能保持最新状态。如果：(I)登记声明未于 或其提交日期之前提交，或(Ii)登记声明未在生效截止日期或之前宣布生效，或 公司未根据证券法颁布的第461条规则向美国证券交易委员会提交加速申请，则在美国证券交易委员会收到公司通知(口头或书面，以较早者为准)之日起五个工作日内，美国证券交易委员会将不会对注册声明进行“审查”，或不再接受进一步审查，或(Iii)在生效后，注册说明书 因任何原因停止对需要生效的所有可注册证券持续有效，或者(Iv) 投资者不得利用其中的招股说明书转售此类注册证券超过连续15个日历日或任何12个月期间(不必是连续日历日)内超过30个日历日的总和，或(V)如果 自注册说明书发布之日起6个月后，本公司并无规则第144(C)条所载的足够的现行公开资料(任何该等不履行或违反事项称为“事件”)，则除投资者根据本协议或根据适用法律可享有的任何其他权利外，本公司应违反本协议的条款及条件，且只要该事件仍未修复，该等事件即被视为违约事件。在未治愈的 事件存在期间，投资者没有义务接受预先通知或接受或购买任何预付款股票(投资者在事件发生前购买的任何预付款股票除外)。

(G)Piggy-back 登记。如于任何时间并无涵盖所有须登记证券的有效登记声明，而本公司拟根据证券法登记任何普通股的发售及出售(但根据S-8表格登记声明进行的登记除外)((或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向 公司的雇员或董事发售或出售有关的其他登记)，(Ii)根据表格 F-4中的注册声明(或与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)，或(Iii)关于任何股息或分派再投资或类似计划的注册声明)，不论是为其本身或为本公司一名或 以上股东的账户，以及将使用的注册声明格式可用于任何可注册证券的注册， 公司应立即向可登记证券持有人发出书面通知(无论如何不得迟于提交该登记说明书前五天) 表示有意进行此类登记，并应将公司收到可登记证券持有人提出的书面要求列入登记的所有可登记证券列入登记；但条件是，本公司不须根据本第2(G)条登记任何已售出或可根据规则144永久出售而不受任何限制的可登记证券，该规则由本公司的法律顾问根据致本公司转让代理并可接受的书面意见书而确定。

(H)不包括其他证券。在任何情况下，本公司在根据第2(A)节或第2(C)节在向美国证券交易委员会提交注册声明之前未咨询投资者的情况下，不得将除可注册证券以外的任何证券包括在注册声明中。

3.相关的 义务。

(A)本公司应在提交每份注册说明书前不少于三个工作日及不少于提交所有注册说明书的任何相关修订及补充文件前一个营业日 ，向每名投资者提供拟提交的所有该等拟提交文件的副本(表格10-K年度报告、表格10-Q季度报告或当前表格8-K报告所反映的资料除外)。哪些文件(通过引用而合并或被视为合并的文件除外)将受到该投资者的合理且迅速的审查。本公司不得提交投资者出于善意合理反对的注册说明书或任何该等招股说明书或其任何修订或补充。提供在向投资者提供注册说明书副本后不迟于两(2)个交易日，将以书面形式将该反对通知本公司。

(B)公司应免费(I)向每一位其应登记证券包括在任何注册说明书内的投资者提供(I)美国证券交易委员会宣布生效的该注册说明书及其任何修正案(S) 至少一份(可以是电子形式)，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)该注册说明书所包括的最终招股说明书至少一份(可以是电子形式)及其所有修订和补充，以及(Iii)任何文件。由于该等投资者可不时合理地要求出售该等投资者所拥有的可登记证券，因此，该等证券并不能透过EDGAR公开发售。

(C)公司应尽其最大努力：(I)根据投资者合理要求，根据美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格鉴定；(Ii)准备并在该司法管辖区内提交必要的修正案(包括生效后的修正案)和补充，以在注册期内保持其效力；(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效性，以及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但是，如果公司 不得因此而被要求(W)对其公司章程或章程进行任何更改，或作为其条件， (X)有资格在任何司法管辖区开展业务，否则它不会有资格在任何司法管辖区开展业务，(Y)在任何此类司法管辖区对 本身进行一般征税，或(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。公司应立即通知持有可注册证券的每一位投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何待售可注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的启动或威胁任何法律程序的实际通知 。

(D)在知悉该等事件或发展后，本公司应在实际可行的情况下，将任何事件的发生 以书面通知每名投资者，而当时有效的注册说明书所包括的招股说明书，包括一项重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实或作出陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导性(但在任何情况下，该通知均不得包含任何重要的非公开资料)，并迅速拟备该等注册声明的补充或修订，以更正该等失实陈述或遗漏，并将该等补充或修订的一份电子副本送交投资者。本公司亦应迅速以书面通知每位投资者：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效后修订何时，以及当注册 声明或任何生效后修订生效时(有关效力的通知应于生效当日以电邮方式送交每位投资者)，(Ii)美国证券交易委员会要求修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料，及(Iii)本公司合理决定对注册说明书作出生效后修订 是否合适。本公司应在合理可行的情况下，尽快对美国证券交易委员会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见作出回应。

(E)公司应尽最大努力阻止发布任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力， 或暂停在美利坚合众国境内任何司法管辖区内出售的任何可注册证券的资格，如果发布了此类命令或暂停令，应尽快撤销该命令或暂停该命令或暂停，并 通知持有正在出售的可注册证券的每一名投资者该命令的发布及其决议或收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

(F)在不限制本公司在购买协议下的任何责任的情况下，本公司应作出商业上合理的努力，促使 每份注册说明书所涵盖的所有须注册证券在主板市场上市。公司应支付与履行本第3(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G)公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I) 披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的，(Iii)根据具有司法管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令 下令发布此类信息，或(Iv)除违反本协议或任何其他协议的披露外，该等信息已普遍向公众提供。 本公司同意，在获悉法院或具有司法管辖权的政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，防止披露该等信息，或获得保护令，费用由该投资者承担。

(H)本公司应与应注册证券持有人合作，协助及时制备及交付代表根据该等注册声明或第144条出售的应注册证券的证书 ，不受任何限制性传说，且代表应注册证券持有人可根据该注册声明或规则合理地 要求在出售应注册证券前一段合理时间内登记的普通股数目，但条件是本公司可通过使用托管信托 公司的直接注册系统，在不发行实物股票的情况下履行本协议项下的义务。

(I)公司应尽其最大努力促使可登记证券向其他政府机构或主管机关登记或批准，以完成该等可登记证券的处置。

(J)公司应尽其最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规章制度 。

(K)在涵盖应注册证券的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后 两个工作日内，本公司应 向该注册证券的转让代理(将副本 递送给该注册声明中包含应注册证券的投资者)确认该注册声明 已被美国证券交易委员会宣布生效。

(L)公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利每位投资者根据《注册说明书》处置可注册证券。

4.投资者的义务

(A)投资者同意，于接获本公司有关发生第3(D)节所述事件的任何通知后，该投资者应在合理可行范围内尽快终止根据涵盖该等注册证券的任何注册声明 出售该等注册证券，直至投资者收到第3(D)条所预期的经补充或修订招股章程的副本或接获不需要补充或修订的通知为止。尽管有任何相反规定，但在遵守证券法律的情况下，本公司应安排其转让代理根据购买协议的条款向投资者的受让人交付与投资者在投资者收到本公司关于发生第3(D)节所述的任何事件且投资者尚未了结的任何事件发生之前已订立销售合同的任何可登记证券有关的非传奇普通股证书。

(B)投资者契诺，并同意其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求或根据注册声明出售可注册证券的豁免。

(C)投资者接受注册证券后，同意按本公司的合理要求与本公司合作编制及提交本协议项下的每份注册说明书，除非投资者已以 书面通知本公司投资者选择将投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

注册费用 。

公司根据本协议履行其义务以及与注册证券的注册和处置相关的所有费用应由公司支付，包括但不限于所有注册、上市和资格费用、打印机、费用 以及公司律师和会计师的费用(与审查注册声明相关的投资者律师的法律费用除外)。

6.赔偿。

关于本协议项下的注册声明中包含的可注册证券：

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将、并据此向投资者、董事、高级管理人员、合伙人、员工、代理人、代表以及控制《证券法》或《交易法》所指的任何投资者的每一个人(每个人，均为“受保障人”)(统称为“受保障人”)赔偿、保护和保护投资者、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、代表和每一个人(统称为“受保障人”)的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、罚金、收费、费用、合理的律师费、在和解中支付的金额或费用、共同或各项费用(统称为“受保障人”)。“索赔”)调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会从上述提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉而招致的索赔，无论是未决的还是受到威胁的，无论受保障的一方是否是或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)， 其中任何一方可能成为此类索赔(或诉讼或法律程序，不论是开始的还是威胁的)的对象，关于其)产生或基于：(I)在注册说明书 或其生效后的任何修订中或在与发售可注册证券的司法管辖区的证券 或其他“蓝天”法律(“蓝天备案”)下的发售资格相关的任何备案中对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述 或遗漏或被指控遗漏陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实 ；(Ii)任何最终招股说明书(经修订或补充，如本公司向美国证券交易委员会提交对其的任何修订或补充)所载关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏 在招股说明书中陈述作出该等陈述所必需的任何重要事实，以顾及该等陈述在其内作出的情况，而该陈述并无误导性；或(Iii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、 任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明要约或 出售可注册证券有关的任何规则或法规(前述第(I)至(Iii)款中的事项统称为“违规”)。本公司应就投资者及各该等控股人士因调查或抗辩任何该等申索而合理招致的任何法律费用或支出，或因调查或抗辩该等申索而招致的其他合理开支，在发生及应付该等开支后，迅速向该等投资者及每名该等控股人士作出补偿。尽管本协议有任何相反规定，第6(A)：(X)节中包含的赔偿协议不适用于受保障人因侵权行为而产生或基于的索赔，而该侵权行为是由受保障人依据并符合该受保障人以书面明确向公司提供的信息而发生的，以供在准备注册声明或其任何此类修订或补充时使用；(Y)在该申索基于投资者未能交付或 未能安排交付本公司提供的招股章程(如招股说明书已由本公司根据第(3)(C)节及时提供)的范围内；及(Z)不适用于为了结任何申索而支付的款项，如和解是在未经本公司事先 书面同意的情况下达成的，而同意不得被无理拒绝。无论受补偿人或其代表所作的任何调查，此类赔偿应保持完全效力和效力。

(B)就注册声明而言，投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式，向本公司、其每名董事、其每名高级职员、雇员、代表或代理人，以及根据证券法或交易法所指控制本公司的每一人(每一人均为“受保障方”)，就其根据证券法、交易所法或其他规定可能受到的任何索赔或获保障损害赔偿作出赔偿、保持无害及抗辩。如果该索赔或弥偿损害赔偿是由于或基于任何违反行为而产生的，在每种情况下， 且仅在以下情况下才会发生：(I)依赖并符合该投资者向公司提供的与该注册声明相关的书面信息，或(Ii)投资者违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法规定的任何招股说明书的交付要求， 或其所依据的任何规则或条例，涉及根据注册声明要约或出售可注册证券； 并且，在符合第6(D)节的规定下，该投资者将报销他们因调查或抗辩任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他费用；但是，如果和解是在未经该投资者事先书面同意的情况下达成的，则该第6(B)节中包含的赔偿协议和第7节中关于分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，该同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延；但进一步规定，如无欺诈或重大疏忽，投资者只须根据本条第6(B)条就不超过根据该注册声明出售可注册证券所得款项净额的索偿或弥偿损害赔偿承担责任 。无论 或代表受补偿方进行的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力和作用。即使本文有任何相反规定，如果招股说明书中包含的不真实陈述或重大事实遗漏已得到纠正，并且新的招股说明书已在投资者使用与索赔相关的招股说明书之前交付给每一名投资者，则本第6(B)节中包含的关于任何招股说明书的赔偿协议不应对任何受保障方有利。

(C)受补偿人或受保障方在收到本条第6款规定的任何涉及索赔的诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)开始的通知后，如要根据本条第6款就此向任何补偿方提出索赔，则该受补偿人或受保障方应立即向补偿方递交关于诉讼开始的书面通知，而补偿方有权参与，并在补偿方希望参与的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方一起 。在律师合理地 双方都满意的情况下，取得对其抗辩的控制权；但条件是， 受补偿方或受补偿方有权保留自己的律师，费用和开支不超过 由补偿方为该受补偿人或受补偿方支付的一(1)名律师的费用和开支，条件是，根据补偿方聘请的律师的合理意见，由于该受补偿人或受补偿方与其所代表的任何其他方在诉讼中实际或潜在的利益不同，该律师的代表将是不适当的。被补偿方或被补偿人应在与补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩方面与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿人全面通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，任何补偿方均不承担责任；但条件是，补偿方不得不合理地拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方或被保障方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而和解或其他妥协不包括索赔人或原告向被补偿方或被保障方无条件免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。在按照本合同规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔方对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，但如果该补偿方的辩护能力受到损害，则不在此限。

(D)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(E)除(I)受补偿方或受补偿人针对补偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)根据法律规定补偿方可能承担的任何责任外，本协议中包含的赔偿协议也应包括在内。

7.贡献。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，赔付方同意在法律允许的最大范围内，就第6节规定它应承担责任的任何金额，就 作出最大贡献；但条件是： (I)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)的可登记证券卖家无权获得任何无罪的可登记证券卖家的出资；和 (2)任何可登记证券的出售者的出资额不得超过该出卖人出售该可登记证券所得的净额。

8.根据《交易所法案》报告 。

为了让投资者享受根据证券法或美国证券交易委员会的任何类似规则或条例颁布的第144条的好处，该规则可能在 任何时候允许投资者在未经注册的情况下向公众出售本公司的证券，并作为 投资者购买本票的实质性诱因，本公司代表、认股权证和契诺如下：

(A)公司须遵守《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求，并已在本日期前12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交《交易所法案》第 第13或15(D)节规定的所有报告，但表格8-K报告除外。

(B)在注册期内，公司应及时向美国证券交易委员会提交交易所法案第13或15(D)节规定的所有报告(不言而喻，本协议的任何内容均不限制公司在购买协议下的义务)，该等报告应符合交易所法案和美国证券交易委员会根据该法提交的要求。

(C)只要投资者拥有可登记证券，本公司应应要求迅速向投资者提供(I)本公司已遵守规则第144条的申报要求的书面声明，(Ii)本公司最新年度或季度报告的副本以及本公司如此提交的其他报告和文件，以及(Iii)允许投资者根据规则第144条出售该等证券而可能被合理要求的其他信息。

9.登记权的修订。

只有在公司和投资者书面同意的情况下，才可以修改本协议的条款，并且可以(一般地或在特定情况下，追溯或预期地)放弃遵守本协议的条款。根据第9条作出的任何修订或豁免，对投资者和本公司双方均具有约束力。如果该等修订适用于少于所有可登记证券持有人的 ，则该等修订均属无效。不得向任何人提出或支付任何代价以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出同样的对价 。

10.杂项。

(A)只要任何人拥有或被视为拥有或拥有记录在案的可登记证券或拥有接收可登记证券的权利，该人就被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或两个以上人士关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，本公司应根据从该注册证券的注册拥有人收到的指示、通知或选择 采取行动。

(B)无 其他注册。除非投资者另有约定，否则公司不得将任何其他证券包括在包括可注册证券的注册说明书中。

(C)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的 ，并且将被视为已按照《购买协议》的通知条款送达，或已送达接受方在变更生效前五(5)天通过书面通知指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。收到的书面确认(A)由收件人提供的通知、同意、豁免或其他通信，(B)由发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期和收件人的电子邮件，或(C)由快递或隔夜快递服务提供，应为个人送达的可推翻证据， 根据本节通过电子邮件或国家认可的隔夜递送服务收到的收据。

(D)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救， 不得视为放弃该权利或补救。

(E)纽约州的法律将管辖与公司和投资者作为其股东的相对权利有关的所有问题。 关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有其他问题应由纽约州的国内法律管辖。不实施任何会导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。 每一方均不可撤销地接受纽约州最高法院(在纽约州纽约县开庭)和纽约南区联邦法院(在纽约州开庭)的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃： 并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点 不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类 送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行 ，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方在此 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议有关或因本协议或本协议预期进行的任何交易引起的任何争议进行陪审团审判。

(F)本协议适用于本协议双方允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(G)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

(H)本协议可以相同的副本签署，两者应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。电子扫描和交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式有效交付，并且在本协议的所有目的下均有效。

(I)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(J)本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不会对任何一方适用 严格解释规则。

(k)本 协议旨在为双方及其各自允许的继承人和转让人的利益服务，而不是为任何其他人的利益服务，也不得为任何其他人执行本协议的任何条款。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，投资者和公司已于上文首次写下的日期 正式签署本注册权协议的签名页。