附件10.5

质押协议

本质押协议 (本“协议”)于2024年4月25日签订，双方不时在本协议的签名页上确认为出质人(各自为“出质人”，并统称为“出质人”，其条款应包括其 继任者和受让人)，并为YA II PN，Ltd.(“受担保方”，包括其继任者和受让人)的利益和安全而订立，其邮寄地址为新泽西州07092号斯普林菲尔德大道1012号。质押人和担保方有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

A.英属维尔京岛商业公司ABGA集团控股有限公司(“母公司”)和特拉华州公司Triller Corp.(“借款人”)已签订了日期为2024年4月25日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“SEPA”)的特定修订和重新签署的备用股权购买协议。根据担保方同意向借款人垫付原本金851万美元的预付预付款(“预付预付款”)和某些附加预付款(与预付预付款一起统称为“预付款”)，其依据国家环保总局的条款和条件。

B.于2024年4月16日，母公司由母公司、其全资子公司Agba Social Inc.(“合并”)、借款人和Bobby Sarnevesht(仅代表借款人的股东)签署了该合并协议和计划(可不时修订、补充或以其他方式修改，称为“合并协议”)。根据合并协议，(A)借款人将完成与triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重组(“triller重组”)，从而triller LLC将重组为借款人的特拉华州公司，(B)母公司将作为特拉华州公司 归化到美国(“Agba驯化”)，根据该协议，除其他事项外，母公司的所有普通股，每股面值0.001美元(“Agba普通股”)将自动 转换为相同数量的普通股。母公司每股面值0.001美元(“普通股”) 及(C)在实施triller重组及Agba归化后，合并子公司将并入借款方(“合并”)，借款方将于合并后继续存在，并成为母公司的全资附属公司。

C.2024年4月18日，Triller重组完成。

D.在本协议的日期，母公司、借款人和担保方签订SEPA，据此，母公司除其他事项外，应与借款人在共同和若干基础上自动承担借款人在SEPA项下的所有义务，作为完成合并的条件和同时进行，包括但不限于垫款。

E.质押人(包括但不限于借款人)订立本协议的条件是：质押人(包括但不限于借款人)订立本协议，且每一出质人已同意为担保当事人的利益订立本协议，以担保每一出质人对担保当事人的债务、债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的、产生的或获得的。

因此，现 考虑到上述事项以及其他善意和有价值的对价，并在此确认已收到且充分，出质人特此与被担保方订立下列契诺、协议、陈述和担保，并为其利益和安全作出如下保证：

第 条i 解释和定义的术语

第1.01节。独奏会。 本协议的独奏会是本协议的重要组成部分。独奏会包含在本协议中并作为本协议的一部分。

第1.02节。已定义 个术语。本协议中使用的未在本协议中定义但在UCC第8条或UCC第9条中定义的大写术语应具有UCC第8条或UCC第9条中赋予该等术语的含义。 本协议中使用的未在本协议中定义但在国家环保总局或预付款中定义的大写术语应具有在国家环保总局或预付款中赋予该等术语的含义。本协议中使用的下列术语具有 以下含义：

“帐户“ 如第9条所定义。

第9条所界定的“账户债务人”。

“适用管辖权” 适用于任何组织、根据其法律组成、组织、设立或成立该组织的国家或其他管辖权。 视具体情况而定。

“第8条” UCC第8条(或第8章、第8分部或第8标题，视具体情况而定)，也称为“投资证券统一商法典”，在管辖司法管辖区或任何适用的司法管辖区不时采纳和生效。

“第8条事项” 发行人或其股权持有人提出的任何提案、行动、决定、决定、决议、对价、辩论、选举或其他事项，或引起或导致其有限责任公司、合伙企业或其他股权(视情况而定)的任何事项，或其中任何事项，在发行人适用的司法管辖区内，是或不再是第8条所界定和管辖的“担保”，以及与任何此类提案、行动、决定、裁定、决议、对价、辩论、选举或其他事项有关的所有其他事项。或者是对其中任何一个的思考。

“第8条选择加入 证券”合伙企业或有限责任公司的权益，其条款明确规定其是受此类合伙企业或有限责任公司适用司法管辖区的统一商法典第8条（或第8章、第8部分或第8篇，视情况而定）管辖的证券 。

“第9条” UCC第9条（或第9章、第9分部或第9篇，视情况而定），也称为并引用为统一商法典- 担保交易，在管辖司法管辖区不时采用和生效。

“银行” 定义见第9条。

关于任何发行人、任何证书(包括任何证券证书、股票证书或单位证书)、票据、票据(包括任何本票、债券、债权证或其他票据)、权证、文件或其他有形记录，且 表示或证明对该发行人的任何所有权权益(或可转换为任何所有权权益)的任何证书、文件或其他有形记录。

“抵押品” 被担保方对其拥有担保任何债务的担保权益或其他留置权的任何财产，包括质押的抵押品和构成任何其他交易单据下抵押品的任何其他财产。

“抵押品账户” 存款账户(A)在担保方为银行的情况下，(B)受出质人、担保方和存款账户所在银行之间的书面存款控制协议的约束，存款账户控制协议应包含保证方认为必要或适当的规定，以便通过控制来完善担保账户中的优先担保权益，并保护担保当事人对抵押品的权利。或(C)担保方是银行客户的存款账户。

“抵押品记录” 与质押抵押品或质押抵押品的任何部分有关的账簿和记录。

“违约” 以下情况下的事件、事件、情况、作为或不作为：(A)构成违约事件或(B)发出通知和/或 时间流逝将成为违约事件。

“股息” 发行人就其持有的该发行人的任何所有权权益而支付、分配或借给任何人的任何款项或其他财产(以股息、分配或其他形式)。

本协议第7.01节中定义的“违约事件” 。

“保修” 该特定保修协议，日期为4月[_]，2024年，由缔约一方不时作出，以有担保的一方为受益人， 可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据合并。

“一般无形资产” 如第9条所界定。

本协议第10.20节定义的“管辖管辖权” 。

“第9条定义的文书” 。

“投资财产” 第9条所界定的。

“颁发者” 在附表1中被确定为颁发者的每个组织。

“留置权诉讼” 任何人为强制执行或保护任何质押抵押品的任何实际或声称的担保权益或其他留置权而采取的任何行动(包括自助)或诉讼(司法或其他)，以及 包括任何质押抵押品的止赎、收回、扣押、执行或其他程序。

“重大不利影响”对(A)任何出质人或任何其他义务人或任何发行人的财产， (B)任何出质人或任何其他义务人，或任何发行人的业务、经营、状况(财务或其他方面)、前景、资产、负债或资本化的重大不利影响，(C)任何出质人支付或履行本协议项下义务的能力，或任何出质人或任何其他义务人根据任何其他交易文件支付或履行其义务的能力，(D) 本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或(E)担保方在本协议或任何其他交易文件下的任何权利或补救措施。

“债务人”每个出质人和其他对任何义务负有义务的人，无论是作为借款人、担保人、客户、买受人、承租人、被许可人、申请人、交易对手、债务人或其他债务人。

“组织”：公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合营企业、组织、企业、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体。

“组织文件”指(一)公司章程或公司章程，(二)普通合伙的合伙协议和任何声明，(三)有限合伙的有限合伙协议和有限合伙证书，(四)有限责任公司协议和有限责任公司的章程或成立证书，(五)因个人的设立、组成或组织而通过或提交的任何章程或类似文件，以及(六)对上述任何条款的任何修订。

“其他留置法” 任何司法管辖区(联邦、州、地方或外国，UCC除外)的任何法规或其他法律，可管辖或适用于担保的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、出版或强制执行 任何质押抵押品的权益或留置权，或根据该抵押品应支付的任何款项或其他收益的转让或支付 。

“所有权文件” 适用于任何出质人在任何发行人、任何有证明的所有权文件或未证明的所有权文件中的所有权权益 文件。

“所有权权益” 任何发行人在任何时候享有的下列权利、利益和利益中的任何一项，或由发行人颁发的下列任何权利、利益和利益：

(A)任何 股权；

(B)任何 “股权证券”(按证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条的定义)；

(C)任何 股东权益、股东权益、普通股、优先股、特别股、普通合伙人权益、有限合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益、经济权益、可转让权益、分配权益、单位权益、百分比权益、利润权益或实益权益，以及与上述任何权益相关或相关的任何权利及利益；

(D)任何 (I)分享任何发行人的利润和损失的权利，(Ii)任何发行人从任何来源获得其收入或资产的任何付款、分配和/或股息的权利，(Iii)接受收入、收益、损失、扣除、信贷或其他项目的分配的权利，(Iv)管理或控制或参与管理或控制任何发行人的权利，以及根据协议或法律的实施，对任何发行人持有或可能持有的任何其他权利，包括(但不限于)行使与之有关的任何或所有投票权、合意权和其他所有权的权利、(V)赎回权、 和(Vi)转换权；

(E)任何 治理权、查阅权、接收或要求获取关于任何发行人或其簿册和记录的信息的权利、接收涉及任何发行人内部事务的通知、投票或同意的权利、接收通知和参加会议的权利，以及其他非经济权利、利益和利益；

(F)可转换为或可交换前述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项所述所有权的任何账户、一般无形资产、票据、投资财产或其他财产；和

(G)与前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)项所述的所有权权益有关的 ，包括但不限于任何 及任何类别或系列的有投票权或无投票权、有证书或无证书的、有形或无形的、或由任何证书、文书、协议、文件或其他记录证明的 ，亦不论是否构成账目、一般无形资产、票据或投资财产或任何其他类型的财产。

“个人”是指个人、合伙、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体。

“质押抵押品” 定义见第2.01节。

第2.01节中定义的“质押所有权 权益”。

“收益” 如第9条所界定。

“本票” 如第9条所界定。

“财产” 任何种类的财产，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论有形或无形财产，以及任何种类财产的任何权利、所有权或权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形财产。

第9条所界定的“注册组织”。

“州” 下列任何州：(A)美利坚合众国的一个州，或(B)哥伦比亚特区。

“继承人” 就任何人而言，指在任何时间作为该人的继承人的任何其他人，无论是通过(或依据或按照)任何合并、再注册、重组、剥离、剥离、协议、法律运作、任何政府当局的命令或其他方式。

“支持义务” 如第9条所界定。

“UCC”指在管辖管辖区内通过并有效并可不时修订的统一商法典；如果 如果另一管辖区的“统一商法典”对根据本协议设定的担保物权的完备性、完备性或不完备性的效力或优先权作出规定，则术语“UCC”应指适用于该担保物权的完备性、完美性或不完备性的效力或优先权的范围内的该另一管辖区的统一商法典。

“未经证明的所有权 文档”指任何发行者、代表或证明该发行者的所有权权益(或可转换为任何所有权权益)的任何介质中的任何账簿条目或其他记录，且不构成有证书的所有权 文档。

第1.03节。第 条和章节标题。本协议中的条款和章节标题和说明仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。

第1.04节。时间表和展品。除非本协议中将时间表或附件称为另一交易文件的时间表或附件，否则本协议中对特定时间表和附件的引用应理解为对本协议和本协议的任何副本所附加或打算附加的该特定时间表或附件的引用，而无论它们 是否实际附加于本协议，也包括对该等时间表或附件的任何修改、补充和替换。

第1.05节。其他 条款。本协议中使用的术语应适用于单数和复数，对性别的提及应包括所有性别。 本协议中的术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”和 类似的术语指的是整个协议，而不是本协议中的任何特定条款、章节、小节或条款。除非本文另有明确限制(且除非与时间段结合使用或在“不包括”、“不包括”或“不包括”的上下文中使用)，否则术语“包括”和“包括”应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”(视情况而定)。

第二条担保物权

第2.01节。授予担保权益 。为确保及时足额支付、履行和清偿债务，包括交易文件项下出质人对被担保方的义务、债务和负债，每个出质人在此向被担保方质押，并向被担保方授予每个出质人现在拥有并在以后获得、创造或产生的如下财产的担保权益(所有这些财产在本文中被称为“质押抵押品“)：

(A)每个出质人在每个发行人及其每个继承人中的所有所有权权益(“质押所有权权益”)， 包括(A)附表1所列的所有权权益(“表列所有权权益”)和 任何质押人在任何时间以任何方式获得的任何发行人或继承人的任何其他所有权权益，(B)在任何时间构成、代表或证明质押所有权权益的任何投资财产，(C)构成、代表或证明质押所有权权益的任何账目、一般无形资产或文书，随时表示或证明质押所有权权益，以及(D)质押所有权权益的任何支持义务，以及与该等支持义务有关的所有协议、文书或其他文件。

(B)每个出质人的所有权文件，包括本协议任何附表所列的文件，证明、代表或在任何时候与质押的所有权权益有关的所有文件；

(C)每个出质人根据每个出质人的组织文件和每个出质人成立、组织或组成的法律，与质押所有权权益相关联或相关的所有权利、利益和利益；

(D)就上述任何或所有质押抵押品的交换或转换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有 股息、利息支付、现金及其他财产；

(E)出质人现在拥有或将来可能以出质人股东、成员、合伙人、受益人或该发行人或继承人的其他股权持有人的身份针对任何发行人或任何该发行人或该发行人的任何继承人取得的所有 索赔；

(F)所有 个抵押账户；

(G)所有 抵押品记录；

(H)上述质押抵押品的所有收益和产品。

第2.02节。作为受保方的权利 .对于质押的抵押品，担保方应享有《合同法》、任何其他留置权法律以及其他适用法律和衡平法下的担保当事人的所有权利和救济。

第2.03节。不承担任何责任 .担保方没有承担任何质押人对任何发行人或任何其他人员负有或可能承担的任何债务或其他义务或责任，担保方也不对任何发行人或任何其他 人员承担任何责任，无论是因所有权文件、组织文件或其他原因而产生的。本协议中的任何内容 均不得免除出质人，担保方行使本协议项下的权利和救济也不得免除出质人的任何债务或其他义务或责任，无论是付款还是履行， 就任何质押抵押品而言。

第2.04节。完善担保物权 。

(A)UCC 财务报表。被担保方经授权并有权在被担保方认为必要或适宜的一个或多个地点编制和提交一份或多份UCC融资报表，将被担保方确定为担保当事人，并将出质人确定为债务人。为完善被担保方在质押抵押品上的担保权益而提交的任何UCC融资声明，可根据被担保方的选择，以本协议中对质押抵押品的描述方式描述或指示质押抵押品，或作为质押人的“所有资产”，或作为质押人的“所有个人财产”，或通过对质押抵押品的任何其他描述或指示，以可能足以在UCC项下进行融资声明。

(B)持有证书的证券。所有代表或证明质押抵押品的证书所有权文件应由质押人以适当的形式迅速交付给被担保方(或质押人应促使此类证书所有权文件交付给被担保方)，以便通过交付进行转让，或附带正式签署但未注明日期的转让文件或其他空白转让文件，所有文件的形式和实质均应令被担保方满意，并由被担保方根据本协议持有。 在不限制上一句的一般性的情况下，如果任何出质人在任何时间收到或有权收到任何发行人出具的任何证明所有权文件(例如，包括与有限合伙企业或成为第8条选择加入担保的有限责任公司的任何权益有关的任何文件)，质押人应立即通知担保方，并将该证明所有权文件以适当的形式交付给担保方，以便通过交付转让，或附有正式签署但未注明日期的股权书或其他空白转让或转让文书，其形式和实质均令担保方满意。由有担保的一方持有，作为本协定项下质押抵押品的一部分。

(C)未经认证的证券。应担保方不时提出的要求，质押人应立即签立并交付给被担保的 方，并应促使无证担保的任何发行方和任何其他适当的一方签署并交付被担保方可能要求的与作为无证担保的任何质押抵押品有关的控制协议，以通过控制来完善被担保方的担保权益，该控制协议应包含被担保方认为必要或适当的规定，以保护被担保方对该质押的权利。在违约或违约事件发生时和之后，担保方应有权对每一种此类无证担保行使排他性控制权，并将此通知发行人。

(D)质押和交换权利通知。有担保的一方有权在没有通知任何出质人的情况下，随时酌情将质押抵押品通知任何人，并将任何或全部质押抵押品转让给或登记给有担保一方或任何有担保的被担保人，但须遵守第4.01(A)节规定的质押人的可撤销权利。此外，担保方应有权随时将代表或证明质押抵押品的证书或票据兑换为面额较小或较大的证书或票据 。

(E)某些 付款。在发生任何违约事件时以及在违约持续期间，担保方有权指示发行人支付合法允许和支付的股息，并就质押抵押品直接向担保方进行其他分配。在收到任何此类股息或其他分配后，有担保的一方应有权持有并 将这些金额作为本协定项下质押抵押品的一部分加以运用。

第2.05节。拥有抵押品。对于保管、保管和保全其拥有的任何质押抵押品，被担保方的唯一责任应是处理此类质押抵押品的方式，与被担保方为其自己账户处理类似财产的方式相同。如果有担保的一方占有任何质押抵押品，则有担保的一方没有义务就质押抵押品的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项确定 或采取任何行动，也没有义务采取任何必要步骤来维护对先前当事人的权利。

第2.06节。授权书 各出质人特此指定担保方为质押人的事实代理人，并具有不可撤销且附带利息的替代权，以该出质人的名义或担保当事人的名义或以其他方式为担保当事人的使用和利益进行下列各项，但费用和费用由质权人承担，且不通知质权人：(I)通知发行人和其他有义务就任何质押品付款的人 支付股息、分派、本金、利息、或与质押抵押品有关的其他金额直接支付给有担保的一方；(2)控制任何质押抵押品的现金和非现金收益；(3)对任何质押抵押品进行续期、延期或折衷，或按担保方认为适当的方式进行交易；(4)发放、交换、转换、替换或交出全部或部分质押抵押品；(5)将与质押抵押品有关的任何或所有此类质押品的账簿和记录从任何质押人的营业地点移走，而不向被担保方支付费用或费用；(Vi)使用任何质押人的营业地点来管理、控制和收取质押抵押品；(Vii)索要、收取、开具质押抵押品收据，并对任何质押抵押品进行续期、延期、解除和解除；(Viii)提起和提起法律和衡平法程序，以强制收取任何质押抵押品或将任何质押抵押品变现；(Ix)就任何质押抵押品或就任何质押抵押品提起的任何法律程序进行和解、续期、扩大、妥协、复合、交换或调整债权； (X)在与质押抵押品或任何股息、分配、本金、利息或其他金额有关的任何银行支票或其他付款项目上，或在向任何账户债务人或任何有义务支付本票或其他票据的人提出破产索赔证明时，在任何银行支票或其他付款项目上背书任何出质人的姓名；及(Xi)接收并拆开所有寄往任何出质人的邮件，并通知邮政当局将邮件投递地址更改至担保当事人指定的地址。有担保的一方同意，除非违约发生，且仅在违约之后的悬而未决期间，否则不得行使本授权书授予的任何权力或授权。本节中授予担保方的授权书是根据本协议或任何其他交易文件授予担保方的任何其他授权书之外的授权书。被担保方或被担保方的任何关联公司、所有人、董事、经理、高级职员、雇员、代理人或代表均不对质押人的任何行为或未能根据任何授权书或其他方式行事负责或承担责任，但仅因其自身的重大疏忽或故意不当行为而造成的损害(br}由有管辖权的法院最终裁定)除外。 他们也不对任何类型的间接、特殊、后果性、惩罚性或惩罚性损害负责或承担责任。

第2.07节。为受保方的利益而行使的权力。本协议赋予被担保方的权力仅为保护被担保方在质押抵押品中的利益，不应对被担保方施加行使该等权力的任何义务。被担保的一方没有义务向任何其他人保全质押抵押品的权利。

第2.08节。其他留置权法律.在不限制本协议或任何其他交易文件的任何其他条款的法律效力和效力的情况下，如果(A)任何质押抵押品是一种财产，关于该财产的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、备案、记录、公布或强制执行其中或其上的担保权益或其他留置权，或被担保方收取款项或其他收益或从中获得的权利，受或可能受任何其他留置法的约束或管辖，无论是在UCC之外或在UCC之外，或(B)任何质押抵押品是或可能被视为受任何其他留置法的约束 基于(I)此类质押抵押品的所在地，(Ii)关于此类质押抵押品的设立或存在的法律，(Iii)任何质押人的身份或所在地或任何质押人成立、组织或成立的司法管辖区，(Iv)任何发行人的身份或所在地或任何发行人成立、组织或成立的司法管辖区，或(V)任何其他事实或情况， 应被担保方的请求，并由出质人承担费用，质押人应签署并向担保方交付担保文件和其他进一步担保，并采取担保当事人可能不时要求的其他进一步行动，以生效和确认担保当事人的担保权益和留置权的设立、存在、完善、优先权、保全、登记、存档、记录和可执行性，以及担保当事人根据该等其他留置法收取款项和其他收益的权利。

第三条 陈述和保证

自本协议签订之日起，每个质押人向担保方作出以下陈述和担保：

第3.01节。身份。 每个出质人(A)是(I)正式组织或组成的公司、有限责任公司、有限合伙或法定信托，并且根据下列司法管辖区的法律有效存在且信誉良好附件一和(二)注册组织 和(B)拥有执行、交付和履行本协议项下义务的法人、有限责任公司、有限合伙企业或信托机构的权力和权力。每个出质人的首席执行办公室均设在附件 一所列地址。

第3.02节。执行、交付和可执行性。担保人签署和交付本协议已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托公司(视情况而定)的正式授权。本协议已由各出质人正式有效地签署并交付。本协议构成每个出质人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个出质人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并根据衡平法一般原则行使司法裁量权。

第3.03节。同意和批准 。除本协议签署之日收到的任何同意或批准外，质押人对本协议的签署、交付和履行不需要任何发行人或任何其他人的同意或批准，也不会(A)违反对任何出质人或任何出质人的财产具有约束力的任何法律规定或任何法院或其他政府机构的任何命令， (B)违反、冲突或导致(在适当通知或时间失效的情况下)本章程、章程、经营协议的违反或违约，任何质押人的合伙协议或其他组织文件，(C)违反或违约(在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)对质押人或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书，或(D)导致质押人的任何财产上产生或施加任何留置权或担保权益，但本协议项下以担保方为受益人的留置权或担保权益除外。

第3.04节。财产所有权；担保物权的优先权。每个出质人都是该出质人根据本协议质押的质押抵押品的完整且未设押的权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，并对其拥有良好和可买卖的所有权和权益，不受 任何留置权、担保权益、不利债权或产权负担的约束，但根据本协议为受保方设定的担保除外。 每个质押人都有权利、权力和授权以本协议项下的方式质押和转让质押抵押品，并在质押抵押品中授予担保权益。本协议为担保方设定了有效且可强制执行的质押担保权益，以保证债务的及时足额支付、履行和清偿，以及交易文件规定的每个质押人的债务、义务和责任，当担保权益得到完善时， 将构成以担保方为受益人的完善担保权益的第一优先权。各出质人特此担保质押抵押品的所有权，并应对其进行辩护，无论是现在拥有的还是以后获得的，为担保方和被担保方的继承人和受让人的利益而担保，不受任何人的所有留置权、担保权益、不利债权、产权负担和要求的影响。

第3.05节。发行人。 每个发行人的正确和完整的法定名称以及每个发行人的适用管辖权载于附表1。 除附表1另有规定外，每个发行人都已向质押人发放了附表1中所示的所有权权益，该所有权如该发行人以及该发行人在附表1中所述的每一份证书或其他票据。

第3.06节。所有权 权益。每项质押所有权权益均已获发行人正式授权及有效发行，并已悉数支付且不可评估。就出质人为初始持有人的每项质押所有权权益而言，出质人已在本协议日期或之前向每一出质人作出规定的所有出资，或以其他方式向每一出票人全额支付出质人在该出票人中的所有权权益，出质人在该出票人的所有权权益中以现金、财产或在本协议日期或之前提供的服务作出的出资或付款，但质押人在本协议之日以本票形式未偿的任何债务除外。或提供现金、财产或履行服务的其他承诺或义务， 具体如附表2所述。对于任何质押所有权权益，质押人或任何其他人均无义务就该质押所有权权益向该质押所有权权益的发行人作出任何出资或支付，但在本协议签订之日以本票或其他承诺或义务出资或提供现金、财产或履行服务的任何义务除外。附表2中具体描述的内容。

第3.07节。发行人 组织文档。作为附表3附于本文件的是每个发包人的组织文件的完整清单，包括对其的任何修改。质保人已将附表3所列组织文件的真实、准确和完整副本交付给担保方。每个发行人的组织文件是各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。没有任何协议减少或损害任何发行人组织文件规定的任何一方严格按照此类组织文件的条款和规定充分履行其义务的义务。

第3.08节。投资 公司证券和交易证券。对于任何为有限责任公司或合伙企业的发行人， 此类发行人的质押所有权权益均未在证券交易所或证券市场进行交易或交易，且 此类发行人的质押所有权权益均不是投资公司证券。

第四条投票；分红

第4.01节。投票； 分红。

(A)除非本协议或任何其他交易文件另有规定，否则 不会发生并继续发生违约事件：

(I)除第4.01(E)节规定的 外，质押人应有权为不与本协议和其他交易文件的条款相抵触的任何目的，行使与质押抵押品或其任何部分有关的任何及所有投票权和其他同意权利。但(A)质押人应至少提前十(10)天向担保当事人发出书面通知，说明任何质押人打算以何种方式行使任何此类表决权或其他双方同意的权利，或不行使此类表决权或其他自愿权利的理由。此种行动或不采取行动将对质押抵押品或其任何部分的价值产生实质性不利影响，担保方于收到质押人的此类书面通知后十(10)日内通知质押人；

(Ii)质押人有权收取和保留就质押抵押品支付的现金股利，但仅限于以下情况：(br}质押人收取和保留此类现金股利的行为得到了交易单据的条款和条件的明确允许，并按照交易单据的条款和条件以其他方式支付，或得到了担保当事人的书面明确同意，但条件是：(A)就任何质押抵押品支付或应付的非现金股息，(B)票据和其他已收到的财产，就任何质押抵押品或以其他方式分配的应收款项或以其他方式分配的现金，(C)与部分或全部清盘或解散有关的任何质押抵押品支付的或应支付的现金股息，或与资本、资本盈余或盈余实缴的减少有关的现金；(D)就任何质押抵押品的本金 支付、应付或以其他方式分配的现金，或用于赎回或交换任何质押抵押品的现金；以及(E)违反任何出质人或任何发行人与有担保的一方约定不支付股息而支付或应付的股息，应立即交付给有担保的一方作为质押抵押品持有，如果由任何出质人收到，则应为有担保的一方的利益以信托形式收取，应与质押人的其他财产或资金分开，并应立即以与收到质押抵押品时相同的形式，连同任何必要的背书交付给有担保的一方；和

(Iii)担保方应签立并向质押人交付(或安排签立及交付)质押人可能合理要求的所有委托书及其他文书，以使质押人能够行使其根据第4.01(A)条第(I)款有权行使的投票权及其他同意权利，并收取根据本第4.01(A)条第(Ii)款获授权 收取和保留的任何股息。

(B)在发生任何失责事件时以及在失责事件持续期间：

(I)质押人根据第4.01(A)(I)节有权行使的投票权和其他同意权利，以及质押人根据第4.01(A)(Ii)节本来有权收取和保留的股息的所有权利应停止，所有该等表决权和其他同意权利应随即归属有担保的一方，担保方即有权行使该等表决权和其他同意权利，并收取和持有质押的股息。

(Ii)任何出质人违反第4.01(B)款第(I)款的规定或违反与担保当事人的任何其他协议而收到的所有股息应为担保当事人的利益以信托形式收取，应与质押人的其他资金分开，并应立即作为质押抵押品支付给担保当事人，其形式与所收到的相同，并附有任何必要的背书。

(C)担保方应有权将担保方根据本协议收到的任何股息和其他付款存入 任何抵押品账户，在任何违约事件发生并持续期间，担保方应有权在每个抵押品账户或其任何部分中按担保方自行决定的顺序，在任何时间和不时将收取的余额用于抵销本协议担保的任何债务或其他债务、债务或债务的未偿还余额。

(D)如就任何质押抵押品向任何出质人支付股息、分配、本金、利息或其他金额，质押人应在向任何出质人支付该等股息、分配、本金、利息或其他金额后两(2)个工作日内，向担保方发出支付该等股息、分配、本金、利息或其他金额的书面通知。

(E)未经被担保方事先书面同意，质押人不得在任何时候就任何第8条事项行使任何投票权或其他经同意的权利。如果发行人或任何其他人提议或要求就第8条的任何事项进行表决或采取任何其他行动，质保人应将该提议或要求立即以书面通知被担保方。此外，如果有担保的 方请求任何出质人就第8条的任何事项行使任何表决权或其他同意权利，则该出质人应按照有担保方的指示就该第8条的事项行使该表决权或其他同意的权利。

第五条
肯定性公约

第5.01节。存在； 资格。每一出质人应采取一切必要措施，以维持其在其适用管辖范围内的合法存在。各出质人应保持其法律地位和资格，以便在需要登记或有资格开展业务的每个司法管辖区内开展业务，但未登记或不具备开展业务资格的情况除外。

第5.02节。遵守法律 。质押人应遵守适用于质押人的所有适用法律和其他法律要求，但未能单独或总体不会产生实质性不利影响的情况除外。

第5.03节。税收、 评估、收费和其他征收。质押人应在其到期日或之前，迅速支付并解除任何政府当局对质押人或质押抵押品施加的所有 税款、评估、收费和其他征收，包括与质押抵押品的创建、所有权或使用有关的、或与任何质押抵押品的担保权益或留置权有关的、或与质押抵押品的任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何税款、评估、收费和其他征收。

第5.04节。抵押品 记录。每个质押人应在其首席执行官办公室保存并保存关于所有质押品的最新、完整和准确的账簿和记录，费用和费用由质押人承担。担保方应在正常营业时间内和在向质押人发出书面通知两(2)天后，或在违约发生后的任何时间，在没有通知任何出质人的情况下，不受限制地进入每个出质人的营业地点，以便检查、复制、核实和审计质押人与质押物有关的任何账簿和记录。

第5.05节。宣传品 报告。在担保方不时提出书面请求后十(10)天内，质押人应向担保方提供，并促使任何发行人以书面形式向担保方提供担保方可能要求的有关质押抵押品的信息，包括质押人可能拥有或以其他方式获得的有关发行人的信息、财务报表和其他报告。

第5.06节。成本 和费用。在担保方不时提出请求后十(10)天内，质押人应向担保方支付(或向担保方提供足够的资金支付)或偿还担保方的费用，包括担保方的律师费、律师助理费用和其他法律费用，这些费用包括：(A)谈判和准备本协议、其他交易文件和其他相关文件，以及与此相关的尽职调查， (B)审查和谈判意见书、信托书等，(C)公共记录查询和查询报告及其审查和记录文件的审查；(D)交易文件项下的贷款和其他交易的结束或与义务有关的其他交易；(E)担保方担保权益的完善；(F)担保当事人担保权益的设立、维护和辩护；(G)担保当事人担保权益的强制执行；以及(H)执行被担保方在本协议和其他交易文件项下的权利和补救办法，包括收集债务和收集、拥有、储存、销售和出售抵押品。

第5.07节。请注意 默认设置。质押人应在违约或违约事件发生后两(2)个工作日内向担保方发出书面通知。

第5.08节。留置权诉讼通知 。质押人应立即以书面形式通知被担保方有关抵押品或其任何抵押品的任何留置权程序。如果与抵押物有关的任何留置权程序启动，质押人应立即向担保方提供担保方可能不时要求的与该留置权程序有关的信息和任何文件的副本。

第5.09节。申请、 批准和同意。质保人应自负费用，迅速签署并交付或促使签署和交付与取得任何政府当局或有效行使本协议和其他交易文件项下的任何权利或补救措施所需或适当的任何其他人的任何同意、批准、登记、资格或授权有关的所有证书、文书及其他文件和文件。在不限制前述一般性的情况下，质押人同意，如果担保方根据本协议或任何其他交易文件，行使担保方出售、转让或以其他方式处置任何质押抵押品的权利，或采取与任何其他交易文件有关的任何其他行动，质押人应执行并交付担保方可能要求的所有申请、证书和其他文件，如果担保方提出请求，质押人应迅速、充分和勤奋地与担保方和任何其他必要人员合作。就被担保方行使与质押抵押品的全部或任何部分有关的任何此类权利，申请任何政府当局或任何其他人的事先同意或批准。质押人同意，担保方因质押人未能遵守本节规定而在法律上采取的补救措施将不能获得充分的损害赔偿，并且质押人同意可以具体执行本节的各项约定。

第5.10节。发行人。

(A)质押人应促使各发行人履行下列义务：

(I)维持其在其适用管辖区内的合法存在；

(2)保持其法律地位和资格，以便在需要登记或有资格从事业务的每个司法管辖区开展业务，但不这样做不会单独或总体造成重大不利影响的除外；

(Iii)遵守所有适用法律和适用于发行人的其他法律要求，但不遵守不会单独或总体造成重大不利影响的除外；

(4)支付并在到期时履行发行人根据其组织文件应履行的所有条款、契诺和条件；

(V)至 任何其他交易单据的契诺或其他条款适用于发行人的范围内，遵守该等契诺和条款，即使发行人不是该等其他交易单据的当事人，且该等契诺或条款未在该等契诺或条款中特别指明或提及，亦即使该等契诺或条款未在本协议中列明。

(B)在担保方提出请求时，质保人应立即采取担保当事人可能要求采取的一切行动，并由质保人承担全部费用和费用，以强制执行或确保履行任何发行人的组织文件的任何条款、契诺或条件，并行使质保人根据此类组织文件享有的任何权利。

(C)应被担保方的要求，并由质保人承担全部费用和费用，质押人应立即执行并向被担保方交付，并促使任何发行人行使并向被担保方交付一份形式和实质均令被担保方满意的确认和同意协议，根据该协议，发行人除其他事项外，应确认他们同意本协议的条款，并同意遵守本协议中与发行人有关的条款。

第六条
负面公约

第6.01节。出质人 事关重大。未经担保一方事先书面同意，任何质保人不得进行下列任何行为：(A)更改其名称；(B)更改其适用管辖权；(C)更改或修改其组织文件，如果这种更改或修改可能对担保方根据本协议或任何其他交易文件或担保方关于质押抵押品的权利或补救办法，或对担保当事人对质押抵押品的担保权益的存在、完善或优先权，或对担保当事人关于质押抵押品的权利或补救办法产生不利影响；(D) 从一种形式的实体转换为另一种形式的实体(如果是有限责任公司，则设立或组成任何系列)，或通过或批准分立计划，提交分立证书，或实施分立；(E)与任何人合并、合并或合并；(F)清算、解散、结束、终止或不复存在；或(G)变更其首席执行官办公室或主要营业地点。

第6.02节。留置权和处分权。未经担保当事人事先书面同意，质押人不得进行下列任何行为：(A)在任何质押抵押品上设立、产生、承担或容受任何担保权益或其他留置权，但以担保当事人为受益人的担保权益或其他留置权除外；(B)授权、准备或签立任何适用于任何质押抵押品的UCC融资声明或其他留置权通知，或授权、准备或签立，或将其存档或允许在任何公职中存档，或 忍受适用于任何质押抵押品的任何UCC融资声明或其他留置权通知的存在，或不终止任何此类UCC融资声明或其他留置权通知的记录，事实上，除UCC融资声明或其他留置权通知外，仅以担保方为受益人的UCC融资声明或其他留置权通知除外；(C)导致或允许任何质押抵押品由除被担保方或质押人以外的任何人拥有或控制；(D)给予或同意任何减少、折扣、回扣、退款或调整，以减少任何发行人或其他人对任何质押品的付款或履行义务；。(E)授予任何人购买或以其他方式获得任何质押品的选择权或权利；。(F)就任何质押品的出售、转让、转让、交换、转换或其他处置达成任何协议；。或(G)对任何质押抵押品进行或从事任何出售、转让、转让、交换、转换或其他处置。

第6.03节。发行人 很重要。未经被担保方事先书面同意，质保人不得实施下列任何行为：

(A)就任何出质人在任何发行人的所有权权益作出或同意对任何所有权文件的任何修订或其他更改，或放弃出质人在该等文件下的任何权利；

(B)对任何发行人的组织文件作出或同意任何修订或其他更改，或放弃任何质押人根据该等修订或其他更改或放弃的任何权利，如果该等修订或其他更改或放弃可能对以下各项产生不利影响：(1)任何质押人在此类组织文件下的权利或补救，(2)被担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利或补救， (3)担保方在质押抵押品上的担保权益的存在、完善或优先权，或(4)质押抵押品的存在或价值；

(C)致使 或允许任何发行人对任何人持有的发行人的任何所有权权益支付任何股息或进行任何资产分配，或赎回、购买或以其他方式有价值地获取 ，除非在交易文件条款允许的情况下，在发行人中拥有所有权权益的每个质押人都收到按比例质押人在发行人的所有权权益上的分红，或收到按比例就该出质人在该发行人的所有权权益所作的分配，或就从该出质人赎回、购买或收购该出质人的任何所有权权益的价值， 每个该出质人应已根据第4.01节收到并运用的股息或价值；

(D)促使或允许任何发行人改变其适用的管辖权；

(E)促使或允许任何发行人更改其名称或资本结构，其方式可能对以下方面产生不利影响：(1)任何出质人在组织文件下的权利或补救办法；(2)担保当事人在本协议或任何其他交易文件下的权利或补救办法；(3)担保当事人在质押抵押品上的担保权益的存在、完善或优先权；或(4)质押抵押品的存在或价值；

(F)促使或允许任何发行人从一种形式的实体转换为另一种形式的实体(或，如果发行人是有限责任公司，则创建或组成任何 系列)，或通过或批准分立计划、提交分立证书或实施分立；

(G)促使或允许任何发行人与任何其他人合并或合并，收购任何人的全部或基本上所有资产，或组建或收购任何子公司，其方式可能对以下方面产生不利影响：(I)组织文件项下的任何出质人的权利或补救；(Ii)被担保方在本协议或任何其他交易文件项下的权利或补救；(Iii)担保方在质押抵押品上的担保权益的存在、完善或优先权；或(4)质押抵押品的存在或价值；但条件是，质保人应至少在担保生效前三十(30)天向担保方发出书面通知；

(H)在一次交易或一系列交易中安排或允许任何发行人出售、转让、交换、赠与或以其他方式处置发行人的全部或几乎所有资产，但与合并有关的交易除外；

(I)导致或允许任何发行人清算、解散、清盘、终止或不复存在；

(J)就任何质押抵押品而言，如该抵押品是一间有限责任公司或合伙企业的权益，而该抵押品并非第8条选择加入保证，则 致使或准许任何发行人采取任何行动，使该权益成为第8条选择加入保证；或

(K)对于作为第8条选择加入担保的任何质押抵押品，导致或允许任何发行人采取任何行动，使该质押抵押品不再是第8条选择加入担保。

第七条
违约事件

第7.01节。默认事件 。下列事件、事件或情况中的每一项均应为本 协议下的违约事件：

(A)如债务的本金或利息或任何费用、收费、使用费、溢价、成本、开支、价格、租金或其他数额到期未予支付；但(I)如果交易单据明确规定被担保方应向任何质押人或任何其他义务人发出这种不付款的通知，则该通知应已发出，以及(Ii)如果交易单据明确规定了这种不付款的宽限期或救治期，则在该交易单据明确规定的宽限期或救济期之后，这种不付款仍应继续存在；

(B)在任何交易单据下，不属于前述(A)款范围的任何出质人或任何其他义务人发生违约、违约或违约事件或其他不履行义务的情况；但条件是：(I)如果该交易文件明确规定，被担保的一方应向任何质押人或任何其他债务人发出关于该违约、违约、违约或失败的通知，则该通知应已发出，且(Ii)如果该交易文件明确规定了该违约、违约、违约或失败事件的宽限期或补救期限，则该违约、违约、违约或失败应在该交易文件明确规定的宽限期或补救期限之后仍未得到补救；

(C)如 本协议中任何出质人所作的任何确认、陈述或担保，或任何出质人或任何其他义务人在任何其他交易文件中所作的任何确认、陈述或担保在任何重大方面被违反，或属虚假或具误导性；

(D)如果 任何出质人或任何其他债务人的任何书面陈述(包括任何财务报表或纳税申报表)，或任何其他由任何出质人或任何其他债务人或其代表向担保当事人提供的任何其他报告、证书或资料(1)作为任何贷款或其他信贷请求或申请的一部分，(2)作为任何交易单据或任何义务的条件或要求，或(3)诱使担保方采取或不采取任何行动，在任何实质性方面不完整或虚假或具有误导性；

(E)如果任何出质人违反、违反或不遵守本协议的任何契诺、协议或其他规定；

(F)发生对任何出质人违约的任何破产事件；

(G)发生或启动任何留置权程序，或发生或启动任何其他事件、情况或程序，损害或可能损害抵押品的价值，或担保方对抵押品的担保权益，或担保方对抵押品的担保权益的完善，或担保方对抵押品的担保权益的第一优先权，或本协议或任何其他交易文件对任何质押人或任何其他义务或任何其他人的可执行性，由被担保方酌情确定；或

(H)担保当事人自行决定，在本协议之日之后，任何质押人或任何其他债务人的财务或经营状况发生重大不利变化；或

(I)发生违约事件(如本协议以外的任何交易文件所定义)。

第八条加速履行义务

第8.01节。加速。 一旦发生任何违约事件，担保方可根据担保方的选择和担保方的自由裁量权，在不事先通知或要求任何出质人的情况下，加速部分或全部债务，并在加速后， 质保人应立即到期并支付给担保方的所有此类债务。尽管有上述规定，一旦发生任何违约的破产事件，且没有通知或要求任何出质人或有担保的一方采取任何行动，债务应被加速，质押人应立即到期并向有担保的一方支付所有债务。本协议的任何内容不得解释为修改或限制、或禁止或限制有担保的一方行使要求立即偿付当时到期的、应付的或按需支付的任何债务的权利。

第九条
补救措施

第9.01节。一般的补救措施。在任何违约事件发生时和之后，被担保方应享有本协议和其他交易文件所规定的所有权利、权力和补救办法，以及被担保一方根据UCC和任何其他留置法可享有的所有权利、权力和补救办法，以及法律和衡平法规定的被担保方可享有的其他权利、权力和补救办法。任何法律或衡平法诉讼的开始，或因欠缺而作出任何判决或判令，均不应影响担保当事人对质押抵押品的权益，直至债务已全部清偿和清偿，且本协议已终止。

第9.02节。补救措施 累积。被担保方的权利、权力和补救措施是累积的，可以同时行使。担保方在行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失误或延误，以及任何出质人或任何其他人与担保方之间的任何交易过程，均不得视为放弃了担保方在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救；任何单一或部分行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不妨碍 行使或进一步行使本协议或本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。在任何情况下，对任何出质人的通知或要求，不应使任何出质人或任何其他人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃担保方在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第9.03节。出售 担保品。(A)在不限制担保方寻求其他救济的权利的情况下，如果任何质押人违约，或任何其他违约事件已经发生且仍在继续，担保方可按担保方认为适当的方式，以现金、赊销或未来交割的方式，以公开或私下出售或在任何经纪商董事会或任何证券交易所出售所质押的抵押品或其任何部分。在任何此类出售中，应授权有担保的一方(如果担保方认为就任何质押抵押品这样做是可取的)，将潜在的投标人或购买者限定为将为自己的账户购买质押抵押品用于投资，而不是为了分销或出售，并且在任何此类出售完成后，有担保的一方有权转让、转让并交付如此出售的质押抵押品给 购买者。在任何此类出售中，每个此类买方应绝对持有出售的财产，不受质押人的任何索赔或权利，每个质押人特此放弃(在法律允许的范围内)任何质押人现在拥有或可能在未来任何时候根据现行或以后制定的任何法律或法规享有的所有赎回、暂缓赎回和估价的权利。

(B)在出售或以其他方式处置质押抵押品之前，有担保的一方应按照第9条的要求，向质押人和第(Br)条所要求的任何其他当事人发出通知。任何此类公开出售应在正常营业时间内的一个或多个时间进行，并在有担保的一方确定并在通知中注明的地点进行。

(C)如果有担保的一方决定不出售任何质押抵押品，则有担保的一方没有义务出售任何质押抵押品，而不论已发出出售质押抵押品的通知。担保方可在没有通知或公告的情况下， 暂停任何公开或非公开销售，或在确定的销售时间和地点不时以公告方式将其延期，且此类销售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。

(D)在 任何此类出售时，将出售的质押抵押品或其任何部分可以作为一个整体或单独的包裹出售，由担保一方酌情决定。

(E)如果全部或任何部分质押抵押品的出售是以赊销或未来交割的方式进行的，则如此出售的质押抵押品可由担保方保留，直至买方支付销售价款为止，但如果任何一名或多名该等买方未能认购并支付如此出售的质押抵押品，则担保方不承担任何责任，如果 任何此类违约，则在通知质押人后，可按本节规定再次出售质押抵押品。在根据本节进行的任何公开销售中，担保方可竞购或购买(在法律允许的范围内)任何出质人赎回、暂缓或评估的权利(所有上述权利在法律允许的范围内也予以放弃和解除)、质押的抵押品或其任何部分的要约出售，并可使用当时到期的、应从任何质押人或任何其他债务人就任何债务向担保方支付的任何债权作为购买价款的抵扣。有担保的一方在遵守出售条款后，可持有、保留和处置此类财产，而无需对任何质押人承担进一步的责任。就本协议项下任何质押抵押品的出售而言，购买质押抵押品或其任何部分的书面协议应视为其出售。有担保的一方应可根据该协议自由进行此类出售，质押人无权获得质押抵押品或其任何部分的返还，尽管在有担保的一方订立此类协议后，所有违约事件应已得到补救，并已全额偿付债务。

(F)在担保当事人出售质押抵押品时(包括但不限于根据法规所授予的销售权或根据司法程序进行的出售)，担保当事人或出售抵押品的高级职员的收据，即为正在出售的质押抵押品的买受人的充分清偿，该买受人或买受人无义务将支付给担保当事人或高级职员的购置款的任何部分用于 ，或以任何方式对不当使用此种款项负责。

(G)担保当事人出售或以其他方式处置质押抵押品的现金收益应按下列顺序使用：(一)首先， 用于准备和进行出售或其他处置的费用和开支，包括担保当事人的律师费和其他法律费用；(二)剩余金额，如有的话，用于偿付债务(不论担保方选择的顺序如何) ，直至所有债务全部清偿；(三)在债务全部清偿后，如果担保当事人在收益分配完成之前从从属担保权益或其他留置权的持有人那里收到经认证的收益要求，则此类收益的剩余金额(如有)足以清偿由质押抵押品的任何从属担保权益或其他从属留置权担保的债务。 债务人应对任何不足承担责任。

(H)作为行使本协议赋予担保方的销售权的替代办法，担保方可以在法律上或在衡平法上提起诉讼，根据一个或多个有管辖权的法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，取消本协议的赎回权，并出售质押抵押品或其任何部分。

第9.04节。证券法等。鉴于质押人对质押人拥有的质押抵押品的立场，或由于目前或未来的其他情况，根据现在或以后生效的1933年证券法或此后制定的任何类似法规(此类法案和所有此类不时生效的类似法规)，可能会出现问题。对于本协议允许的质押抵押品的任何处置，《联邦证券法》)。 每个质押人都明白，如果被担保方试图处置全部或任何部分质押抵押品，遵守联邦证券法可能会非常严格地限制被担保方的行为过程，还可能限制 或任何质押抵押品的任何后续受让人可以处置质押抵押品的程度。同样，根据适用的蓝天或其他州证券法或类似的目的或效力的类似法律，任何试图处置全部或部分质押抵押品的行为，可能还有其他法律 限制或限制影响被担保方。根据适用的法律，在没有相反协议的情况下，担保当事人可能被认为对作为质押人的质押人负有某些一般义务和义务，以便作出一些努力以获得公平的价格，即使质押人的义务可能因以较低价格出售的收益而被解除或减少。每个质押人都清楚地认识到，担保方不应对任何质押人负有任何此类一般责任或义务，质押人不会试图让担保方负责以不适当的价格出售全部或任何部分质押品，即使担保方应接受收到的第一个要约或不接触多个可能的购买者。 在不限制前述一般性的情况下，本节的规定将适用于以下情况：例如，如果担保方将全部或任何部分质押品用于投资银行公司的私募，或者如果该投资银行 为自己的账户购买了全部或任何部分质押抵押品，或者如果被担保方私下将全部或部分质押抵押品 交给一名或多名买方。尽管存在一个公共或私人市场，在该市场上的报价或销售价格可能大大超过担保方出售全部或部分质押抵押品的价格，但本节的规定仍将适用。

第9.05节。登记。 各出质人同意，在质押人在本协议项下发生违约或任何违约事件时，如果担保方出于任何原因希望在公开出售中出售任何质押品，质押人应在任何时间和不时应担保方的书面请求，尽其最大努力采取或促使此类质押品的发行人采取此类行动，并准备、分发和/或归档此类文件。被担保当事人的律师认为允许公开出售此类质押抵押品的要求或可取之处。每个质押人还同意赔偿、辩护并使担保方和任何保险人免受律师的任何和所有损失、责任、费用和支出(包括但不限于对法律顾问担保方的费用的合理估计)，以及他们可能招致的任何和所有索赔(包括调查费用)。费用或索赔源于或基于任何招股说明书(或其任何修订或补充)、任何通知或要约通告中对重大事实的任何被指控的不真实陈述，或因任何被指控的遗漏而产生或基于任何被指控的遗漏，或使该等陈述在任何方面不具误导性，除非该陈述或遗漏可能是由担保 方或承销商根据书面向质押人或该质押抵押品的任何发行人提供的书面信息造成的。各质押人还同意尽其最大努力使质押抵押品的发行人符合资格、备案或登记，或促使该质押抵押品的发行人根据蓝天或担保方指定的州的法律或其他证券法律对任何质押抵押品进行资格认定、备案或登记，并使所有该等资格、备案或登记保持有效或使其保持有效。质押人将承担履行本条款规定的质押人义务的所有费用和开支。质押人承认，对于任何出质人未能遵守本节的规定，在法律上没有适当的补救办法，并且这种不遵守将不能得到充分的损害赔偿，因此同意可以具体执行本节所载的每个出质人的协议。

第X条总则

第10.01节。通知。 根据本协议条款要求或允许提供的任何通知、同意、豁免或其他通讯必须是书面形式，并且 将被视为已交付：在（A）（i）亲自送货时收到或（ii）在通过隔夜快递服务付款后一（1）个工作日 在每种情况下，在两者中，通过电子邮件发送时，正确发送给当事人以接收 相同和（B）收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对收到通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(Ii)发送电子邮件时生成的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。尽管有上述程序，出质人收到的任何关于出质人的通知、请求或要求，实际上应是关于出质人的充分通知或要求。

第10.02条。 本协议应自本协议之日起生效，并将继续全面生效，并对质保人具有约束力 ，直至本协议担保的所有债务均已全部偿付并得到满足(从而不存在未清偿的担保债务)， 被担保方不承诺提供垫款、产生债务或以其他方式提供价值，且被担保方应已向质保人发出终止本协议的书面通知(不包括根据其条款在本协议终止后仍然有效的条款)。在所有债务全部付清(没有未清偿的担保债务)之前，担保方没有义务向质押人发出终止本协议的书面通知， 也没有义务终止任何UCC融资声明或其他留置权备案，除非被担保方承诺垫款、产生债务或以其他方式给予价值，并且质押人应向担保方发出书面要求，要求终止本协议和任何UCC融资报表或其他留置权备案。

第10.03条。恢复。 尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但如果在任何时候，被担保方从任何债务人或其他人那里收到的、用于任何债务人的债务或交易文件规定的任何债务、义务或负债的任何款项，被作废、取消、作废、撤销、作废、宣布欺诈或被宣布为欺诈，或被优先或以其他方式要求退还或偿还，或者任何质押抵押品或任何其他抵押品的收益被要求由被担保方退还给任何债务或其遗产、受托人、受托人、或任何其他当事人，根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，则在此类支付、偿还、退款或退还的范围内，所有担保权益以及担保债务的留置权和抵押品应保持十足效力和效力，完全如同从未进行过此类付款一样，或者，如果在付款、偿还、退还或退还根据本协议授予的任何担保权益或留置权，或该债务的任何抵押品应已解除或终止，则此类担保权益、担保债务的留置权或抵押品应完全恢复 ，这种事先解除或终止不得减少、解除、解除、损害或以其他方式影响与此类付款、偿还、退还或退还的金额有关的担保义务、留置权或抵押品。

第10.04条。确保了 当事人解除债务人的权利。担保方可不时接受或解除其他担保，可免除任何一方对担保方的任何义务或其他债务承担的主要或次要责任，可就此类债务或其他债务给予延期、续期或宽免 ，并可适用担保方为此持有的任何其他担保，使其对此类债务或其他债务感到满意，所有这些均无需向质押人发出任何通知，且不损害担保方在本协议项下的任何权利。此外，担保方可不时与对债务负有主要或次要责任的任何一方或各方对交易文件进行修改，而无需向出质人发出有关通知，也不损害担保方在本协议项下的任何权利，无论 任何质押人是否参与或同意此类修改。

第10.05条。担保当事人不应被要求为债务或其中任何义务安排任何现在或未来的担保或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类担保或其他付款保证。在其合法可能的范围内，各出质人特此同意，出质人不会援引任何与抵押品的整理有关的法律，而该法律可能会导致或阻碍被担保方在本协议或任何其他交易项下的权利的执行。

第10.06条。修改。 本协议或任何其他交易单据或其任何条款均不得修改、修改、更改、放弃、解除或终止，也不得给予任何同意，除非此类修改、修改、更改、放弃、解除、终止 或同意是以书面形式并由担保方签署的。

第10.07条。继承人 和分配人。本协议对每一出质人及其继承人和受让人具有约束力，并应与本协议所规定的担保方的权利和补救措施一起，使担保方和担保方的继承人、受让人和受让人受益。未经担保当事人事先书面同意，任何出质人不得转让本协议。

第10.08条。其他 承诺。双方理解并同意，任何希望成为本协议项下出质人的担保人，或需要在本协议日期后根据各自的交易文件签立本协议副本的任何担保人，应通过签署本协议副本并将其交付给有担保的一方，或通过签署本协议的合并文件，(Y)提供本协议所附附表的必要补充文件，以使该等额外的 质保人在该日期完整和准确，从而成为本协议项下的出质人，以及(Z)采取本协议规定的一切行动，如质押人是本协议的原始当事方时应采取的行动，在每一种情况下，将上述要求的所有文件交付给有担保的一方，并采取上述要求的所有文件和行动，使有担保的一方合理满意。

第10.09条。可分割性。 本协议或任何其他交易单据的任何条款被任何司法管辖区的法律禁止或无法执行，在该司法管辖区内，在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，且任何司法管辖区的此类禁止或不可执行性不得使该等条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在法律允许的范围内，每个质押人特此放弃法律的任何规定，使本协议或任何其他交易文件的任何规定在任何方面都被禁止或无法执行。

第10.10节。副本。 本协议可由副本(以及由本协议不同的各方在不同的副本中)签署，每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单独的合同。通过传真或通过电子邮件或其他电子传输以电子(例如，“.pdf”或“tif”)格式交付本协议的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。签名页可以从 个单独的副本分离并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。在制作本协议的证明时，无需出示一份以上的已签署协议的副本。

第10.11条。电子 签名。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第10.12节。归档 并录制。除了保证方提交UCC融资声明的权利外，保证方还被授权并有权向 任何政府机构提交、记录或登记本协议(或本协议的复印件)和其他担保权益或留置权通知，并进一步完善本协议项下的保证方的法律运作和效力以及完善其利益。在担保方不时提出请求后十(10)天内，质押人应支付担保方的所有费用和开支(包括律师费、律师助理费用和其他法律费用)，以准备、提交、记录或登记本协议或与本协议或质押抵押品有关的任何UCC融资声明或其他担保权益或留置权通知，以及对其进行的任何修订或延续。

第10.13条。完整的 协议。本协议及与本协议一起签署和交付的任何交易文件是本协议中所表达事项的所有条款的完整和排他性的表达，并且所有以前的协议、声明和陈述，无论是书面的还是口头的，在此以任何方式被取代，不具有任何效力和效力。除本协议和其他交易文件中明确规定的事项外，没有以任何方式与本协议或与本协议一起签署和交付的任何其他交易文件中所表达的事项有关的任何承诺、诱因或陈述 未向任何出质人作出。

第10.14条。没有第三方 利益。本协议的条款和条款是为了担保方及其继承人和受让人的利益，任何第三方不得因本协议而享有任何权利或诉讼理由。

第10.15条。放弃特殊和惩罚性赔偿。每一出质人特此在法律允许的最大范围内，在任何时间就本协议项下产生的任何索赔、其他交易文件或担保当事人与质押人之间的任何其他协议，放弃任何质押人对担保当事人或其股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提起的任何诉讼或其他法律诉讼中的特别、间接、相应、惩罚性和惩罚性损害赔偿的所有索赔，包括任何此类协议，在此日期之前的任何时间提出或声称提出，以及此后达成的所有协议或其他协议，或关于根据普通法或任何州或美国的任何法规引起的任何索赔，无论任何此类索赔是现在存在的还是以后产生的，现在已知或未知。在作出本豁免时，每个质押人承认并同意，他们不应对担保方或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提出任何特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿的索赔。

第10.16条。没有严格的 施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现任何歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草 ，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第10.17条。没有条件 先例。各出质人承认，截至本协议签署之日，本协议的有效性和可执行性不存在任何不满足的先决条件 ，并且本协议的有效性和可执行性不以任何 方式以任何事件、发生或发生的条件或在本协议签署之前或之后存在或产生的任何条件为条件。

第10.18条。安全 绝对权益。每个质押人特此放弃要求、通知、抗辩、接受本协议的通知、发放贷款的通知、发放的信贷、收到或交付的抵押品或根据本协议采取的其他行动，以及任何其他要求和通知 。被担保方在本协议项下的所有权利、留置权和担保权益，以及质保人在本协议项下的所有义务，应是绝对和无条件的，而不受以下因素的影响：(A)任何义务或交易单据的任何违法性或缺乏有效性或可执行性；(B)义务的任何付款时间、地点、方式或任何其他期限的任何变更，或任何交易单据或其中任何条款的任何撤销、放弃、修改或修改，包括因未来垫款或保护性垫款或任何额外信贷的延长或其他原因而增加的义务；(C)对所有或任何债务的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、 交换、解除、减值或不完善，或对任何担保的任何接受、解除、减值、修订、放弃或其他修改；(D)以任何方式将任何抵押品或任何其他抵押品或其他资产的收益出售、处置或用于任何债务；(E)在履行债务时的任何违约、违约或拖延、故意的 或其他；(F)任何质押人可随时获得或可由任何质押人对担保当事人主张的任何抗辩、抵销或反申索(付款或履行抗辩除外) ；或(G)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或管理任何贷款或其他义务的方式，或任何担保当事人的存在或对其任何陈述的依赖，而这种情况可能改变任何质押人的风险，或可作为任何质押人或任何其他设保人、质保人、担保人或担保人的法律或衡平法上的解除抗辩。

第10.19条。放弃代位权 。各出质人同意，只要就债务向担保方支付的任何款项仍未清偿，出质人不应享有任何代位权、偿还权或赔偿权，也不应对债务有任何担保追索权。各出质人还同意，只要就债务向有担保一方支付的任何款项仍未清偿，出质人即无权对任何其他债务人享有出资权或任何其他追索权。

第10.20节。进一步的 保证。质押人应签署并向被担保方提供担保，并采取被担保方可能不时要求的其他进一步行动，以推进本协议和其他交易文件的意图和目的 ，并维护和保护本协议和其他交易文件项下旨在为被担保方创造的权利和补救措施。

第10.21条。法律、地点、陪审团审判豁免和司法参考的选择。

(A)管辖 法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)管辖和解释。管辖管辖权”） （包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条），包括所有解释、 有效性和履行事项。

(B)管辖权； 场地；送达。

(I)每个质押人在此不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则任何美国地区法院的非排他性属人管辖权管辖 。

(Ii)每个质押人同意，地点应在被担保方选定的管辖管辖区的任何法院，或者，如果存在联邦管辖权的基础，则在管辖管辖区的任何美国地区法院。每个出质人均放弃以不适当的地点或法院的不便为基础，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院以不适当的地点或法院的不便为基础，在法律或衡平法上，以合同或侵权或其他方式，反对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或程序的维持的权利。

(Iii)任何质押人因或基于本协议或与本协议有关的任何事项而对担保方提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或衡平法上，无论是在合同、侵权或其他方面， 或任何其他交易文件、任何义务或任何预期的交易，应仅在管辖的 司法管辖区内向法院提起。质押人不得在担保当事人对管辖管辖范围以外的司法管辖区内的任何出质人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中对担保当事人提起任何反索赔，除非根据担保当事人提起该诉讼、索赔、诉讼或诉讼的法院的规则，反索赔是强制性的，而不是允许的。 除非作为担保当事人对质权人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的反索赔提出，否则将被视为放弃。各出质人同意，管辖管辖区以外的任何法院都是不方便的法院，任何质押人在管辖管辖区外的任何法院对担保当事人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序都应被驳回或移交管辖管辖区内的法院。此外，各质押人不可撤销且无条件地 同意，其不会在纽约县纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对担保方提起或启动任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在合同、侵权或其他方面，或因本协议或与本协议有关的任何事项，或任何其他交易文件、任何义务或任何预期交易，和任何上诉法院，合同各方不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。质押人和被担保方同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(Iv)质保人和被担保方不可撤销地同意在上述任何一家法院以预付挂号费或挂号信邮寄其副本的方式，在上述任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，送达日期自邮寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同并不影响担保一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或启动法律程序的权利，或以其他方式对管辖管辖区或任何其他管辖区内的任何出质人或任何其他人提起诉讼的权利。

(c)放弃陪审团审判 。出质人和担保方相互放弃由陪审团审判因本协议或与本协议相关的任何事项而产生或基于本协议或任何其他交易文件或任何义务或任何 预期交易的所有索赔的所有权利。出质人和担保方承认这是对合法权利的放弃，出质人 和担保方在咨询其选择的律师后均自愿且知情地做出了此放弃。出质人和 担保方同意，所有此类索赔均应由具有管辖权的法院的法官审理，不得有陪审团。

[签名页面如下。此 页的其余部分为空白。]

以资证明，并打算 受此法律约束，质押人和担保方于上文第一条所写日期签署本质押协议。

[质押协议签名页]

[质押协议签名页]

附件一

承诺协议

誓言协议附表1

（预定所有权权益）

第1部分：公司所有权权益

第2部分：有限责任公司中的所有权权益

不适用

第3部分：合伙企业中的所有权权益

不适用

第4部分：信托中的所有权权益

不适用

誓言协议附表2

（质押人对发行人的义务）

第1部分：出质人对公司的义务 发行人

第2部分：出质人对有限责任公司的义务 发行人

不适用

第3部分：出质人对合伙企业的义务 发行人

不适用

第4部分：出质人信任的义务 发行人

不适用

誓言协议附表3

（发行人组织文件）

第1部分： 公司发行人的组织文件

第2部分： 有限责任公司组织文件发行人

不适用

第3部分： 合作伙伴发行人的组织文件

不适用

第4部分：信托发行人的组织文件

不适用