附件 10.4

保证协议

本保证协议 (本“保证”)自2024年4月25日起，由在本协议签字页上不时被确认为担保人的各方(每个“担保人”和统称为“担保人”，其术语应包括其各自的继承人和受让人)与YA II PN，Ltd.(“受益人”，其术语应包括受益人的继任者和受让人)签订。担保人和受益人有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

答：英属维尔京岛商业公司ABGA Group Holding Limited(母公司)和特拉华州公司Triller Corp.(借款人)签订了日期为2024年4月25日的修订和重新签署的备用股权购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，据此，受益人同意按照国家环保总局的条款和条件，向借款人预付本金851万美元的预付预付款(“预付预付款”)和某些额外的预付款(与预付预付款一起统称为“预付款”)。

B.于2024年4月16日，母公司由母公司、其全资附属公司Agba Social Inc.(“合并子公司”)、借款人及仅代表本公司股东的Bobby Sarnevesht订立该等合并协议及计划(可不时修订、补充或以其他方式修订，称为“合并协议”)。根据合并协议，(A)借款人将完成与triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重组(“triller重组”)，从而triller LLC将作为特拉华州的一家公司重组到借款方，(B)母公司将作为特拉华州的一家公司驯化到美国(“Agba 驯化”)，根据该协议，除其他事项外，所有母公司的普通股，每股票面价值0.001美元(“Agba普通股”)将自动转换为相同数量的普通股。母公司的每股面值 $0.001(“普通股”)及(C)在实施TRILLER重组及AGBA归化后，子公司将合并至借款方(“合并”)，借款方 将于合并后继续生存，成为母公司的全资附属公司。

C.2024年4月18日， Triller重组完成。

D. 在本协议生效之日，母公司、借款人和受益人将签订《国家环保总局》，据此，除其他事项外，母公司应与借款人共同承担《国家环保总局》规定的借款人的所有义务，作为完成合并的条件，包括但不限于垫款。

E.受益人订立本担保书的条件是每位担保人订立本担保书，且每位担保人已同意为受益人的利益和安全作出本担保书，以保证支付和履行借款人和父母对受益人的所有义务、债务和债务，无论是现在存在的，还是以后产生的。

因此，现在，在考虑到上述条款以及其他良好和有价值的对价后，担保人与受益人订立下列契诺、协议、陈述和保证，并为受益人的利益和安全作出如下保证：

第 条i 解释和定义的术语

第1.01节。 独奏会。双方承认并同意，本担保的讲演是本担保的实质性部分。独奏会在此并入，并成为本担保的一部分。

第1.02节。 定义了术语。本保证中使用的未在本保证中定义但在国家环保总局、 预付款或质押协议(定义见下文)中定义的大写术语应具有在国家环保总局、预付款或质押协议(视具体情况而定)中赋予该等术语的含义。在本保证中使用的下列术语具有以下含义：

“违约破产事件“下列事件或情况之一：(A)如果母公司、借款人、任何担保人或任何其他债务人(br})应(I)启动自愿案件或其他程序，寻求(A)根据现在或今后有效的任何破产、破产或类似法律对其自身或其债务进行清算、重组或其他救济，或(B)指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员或其资产的任何主要部分，或应同意任何此类救济或同意在非自愿案件或针对其启动的其他程序中由任何此类官员任命或接管，(Ii)为债权人的利益进行一般转让，(Iii)在债务到期时一般未能偿还，或(Iv)采取任何行动，以授权 任何前述事项；或(B)如果(I)针对父母、借款人、任何担保人或任何其他债务人提起非自愿案件或其他程序，以寻求(A)根据现在或今后有效的任何破产、无力偿债或类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或(B)指定其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员或其任何实质性资产，且该非自愿案件或其他程序应保持不被撤销 并在四十五(45)天内不被搁置，或(Ii)根据现在或以后生效的联邦破产法，应向父母、借款人、任何担保人或任何其他债务人发出济助令。

“受益人” 如本保证说明书中所定义。

“借款人” 如本担保说明书中所定义。

“控制权的变更” 对于任何人，以及除合并时或合并后可能发生的任何变更外，指示 或导致该人的管理层或政策的方向的权力的任何变更，无论是通过有投票权证券的所有权、协议或其他方式， 包括以下任何一项：(I)该人或该人的任何普通合伙人的20%(20%)或更多有表决权证券(或其他有表决权权益)的合法或实益所有权的变更；(二)在连续二十四(24)个月期间，该人的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(A)在该连续二十四(24)个月期间的第一天是该董事会或其他同等管理机构的成员，(B)其当选或获提名为该董事局或同等管治机构的成员，已获上述(A)款所指的个人批准，或(C)其当选或获提名为该董事局或同等管治机构的成员，已获前述第(A)及(B)款所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员的个人所批准。或(3)更换合伙企业的管理普通合伙人或有限责任公司的管理成员。

“收款费用” 受益人的实际费用和开支(包括受益人合理的律师费、律师助理费用和其他法律费用，以及受益人的专家和其他服务提供者的费用和开支，包括顾问、会计师、搜索公司、评估师、估价师、受托人和拍卖人)，以收取义务或本担保或任何其他交易文件项下欠受益人的任何其他款项，或出于强制、辩护或保护受益人对义务或抵押品的权利的目的，包括因(A)行使或捍卫受益人在本保证或任何其他交易文件或任何法律下的权利和补救而产生的任何此类费用和开支，(B)与本保证或任何其他交易文件有关或与任何义务或任何抵押品有关的任何诉讼、仲裁或争议或索赔的任何 诉讼、仲裁或调解，(C)取得并执行任何担保人或任何其他义务人或其他 人败诉的任何判决或裁决，该判决或裁决与本担保或任何其他交易文件、任何义务或任何抵押品有关，或与任何该等判决或裁决的上诉有关，(D)强制执行受益人在任何抵押品上的担保权益及其他留置权，以及该等担保权益及留置权的优先权，(E)收集、收回、运输、持有、储存、检查、评估、 修理、保险、广告或推销任何抵押品，(F)任何抵押品的任何出售或其他处置，(G)UCC融资 与担保人或任何其他债务人或任何抵押品有关的对账单查询、其他留置权查询和其他公共记录查询， 和(H)因受益人在任何抵押品或其他抵押品上的担保权益或其他留置权的设立、存档、记录、登记或完善，或与任何抵押品的出售或其他处置有关而征收或产生的任何转让税、记录税、书面印花税、销售税或其他税、评税、收费或费用。

“违约” 以下情况下的事件、事件、情况、作为或不作为：(A)本身构成违约事件，或(B)发出通知和/或经过一段时间后，将成为违约事件。

“违约事件” 定义见本担保书第5.01条。

“管辖管辖权” 如本保证第8.20节所定义。

“政府当局” 美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州、区、领土、县、市、地方或其他，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，包括持有或行使权力、特权、酌处权、头衔、上述任何一项的办公室或当局。

“重大不利影响”对(A)任何抵押品、(B)担保人的业务、财产、经营、状况(财务或其他)、资产、负债或资本化、(C)担保人根据本担保或任何其他交易文件支付或履行其义务的能力、(D)本担保或任何其他交易文件的有效性或可执行性、 或(E)受益人在本担保或任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施产生的重大不利影响。

“债务人” 母公司(在合并完成时)、借款人、每一担保人以及有义务支付或履行任何义务或已为任何义务提供抵押品或其他担保的每一其他人，无论是作为借款人、担保人、客户、购买人、承租人、被许可人、申请人、对手方、债务人或其他债务人。

“家长” 在本保证的背诵中定义。

“质押协议” 日期为4月的特定质押协议[_]担保人及其他质押人不时以受益人为受益人的、可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的保证人及其他质押人作出的。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定的日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿还其可能的债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人士 并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而该人士的财产 会构成不合理的小额资本，及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿还到期的债务及负债、或有债务 及其他承诺。任何时候的或有负债数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“州” (A)美利坚合众国的一个州，或(B)哥伦比亚特区。

“交易单据” 统称为本保证、SEPA、垫款、其他垫款、质押协议以及与上述任何条款相关而签署或交付的任何和所有文件、协议、票据或其他物品。

“美利坚合众国” 美利坚合众国。

“上游所有人” 在借款人、任何担保人或任何其他债务人中拥有直接或间接合法或实益所有权权益的每一个人。

第1.03节。 文章和章节标题。本保证中的条款和章节标题和说明仅为方便起见，不应影响本保证的解释或解释。除非本保证中另有明确说明，否则本保证中提及的章节应理解为本担保的章节。

第1.04节。 其他术语。本保证中使用的术语应适用于单数和复数，有关性别的提法应包括所有性别。术语“在此”、“在此”、“在此”和“在此”以及类似的术语是指本保证的整体，而不是指本保证中的任何特定条款、章节、小节或条款。 除非本保证中另有明确限制(并且除非在与时间段的结合使用或在上下文中使用，否则不得包括、“不包括”或“不包括”)，术语“包括”和“包括”应理解为包括：“但不限于”或“包括但不限于” 视情况而定。

第二条 保证

第2.01节。 付款和履约担保。各担保人特此共同和各自严格按照债务和交易单据的条款，向受益人保证在到期时立即全额偿付债务(无论是按计划、在规定的到期日、作为强制性预付款、按需付款、加速付款或其他方式)。各担保人还同意， 如果任何债务未能在到期时全额偿付(无论是按计划、在规定期限、作为强制预付款、按要求、通过加速或其他方式)，担保人将共同和个别地迅速偿付该债务，而无需任何要求或通知，并且在任何债务的付款或续期时间延长的情况下，每个担保人向受益人保证，该债务将在到期时立即全额偿付(无论是按计划、在规定期限、作为强制性预付款、按要求、通过加速 或其他方式)根据此类延期或续订的条款。本担保是不可撤销的、绝对的和无条件的。本保证是对所有债务的偿付保证，而不是收款保证。各担保人还保证在交易文件中规定的时间和方式履行交易文件中要求母公司和借款人遵守、遵守或履行的所有条款、契诺和条件。每个担保人应在到期时向受益人全额偿付其在本担保项下的所有付款义务，每个担保人应充分履行本担保书项下的履约义务，在任何情况下不得主张、插手或行使任何抵销、补偿、反索赔或任何抗辩权利， 不得有任何减免、减值、扣减或其他任何形式的减免。母公司和借款人的任何义务、债务或债务的任何修改、限制或解除，都不应以任何方式修改、限制、减少、损害、解除或以其他任何方式影响任何担保人的责任，且本担保应继续完全有效，即使有任何此类程序，也不得以任何方式修改、限制、减少、损害、解除或以其他方式影响任何担保人的义务、债务或债务。对担保人的任何义务、债务或债务的任何修改、限制或解除，如因任何法律下由担保人或针对担保人发起的任何破产、无力偿债或类似程序而产生或因此而产生，则不得以任何方式修改、限制、减少、损害、解除或以其他方式影响任何其他担保人的责任，且即使有任何此类程序，本担保仍应继续有效。如果任何担保人担保的任何债务不可强制执行、无效或 非法，每个担保人将作为一项独立的主要义务，应要求立即向受益人赔偿因母公司或借款人未支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，而如果不是由于这种不可执行性、无效性或违法性，母公司或借款人本应在任何交易文件到期之日(无论是按预定时间、在规定的到期日、作为强制性预付款、按要求支付、保证人根据本赔偿向受益人支付的金额将不会超过保证人根据本节应支付的金额(br}如果索赔金额可在担保的基础上收回)。

第2.02节。 持续保证。本保证是一种持续保证，无论何时发生，均适用于所有义务。

第2.03节。 无条件的义务。担保人在本保证项下的义务是连带的、绝对的和无条件的， 无论任何交易单据或此处或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何义务的任何其他担保或抵押品或其他担保的任何替代、解除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况 ，本担保的目的是，担保人的义务在任何情况下都是绝对和无条件的。在不限制上述条款的一般性的情况下，双方同意，在适用法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项 不应改变或损害本协议项下担保人的责任，如上所述，担保人应保持绝对和无条件的责任：

(A) 在通知担保人或不通知担保人的情况下，任何履行或遵守任何义务的时间应随时或不时延长，或放弃履行或遵守；

(B) 任何交易文件或其中提及的任何其他协议或文书的任何规定所述的任何行为，均须作出或不作出；

(C)应加快债务的到期日；

(D) 应在任何方面修订、重述、修改或补充任何义务或交易文件，或放弃任何交易文件或此处或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利；

(E) 父母、借款人或任何其他债务人为任何目的请求受益人同意，但同意被给予，或被推迟、附加条件或不予同意；

(F) 任何人没有或拒绝保证支付或履行债务；

(G) 对任何人的任何义务的任何担保，或为该担保或任何义务提供的任何抵押品或其他担保，应全部或部分免除或交换，或以其他方式处理；

(H) 任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何债务人的任何债权人的利益)，或应 排在任何人(包括任何债务人的任何债权人)的债权之后；

(1) 没有为任何债务提供任何财产作为抵押品，或者没有为任何债务提供任何其他形式的担保。

(J) 不授予任何留置权或担保权益作为任何债务的担保；

(K) 作为任何义务的担保而给予的任何留置权或担保权益不得附加或不完善，或 不得具有优先权；

(L) 全部或部分解除或交换任何抵押品或其他担保；

(M)全部或部分解除或交换任何留置权或担保权益；或

(N) 全部或部分解除任何债务人的责任。

第2.04节。 最高担保人责任.除第2.04节另有规定外，本担保项下任何担保人的责任金额不受限制。在涉及任何州法律或适用于任何担保人的任何其他法律的任何诉讼或诉讼中，如果由于担保人的组织形式，如公司法、有限责任公司法、合伙企业法或信托法，或任何州或联邦破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律，如果担保人在本担保项下的义务因担保人在本担保项下的责任金额而被认定为无效、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管本协议有任何其他相反的规定，保证人在本担保项下的责任金额应自动受到限制，并降至有效、可强制执行且不从属于其他债权人在该诉讼或诉讼中的债权的最高金额，而无需该担保人、受益人或任何其他人采取任何进一步的行动。

第2.05节。 放弃代位权.各担保人同意，只要就债务向受益人支付的任何款项仍未清偿，担保人不应享有任何代位权、偿还权或赔偿权，也不享有任何担保追索权(如有)。每一担保人还同意，只要就债务向受益人支付的任何款项仍未清偿，担保人即无权对父母或借款人或任何其他债务人 享有分摊权或任何其他追索权。

第2.06节。 其他豁免.

(A)放弃接受通知。每个担保人放弃(I)接受本担保的通知，(Ii)受益人依据本担保采取或不采取的任何行动的通知，以及(Iii)受益人在提出本担保项下的要求、通知父母或借款人违约或主张受益人在本担保项下的任何其他权利时必须勤勉或迅速的任何要求。

(B)放弃抗辩。每个担保人放弃基于或由于以下原因而产生的任何抗辩：(I)父母或借款人或任何其他人的任何残疾或其他 抗辩；(Ii)父母或借款人的任何组成缺陷；(Iii)任何高级职员、董事成员、经理、合作伙伴、代理人或任何其他以父母或借款人的名义行事或声称代表其行事的人缺乏 授权；(4)父母或借款人将任何债务的收益用于以下目的：(br}父母或借款人代表受益人或任何担保人的目的，或受益人或任何担保人有意或理解的目的；(V)受益人直接或间接导致或帮助父母或借款人履行义务的任何作为或不作为，或因法律的实施或其他原因而导致或帮助履行的任何义务；(Vi)停止或限制因任何原因而产生的债务 ，但对受益人的债务的最终和不可撤销的现金付款除外；。(Vii)努力履行或不履行义务。或(Viii)以任何形式对债务作出任何修改，包括但不限于在 有效终止后所作的任何修改，以及包括但不限于延长、延长、加速或其他债务付款时间的更改，或任何债务条款的其他更改，包括但不限于适用于任何债务的利率的任何增加或减少。

（c） 放弃损害辩护。每个担保人都明白并承认，如果受益人通过司法止赎或行使出售权力取消任何担保债务的信托契约或抵押，则该止赎可能会损害 或破坏担保人可能必须根据担保人可能拥有的任何代位求偿权利向母公司或借款人或其他人寻求付款、报销、缴款或赔偿的任何能力，担保人根据本担保书支付的任何金额的报销、缴款或赔偿，并且每个担保人放弃基于任何此类损害或破坏的任何抗辩。

(D)放弃法定权利。每个担保人均放弃影响其在本协议项下的责任的任何诉讼时效或其他法定条款的利益。

(E)放弃其他保证抗辩。根据保证、保证或其他原则，任何性质的抗辩和抵销都将以任何方式减损或减少任何担保人在本担保项下的义务，每个担保人均放弃任何抗辩和抵销，并承认每个此类免责声明均通过本参考纳入任何担保人现在或以后保证本担保和/或义务的每一份担保协议、抵押品转让、 质押和/或其他文件中，并承认截至本担保日期 不存在此类抗辩或抵销。每个担保人都承认本担保的效力不受任何条件的约束。每个担保人都承认并同意，这是对上述担保人权利的知情和知情放弃，受益人在向父母或借款人提供信贷时依赖这一放弃。

(F)在知情和自愿的情况下作出的放弃。每个担保人表示、保证并同意担保人在本担保书中作出的豁免是在每个担保人充分了解其重要性和后果的情况下作出的，在这种情况下，豁免是合理的，并且不违反公共政策或法律。如果这些豁免中的任何一项被确定为违反任何适用的法律或公共政策，则本担保中的担保人所作的豁免仅在法律允许的范围内有效。

第2.07节。 从属关系.每一担保人在此将父母或借款人以及其他债务人的所有债务、负债和其他义务的偿付和偿付时间从属于该担保人，无论该担保人是现在存在的还是以后订立或创建的 次级债务“)支付所有债务。在所有债务全部清偿之前，担保人不得因任何次级债务而收到任何付款或分配，或接受任何抵押品或担保，或提起任何追索行动。在本担保生效期间，担保人 不得转让、转移、交换、转换、质押、免除或处置次级债务，但本担保项下以受益人为受益人的转让、质押和担保权益除外。如果 任何担保人有权接受与次级债务有关的任何付款或分配，无论是自愿的还是非自愿的，也不论是否根据任何法律的任何破产、无力偿债或类似的程序，则该担保人同意并指示 任何此类付款或分配应直接支付或交付给受益人，并在受益人收到后，由受益人自行决定，由受益人作为债务的抵押品或适用于债务，不论是否到期，并由受益人选择顺序和方式。如果任何担保人收到与次级债务有关的任何付款或分配，该担保人应将其交付受益人(并附有任何必要的背书)，在交付给受益人之前，该担保人应将其作为受益人的财产以信托形式持有。各担保人在此不可撤销地授权和授权受益人要求、起诉、收取和接受因次级债务而产生的每笔付款或分配，并以受益人的名义或以任何担保人的名义提起索赔和提起受益人认为必要或适宜执行本担保规定的其他诉讼。作为本协议授权的进一步保证，每位担保人同意签署并向受益人交付受益人可能要求的任何授权书、转让、背书或其他文书，以使受益人能够执行对次级债务的任何索赔，并收取与次级债务有关的任何付款或分配。为保证每位担保人在本担保项下的义务，每位担保人向受益人转让、质押和授予次级债务、其所有收益及其所有担保和抵押品的担保权益和留置权。应受益人的请求，各担保人应向受益人背书、转让和交付担保人拥有或控制的证明、担保、担保或与次级债务有关的所有票据、证书、债券、债权证、票据、担保协议或与次级债务有关的任何抵押品。如果受益人拥有证明或构成次级债务的票据或动产票据，则对于任何此类票据或动产票据，受益人没有义务 采取任何必要步骤以维护对前手当事人的权利。对于次级债务及其所有收益及其任何担保和抵押品，受益人应享有根据管辖管辖区有效的《统一商法典》享有的担保当事人的权利和救济。

第三条 陈述和保证

每个担保人在本担保之日和每个资助日期向受益人作出以下陈述和担保：

第3.01节。 组织、权力和权力。每个担保人(A)均为公司、有限责任公司、有限合伙企业或法定信托机构，根据下列适用司法管辖区的法律正式成立、组织、设立或注册，并有效存在且信誉良好。附表3.01和(B)拥有公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托公司执行、交付和履行本担保项下义务的权力和权限。

第3.02节。 执行、交付和可执行性。担保人签署和交付本担保已获得所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙企业或信托公司(视情况而定)正式授权。本担保书已由各担保人正式、有效地签署和交付。本担保构成每个担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个担保人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律，并根据衡平法的一般原则行使司法自由裁量权。

第3.03节。 同意和批准。担保人签署、交付和履行本担保不需要任何人的同意或批准(担保人在签署本担保之前已获得的任何不可撤销和无条件的同意或批准除外)，并且不会(A)违反对担保人或担保人的财产具有约束力的任何法律规定或任何法院或其他机构的命令，(B)违反、冲突或导致违反宪章、章程、章程、经营协议或两者兼而有之。任何担保人的合伙协议或其他组织文件，(C)违反、抵触或导致违反或违约(在适当通知或过期的情况下)对任何担保人或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书，或(D)导致任何担保人的任何财产产生 或施加任何留置权、担保权益或限制，但根据本担保为受益人设定或施加的财产除外。

第3.04节。 投资公司法。担保人都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，这是1940年修订后的“投资公司法”所指的。

第3.05节。 遵守法律要求。每个担保人都遵守适用于该担保人或其财产、业务或其他活动的所有法律要求，除非未能单独或整体遵守不会产生重大不利影响的情况。

第3.06节。 遵守反腐败要求。任何担保人均未直接或间接采取任何行动，且据担保人所知，董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表担保人行事的人员未直接或间接采取任何会导致担保人直接或间接违反1977年《反海外腐败法》及其下的规则和法规或任何其他适用的反腐败法的行为，且担保人已制定并维持旨在确保继续遵守相关规定和程序的政策和程序。

第3.07节。 遵守OFAC。据担保人所知，任何担保人都不是，据担保人所知，董事、官员、员工、代理人或代表任何担保人行事的其他人都不是个人或实体，或者由下列人员 拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、联合王国财政部实施或执行的任何制裁的对象或目标，或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)； 或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区或其政府是制裁对象的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区。

第3.08节。 遵守美国爱国者法案。任何担保人都不是(I)在2001年9月23日签署的《外国资产管制办公室特别指定国民和受阻人士名单》或13224号行政命令第1节(经修订)中描述或指认的人，或(Ii)与任何此等人士进行任何交易或交易的人。担保人遵守《美国爱国者法案》。

第3.09节。 对抗性诉讼程序。任何法院、仲裁员或政府机关、局或机构的诉讼、仲裁、调查或行政诉讼或其他对抗性诉讼程序， 目前没有悬而未决或受到任何人的威胁， (A)关于本担保或本担保所考虑的任何交易、债务、义务、责任或其他事项或任何其他交易文件；或(B)针对或影响任何担保人或任何担保人的任何业务或财产。

第3.10节。 担保人福利。每个担保人都是借款人(在合并完成后，母公司)的直接或间接子公司(如果适用)，并根据担保人的独立审查确定，它已经或将从受益人根据交易文件向借款人和母公司的账户或为借款人和母公司的账户 发放的一笔或多笔贷款或为借款人和母公司的账户提供的其他信贷获得或将获得实质性的直接或间接利益，并且应借款人的要求为受益人的利益和安全提供这种担保符合每个此类担保人的最佳利益。无论任何担保人是否已收到或直接或间接收到此类贷款或信贷的任何收益。

第3.11节. 获取有关债务人的信息。每个担保人都承认、陈述并向受益人保证，担保人有足够的手段从借款人(以及合并完成后的母公司)和彼此债务人那里， 持续地从借款人、母公司和其他义务人那里获得有关借款人、母公司和其他义务人的财务和经营状况的信息， 以及他们对交易文件和债务的条款和条件的遵守情况，并且担保人现在或将来都不依赖受益人提供此类信息。受益人不承担现在或将来的责任或义务，且担保人放弃要求或主张任何此类责任或义务、发现或向担保人披露与父母、借款人或任何其他债务人有关的任何财务或其他信息的权利。此外，受益人现在或未来没有义务将父母、借款人或任何其他债务人的任何违约或违约事件通知任何担保人，受益人可能没有将一项或多项违约或违约事件通知担保人的事实，不会减少或影响任何担保人在本担保项下对受益人的责任。各担保人承认并同意，其在本担保项下对受益人的责任应继续承担，无论该义务是否由任何其他人担保。

第3.12节。 访问有关抵押品的信息。每个担保人承认、陈述并向受益人保证，担保人有足够的手段持续地从父母、借款人和彼此债务人那里获得关于任何抵押品的存在和价值的信息。受益人没有现在或将来的责任或义务，每个担保人 放弃要求或主张任何此类义务或义务、发现或向担保人披露与任何抵押品有关的任何财务或其他信息的任何权利。担保人承认并同意，每个担保人在本担保项下对受益人的责任将继续存在，无论债务是有担保的还是无担保的，无论是否存在任何抵押品，也无论任何抵押品的价值如何，也无论是否存在任何抵押品，也无论任何抵押品的价值如何。

第3.13节。 偿付能力。在本保证之日和每个资金提供日，在本保证和本保证项下的义务生效后，每个担保人都是有偿付能力的。担保人支付和履行本担保项下的义务不会导致任何担保人在债务到期时超出其偿付能力，且本担保的作出无意妨碍、拖延或 欺骗现有或未来的债权人、买方或其他利害关系人。

第3.14节。 上游所有者。在本担保之日，借款人和担保人的上游所有人及其在借款人中的直接和间接所有权权益如附表3.14所述。

第四条公约

各担保人为受益人的利益和安全订立契约并约定如下：

第4.01节。存在。 担保人应采取一切必要措施，以保全、更新和保持充分效力，并使每个担保人在其适用司法管辖区内的合法存在生效。每一担保人应保持其法律地位和在需要登记或有资格从事业务的每个司法管辖区内开展业务的资格，但未登记或不符合条件的担保人不会单独或总体上造成重大不利影响的除外。

第4.02节。税务 报表。每个担保人应在担保人的联邦和州所得税申报单或信息申报单提交后十五(15)天内，向受益人提供担保人提交的联邦和州所得税申报单的真实、准确和完整的副本，包括其所有明细表，每份都应由担保人的首席财务官(或同等职位)签署并证明为此类申报单的真实和完整的副本。如保证人申请延期纳税申报或资料申报，保证人应在申请延期后十五(15)日内向受益人提供一份延期申请副本。

第4.03节。其他 报告。在每个担保人将其转送后，每个担保人应立即向受益人提供担保人发送给其股东、成员、合伙人、受益人或其他股权持有人的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本，或以该担保人的债务持有人的身份向其发送的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本。

第4.04节。记录 和访问。各担保人应按照公认会计准则保存其财务账簿和记录。受益人应被允许在正常营业时间内在担保人的一个或多个营业地点查阅每个担保人的所有财务帐簿和记录，并应被允许复制和保存受益人可能要求的帐簿和记录的副本，费用由担保人承担。

第4.05节。所有权 和管理信息。应受益人不时提出的书面请求(电子邮件已足够)，各担保人应迅速向受益人提供受益人可能要求的有关以下方面的信息：(I)借款人及其担保人的上游所有人，(Ii)借款人及担保人的董事、经理、普通合伙人和其他职位与董事相当的人士，或有限责任公司的经理，或合伙企业的普通合伙人，视情况而定，以及(Iii)借款人及担保人的高级职员及任何其他职位与法团高级职员相若的人士。

第4.06节。其他信息。应受益人不时提出的书面请求(以电子邮件为充分)，各担保人应及时向受益人提供受益人可能要求的有关以下方面的信息：(1)担保人及其财产，包括担保人的存款账户、证券账户、商品账户和其他金融资产；(2)担保人的任何子公司。

第4.07节。税款。 每个担保人应在到期时提交或安排提交该担保人应提交的所有纳税申报单和报告。 每个担保人应在到期之日或之前及时支付和解除任何政府当局对该担保人或该担保人的任何财产征收的所有税款、评估、收费和其他征费；但在下列情况下，担保人不应被要求 支付由一个或多个担保人诚意通过适当程序提出异议的任何政府当局征收的税款、评税、收费或其他附加费，条件是：(I)每个担保人应已按公认会计准则的要求，在其账面上就每项有争议的税款、评税、收费或征收拨备足够的准备金，(Ii)不支付该等税款、评税、收费或征收不会产生任何抵押品的留置权或造成任何抵押品的价值受损，以及(Iii)不应发生任何违约或违约事件 ，且该违约事件仍在继续。

第4.08节。事务处理 单据合规性。如果任何交易文件中的任何正面契诺、负面契诺或其他条款通过其条款适用于任何担保人，而该担保人是债务人或债务人的所有人、子公司、附属公司或债权人，或者由于该担保人是该义务的担保人，则每个此类担保人都同意其受该等正面契诺、负面契诺和其他条款的约束，并且 应遵守该等正面契诺、负面契诺和其他条款，即使该担保人不是该交易文件的一方，并且在该等正面契诺、负面契诺或其他条款中并未具体提及其姓名，也是如此。甚至 尽管本保证中没有对此类肯定公约、消极公约或其他条款作出规定。

第4.09节。符合法律要求 。每一担保人应遵守适用于该担保人或其财产、业务或其他活动的所有法律要求，除非不遵守规定不会单独或总体产生重大不利影响。

第4.10节。违约通知或违约事件。在任何违约或违约事件发生后三(3)个工作日内，担保人应就此向受益人发出书面通知。

第4.11节。收款成本。在受益人不时提出书面请求后十(10)天内，担保人应 向受益人支付(或向受益人提供足够的资金支付)，或偿还受益人在每次请求时确定的所有托收费用。如果受益人在本保证的基础上获得了对任何担保人不利的判决，担保人支付催收费用的义务不应并入该判决，但每个担保人支付催收费用的义务将继续存在，并适用于受益人在辩护、执行和催收判决时发生的任何催收费用，以及因对该判决的全部或部分提出上诉而产生的任何催收费用。

第五条
违约事件

第5.01节。 违约事件。下列事件、事件或情况中的每一项均应为本保修下的违约事件“ ：

(A)到期未支付债务本金或利息，或未支付任何费用、收费、使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或其他数额的债务；但条件是：(I)如果交易单据明确规定受益人向父母、借款人或任何担保人发出这种不付款的通知，则该通知应已发出，以及(Ii)如果交易单据明确规定了这种不付款的宽限期或救治期限，则这种不付款应在该交易文件明确规定的宽限期或救治期限之后继续存在；

(B)母公司、借款人、任何担保人或任何其他不在前述(A)项范围内的债务人在任何交易单据下发生违约、违约或违约事件或其他不履行义务的情况；但条件是：(I)如果该交易文件明确规定受益人向父母、借款人或任何担保人发出关于该违约、违约、违约事件或失败的通知，则该通知应已发出，以及(Ii)如果该交易文件明确规定了该违约、违约、违约事件或失败的宽限期或补救期限，则该违约、违约、违约事件或失败应在该交易文件明确规定的宽限期或补救期限之后继续存在；

(C)如 任何担保人在本保证中作出的任何确认、陈述或保证，或任何担保人或任何其他义务人在 任何其他交易文件中作出的任何确认、陈述或保证在任何重大方面被违反，或属虚假或具误导性；

(D)如 任何担保人或任何其他债务人的任何书面陈述(包括任何财务报表或纳税申报表)，或任何其他由任何担保人或任何其他义务人或其代表向受益人提供的任何其他报告、证书或资料，(I)作为任何贷款或其他信贷的请求或申请的一部分，(Ii)作为任何交易文件或任何义务的条件或要求，或(Iii)诱使受益人采取或不采取任何行动，在任何重大方面不完整或虚假或具误导性；

(E)如果 任何担保人违反、违约或未能遵守(I)本担保第二条项下的任何付款义务、履约义务或其他义务，或(Ii)本担保的任何陈述、担保、契诺、协议或其他规定；

(F)如果 任何担保人在到期时未能支付所欠任何人的任何义务、债务或债务(债务除外)，或违反， 违约或未能遵守适用于该等义务的任何其他条款、陈述、保证、契诺、条件或其他规定， 债务或责任，且(I)该义务、债务或责任已到期，或(Ii)发生任何此类不履行、违约或违约将使该义务、债务或责任的持有人有权加速履行该义务，债务 或债务或对其行使任何补救；

(H)任何人以任何行动或手段，包括宣告、没收、扣押、征款、扣押或自助，对任何担保人的财产或其中的任何权利展开任何诉讼，或发生任何扣押、收回或以其他方式接管任何担保人的财产或其中的任何权利；

(I)任何留置权诉讼的发生或开始，或任何其他损害或可能损害抵押品价值、受益人对抵押品的担保权益、受益人对抵押品的担保权益、或受益人对抵押品的担保权益的第一优先权的事件、情形或诉讼的发生或开始，或任何交易单据对任何担保人、任何其他义务人或任何其他人的可执行性，由受益人根据受益人的自由裁量权确定。

(J)发生关于任何担保人或任何其他债务人的违约破产事件；

(K)受益人根据受益人的酌情决定权决定，在本担保之日之后，母公司、借款人、任何担保人或任何其他义务人的财务或经营状况发生重大不利变化；

(L)因法律实施或其他原因直接或间接、自愿或非自愿地发生任何担保人控制权变更的事件； 或

(M)发生违约事件(如本担保以外的任何交易文件中所定义)。

第 条六：加速履行义务

第6.01节。 加速。在发生任何违约事件时，受益人可以根据受益人的选择和酌情决定权，在不事先通知或要求任何担保人的情况下，加速部分或全部债务， 并且在这种加速之后，所有加速的债务应立即到期并支付。尽管有上述规定，一旦发生任何违约的破产事件，在没有通知或要求任何担保人或受益人采取任何行动的情况下，债务应被加速，所有债务应立即到期并支付。本担保不得解释为修改或限制、或禁止或限制受益人行使要求立即 支付当时到期应付或按需支付的任何债务的任何权利。

第七条
补救措施

第7.01节。 补救措施。在任何违约事件发生后，受益人应享有本担保和其他交易文件所规定的所有权利和救济，以及受益人在法律和衡平法上享有的权利和救济。

第7.02节。 累积补救措施。受益人在本担保项下的权利和补救措施是累积性的，不排除 受益人原本享有且可以同时行使的任何权利或补救措施。受益人在行使本担保或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失误或延误，以及任何担保人或任何其他义务人或其他人与受益人之间的任何交易过程，均不得视为放弃受益人在本担保或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权；任何单次或部分行使本担保或任何其他交易文件项下的权利、权力或特权，也不排除行使本担保或任何其他交易文件下的任何其他权利、权力或特权，或 行使本担保或任何其他交易文件项下的任何其他权利、权力或特权。在任何情况下对任何担保人的通知或要求 不应使任何担保人或任何其他债务人或任何其他人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求 也不构成放弃受益人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第八条
总则

第8.01节。通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到的收据，或(Ii)寄存于隔夜快递服务后的一(1) 个营业日，在每种情况下，均应以收件人为适当收件人，并在通过电子邮件发送时指定次日送达。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对收到通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(Ii)发送电子邮件时生成的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。尽管有上述程序，任何担保人收到的对担保人的通知、请求或要求，应视为对担保人的充分通知或要求。

第8.02节。 术语。任何担保人不得以任何理由取消、终止、否认或撤销本保证。本担保应自本担保之日起生效，并继续对担保人具有全部效力和约束力，直至本担保所担保的所有义务均已全部偿付并得到履行为止(从而不存在未清偿的义务)， 受益人不承诺向母公司、借款人或担保人支付预付款、产生债务或以其他方式给予价值，受益人应已向担保人发出终止本担保的书面通知(不包括根据其条款终止本担保的条款)。受益人没有义务向担保人发出终止本担保的书面通知，除非所有义务均已全部付清(使没有未清偿的义务)，受益人不承诺向父母、借款人或担保人支付预付款、产生债务或以其他方式给予价值，且担保人应已向受益人发出书面要求，要求终止本担保。

第8.03节。 恢复。即使本担保或任何其他交易文件有任何相反规定，如果受益人从母公司、借款人或任何其他债务人或其他人收到的任何款项 用于债务，或用于交易文件规定的父母、借款人或任何其他债务人的任何债务、义务或债务，则在 任何时候，被宣布为欺诈性或优惠性的或要求退还或偿还的任何金额，或者如果受益人要求将任何抵押品或任何其他担保的任何收益退还给任何义务或 根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，其财产、受托人、接管人或任何其他当事人，在该等付款、偿还、退款或退还的范围内，本担保应保持十足效力和效力，就像从未支付过此类付款一样，或者，如果在付款之前、偿还、退还或退还本担保已被解除或终止，则本担保应完全恢复有效，且该预先免除或终止不得减损、解除、解除或终止。就此类付款、偿还、退款或退还的金额损害或以其他方式影响本担保。

第8.04节。 受益人解除债务人的权利。受益人可随时接受或免除其他担保，可 免除任何一方对受益人的任何义务或其他债务负有主要或次要责任，可就此类义务或其他债务给予豁免、延期、续期或宽免，并可应用受益人为此而持有的任何其他担保，以清偿此类义务或其他债务，所有这些都不会损害受益人在本担保项下的任何权利。此外，受益人可不时与主要或次要对义务负有责任的一方或多方对交易单据进行修改，而不会 向担保人发出任何通知，也不会损害受益人在本担保项下的任何权利，无论担保人是否参与或同意此类修改。

第8.05节。 编组。受益人不应被要求为债务或其中任何义务提供任何现在或未来的担保或其他付款保证，或以任何特定的顺序诉诸此类担保或其他付款保证。在合法范围内，每一担保人在此同意，其不会援引任何可能导致延迟或阻碍受益人根据本担保或根据任何其他 协议、文件或文书创建、证明、担保或担保任何义务或任何义务未清偿、任何债务被担保或以其他方式保证其付款的抵押品的法律，并且，在其合法的范围内，每一担保人特此放弃所有此类法律的利益。

第8.06节。 修正案。不得修改、修改、更改、放弃、解除或终止本保证，也不得在本保证项下给予任何同意，除非此类修改、修改、更改、放弃、解除、终止或同意是以书面形式并由受益人签署的。

第8.07节。 继承人和受让人。本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并与受益人在本担保项下的权利和救济一起，使受益人及其继承人、受让人和受让人受益。未经受益人事先书面同意，任何担保人不得转让本担保。

第8.08节。 其他转让人。双方理解并同意，任何担保人如希望成为本担保项下的转让人，或在本担保书日期后根据各自的交易文件被要求签署本担保书的副本，应通过签署本担保书的副本并将其交付给受益人，或通过与本担保书的合并， 和(Y)采取本担保书中规定的将由该转让人采取的或如果它是本担保书的原始当事人的所有行动，成为本担保书项下的转让人。在每一种情况下，上述所有单据都必须交付给受益人，上述所有单据和行动都必须达到受益人合理满意的程度。

第8.09节。 可分割性。本担保的任何条款被任何司法管辖区的法律禁止或无法执行 在该司法管辖区内，在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而不会使本担保的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在法律允许的范围内，每个担保人特此放弃任何使本担保的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。

第8.10节。 对应项。本保证可以一式两份(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行， 每一份都构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子(例如，“.pdf”或“tif”) 格式通过电子邮件或其他电子传输方式交付已签署的本保证的签名页副本，应与交付手动签署的本保证副本一样有效。签名 页可以从单独的副本分离并附加到单个副本，以便所有签名页都附加到同一文档。在证明本担保书时，不需要出示一份以上的已执行担保书的副本。

第8.11节。 电子签名。本保证中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》、或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

第8.12节。 完整协议。本担保、其他交易文件以及双方 与本担保或其他交易文件一起签署和交付的任何其他文件是本担保中所述事项的所有条款的完整和排他性表述，并且以任何方式与之相关的所有先前的协议、声明和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此 被取代，不具有任何效力。

第8.13节。 无第三方利益。本担保的条款和规定是为了受益人及其继承人和受让人的利益，任何第三方不得因此而有任何权利或诉讼理由。

第8.14节。放弃特殊和惩罚性损害赔偿。各担保人特此在法律允许的最大范围内，在任何担保人对受益人或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提起的任何诉讼或其他法律诉讼中，就受益人与担保人之间的任何索赔、其他交易文件或受益人与担保人之间的任何其他协议，在任何时间对 受益人或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级管理人员、雇员、代理人或顾问提出的任何诉讼或其他法律诉讼中的特别、间接、后果性、惩罚性和惩罚性损害赔偿要求，包括任何此类协议，在此日期之前的任何时间作出或声称作出，以及此后或以其他方式作出的所有协议，或关于根据普通法或根据任何州或美国的任何法规引起的任何索赔，无论任何此类索赔是现在存在的还是以后产生的，现在已知或未知。在作出本豁免时，担保人承认并同意，他们不会向受益人或其任何股东、成员、合伙人、董事、经理、受托人、高级职员、雇员、代理人或顾问提出任何特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性的赔偿要求。

第8.15节。 没有严格的施工。双方共同参与了本担保书的谈判和起草工作。如果出现任何歧义或意图或解释问题，本担保应视为由本担保双方共同起草，不得因本担保条款的任何 条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第8.16节。 没有先决条件。各担保人承认，自执行本担保之日起，本担保的有效性和可执行性不存在先决条件 ，且本担保的有效性和可执行性不受任何事件、发生或发生的任何条件的制约或制约，也不受执行本担保之前或之后存在或即将存在的任何条件的制约或制约 ，包括但不限于任何其他人对父母或借款人的义务的担保。

第8.17节。放弃代位权。各担保人同意，只要就债务向受益人支付的任何款项仍未清偿，担保人不享有任何代位权、偿还权或赔偿权，也不享有任何担保追索权(如有)。各担保人还同意，只要就债务向受益人支付的任何款项仍未清偿，担保人即无权向任何其他债务人追索任何其他款项。

第8.18节。 进一步保证。每一担保人应签署并向受益人交付该等进一步保证，并采取受益人可能不时要求的其他 进一步行动，以推进本担保和其他交易文件的意图和目的 ，并维护和保护本担保和其他交易文件规定的有利于受益人的权利和补救措施。

第8.19节。 多个担保人。如果有多个担保人，(A)每个担保人应对担保人在本担保项下的义务承担连带责任，(B)本担保书中使用的术语“担保人”应包括每个担保人， 与所有其他担保人共同和各别，以及(C)受益人可以(不经任何其他担保人的通知或同意和 有无对价)免除、妥协、与任何担保人达成和解，并对任何担保人及该担保人提供的任何担保和抵押品进行和解，而不影响、损害、减轻或解除任何其他担保人的义务。任何一个或多个连续的 或同时进行的诉讼或诉讼可针对任何或所有担保人提起，或在同一诉讼(如有)中针对父母、任何借款人提起，或在受益人认为适当的情况下在不同的诉讼或诉讼程序中提起。

第8.20节。 由律师代理。担保人承认，他们在谈判、准备、审查、授权、执行和交付本担保和任何其他文书、协议或与本担保有关的事项方面，是并且已经由他们选择的律师代表 。

第8.21节。 法律的选择、地点、陪审团审判豁免和司法参考。

(A)管辖 法律。本担保及双方在本担保项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)的管辖和解释。管辖管辖权”） （包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条），包括所有解释、 有效性和履行事项。

(B)管辖权； 场地；送达。

(I)每个担保人在此不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则任何美国地区法院的非排他性个人管辖权管辖 。

(Ii)每名担保人同意在受益人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或在存在联邦管辖权基础的情况下，在管辖司法管辖区的任何美国地方法院设立适当的地点。每个担保人均放弃任何权利，以不适当的地点或法院的不便为理由，在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院，以法律或衡平法上的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的维持为理由，反对任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的维持，无论是在合同、侵权或其他方面。

(Iii)任何因本担保或与本担保有关的事项而由任何担保人对受益人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼、索赔、诉讼或诉讼，无论是在法律或衡平法上，无论是在合同、侵权或其他方面， 任何担保人对受益人提起的诉讼、索赔、诉讼或诉讼，或任何其他交易文件、任何义务或任何预期的交易，只能在管辖范围内的法院提起 。保证人不得在受益人对管辖范围外的任何保证人提起的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼中对受益人提起反索赔，除非根据受益人提起该诉讼、索赔、诉讼或诉讼的法院的规则，该反索赔是强制性的，而不是允许的。 除非在受益人对该担保人提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中作为反索赔提起，否则保证人将被视为放弃。每个担保人都同意管辖管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，任何担保人在管辖管辖区外的任何法院对受益人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序都应被驳回或移交给管辖管辖区内的法院。此外，每个担保人都不可撤销且无条件地 同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对受益人提起或开始任何类型或类型的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面，或与本担保有关的任何事项，或任何其他交易文件或任何预期交易。和任何上诉法院，合同各方不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。每一担保人和受益人 同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(Iv)每个担保人和受益人都不可撤销地同意在上述任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼中，以预付挂号费或挂号信邮寄副本的方式向担保人和受益人送达法律程序文件，送达日期自邮寄之日起三十(30)天后生效。

(V)本合同的任何规定均不影响受益人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或启动法律程序的权利 或在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区对任何担保人或任何其他人提起诉讼的权利。

(C)放弃陪审团审判。担保人和受益人共同放弃因本担保或基于本担保或与本担保有关的任何事项、任何其他交易单据、任何义务或任何预期的交易而产生或基于本担保而提出的任何索赔的所有权利。担保人和受益人承认，这是一项合法权利的放弃，担保人和受益人在与各自选择的律师协商后，自愿并知情地作出放弃。担保人和受益人同意，所有此类索赔均应在无陪审团的情况下由有管辖权法院的法官审理。

[签名页面如下。此 页的其余部分为空白。]

以下签署的担保人和受益人自上述第一个日期起签署本保证，特此证明，本保证具有法律约束力。

[担保协议的签名页]

[担保协议的签名页]

附表3.01

组织

附表3.14

上游业主

[___]