附件10.3

搜查令

本认股权证所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。证券是为投资目的而收购的，如果没有修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法规定的证券的有效注册声明，或没有律师的意见，使发行人合理地 信纳根据上述法案或适用的州证券法不需要注册，或者除非根据上述法案的第144条规则出售，否则不得出售、出售、转让或转让证券。

阿格巴集团控股

购买普通股的认股权证

发行日期：[__________], 202_

Agba Group Holding是特拉华州的一家公司(“本公司”)，特此证明，出于善意和有价值的代价，YA II PN，Ltd.(“持有人”)、本认股权证的登记持有人或其获准受让人，有权在本认股权证交回时，在本认股权证日期当日或之后的任何时间或之后， 有权在本认股权证交回时向本公司购买，但不得在本认股权证届满日期(定义为)东部时间晚上11：59之后至[_____]按下文第1(B)节规定的行权价格或随后调整的每股价格支付公司普通股(定义见下文)的缴足股款和不可评估股份(“认股权证股份”)；然而，在任何情况下，持有人 均无权就数量超过该数目的认股权证股份行使本认股权证，而该数目的认股权证股份于行使后将导致持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份总数超过普通股已发行股份的4.99%(然而，持有人可于不少于65天前向本公司发出通知(但只限于对其本人及任何其他持有人)豁免该等限制)。就前述但书而言， 持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数目，而该等但书的厘定涉及该等但书的厘定，但 将不包括在以下情况下可发行的普通股股份：(I)持有人及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证及(Ii)行使或转换持有人及其联营公司实益拥有的任何其他公司证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，根据《购买协议》) 受类似于本协议所载限制的转换或行使限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节计算。就本认股权证而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(1)本公司最近的10-Q表格或10-K表格(视属何情况而定)、(2)本公司较新的公告或(3)本公司或其转让代理发出的列明已发行普通股股份数目的任何其他通知所反映的普通股流通股数目。应任何持有人的书面要求，本公司应在收到该通知后的1个工作日内迅速向任何该等持有人以书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股数量应在该持有人及其关联公司自报告普通股流通股数量之日起行使认股权证(定义见下文)后确定。

第一节。

(A)本认股权证是根据Triller Corp.、本公司及持有人之间于2024年4月__日修订及重订的备用股权购买协议(“购买协议”)而发行，或于其后作为交换或替代或取代而发行。使用的每个大写术语，在此未作其他定义，应具有《采购协议》中赋予该术语的含义。

(B)定义。 本授权书中使用的下列词语和术语应具有以下含义：

(I)“批准的股票计划”是指经本公司董事会批准的股票期权计划，根据该计划，本公司的证券只能在正常业务过程中向任何员工、高级管理人员、董事或第三方服务提供商发行 用于向本公司提供的服务。

(Ii) “营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

(Iii)“收市价”指普通股在主要市场所报的收市价(彭博资讯有限公司(“彭博”)透过其“成交量”功能) 。

(四)“普通股”是指(一)公司的普通股，面值$[___]及(Ii)该等普通股已变更为的任何股本或因该等普通股的重新分类而产生的任何股本。

(V)“普通股被视为已发行股票”是指在任何给定时间，在该时间实际发行的普通股数量。

(6)“违约事件”是指根据《采购协议》签发的本票项下的违约事件。

(Vii)“除外证券”指：(A)本公司根据经批准的股票计划发行或视为已发行的股份；(B)本公司于购买协议日期前一天转换、交换或行使任何权利、期权、债务或未偿还证券时所发行或视为已发行的普通股股份，条件是该等权利、期权、债务或证券的条款在购买协议日期当日或之后不得修订或以其他方式修改，且换股价格、交换价格、于购买协议日期或之后，行使价或其他收购价不会减少、调整或以其他方式修订，已发行或可发行的普通股股份数目亦不会增加(不论是否透过相关管治文件或其他方式) 及(C)本公司根据购买协议发行的普通股股份或任何相关证券，及(D)在正常业务过程中根据过往惯例向雇员、高级管理人员、董事或服务提供者发行的股份 。

(Viii)“到期日”是指本授权书首页规定的日期。

(九)“签发日期”是指本合同的日期。

(X)“期权” 指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Xi) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织和政府及其部门、机构。

(十二)“一级市场”是指“纳斯达克”股票市场。

(Xiii)“证券法”指经修订的1933年证券法。

(Xiv)“认股权证”指本认股权证及所有为交换、转让或替换本认股权证而发行的认股权证。

(Xv)“认股权证行权价格”为$[___]²或随后根据本合同第8节的规定进行调整。

(C)其他定义条文。

(I)除本协议另有规定的 外，本协议(A)中对本公司的所有提及应被视为包括本协议所界定或提及的任何适用法律的继承人 及(B)本协议所界定或提及的任何适用法律应被视为对可能已或可能不时修订或补充的适用法律的提及。

(Ii)除非另有说明，否则在本保证书中使用 时，“本保证书”、“本保证书”、“本保证书”和 中类似含义的词语应指整个保证书，而不是本保证书的任何条款，而“章节”、 “附表”和“证据”应指本保证书的章节、时间表和证物。

(Iii)只要上下文需要，中性包括男性或女性，单数包括复数，反之亦然。

第2节.执行授权书。

(A)在本协议条款及条件的规限下，本认股权证持有人可于该营业日开业当日或之后的任何营业日内的任何时间，(I)自本认股权证日期后第一天起至截止日期美国东部时间晚上11时59分前，以书面通知的形式，以认购通知书(以下简称“行使通知书”)的形式，以下列方式行使本认股权证，该认购权证当时已登记在本公司的账簿上，如下文所述。该持有人选择行使本认股权证，通知应指明要购买的认股权证股票数量，向本公司支付等同于适用于正在购买的认股权证股票的认股权证行使价(S)的金额，乘以行使本认股权证(加上任何适用的发行或转让税)的认股权证股票数量(按适用的认股权证行使价)(“总行权价”)(现金或电汇的即时可用资金)和退还本认股权证的 股份(或在本认股权证损失的情况下与本认股权证有关的赔偿承诺)，或(Ii)自本认股权证发出6个月周年起至东部时间晚上11：59前，如在行使时，认股权证股份不受有效登记声明的约束，或如发生违约事件，则通过递交行使通知及代替以现金或电汇方式支付行使总价，取而代之的是，选择 在行使时获得根据以下公式确定的普通股的“净数量”( “无现金行使”)：

净值=(A X B)-(A x C)

B

就上述公式而言：

A=当时行使本认股权证的认股权证股份总数 。

B=认股权证行使日普通股的收盘价 。

C=行权时适用认股权证股份当时的认股权证行权价。

如果根据第2条的规定行使本认股权证所代表的权利，公司应于3月3日或之前^研发业务 收到行权通知、行权总价和本认股权证(或本认股权证遗失、被盗或毁坏情况下的赔偿承诺)后的第二天，如本公司要求(“行权交付文件”)收到本条例第6节规定的持有人的陈述(“行权交付文件”)，并且如果普通股符合DTC 资格，则将持有人有权获得持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户的普通股总数记入贷方；然而，如果提交行使通知的持有人要求实物交付任何或所有认股权证股票，或者，如果普通股不符合DTC资格，则公司应在3月3日或之前^研发 在收到行权交割单据后的工作日，向普通承运人签发并交出证书，以便隔夜递送到行权通知中指定的地址，该证书以持有人的名义登记，说明持有人根据该请求有权获得的普通股数量 。于上文第(I)或(Ii)条所述的行权通知及行权总价交付后，就所有公司而言，本认股权证持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证股份的 记录持有人。如对权证行权价、收盘价或认股权证股份的计算产生争议，公司应在收到持有人的行权通知之日起1个营业日内，及时向持有人发出无争议的认股权证股份数目，并将有争议的厘定或算术计算以传真方式提交给持有人。

(B)如在向持有人提交该等有争议的厘定或算术计算后1天内，持有人与本公司未能就认股权证行使价或认股权证股份的算术计算达成协议，则本公司应立即以电子邮件方式将(I)认股权证行权证行使价或收市价的有争议厘定或(Ii)认股权证股份的有争议算术计算提交给独立、独立的外部会计师。公司应安排投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后48小时内将结果通知公司和持有者。 该投资银行或会计师的决定或计算(视属何情况而定)应被视为决定性的 无明显错误。

(C)除非 本认股权证所代表的权利已届满或已悉数行使，否则本公司应在实际可行的范围内尽快发行一份新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的5个营业日，并自费发行与已行使的 认股权证在各方面均相同的新认股权证，惟该认股权证将代表在紧接行使该认股权证之前可购买的认股权证股份数目减去行使该认股权证股份的数目。

(D)不会因按比例行使本认股权证而发行任何零碎认股权证股份，但因行使本认股权证而发行的认股权证股份数目应向上或向下四舍五入至最接近的整数。

(E)如果公司或其转让代理因任何原因或无故未能在收到行权交割文件后5天内向持有人签发持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，或未能在持有人行使本认股权证时将持有人有权获得的认股权证股份的余额 记入持有人账户的贷方 ，公司除应根据本认股权证或以其他方式向持有人提供任何其他补救外，于上述持有人有权获得的认股权证发行日期前一个交易日，以现金形式向该持有人支付 额外损害赔偿，金额为(A)未及时向持有人发行的认股权证股份数目及(B)本公司本可在不违反本条第2节的情况下向持有人发行该等普通股的最后一个交易日的普通股收市价乘积的0.025%。

(F)如果在公司收到行权交付文件后5天内，公司未能向 持有人提交一份新的认股权证，说明该持有人根据本条款第2节有权获得的认股权证股票数量，则除根据本认股权证可获得的或该持有人可获得的任何其他 补救措施外，公司应在该5天之后的每一天以现金形式向该 持有人支付额外损害赔偿金^这是该新令状未及时交付的当天，金额等于（A）该令状未被行使的部分所代表的令状股份数量与（B）公司可能发行的最后可能日期之前交易日的 普通股收盘价的0.25% 在不违反本第2条的情况下向持有人发出此类令状。

第3款.关于普通股的可卡因 。公司特此承诺并同意如下：

(a)本 该令状是，为替代或替代本令状而发行的任何令状在发行时都将获得正式授权并有效的 。

(b) 因行使本令状所代表的权利而可能发行的所有令状股份在发行后将有效发行、 已缴足且无需评估，并且免除与发行有关的所有税款、保留权和费用。

(C)在 本认股权证所代表的权利可予行使的期间内，本公司将在任何时间已授权及预留至少100%的普通股，以供行使本认股权证所代表的权利所需 ，而该等股份的面值将在任何时间均小于或等于适用的认股权证行使价格。如果公司在任何时候没有足够数量的授权普通股和可供使用的普通股，则公司应在该时间后60天内召开股东特别会议，其唯一目的是增加普通股的授权股份数量。

(D)如果 本公司在本认股权证日期后的任何时间提交登记声明，本公司应包括根据本认股权证条款可向持有人发行的认股权证股票，并且只要任何其他普通股股票如此上市，本公司应维持在行使本认股权证时不时发行的所有认股权证股票的上市。公司应在每个国家证券交易所或自动报价系统(视属何情况而定)如此上市，并应维持因行使本认股权证而可发行的任何其他本公司股本股份的上市，前提是且只要任何相同类别的股票将在该国家证券交易所或自动报价系统上市。

(E)公司不会通过修改公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本协议项下应遵守或履行的任何条款，但将始终本着诚意协助执行本认股权证的所有条款，并采取本认股权证持有人可能合理要求的所有行动，以保护本认股权证持有人的行使特权不受稀释或其他损害，符合本认股权证的宗旨和目的。本公司不会因行使本认股权证而将任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的认股权证行使价，及(Ii)将采取一切必要或适当的行动，以便 本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。

(F)本 认股权证将对因合并、合并或收购本公司全部或几乎全部资产而继承本公司的任何实体具有约束力。

第4节.税款。 公司应支付因行使本认股权证而发行和交付认股权证股票而可能需要缴纳的任何和所有税款，但适用的预扣除外。

第5节权证持有人 不被视为股东。除本协议另有明确规定外，本认股权证持有人不得因任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本股份持有人，亦不得解释为授予本公司股东本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、 合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权的任何权利。或在向本认股权证持有人发行本认股权证持有人在行使本认股权证时有权收取的股份之前。 此外，本认股权证的任何内容不得解释为对该持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第5条的规定，本公司将在向 股东发出通知和其他信息的同时，向本认股权证持有人提供向本公司股东发出的相同通知和其他信息的副本。

第6节持有人的陈述。本认股权证持有人在接受本文件后表示，其收购本认股权证及认股权证股份 仅为其本身的投资用途，并非为了公开出售或分销本认股权证或认股权证股份 ，除非根据证券法登记或豁免的出售；然而， 在此作出陈述后，持有人并不同意在任何最低或其他特定期限内持有本认股权证或任何认股权证股份，并保留根据登记声明或证券法豁免在任何时间出售本认股权证及认股权证股份的权利。本认股权证持有人在接受本认股权证后，进一步表示，截至本日为止，该持有人为证券交易委员会根据证券法颁布的条例第501(A)(1)条所界定的“认可投资者”(“认可投资者”)。在行使本认股权证时，如本公司提出要求，持有人应以本公司满意的形式以书面确认，如此购买的认股权证 股份仅为持有人本身的帐户而非作为任何其他方的代名人收购以供投资，且不是为了分派或转售而购买的，且该持有人是认可投资者。如果该持有人因事实不正确而无法作出该等陈述 ，则该持有人行使本认股权证的一项条件是，本公司须收到本公司认为合理必要的其他陈述，以向本公司保证在行使本认股权证时发行其证券不违反任何美国或州的证券法。

第七节所有权和转让。

(A)本公司应于其主要执行办事处(或本公司向本认股权证持有人发出的通知所指定的本公司其他办事处或机构)保存一份本认股权证登记册，本公司须在登记册内记录本认股权证持有人的姓名及地址，以及每名受让人的姓名及地址。本公司可在所有情况下将任何认股权证以其名义登记于股东名册的人士视为该认股权证的拥有人及持有人，尽管有任何相反通知，但在认可根据本认股权证条款作出的任何转让的所有 事件中，本公司仍可视为该认股权证的持有人及持有人。

第八节权证行权价格的调整。本认股权证的权证行使价将不时调整如下：

(A)普通股发行时认股权证行权价格及股份数目的调整。倘若于本 认股权证发行日期或之后，本公司发行或出售，或被视为已发行或出售任何普通股(除外证券除外)股份，每股代价低于紧接该等发行或出售前有效的认股权证行使价 ，则紧接该等发行或出售后，有效的认股权证行使价应 减至相当于该等代价的每股代价。

(B)对某些事项的权证行使价格的影响 。为根据上文第8(A)节确定调整后的认股权证行使价格，应适用以下条款：

(I)发行期权 。如本公司于本协议日期后以任何方式授予任何购股权，且于行使任何该等购股权或转换或交换行使任何该等购股权而可发行的任何可转换证券时可发行的普通股 的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行 ，并于授予或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第8(B)(I)条而言，于行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时，可发行一股普通股的每股最低价格，应相等于本公司于授予或出售该等购股权、行使该期权或转换或交换任何可转换证券时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和。认股权证行权价格不得于该等普通股或该等可转换证券实际发行时或在该等可转换证券转换或交换时实际发行该普通股时作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而转换或交换时可发行一股普通股的最低每股价格 低于适用价格，则该普通股 应被视为已发行，且在该等可转换证券发行或出售时已由本公司以该每股价格发行和出售。就本第8(B)(Ii)条而言，于该等转换或交换时可发行的一股普通股的最低每股价格，应相等于本公司于发行或出售可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，就一股普通股所收取或应收的最低代价金额的总和。在转换或交换该等可转换证券后实际发行该等普通股时，不得对该认股权证行使价格作出进一步调整 ，而该等可转换证券的任何该等发行或出售 是在行使根据本第8(B)节其他条文已经或将会作出的任何认股权证行使价格调整后作出的，则不得因该等发行或出售的理由 而进一步调整该认股权证行使价格。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的收购价、发行、转换或交换任何可转换证券时应支付的额外对价，或任何可转换证券可在任何时间转换为普通股或可交换为普通股变动的利率，则在此类变更时有效的认股权证行权价应调整为 在初始授予时此类期权或可转换证券改变收购价、额外对价或改变的转换率时本应有效的认股权证行权价。已发行或已售出，行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目应作相应调整。就本 第8(B)(Iii)条而言，如于本认股权证发行日期尚未发行的任何期权或可转换证券的条款按上一句所述方式作出更改，则该等期权或可转换证券及经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股应视为已于更改日期起发行。如根据本第8(B)条作出的调整会导致认股权证的行使价上升，则不得根据本条款作出任何调整。

(4)计算收到的对价。如果任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售，或被视为已发行或以现金出售，因此收到的代价将被视为本公司因此收到的净额。如果任何普通股、期权或可转换证券是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额将是该对价的公允价值，除非该对价由有价证券组成，在这种情况下，本公司收到的对价金额将是该证券在收到该等证券之日的市场价格。 如果任何普通股、期权或可转换证券是与本公司作为存续实体的任何合并相关的向非存续实体的所有者发行的，因此，代价金额将被视为非幸存实体的净资产和业务中归属于该等普通股、期权或可转换证券的部分的公允价值 视情况而定。现金或证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和权证持有人共同确定，这些权证持有人至少占当时已发行认股权证行使时可发行认股权证股份的三分之二(B)。 如果上述各方无法在需要估值的事件发生后十(10)天内达成协议(“估值 事件”)，则该代价的公允价值将在第十(10)个工作日后五(5)个工作日内确定^这是) 由本公司和认股权证持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在估值事件发生后的第二天，认股权证持有人在行使当时已发行的认股权证时可发行的认股权证股份中至少三分之二(B)。该评估师的决定为最终决定，对各方均具约束力，该评估师的费用及开支由本公司及权证持有人共同承担。

(V)综合 交易。如与发行或出售本公司其他证券有关而发行任何购股权，而该等购股权包括一项综合交易，而交易各方并无就该等购股权分配具体代价，则该等购股权将被视为已发行，代价为0.01美元。

(Vi)库房 股。在任何给定时间发行的普通股数量不包括本公司拥有或持有的股份 ，任何如此拥有或持有的股份的处置将被视为普通股的发行或出售。

(Vii)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(1)收取以普通股、期权或可换股证券支付的股息或其他分派，或(2)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将于宣布派息或作出其他分派或授予认购权或购买权(视属何情况而定)时被视为已发行或出售普通股股份的日期。

(C)普通股拆分或合并时权证行权价格调整 。如果本公司在本认股权证发行日期后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将其一类或多类普通股 拆分成更多数量的股份，则在紧接该拆分之前有效的任何认股权证行使价将按比例减少 ，而行使本认股权证可获得的普通股数量将按比例增加。如果本公司 在本认股权证发行日期后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)为较少数量的股份，则在紧接该 合并之前有效的任何认股权证行使价将按比例增加，而在行使本认股权证时可发行的认股权证股份将按比例 减少。根据本第8(C)条进行的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(D)资产分配。如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易) (“分派”) (“分派”)，以资本返还或其他方式(包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分派) (“分派”)的方式向普通股持有人分派任何股息或资产(或获取其资产的权利)，则在每一种情况下：

(I)在为确定有权获得分配的普通股持有人而确定的记录日期收盘前有效的任何认股权证行权价格应降低，自该记录日期收盘时生效。通过将该认股权证行权价格乘以以下分数确定的价格：(A)分子为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价减去适用于一股普通股的分派价值(由公司董事会以善意确定)，以及(B)分母为紧接该记录日期前一个交易日普通股的收盘价。和

(Ii) (A)在行使本认股权证时可获得的认股权证股票数量应增加到等于在为确定有权获得分配的普通股持有人确定的记录日期之前在紧接交易结束前可获得的普通股数量 乘以前一条第(I)款所述分数的倒数，或(B)如果分配的是普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统交易的公司的普通股，则本认股权证持有人将收到一份购买普通股的额外认股权证，其条款应与本认股权证的条款相同，但该认股权证可行使的金额为 假若持有人在紧接该记录日期前行使本认股权证应支付予本认股权证持有人的资产的金额 ，且行使价相等于本认股权证的行使价根据紧接前一条款第(I)项的条款而减去的金额。

(E)公司自愿调整 。本公司可于本认股权证有效期内任何时间，将当时的行权价减至本公司董事会认为适当的任何 金额及任何时间段。

(F)通知。

(I)在权证行使价作出任何调整后，本公司将立即向本认股权证持有人发出有关的书面通知，合理详细阐述及证明该项调整的计算方法。

(Ii)公司将在公司结清账簿或记录(A)普通股的任何股息或分派，(B)向普通股持有人按比例认购要约，或(C)确定关于任何有机变化(定义如下)、解散或清算的投票权之前，至少十(10)天向本认股权证持有人发出书面通知。但此类信息应在向该持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。

(Iii)本公司还将在任何有机变更、解散或清算发生之日起至少10天前向本认股权证持有人发出书面通知，条件是该等信息应在向该持有人提供该通知之前或同时向公众公布。

第九节购买权利；重组、重新分类、合并、合并或出售。

(A)在根据上文第8条进行的任何调整之外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权利”)，则本认股权证持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前完全行使本认股权证时持有的可获得普通股的股份数量，则该持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

(B)任何 资本重组、重组、重新分类、合并、合并、将公司全部或几乎所有资产出售给另一人或在每种情况下以普通股持有人有权(直接或在随后的清算后)获得与普通股有关或交换普通股的股票、证券或资产的方式进行的任何交易 在本文中称为“有机变化”。在完成任何(I)将本公司全部或几乎所有资产出售给收购人或(Ii)本公司不再是尚存实体的其他有机变更之前，本公司将从购买该等资产的人或因该等有机变更而产生的继承人(在每种情况下均为“收购实体”) 获得一份书面协议(其形式和实质内容令认股权证持有人满意，相当于在行使当时尚未发行的认股权证时可发行的 认股权证股份的至少三分之二(Iii))，以换取该等认股权证， 收购实体的证券，以与本认股权证在形式和实质上大致相似并令认股权证持有人满意的书面文件为证(包括经调整的认股权证行权价，相等于该等合并、合并或出售的条款所反映的普通股价值，并可于行使认股权证时行使相应数目的普通股，而不考虑行使的任何限制，如所反映的价值低于紧接该等合并、合并或出售前的任何适用认股权证的行使价)。在完成任何其他有机变更之前，公司 应作出适当的规定(在形式和实质上令认股权证持有人满意，该等认股权证持有人在行使当时尚未发行的认股权证时可发行的认股权证 股份)，以确保每名认股权证持有人此后将 有权收购及收取(视属何情况而定)该等认股权证股份，以代替或附加(视属何情况而定)在该持有人行使认股权证时可发行及应收的股份(不考虑行使的任何限制)，本应于该等有机变动中发行或应付的证券或资产，以换取于该等有机变动(不考虑对本认股权证行使的任何限制或限制)行使时可发行及应收的认股权证股份数目 。

第10节.遗失、被盗、毁损或销毁授权书。如果本认股权证遗失、被盗、毁损或被毁，公司应在收到赔偿承诺后立即签发新的认股权证，其面额和期限与本认股权证遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证相同。

第11节.通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式作出，并且在下列情况下视为已送达：(I)当面送达的收据，(Ii)寄存于 后1个工作日的隔夜快递服务，在每种情况下，均应以适当的收件人为收件人，或(Iii)收据，通过电子邮件发送时(前提是电子邮件传输未错误返回或发送者未收到任何传输错误的通知。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或其他地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前3个工作日以书面通知对方指定的其他人的注意。收到书面确认(I)由收件人发出， 同意、放弃或其他通信，(Ii)由发件人的计算机以机械或电子方式生成，其中包含时间、 日期、收件人的电子邮件地址和电子邮件正文，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供，应分别根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据。

第12节。日期。 本保证书的日期载于本保证书第1页。在任何情况下，本认股权证在截止日期 结束后均完全无效和无效。

第13条修正案和弃权。除本条例另有规定外，本公司必须取得认股权证持有人的书面同意，方可修订认股权证的条文，而本公司可采取本条例禁止或不执行本条例所规定的任何行动， 代表当时已发行认股权证行使时可发行的至少三分之二的认股权证股份； 但除第8(C)条外，未经认股权证持有人书面同意，任何该等行动不得增加认股权证行权价或减少因行使任何认股权证而可获得的股份或股票类别数目。

第14节.管辖法律。 本授权书和各方在本授权书项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州法律(不包括法律冲突原则)(管辖管辖权) (包括纽约州一般债务法第5-1401节和第5-1402节)的管辖和解释，包括所有解释、有效性和履约事项。

第15节补救、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证所提供的补救措施应是累积性的，并且除了根据本认股权证、本公司与持有人之间的任何其他协议、在法律上或在衡平法上(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)可获得的所有其他 补救措施外，本条款并不限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际损害赔偿的权利 。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害，而针对任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而无需显示经济损失，也无需任何保证书或其他担保。

第16节放弃陪审团审判。作为本授权证各方签订本授权证的实质性诱因，本授权书双方特此放弃在与本授权证和/或与本交易相关的任何和/或所有其他文件中以任何方式接受陪审团审判的权利。

故意将页面的其余部分留空

兹证明， 本公司已于上述日期签署本认股权证。

附件A以删除

行使通知

由登记持有人签立以行使本认股权证

阿格巴集团控股

下列签署持有人在此行使权利购买由所附认股权证(“认股权证”)证明的亚博集团控股 (“本公司”)的普通股(“认股权证”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的相应含义。

通过 复选标记指定练习方法：

1._现金练习

(A)支付 认股权证行权价。持有人应根据认股权证的 条款，向本公司支付总行使价_。

(B)交付认股权证股份。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_。

2._无现金锻炼

(a) 令状行使价格的支付。持有人选择在行使时收取根据令状条款确定的普通股股数，而不是支付总行使价。

(B)交付认股权证股份。本公司应根据认股权证的条款向持有人交付_。

日期：_

附件B，以供参考

预算权力的形式

对于收到的金额， 以下签署人特此向_转让并转让一份购买 _以下签署人特此不可撤销地组成并任命__律师 转让上述公司的认股权，并在该场所拥有完全的替代权。

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