附件10.2

本有担保本票和本有担保本票可兑换的证券均未在美国证券交易委员会或任何国家的证券委员会登记。这些证券的出售依据是根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)获得的登记豁免，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据不受《证券法》登记要求的有效豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行，否则不得发行或出售这些证券。尽管有上述规定， 该证券可以与博纳基金保证金账户或该证券担保的其他贷款或融资安排相关的方式质押。

Triller 公司

有担保的 可转换本票

原本金：8,510,000美元

发行日期：2024年4月25日

编号：ILLR-1

对于收到的价值，triller Corp.是根据特拉华州法律成立的实体(“triller Corp.”)。或“公司”)， 在此承诺向YA II PN，Ltd.或其登记受让人(“持有人”)的订单支付上述作为原始本金(根据本合同条款根据偿还、赎回、转换或其他方式减少)的金额，以及支付溢价或赎回溢价(视具体情况而定)，并于上述发行日期(“发行日期”)起，按适用利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息 (“利息”)，直至到期及应付为止，不论是于到期日 或加速、转换、赎回或其他(各情况下均根据本协议条款)。此处使用的某些大写术语 在第(12)节中定义。发行日期为本有担保可转换本票的首次发行日期 (“票据”)，无论转让次数和票据数量如何，为证明该票据而可能发行的票据数量 。这张纸币的发行有6%的原始发行折扣。

本票据根据日期为2024年4月25日的经修订及重订备用股权购买协议(可予修订、修订及重述， 不时以书面形式延长、补充或以其他方式修改)第2.01节发行，由Triller Corp、Agba Group Holding Limited、英属维尔京群岛一家商业公司(“Agba Group”或“母公司”) 及YA II PN，Ltd.作为投资者发行。完成合并(定义如下)后，Triller在国家环保总局项下的所有义务将自动由Agba集团承担。

根据母公司、其全资子公司Agba Social Inc.(“合并子公司”)、本公司和Bobby Sarnevesht(仅作为公司股东代表)于2024年4月16日签订的特定协议和合并计划(可不时修订、补充或以其他方式修改的“合并协议”)，(A)triller公司将完成与triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重组(“triller重组”)，使triller LLC将重组为特拉华州公司，(B)Agba集团将作为特拉华州的一家公司归化到美国(“Agba驯化”)，据此，除其他事项外，所有母公司的普通股每股面值0.001美元(“Agba普通股”)将自动转换为相同数量的普通股，Agba集团每股面值0.001美元的普通股(“Agba普通股”)和(C)在实施Triller重组和Agba驯化后，合并子公司将并入公司(“合并”)，本公司于合并后幸存下来，成为亚格巴集团的全资附属公司。2024年4月18日，颤栗重组完成。合并完成后，Triller Corp.在本附注项下的所有债务将自动由Agba Group承担，在完成合并后及之后， 本文中所有提及“公司”的字眼均指Agba Group，而所有提及“普通股”的字眼均指Agba普通股。

本票据可根据国家环保总局的条款进行偿付，包括但不限于根据投资者通知和被视为本公司就该等投资者通知发出的相应提前通知。持有人亦有权根据本票据第(Br)3节向本公司递交一份或多份兑换通知，以在一次或多次转换本票据项下当时未偿还的全部或部分余额。本公司在本票据及其他交易文件项下欠持有人的所有债务，均由担保人根据担保作出担保，并由本公司及担保人根据担保文件作出担保。

（1） 一般条款

(A) 到期日在到期日，本公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿还本金、应计和未付利息，以及根据本票据条款未偿还的任何其他金额。“到期日” 应为2025年4月25日，持有者可自行选择延期。除本附注特别准许外，本公司 不得预付或赎回未偿还本金及应计及未付利息的任何部分。

(B)利率和利息支付。本协议的未偿还本金余额应按年利率 计息，年利率等于5%(“利率”)，一旦发生违约事件(只要该事件仍未治愈)，年利率应增至18%。在适用法律允许的范围内，利息应根据365天的一年和实际经过的天数 计算。

(C) 每月付款。如果在上述发行日期之后的任何时间以及此后不时发生触发事件 ，则公司应从触发日期后的第7个交易日开始每月支付款项，并在每个连续日历月的同一 日继续支付。每笔每月付款的金额须相等于(I)1,750,000元本金连同 未偿还票据(或该票据的未偿还本金(如少于该金额))(“触发本金 金额”)，加上(Ii)有关该触发本金金额的付款溢价(定义见下文)，及(Iii)于每个付款日期的应计 及未偿还利息。如果在触发日期之后的任何时间(A)如果发生下限价格事件，(I)在7日之后，公司每月支付与触发事件相关的预付款的义务应终止(对于尚未到期的任何付款)^这是连续交易日每日VWAP大于当时有效下限价格的110%，或(Ii)公司向投资者提供重置通知(“重置通知”)，规定降低的 底价，不得超过紧接该重置通知前一个交易日收盘价的85%(并且 在任何情况下不得高于当时有效的下限价格)，(B)在交易所上限事件的情况下，本公司获得股东批准以增加交易所上限及/或交易所上限下普通股数目的日期不再适用， 或(C)在发生注册事件时，导致注册事件的条件或事件已被治愈，或持有人可根据证券法第144条转售本票据转换后可发行的普通股，除非随后发生摊销事件。

(D) 可选赎回。公司有权但无义务提前赎回(“可选择的赎回”)本节所述的本票据项下未偿还的部分或全部款项；提供(I) 本公司向持有人发出最少10个交易日的事先书面通知(每个“赎回通知”)，表明本公司有意行使选择性赎回，及(Ii)于发出赎回通知当日，普通股的VWAP较固定价格低 。每份赎回通知不得撤回，并须注明待赎回票据的未偿还余额 及赎回金额。“赎回金额”应等于本公司正赎回的未偿还本金余额，加上赎回溢价(定义见下文)，加上所有应计及未付利息。在收到赎回通知后，持有人将有10个交易日选择转换全部或部分票据。在11号^这是在赎回通知发出后的第 个交易日内，本公司应向持有人交付赎回本金的金额，该本金是在 在10个交易日期间进行的转换或其他付款生效后赎回的。

(E) 付款日期。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，此类付款应在下一个营业日支付。

(2) 违约事件。

(A) 本文中使用的“违约事件”是指下列事件中的任何一种(不论原因和 是否自愿或非自愿，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何政府当局的任何命令、规则或条例而发生)：

(I)公司 或任何担保人未能在根据本票据或任何其他交易文件到期时向持有人支付本金、赎回金额、支付溢价、利息或其他金额；

(Ii)本公司、本公司任何附属公司或任何担保人应根据本公司、本公司任何附属公司、本公司任何附属公司的重组、安排、债务调整、免除债务人、解散、无力偿债或清盘或类似法律，根据本公司、本公司的任何附属公司、本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何附属公司，根据本公司、本公司任何附属公司或本公司的任何附属公司的任何 司法管辖区现在或以后有效的任何破产或破产法律，开始或将开始针对本公司的任何 司法管辖区、本公司的任何附属公司或本公司的任何附属公司的任何 司法管辖区的任何其他程序。或任何担保人和任何此类破产、资不抵债或其他程序在六十一(61)天内未被驳回；或本公司、本公司的任何子公司或任何担保人被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令已经进入；或本公司、本公司的任何子公司或任何担保人接受 任何托管人、私人或法院为其指定的接管人或其全部或基本上所有财产的任何委任，而该财产持续 未解除或未被冻结达六十一(61)天；或本公司、本公司的任何子公司或任何担保人将其全部或基本上所有资产进行一般转让，以使债权人受益；或本公司、本公司的任何子公司或任何担保人在债务到期时不能偿付，或说明其无能力偿付债务 ；或本公司、本公司的任何子公司或任何担保人应召集债权人会议，以安排其债务的重组、调整或重组；或本公司、本公司的任何子公司或任何担保人应通过任何作为或不作为明确表示其同意、批准或默许上述任何事项； 或公司、本公司的任何子公司或任何担保人为实现上述任何事项而采取的任何公司或其他行动；

(Iii)本公司或本公司的任何附属公司或任何担保人应拖欠其在任何义务下的任何义务，或在本公司、本公司的任何附属公司或任何担保人的任何 长期租赁或保理安排下可发行的任何承付票、按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他票据，或可担保或证明根据本公司、本公司的任何附属公司或任何担保人的任何长期租赁或保理安排而到期的任何借款或到期款项的任何债务，无论这种债务现在存在还是以后将产生，这种违约将导致这种债务被宣布为到期和应付，此后这种违约不会在十(10)个工作日内得到纠正；

(Iv)对本公司和/或其任何附属公司作出总额超过500,000美元的一项或多项最终判决，而该等判决在订立后三十(30)天内未予担保、解除、和解或 搁置以待上诉，或在暂缓执行期限届满后三十(30)天内未予解除；提供, 然而，， 只要本公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，表明该判决由保险或赔偿承保，并且公司或该附属公司(视情况而定)将获得此类保险或赔偿的收益，则该判决不应计入计算上述金额的500,000美元。

(V) 合并完成后的任何时间，普通股应在连续十(10)个交易日内停止在任何一级市场报价或上市交易(视情况而定)。

(Vi)除合并外，本公司、本公司的任何附属公司或任何担保人应为任何控制权变更交易(如第(12)节所界定)的一方，除非与该控制权变更交易有关的本附注已作废；

(Vii) 公司(A)未能在适用的股份交割日期后两(2)个交易日内向持有人交付所需数目的普通股，或(B)在任何时间向票据持有人发出书面或口头通知，包括以公开公告的方式， 表示有意不遵守根据《票据》规定提出的将任何票据转换为普通股的要求；

(Viii)公司应在付款到期后五(5)个工作日内，因任何原因未能按照买入(在此的定义)交付现金付款；

(Ix)公司未能在委员会确定的提交截止日期当日或之前及时向委员会提交任何定期报告，为免生疑问，该截止日期包括根据《交易法》第12b-25条允许的任何提交截止日期延长；

(X) 由或代表本公司、本公司的任何附属公司、 或任何担保人在任何交易文件中作出或视为作出的任何重大陈述或保证，或根据本协议作出的任何放弃，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的 (或如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则该陈述或保证应被证明为不正确)；

(Xi)任何交易文件的任何实质性条款，在其签署和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或者 公司或任何其他人(包括担保人)以书面形式对任何交易文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或本公司或任何担保人书面否认其在任何交易文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止(不符合相关终止条款)或 撤销任何交易文件；

(Xii)本公司直接或间接使用发行本票据所得款项，不论是即时、附带或最终购买或携带保证金股票(符合美联储理事会第T、U及X条所指，不时生效及根据该等规则或其作出的所有官方裁决及解释)，或向其他人提供信贷以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务；

(Xiii)就任何交易文件发生任何违约事件(如本附注以外的任何交易文件所界定)，或 违反持有人在本公司持有的任何其他债券、票据或票据的任何重大条款，或违反本公司与持有人之间的任何协议；

(Xiv)任何涵盖抵押品一部分的担保文件(包括本附注)应停止产生有效和完善的留置权，并具有担保文件(包括本附注)所要求的对其所涵盖的抵押品的任何重要部分的优先权和担保权益；

(Xv)合并协议在合并完成前终止，合并协议预期的合并未在发行之日起120天内完成，或在未经持有人事先同意的情况下对合并协议进行任何重大更改、修改或修订。

(Xvi)公司或任何担保人不应遵守或履行本附注中包含的任何实质性约定、协议或担保，或 本附注任何条款(第(2)(A)(I)至第(Br)(2)(A)(Xiv)节可能涵盖的情况除外)或任何其他交易文件未在规定时间内得到纠正或补救。

(B) 在本票据任何部分未清偿期间，如发生任何违约事件，本票据的全额未付本金，连同与其有关的利息及其他款额，以及根据本票据及根据本协议及根据 任何其他交易文件而应累算的其他债务，应于持有人选择根据第(Br)(6)节发出通知时，立即到期并以现金支付；但在第(2)(A)(Ii)节所述与本公司有关的任何事件中， 本票据的全部未付本金金额，连同与本票据有关的利息及其他金额，以及根据本票据及任何其他交易文件应计的其他债务，将自动成为到期及应付款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，在此，本公司特此免除所有这些款项。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权(但无义务)根据第(3)节(并受第(3)(C)(I)及(3)(C)(Ii)节所载限制的规限)，于(X)违约事件或(Y)换股价格到期日后的任何时间，一次或多次根据第(3)节(C)(I)及(3)(C)(Ii)节转换票据的全部或部分。持有人无需提供，公司特此 放弃任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知(所要求的转换通知除外)，持有人可立即 执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。此类声明 可由持有者在根据本协议付款之前的任何时间以书面形式撤销和废除。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

(3) 票据转换。根据本节第(3)款规定的条款和条件，本票据可转换为公司普通股。

(A) 转换权。在第(3)(C)节的限制下，在完成合并之日或之后的任何时间，持有人有权按照第(3)(B)节的规定，按换股价将已发行及未支付的换股金额的任何部分转换为缴足股款及不可评估的普通股。根据第(3)(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格确定。 本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。本节第(3)款下的所有计算应 四舍五入为最接近的$0.0001。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司 应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何转换金额转换后发行及交付普通股时可能须缴付的任何及所有转让、印花及类似税项。

(B) 转换机制。

(I)可选的 转换。要在任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股，持有人应(A)通过电子邮件(或以其他方式交付)，以便在纽约时间晚上11：59或之前于该日期向 公司发送一份以附件I(“转换通知”)形式签署的转换通知副本(“转换通知”)，以及(B)如果第(3)(B)(Iii)节要求，将本票据交给国家认可的隔夜递送服务，以便 交付给公司(或在 遗失、被盗或销毁的情况下，提供公司对本票据的合理满意的赔偿承诺)。在第三(3)日或之前^研发)在收到 转换通知之日(“股票交割日”)之后的交易日，公司应(X)如果不需要在 普通股证书上放置图例，并且转让代理正在参与存托信托公司的 (“DTC”)快速自动证券转让计划，将持有者或其指定人有权获得的普通股总数记入持有者或其指定人通过其存款提款代理在DTC的余额账户中 佣金系统，或(Y)如果转让代理不参与DTC快速自动证券转移计划，则发行并 向转换通知中指定的地址交付以持有人或其指定人的名义登记的普通股数量的证书， 持有人应有权获得的普通股数量，除非根据委员会的规则和规定，否则证书不得带有任何限制性传说 。如果本票据被实际交回以进行兑换，而本票据的未偿还本金大于正在兑换的兑换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于收到本票据后三(3)个工作日内自费， 发行并向持有人交付一份代表未兑换未偿还本金的新票据。在本票据转换时有权获得可发行普通股的一名或多名人士，在转换通知发出后，就所有目的而言，应被视为该等普通股的记录持有人。

(Ii)公司 未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本后三(3)个交易日内，公司将未能向持有人签发证书并将证书交付给持有人，或未能将持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股数量记入持有人在DTC的余额账户中( “转换失败”)。如果在该交易日或之后，持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股，以满足持有人在转换后可发行的普通股的出售，而该转换是持有人预期从公司获得的(“买入”)，则公司应在持有人提出要求后三(3)个营业日内，由持有人酌情决定，(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用)，对于如此购买的普通股 股票(“买入价”)，本公司交付该 股票(并发行该普通股)的义务将终止，或(Ii)立即履行其向持有人交付代表该等普通股的一张或多张证书的义务，并向持有人支付现金，金额相当于(A)该等普通股数量乘以(B)转换日期收市价乘以(A)的买入价乘以(B)收市价的超额(如有)。

(Iii)账面分录。 尽管本协议另有相反规定，但于根据本协议条款转换本票据的任何部分时，持有人无须将本票据交回本公司，除非(A)本票据所代表的全数兑换金额正在兑换中，或(B)持有人已向本公司发出书面通知(该通知可包括在兑换通知内)，要求于本票据交回本票据时重新发行本票据。持有人和公司应保存记录，显示转换的本金和利息以及该等转换的日期，或使用持有人和公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求实际交出本票据。

(C)转换限制 。

(I)受益所有权 。持有人无权转换本票据的任何部分，条件是在实施该等转换或收取股份作为支付利息后，持有人连同其任何联营公司在紧接实施该等转换或收取股份作为支付利息后，将实益拥有(根据交易法第(Br)13(D)节及其颁布的规则厘定)超过4.99%的已发行普通股数目 。由于持有人没有义务向本公司报告在根据本条款进行转换时其可能持有的普通股数量，除非已发行的转换会导致发行的普通股超过当时已发行普通股的4.99%，而不涉及可能由持有人或其关联公司实益拥有的任何其他股票，因此持有人应有 权力和义务来确定本节中包含的限制是否会限制本条款项下的任何特定转换，并在持有人确定本节中包含的限制适用的范围内。确定本票据本金的哪一部分是可兑换的应由持有人承担责任和义务。如果 持有人已就本票据的本金金额发出兑换通知，而不论持有人或其联营公司可能实益拥有的任何其他股份将会导致发行超过本票据项下准许金额的任何其他股份，本公司 应将此事实通知持有人，并根据第(3)(A)款于该兑换日期兑现准许兑换本金金额的最高本金金额，而任何为兑换而提交的超出本票据准许金额的本金金额将在本票据项下保持未偿还状态。持有人可在不少于65天前通知本公司放弃本条款的规定(但仅限于其本人，不适用于任何其他持有人)。其他持有人不应受到任何此类豁免的影响。

(Ii)主要 市场限制。即使本附注有任何相反规定，本公司不得在本附注转换时发行任何普通股，或在其他情况下，如该等普通股连同因国家环保总局及任何其他可被视为同一系列交易一部分的相关交易而发行的普通股，将超过本公司根据 主要市场规则或规例所规定的本公司义务在一项交易中可发行的普通股总数，并称为“交易所上限，“但如(I)本公司股东已根据主要市场规则按超出交易所上限的条款批准该等发行，则上述 限制并不适用。自合并完成起及完成后，本公司将 继续维持其普通股在主板市场的上市及交易，并须全面遵守 本公司根据主板市场章程或规则所承担的申报、备案及其他义务。

(D)其他规定。

(I)本节第(3)款下的所有计算 应四舍五入至最接近的$0.0001或整份。

(Ii)因此，只要本票据仍未偿还，本公司应已从其正式授权股本中预留，并应已 指示其转让代理不可撤销地预留在本票据转换时可发行的普通股的最大数量 (为此目的，假设(X)本票据可按确定日期的底价转换，(Y)任何此类 转换不应考虑本票据转换的任何限制(“所需的 储备金额”)，但在任何情况下，根据第(3)(D)(Ii)款保留的普通股数量不得相对于与任何转换(除根据本票据的条款转换)和/或注销或反向股票拆分相关的所有普通股按比例减少。如果在任何时候，已授权但未发行且未预留用于发行的普通股数量(包括(I)可转换为或可交换或可行使或可结算的普通股(票据除外)和 (Ii)根据本公司股权激励计划剩余可供发行的普通股)不足以满足 所要求的储备额，本公司将立即采取一切必要的公司行动，向其股东大会建议增加其法定股本，以履行本公司根据本附注承担的义务， 建议股东投票赞成这样的增持。如果在任何时候，根据交易所上限可供发行的普通股数量少于转换本票据下所有已发行金额 后可发行的最大股份数量的100%(为本说明的目的，假设(X)票据可按当时生效的转换价格转换， 及(Y)除当时有效的底价 外，任何此类转换不应考虑对转换票据的任何限制)，本公司将尽合理最大努力迅速召开及召开股东大会，以根据主要市场适用规则的要求寻求股东批准发行超过交易所上限的股份。本公司承诺，于根据 发行及本票据根据其条款转换后，普通股于发行时将获有效发行、缴足股款及 不可评估。

(Iii)本公司、其任何附属公司或任何担保人均不会直接或间接使用发行本票据所得款项向本公司任何行政人员或雇员偿还任何贷款或就任何债务(不论是否关联方)作出任何付款。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议拟进行的交易所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营企业 合作伙伴或其他人士，以资助或促进任何人或与任何人或在任何 国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时，是受制裁或受制裁的国家或地区。

(Iv)自本票据的日期起至本票据获偿还为止，除非持有人事先给予书面同意，否则本公司不得， 且不得允许其任何附属公司(不论于本票据日期是否附属公司)直接或间接(I)以任何对持有人的任何权利有重大不利影响的 方式修订其章程文件，包括但不限于其公司注册证书(或类似的管理文件)，(Ii)增加其普通股的面值，或 (Iii)订立、同意订立、或效果，与持有人以外的任何浮动利率交易。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股权或债务证券，或包括获得额外普通股的权利的交易，或(A)以基于普通股交易价格或/或随该等股权或债务证券初始发行后的任何时间的交易价格或 报价而变动的转换价格、行使价、汇率或其他价格，或(B)进行转换； 在该等股权或债务证券首次发行后，或在发生与本公司业务直接或间接有关的特定或或有事件或 普通股市场(包括但不限于任何“全额棘轮”或“加权平均”反摊薄条款，但不包括任何针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的任何标准反摊薄保护)后，或(Ii)订立任何协议的行使或交换价格。包括但不限于“股权信用额度”，或其他连续发行或类似的普通股发行。

(V) 本协议并不限制持有人根据本协议第(2)款 就本公司未能在本协议指定的期限内交付转换时代表普通股的证书而提出实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，而该持有人有权寻求其在法律或衡平法上可获得的一切补救，包括但不限于 特定履约判令及/或强制令救济，在每种情况下均无须提交保证书或提供其他担保。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(Vi)法律意见。本公司有责任安排其法律顾问于任何持有期届满或标的股份可能带有限制转让的图例的其他要求届满时，就任何图例移除向本公司的转让代理提供法律意见。在未提供法律意见的情况下(无论是及时提供还是完全不提供)， 那么，除了作为本协议项下的违约事件外，公司还同意赔偿持有人因股东支付的与出售或转让相关普通股相关的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人应将其在本章节中不时提及的任何此类成本和开支通知本公司，本条款项下的所有欠款应由本公司以合理的速度支付。

(E)普通股拆分或合并时换股价调整 。如果本公司在本票据发行期间的任何时间，(A)派发股息或以其他方式对其普通股股份或 以普通股支付的任何其他股本或股本等值证券作出分派，(B)将已发行普通股细分为较大数目的股份，(C)将已发行普通股合并(包括以反向股票分割的方式)为较少数目的股份， 或(D)以普通股重新分类的方式发行本公司的任何股本。则每个固定价格和 底价应乘以一个分数，其中分子为该事件发生前已发行的普通股数量(不包括库存股，如有)，其分母为该事件后的已发行普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

(F)普通股发行时调整 换股价格。除与TRILLER重组有关外，如本公司于本票据尚未发行期间的任何时间发行或出售任何普通股或可换股证券，而每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售前生效的固定价格(该价格为“适用价格”)(该价格为“适用价格”)(前述为“稀释发行”)，则本公司于任何时间发行或出售任何普通股或可换股证券(“新发行价”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的固定价格应减至与新发行价相等的金额。就本协议而言，如本公司以任何方式发行或出售任何可换股证券，而根据该等换股或交换而可发行一股普通股或其行使的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且在发行或出售该等可换股证券时已由本公司以该每股价格发行及出售。在转换或交换该普通股或行使该可转换证券时，不得对转换价格进行进一步的 调整；然而，前提是稀释性发行不包括根据预先通知或投资者通知(各按国家环保总局定义)发行普通股。

(G)其他 公司活动。在完成普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产的任何基本交易(根据该交易，普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成之前，公司应作出适当拨备，以确保持有者在本票据转换后，有权在本票据转换后，根据持有人的选择，(I)在转换后的应收普通股之外，(I)如果持有者在该公司事件(不考虑本票据的可兑换方面的任何限制或限制)完成时持有该等普通股，或(Ii)代替在该等转换时以其他方式应收的普通股，则该等证券或其他资产将由持有人就该等普通股享有的权利。普通股持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与持有人假若以与换股价格相称的换股比率发行本应享有换股权利的该等对价(相对于普通股)而有权收取的金额相同。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应令所要求的持有人满意。本节的规定同样平等地适用于连续的公司活动，适用时不受本票据转换或赎回的任何限制。

(H)每当 根据本协议第(3)款调整换股价时，本公司应立即向持有人发出书面通知，说明调整后的换股价，并简要说明需要调整的事实。

(I)合并完成后，阿格巴集团将承担本公司在本协议项下的所有义务，本公司将成为担保人并作为担保的一方加入。持有人可要求Agba Group向持有人发行替换可转换票据 ，本金金额相等于持有人当时持有的本票据的本金总额，加上所有应计及未付利息及其他欠款，而该等新发行的可转换票据的条款(包括与转换有关的条款)应与本票据的条款相同，并有权享有本票据持有人于本票据的条款所载的一切权利及特权以及本票据的发行协议，以换取注销本票据。

(J)除与合并有关外，如(1)本公司或本公司任何附属公司与 合并或合并，或(2)本公司或本公司任何附属公司在一项或一系列相关交易中出售 公司一半以上的资产，则持有人有权(A)行使第(Br)(2)(A)(Xiii)条下的任何权利，(B)将当时尚未发行的本票据总额转换为股票及其他证券股份，在合并、合并或出售后，普通股持有人应收到或视为持有的现金和财产，且该 持有人有权在发生该等事件或一系列相关事件时，获得以下数额的证券、现金及财产： 本票据的本金总额在紧接合并前本可转换成的普通股， 合并或出售本应享有的金额，或(C)在合并或合并的情况下，要求尚存实体向持有人发行一张可转换票据，本金金额相等于该持有人当时持有的本票据的本金总额，加上所有应计及未付利息及其他欠款，而该等新发行的可转换票据应 具有与本票据的条款相同(包括有关兑换)的条款，并有权享有本票据持有人的所有权利及特权及本票据的发行协议。在(C)条款的情况下，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的换股价格 应基于每股普通股在该交易中将获得的证券、现金和财产的金额以及紧接该交易生效或结束日期之前生效的 换股价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括这样的条款，以便持有者在发生此类事件后的任何转换或赎回后，继续有权获得本节规定的证券、现金和财产。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 赔付

(A)根据公司在本票据和其他交易文件项下的义务，在法律允许的最大范围内，公司应并据此对持有人、其投资经理及其各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、员工、代理人、代表、继任者和受让人，以及控制证券法或交易法所指持有人的每个人(如有)进行赔偿、保护和保护，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、处罚、费用、费用、合理的律师费、为达成和解而支付的金额或在调查过程中产生的共同或若干(统称为“索赔”)费用， 任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会从上述诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉进行的准备或辩护 任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会，无论是未决的还是受到威胁的，无论受补偿人是否是或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能 成为此类索赔(或诉讼或法律程序)的对象。(I)本公司在向证监会提交的任何公开文件(包括但不限于任何定期报告)中对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏 陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；或(Ii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法(前述第(I)至(Iii)款中的事项统称为 “违反”)。本公司应迅速向受弥偿人士及每名该等控制人士支付因调查或抗辩任何该等索偿而招致的任何法律费用或支出或其他合理开支。

(B)第(4)款规定的受补偿人在收到涉及索赔的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)开始的通知后，如果将根据第(4)款向任何补偿方提出索赔，则该受补偿人应立即向补偿方递交关于诉讼开始的书面通知，并在补偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方共同参与，在对方和被补偿人都满意的情况下，由律师共同控制其辩护；提供, 然而，如果受补偿方聘请的律师合理地认为，由于受补偿人与由该律师代表的任何其他方在诉讼中的实际或潜在利益不同而导致该律师的代理是不适当的，则受补偿方有权保留自己的律师，并支付不超过一(1)名律师为该受补偿方支付的费用和开支。受补偿方应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩充分合作，并应向补偿方提供受补偿方可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿一方应随时向受补偿人充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任。提供, 然而，，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或附加条件同意。未经受补偿人事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该判决或和解或其他妥协 不包括申索人或原告给予该受补偿人免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿一方应享有受赔偿人对与赔偿事项有关的所有第三方、商号或公司的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的 合理时间内向补偿方送达书面通知，并不免除该补偿方根据第(4)款对被补偿方承担的任何责任，除非补偿方对此类诉讼的抗辩能力受到损害。

(C)第(4)款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(D)本协议中包含的赔偿协议应附加于：(I)受赔偿方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

(E)对于 法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，补偿方同意在法律允许的最大范围内，就第(4)款规定它应承担责任的任何金额支付最高限额 。

(5) 重新发行本票据。

(A) 转移。如转让本票据，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行及交付一张新票据(根据第(4)(D)节)，登记于登记受让人或受让人的名下，代表持有人转让的未偿还本金(连同任何应计 及其未付利息)，如转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将根据第(Br)(4)(D)节的规定，向持有人发行一张新票据，代表未转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在兑换或赎回本票据任何部分后，由于第(3)(B)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面所载的本金。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、销毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，并如属遗失、被盗或损毁，则 持有人以惯常形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如属损毁，则在本票据交回及注销时，本公司应 签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第(4)(D)节)。

(C) 可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多於一张新票据(根据第(4)(D)节)，代表本票据的未偿还本金总额 ，而每张该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金部分。

(D) 发行新纸币。当本公司须根据本条款发行新票据时，该新票据应与本票据具有相同的期限，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表剩余本金 (如属依据第5(4)(A)或5(4)(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加入与该发行有关的另一张新本票所代表的本金时，不超过紧接发行新票据之前在本票据项下未偿还的本金(br})，(Iii)须有一个发行日期，如该新票据的面额 所示，与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，及 (V)为自发行日期起的应计及未付利息。

(6)通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 通过信件和电子邮件发送，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达的收据 或(Ii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，均应以适当的收件人收件人为收件人，(B)通过电子邮件发送的收据。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或在变更生效前三个工作日发送电子邮件和/或接收方通过书面通知通知对方指定的其他人的其他地址和/或电子邮件。收件人提供的书面确认(I)、同意、放弃或其他通信，(Ii)发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的收据，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别根据上文第(I)、 (Ii)或(Iii)条的规定，作为个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。

(7) 只要本票据尚未发行，本公司不得也不得促使其子公司在未经持有人同意的情况下：(I)修改公司注册证书、章程或其他章程文件，以对持有人的任何权利产生不利影响；(Ii)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购其普通股或其他股权证券；(Iii) 就上述任何事项订立任何协议；或(Iv)订立任何协议、安排或交易，而该等协议、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行本附注或SEPA项下责任的能力，包括但不限于本公司在本附注或SEPA项下支付现金的责任。此外，除上述事项外，本公司同意，只要本票据尚未发行，未经持有人事先书面同意，本公司不得(A)派发股票股息或以其他方式对其普通股或普通股中应付的任何其他股本或股本等价证券进行分配或分配，或(B)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份，或实施上述任何一项。无论该等行动是否已获本公司股东批准 。

(8) 本附注并不赋予持有人本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派、或接收或出席股东大会或本公司任何其他议事程序的任何通知的权利，除非并在一定范围内根据本附注条款转换为普通股。

(9) 发行日期后，未经持有人同意，本公司将不会也不会允许其任何子公司直接或间接地就其现在拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或任何收入或利润 建立、产生、招致、承担或忍受任何债务或任何担保权益或留置权。此外，为免生疑问，本公司的任何债权人，无论是有担保的还是无担保的，无论是现在的还是未来的，都没有任何法律或衡平法上的权利来扣押、装饰、征收或以其他方式阻碍本公司根据SEPA收到的任何收益或 股份，包括(为免生疑问)通过预先通知的方式。这应包括但不限于投资者的抵销权，以及任何抵销、反索偿、抵押、质押、担保权益或对该等收益的任何其他形式的产权负担或索赔。国家环保总局的收益或股票发行(视情况而定)应被视为本公司的独立和独特的资产，不受本公司任何债权人的任何索赔或干涉。

(10)法律的选择；地点；放弃陪审团审判

(A) 适用法律。本附注及双方在本附注项下的权利和义务，在所有方面均应受纽约州(管辖管辖权)(包括纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节)的法律(不包括法律冲突原则)管辖和解释，包括 所有有关解释、有效性和履行的事项。

(B)管辖权；场地；送达。

(I)公司特此 不可撤销地同意管辖管辖权的州法院的非排他性属人管辖权，如果存在联邦管辖权的基础，则同意任何美国地区法院的管辖 管辖权的非排他性属人管辖权。

(Ii)公司同意，地点应在持有人选择的管辖司法管辖区的任何法院，或如果存在联邦管辖权的基础，则在管辖司法管辖区的任何美国地区法院。本公司放弃在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院以不适当的地点或法院的不便为理由，在任何州或联邦法院以不适当的地点或不便为理由，在法律或衡平法上反对维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的权利，无论是在合同方面还是在侵权方面或其他方面。

(Iii)本公司因本票据或与本票据有关的任何事宜而对持有人提出的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼或任何种类或种类的法律或衡平法上的诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是合约或侵权或其他 ，或任何其他交易文件或任何预期交易，只可在管辖司法管辖区内的法院提起。公司不得在 持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提起任何反索赔，除非根据持有人提起诉讼、索赔、诉讼或诉讼的法院规则，反索赔是强制性的，且不允许，除非在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中作为反索赔提出，否则公司将被视为放弃。本公司同意，管辖司法管辖区以外的任何法院都是一个不方便的法院，公司在管辖司法管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序均应被驳回或移交至管辖司法管辖区内的法院。此外，本公司 不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约州南区的美国地区法院以外的任何 法庭和任何上诉法院以外的任何 法庭、纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何 法庭上，对持有人提起或启动任何 法律或衡平法上的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，无论是合同上的还是侵权上的，或基于本票据或与本票据有关的任何事项，或任何其他交易文件或任何预期交易，本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本公司和持有人同意，任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区以判决诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(Iv)公司及持有人不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼或法律程序中，以预付挂号或挂号邮资邮寄副本的方式，在上述任何法院向公司送达法律程序文件，送达地址须为本附注所规定的通知地址，并于邮寄日期三十(30)日后生效。

(V)本章程并不 影响持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或展开法律程序或以其他方式对本公司或在管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何其他人士提起诉讼的权利。

(C)对于因本票据或与本票据有关的任何事项、或任何其他交易文件或任何预期交易而引起或基于本票据或与本票据有关的任何事项而产生或基于的任何索赔， 双方共同放弃接受陪审团审判的所有权利。双方承认，这是对一项合法权利的放弃，双方在与各自选择的律师进行协商后，自愿并在知情的情况下作出此放弃。双方同意，所有此类索赔应在无陪审团的情况下，由有管辖权的法院的法官审理。

(11)如果公司未能严格遵守本票据和/或任何其他交易文件的条款，则公司应迅速向持有人偿还所有费用、成本和开支，包括但不限于持有人在与本票据有关的任何诉讼中发生的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何 锻炼、尝试锻炼和/或就持有人的权利、补救措施和义务提供法律意见期间，(Ii)收取到期应付持有人的任何款项；。(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上诉的任何反申索进行抗辩或提出检控；。或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救办法。

(12)持有人对违反本附注任何规定的任何豁免，不得视为或被解释为放弃任何其他 违反该等规定或违反本附注任何其他规定的行为。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。

(13)如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何 规定不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和 情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于 利息的最高允许利率。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本票据预期的全部或部分本金或利息，无论 颁布于何处、现在或以后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行，公司(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺 公司不会借助任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍持有人执行本协议中授予的任何权力，但将 忍受并允许执行任何此类法律，即使此类法律尚未颁布。

(14)某些 定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “摊销本金”应具有第(1)(C)节规定的含义。

(B) “适用价格”应具有第(3)(F)节规定的含义。

(C) “彭博”指彭博金融市场。

(D) “营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美国应为联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

(E) “买入”应具有第(3)(B)(2)节中给出的含义。

(F)“买入价格”应具有第(3)(B)(2)节中给出的含义。

(G) “日历月”是指日历中指定的月份之一。

(H) “控制权变更交易”是指发生(A)个人、法人或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后通过公司股本的合法或实益所有权对公司进行有效控制(无论是通过合法还是实益拥有)的收购；通过合同或其他方式)超过公司投票权的50%(50%)(但持有者或公司可转换证券的任何其他当前持有人收购的有表决权证券不应构成本协议中的控制权变更交易)，(B)一次或随时间更换超过半数的公司董事会成员(由于董事会成员去世或残疾而更换的成员除外)，但未经在本协议日期担任董事会成员的多数个人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会成员提名经本协议日期的董事会成员以过半数批准)，(C)合并、合并或出售本公司或本公司任何附属公司50%(50%)或以上的资产，与另一实体或向另一实体进行的一项或一系列 相关交易，或(D)本公司签署本公司作为订约方或受其约束的协议，规定上文(A)、(B)或(C)项所述的任何事项。任何转让给全资子公司的交易不应被视为本规定下的控制权变更交易。

(I)“收盘价”是指普通股在一级市场或交易所的最后一次报告交易中的每股价格 普通股随后按彭博社的报价上市。

(J) “抵押品”具有“担保协议”和“质押协议”中赋予该术语的含义。

(K) “委员会”是指证券交易委员会。

(L)“普通股”是指合并完成前特瑞勒股份有限公司的A系列普通股，面值为0.0001美元，合并完成后为爱格巴普通股，在任何情况下，均指该等 股份此后可能变更或重新分类的任何其他类别的股票。

(M)“转换金额”是指本票据项下本金、利息或其他未偿还金额中将予转换、赎回或以其他方式作出厘定的部分。

(N) “转换日期”应具有第(3)(B)(I)节规定的含义。

(O) “转换失败”应具有第(3)(B)(Ii)节规定的含义。

(P) “转换通知”应具有第(3)(B)(I)节规定的含义。

(Q) “转换价格”是指，截至任何转换日期或其他确定日期，(I)每股普通股价格 等于紧接合并结束日期(“固定价格”)前十(10)个交易日期间每日VWAP的平均值的100%，或(Ii)紧接转换日期或其他确定日期之前的十(10)个连续交易日内最低每日VWAP的92.5%(“可变价格”)，但哪个变量的价格不应低于当时生效的最低价格。换股价将根据本附注的其他条款及条件而不时调整。

(R)“可转换证券”是指可直接或间接转换为、可行使或可交换为普通股的任何股票或证券。

(S) “稀释性发行”应具有第(3)(F)款规定的含义。

(T)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(U)“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员，为向公司提供服务而发行(A)普通股或期权。(B)可行使或交换或转换为可行使或可交换的证券或可转换为在本协议日期已发行并发行的普通股的证券，但自本协议日期以来，该等证券未有 经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或换股价格(与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的有效期，(C)根据本公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券(I)按“受限制证券”(定义见第144条)发行，并无登记权利要求或准许提交与此有关的任何登记声明，或(Ii)须受令购买者满意的书面锁定协议所规限，且任何此等发行 只限予本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务有协同关系的业务中的资产拥有人发行。但不包括公司以募集资金为主要目的或向主营业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及(D)根据国家环保总局的规定发行普通股的交易。

(V) 仅就可变价格而言，“最低价格”应等于(I)相当于紧接合并结束日期前十(10)个交易日内每日VWAP平均值的20%的价格，以及(Ii)自初始注册声明生效日期及之后的 初始注册声明生效日期前一个交易日的VWAP的20%(如果该价格低于本节第(I)部分中的价格)。尽管有上述规定，公司仍可将底价降至发给持有人的书面通知中所列的任何金额；但此类降价不可撤销，且此后不得增加。

(W)“基本交易”指下列任何一项：(1)本公司与另一人进行任何合并或合并，或将本公司合并为另一人，而本公司为非存续公司(为将本公司迁址而与本公司的全资附属公司进行合并或合并除外)；(2)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或几乎所有资产；(3)任何收购要约或交换要约(不论由本公司或其他 人士提出)均已完成，据此，普通股持有人可透过要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，或(4)本公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股份交换，从而将普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产。

(X) “政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，无论是州、区、领土、县、市、地方或其他，以及任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府(包括任何超国家机构)的或与政府有关的权力或职能的机构、法院、中央银行或其他实体，包括持有或行使上述任何机构的权力、特权、自由裁量权、头衔、办公室或权力的人。

(Y) “担保人(S)”是指担保人中的每一方。

(Z) “保证”是指在签发日期或前后由保证人双方不时以持有人为受益人订立的某些保证协议，该协议可能会不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

(Aa)“新的 发行价”应具有第(3)(F)节规定的含义。

(Bb)“债务”是指本公司及每名担保人以借款人、担保人、弥偿人、客户、购买人、承租人、被许可人、申请人、对手方、债务人或其他义务人的身份而欠持有人的所有现有及以后产生或产生的债务、债务及任何种类的负债(不论是主要或次要的、有条件的或无条件的、或有的或非或有的、连带的或数项)，包括(A)任何贷款额、本金、利息(包括在任何破产、接管或其他类似诉讼悬而未决期间应计的利息，无论此类诉讼是否被允许或允许)、费用、收费、赔偿义务、偿付义务、特许权使用费、溢价、成本、费用、价格、租金或该担保人在任何时候欠持有人的其他金额，包括未来的垫款、保护性垫款和其他财务安排，(B)公司和担保人在任何时候根据任何交易文件对持有人的任何义务、债务或负债，以及(C)上述任何可能已经或可能被持有人在任何时间从任何第三方、本公司或任何担保人手中收购的资产。

(Cc)“支付保险费”是指支付本金的7.5%。

(Dd)“定期报告”是指根据适用法律和法规(包括但不限于S-K条例)，公司必须向委员会提交的所有公司报告，包括年度报告(表格10-K)、季度报告(表格10-Q)和当前报告(表格8-K)，只要本说明或任何其他说明中有任何未清偿的金额；提供所有此类定期报告在提交时应包括符合所有适用法律和法规的所有信息、财务报表、审计报告(如果适用)和要求包括在此类定期报告中的其他信息。

(Ee)“个人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

(Ff) “质押协议”指本公司及担保人不时以持有人为受益人，于发行日期生效的某些质押协议，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

(Gg)“初级市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场，以及上述任何市场或交易所的任何继承者。

(Hh)“赎回溢价”是指赎回或支付本金的10%(10%)。

(Ii) “登记权协议”是指本公司与 持有人于本协议日期订立的登记权协议。

(Jj) “登记声明”指符合登记权利协议所载要求的登记声明，其中包括转售相关股份，并将持有人列为“出售股份持有人” 。

(Kk)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(Ll) “担保协议”统称为“担保协议”及“专利担保协议”，均于发行日期 由本公司及其担保人不时以持有人为受益人而订立，并经修订、重述、补充或不时以其他方式修改。

(Mm)“担保文件” 统称为“担保协议”、“质押协议”以及交付给持有人的任何其他担保协议、质押协议或其他类似的 协议，以及产生以持有人为受益人的留置权或担保的任何其他协议、文书或文件 。

(Nn)“份额 交付日期”应具有第(3)(B)(I)节中规定的含义。

(O)“附属公司” 就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)有权(不论是否发生任何意外情况)在选举中投票的总投票权超过50%的公司、协会、合伙企业或其他商业实体在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；。(Ii)该人及其一间或多间附属公司；。或 (三)该人的一家或多家子公司。

(Pp)“交易日”是指普通股在一级市场进行报价或交易的日子，普通股随后在该一级市场进行报价或上市；但如果普通股没有上市或报价，则交易日应指 营业日。

(Qq)“交易文件”是指国家环保总局、注册权协议、安全文件以及与上述任何一项有关而签署或交付的任何和所有文件、协议、文书或其他物品。

(Rr) “触发事件”是指(I)在合并完成后，每日VWAP在连续七(7)个交易日中的任何五(5)个交易日(“底价事件”)低于 底价，(Ii)除非本公司 根据本票据和国家环保总局拟进行的交易 已根据主要市场规则获得股东对发行股票的批准，本公司已根据交易所上限发行超过99%的普通股(“交易所上限触发事项”)，或(Iii)本公司重大违反登记权协议 ，而该等违反事项在20个交易日内仍未纠正，或发生事件(定义见登记权协议)(“登记事项”)(每次该等事项的最后一个有关日期， 为“触发日期”)。

(Ss)“相关 股份”指根据本票据转换后可发行的普通股，或根据本票据的 条款作为利息支付的普通股。

(Tt) 对于截至任何日期的任何证券，“VWAP”是指彭博社通过其“历史价格-具有 日均成交量的PX表”功能报告的在正常交易时间内该证券在一级市场上的每日美元成交量加权平均价格。

[签名页如下]

兹证明，自上述日期起，公司已安排本担保可转换本票由正式授权人员正式签立。

附件I 改装通知

(由持有人执行以转换票据)

致：[特里勒公司。][亚格巴集团控股有限公司]

通过电子邮件：

签署人在此不可撤销地 选择转换未偿还和未支付的票据编号的部分转换金额。将ILLR-1转换为普通股[Triller 公司][亚格巴集团控股有限公司]，根据其中规定的条件，截至下文所写的转换日期 。