附件10.1

修改并重述备用股权购买协议

本修订和重述日期为2024年4月25日的备用股权购买协议(《协议》)由开曼群岛豁免公司(投资者)YA II PN，Ltd.、英属维尔京群岛商业公司Agba Group Holding Limited(“Agba集团”或“母公司”)和根据特拉华州法律注册成立的公司triller Corp.(“triller Corp.”)签订。或“公司”，并与 投资者和母公司、“当事人”或各自单独成为“当事人”)。

鉴于，于二零二四年四月十六日，母公司与母公司、其全资附属公司Agba Social Inc.(“合并子公司”)、本公司及仅代表本公司股东的Bobby Sarnevesht订立该等合并协议及计划(可不时修订、补充或以其他方式修订，称为“合并协议”)。根据合并协议， (A)本公司将完成与triller Holding Co LLC(“triller LLC”)的重组(“triller重组”)，使triller LLC将重组为本公司的特拉华州公司，(B)母公司将以特拉华州公司的身份适应美国(“Agba驯化”)，据此，除其他事项外，母公司的所有普通股，每股面值0.001美元(“Agba普通股”)将自动转换为相同数量的普通股。母公司每股面值0.001美元(“普通股”)及(C)在实施Triller重组及Agba归化后，合并子公司将并入本公司(“合并”)，而本公司将于合并后继续存在，并成为母公司的全资附属公司。

然而，在2024年4月18日，Triller重组完成。

鉴于，投资者与本公司于2023年10月23日订立该备用股权购买协议(“原SEPA协议”)，根据该协议，本公司有权按本协议规定不时向投资者发行及出售本公司普通股，而投资者应向本公司购买最多5亿美元的本公司普通股；

鉴于双方 希望根据本协议中规定的条款修改和重述原《SEPA协议》，以(I)修改原《SEPA协议》以考虑特雷勒重组和合并(A)，增加母公司为从生效日期至紧接合并完成前的 期间(“合并时间”)的一方，如本文中明确规定的 ，以及(B)确认自合并时间起，除本协议另有规定外，本协议规定的公司权利和义务应成为母公司的权利和义务；以及(Ii)以预付预付款的形式向公司提供851万美元的融资，这笔资金将在签署和交付本协议的同时提供给公司。

鉴于双方 同时以本协议附件D的形式签订经修订和重新签署的登记权协议( “登记权协议”)，根据该协议，公司应按照其中规定的条款并受其中规定的条件的约束，登记转售应登记的证券 (定义见登记权协议)；

鉴于公司的某些子公司同时以本协议附件E的形式订立担保协议(“担保协议”)，根据该协议，子公司一方应担保本公司在本协议项下的所有义务、在本协议项下签发的本票以及签署或交付的所有其他票据、协议或其他物品；

鉴于，本公司与本公司的若干附属公司同时订立一份质押协议，其形式载于本协议附件F(“质押协议”)，根据该协议，本公司及其若干附属公司将就本公司在该协议、本协议项下发行的本票及担保协议项下的责任，就本公司或该等附属公司的若干股权授予担保 权益。

鉴于，亚博普通股 在纳斯达克市场挂牌交易，交易代码为：

鉴于，本协议项下可发行普通股的要约和出售将依据1933年《证券法》(经修订)第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例(《证券法》)，或根据证券法对本协议项下任何或所有交易的登记要求提供的其他豁免；

鉴于，就本协议而言，除非文意另有说明，否则在合并前，本协议中对“公司”的所有提及均应指Triller Corp.，自合并之日起生效的均指Agba Group。

因此，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，现 兹确认已收到并确认其充分，在此具有法律约束力，双方特此同意如下：

第一条.某些定义

“额外股份” 应具有第3.01(E)(Ii)节规定的含义。

“调整后的预付款”应具有第3.01(E)(I)节规定的含义。

“预付款” 指本公司根据本协议第二条向投资者发行和出售预付款股份。

“预付日” 指每次预付款的适用定价期到期后的第一个交易日。

“预先通知” 是指由公司高级官员签署的以附件A形式发给投资者的书面通知，并列出公司希望向投资者发行和出售的预先股份数量。

“预先通知日期” 是指根据本协议第3.01(C)节，公司被视为已向投资者交付预先通知的每个日期 ，但须遵守本协议的条款。

“预付股份” 是指公司根据本协议条款向投资者发行和出售的普通股。

“附属公司” 应具有第4.09节中给出的含义。

“协议” 应具有本协议序言中所述的含义。

“Allrem期票”是指由Allrem BK Investors LLC和Bare Knuckle Fighting冠军公司之间、由Allrem BK Investors有限责任公司签发、日期为2023年10月9日的特定期票。

“适用法律” 是指所有具有法律效力的适用法律、法规、规则、法规、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和守则，包括但不限于：(I)与洗钱、恐怖分子融资、金融记录保存和报告有关的所有适用法律；(Ii)与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国反海外腐败法》；以及(Iii)任何制裁法律。

“平均价格” 指每股价格，等于(I)投资者为根据本协议购买的所有股份支付的总购买价格除以(Ii)根据本协议发行的股票总数所得的商数。

“bkfc本票”是指由马诺尔金融科技和赤指格斗 锦标赛股份有限公司承兑的日期为2023年8月3日的本票。

“停电时间段” 应具有第7.03节中给出的含义。

“结束” 应具有第2.02节中给出的含义。

“承诺额” 指5.0亿美元的普通股。

“承诺费” 应具有第13.04节中规定的含义。

“承诺期” 应指自生效之日起至根据第11.01条终止本协议之日止的期间。

“承诺股” 应具有第13.04节中规定的含义。

“普通股等价物” 指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购其股票，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或交换、或以其他方式使持有人有权收取其股票的工具。

“普通股” 应具有本协议摘要中规定的含义。

“普通权证” 是指根据本协议第2.2节在预先成交时交付给投资者的购买普通股的权证，其中普通权证应采用本协议附件I的形式。

“普通权证股份”指行使普通权证后可发行的普通股。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司受赔方” 应具有第6.02节中给出的含义。

“条件满足日期”应具有第8.01节中给出的含义。

“当前报告” 应具有第7.14节中规定的含义。

“每日交易量” 指彭博资讯所报告的公司普通股在主要市场正常交易时间内的每日交易量。

“生效日期” 指本合同的生效日期。

“环境法” 应具有第5.13节中规定的含义。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所盖” 应具有第3.01(D)(Iii)节中规定的含义。

“排除日” 应具有第3.01(E)(I)节中规定的含义。

“等价化事件” 是指Total form，Inc.和Verzuz LLC已(I)将各自目前对公司(和/或其子公司)持有的全部债务转换为普通股，以及(Ii)不可撤销地解除和解除其在公司、任何子公司和任何担保人的资产中、在资产上或针对资产 持有的任何和所有担保 权益、留置权、抵押或产权负担(“现有担保权益”)，包括为免生疑问而提供的担保。

“GAAP” 应具有第5.06节中给出的含义。

“保证协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“担保人” 应具有《担保协议》中规定的含义。

“危险材料” 应具有第5.13节中规定的含义。

“赔偿责任” 应具有第6.01节中给出的含义。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“投资者受偿人” 应具有第6.01节中给出的含义。

“投资者通知” 指以本合同附件附件C规定的形式向本公司发出的书面通知。

“市场价” 应指备选方案1市场价或备选方案2市场价(视情况而定)。

“重大不利 影响”是指已经或将会对本协议或本协议预期的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利 影响，(Ii)对公司及其子公司的运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响的任何事件、事件或状况，作为一个整体 ，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务的能力造成重大不利影响。

“事件以外的材料”应具有第7.10节中给出的含义。

对于每个预先通知，“最高预付款 金额”是指相当于预先通知前三(3)个交易日的总交易额的金额。

“可接受的最低价格”或“MAP”应指公司在每个预先通知中通知投资者的最低价格，如果适用的话 。

“OFAC” 应具有第5.31节中给出的含义。

“期权1市场价格”是指期权1定价期间普通股的VWAP。

“期权2市场价格”是指期权2定价期间普通股的每日最低VWAP。

如果在上午9：00之前向投资者提交了选项1定价期，则“选项1定价期”应指与选择选项1定价期(I)的提前通知相关的适用提前通知日期的期间。交易日的东部时间，该交易日的开盘时间 或(Ii)如果在上午9：00之后提交给投资者。于交易日的东部时间，本公司收到投资者接受该等预先通知的书面确认(或正常交易时间的开市时间，如较迟，则为电子邮件)，而该确认 应指明该等开始时间，在任何一种情况下，均于下午4：00结束。纽约市时间在适用的提前通知日期。

“选项2定价 期间”是指从预先通知日期开始的连续三个交易日。

“所有权限制” 应具有第3.01(D)(I)节中规定的含义。

"个人" 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治部门或其代理机构或部门。

“分配计划” 是指登记说明书中披露股份分配计划的部分。

“定价期” 应指选项1定价期或选项2定价期(视情况而定)。

“主要市场” 应指纳斯达克股票市场；但是，如果普通股曾在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市或交易，则“主要市场”应指当时普通股 在其上上市或交易的其他市场或交易所，前提是该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

“招股说明书” 指公司使用的与注册说明书有关的任何招股说明书(包括但不限于对招股说明书的所有修订和补充)。

“招股说明书补编” 是指根据证券法 规则424(B)向美国证券交易委员会不时提交的招股说明书补编，包括通过引用并入其中的文件。

“收购价” 是指每股预售股票的价格，其方法是将市场价格乘以(I)带有选项1定价期的预售通知的95%，以及(Ii)具有选项2定价期的预售通知的97%。

“登记权协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

“可注册证券” 应具有《注册权协议》中规定的含义。

“注册限制” 应具有第3.01(D)(Ii)节中规定的含义。

“注册声明”指采用S-1表格或S-3表格或美国证券交易委员会颁布的其他表格的注册声明，母公司当时合资格 且本公司的律师认为合适，而该注册声明应可供须注册证券的投资者根据证券法进行转售登记，该注册声明就股份的不时转售 作出规定。

“条例D” 指根据证券法颁布的条例D的规定。

“制裁” 应具有第5.31节中规定的含义。

“受制裁国家” 应具有第5.31节中给出的含义。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件”是指(1)本公司向美国证券交易委员会提交的任何登记声明，包括财务报表、明细表、证物和 作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及截至该登记声明根据证券法生效之日被视为其一部分的所有信息；(2)本公司向美国证券交易委员会提交的任何委托书或招股说明书， 包括通过引用纳入或被视为纳入其中的所有文件，无论是否包括在以S-4格式提交的登记声明 中；委托书或招股说明书最近根据证券法第424(B)条 向美国证券交易委员会提交的形式，(3)本公司在本委托书或招股说明书日期前两年根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、附表、登记、表格、陈述、信息和其他文件，包括但不限于当前报告，(4)可不时修改的每一份登记声明，该等文件所载的招股章程及其每份招股章程副刊及(5)该等文件所载的所有资料及 迄今所有文件及披露内容应以参考方式并入其中。

“证券法” 应具有本协议摘要中规定的含义。

“结算文件” 应具有第3.02(A)节规定的含义。

“股份” 是指承诺股、普通权证股份和本协议项下不时根据预付款发行的普通股。

“偿付能力”指在任何厘定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人现时的公允可出售价值不少于该人在债务变为绝对债务及到期时须支付其相当可能的债务所需的款额，(C)该人不打算亦不相信会这样做，所产生的债务或负债超过该人在到期时偿还该等债务和负债的能力，以及(D)该人并未从事业务或交易，亦不会因该人的财产构成不合理的小额资本而从事业务或交易。 任何时间任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况而可合理地预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“附属公司” 指本公司直接或间接(X)拥有大部分已发行股本或持有该人士的多数股权或类似权益，或(Y)控制或经营该人士的全部或实质所有业务、营运或行政管理的任何人士，而前述统称为“附属公司”。

“交易日” 指主板市场开放营业的任何一天。

“交易单据” 应具有第5.02节中规定的含义。

“触发事件” 应具有本票中规定的含义。

“颤音重组” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“可变利率交易” 是指公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的公司股票或普通股等价物，或包括获得额外公司股票的权利， (A)根据股票或普通股等价物初始发行后的任何时间的交易价格、行使价、汇率或其他价格，或随股票交易价格或股票报价变化，或(B)通过转换， 在此类股权或债务证券首次发行后或在发生与公司业务或股票市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何“全额棘轮”、“股票棘轮”、“价格棘轮”或 “加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)的未来某个日期重新设定的行权或交换价格，(Ii)订立或根据任何 协议进行交易，包括但不限于“股权信用额度”或其他连续发售或类似发售股份或普通股等价物，(Iii)或(Iii)订立或达成任何远期购买协议、股本预付远期交易或其他类似证券发售，而本公司证券的购买人收到所购证券价值的全部或部分预付或定期付款，本公司根据随股票交易价格变化的价格或价值 从该买家那里获得收益。

“成交量阈值”指普通股数量等于(A)本公司提前通知要求的预付股数除以(B)0.30的商数。

“VWAP” 指在指定期间内，由Bloomberg L.P.通过其“AQR”功能报告的普通股在主要市场上的成交量加权平均价。

第二条.预付预付款

第2.01节预付 预付款。在本合同附件一所列条件得到满足的情况下，投资者应向本公司预付本公司8,510,000美元的本金(减去本合同项下承诺金额的任何扣除额)(“预付预付款”)， 应以本合同附件所附形式的有担保的可转换本票(“本票”)作为证明。预付预付款应在本协议签署之日(“预付预付成交”)预付。 在预付成交时，本公司应根据第2.02节确定的相应数量的权证出售，且投资者同意购买 。

第2.02节预付 提前结账。在满足附件一所列条件的情况下，预付提前关闭应通过电话会议和电子交付文件的方式远程进行，时间为本协议的日期(或双方共同商定的其他日期)。在预结时，(I)投资者应将预付预付款本金减去相当于预付款本金6%的折扣额作为原始发行折扣(“原始发行折扣”)，在即期可用资金中预付给公司书面指定的账户 ，公司应代表公司正式签立本票，本金金额相当于适用预付预付款本金的全额。及(Ii)本公司承诺于合并时向投资者发行 以投资者名义登记的普通权证，以购买最多数量的A类普通股， Triller Corp.每股面值0.0001美元，相当于预付垫款本金金额除以相当于固定价格(定义见本票)的价格的25%，每份该等普通权证的行使价格等于固定价格(以 在其中进行调整为限)。公司承认，最初发行的折扣不应作为资金，但应被视为在每笔预付预付款结清时全额赚取 ，并且不应减少预付款项下的未偿还本金。

第三条.垫款

第3.01节预科； 机械学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，(I)公司有权(但无义务)自行决定向投资者发行和出售股票，投资者应认购和购买公司的股份，通过向投资者发出预付款通知的方式预付股份，前提是(X)本票项下没有余额，或者，(Y)如果本票项下有余额，根据本协议第3.01(A)(Iii)节的规定发生触发事件，以及(Ii)只要本票项下仍有余额，投资者有权(但没有义务)根据第3.01(B)节规定的预付款，按下列条款向公司发出投资者通知，视为已向投资者发出预先通知，并向投资者发行和出售普通股；但是，如果任何预先通知或投资者通知(视情况而定)将要求在美国证券交易委员会注册应注册证券的注册声明的效力：

第3.02节成交。 每笔预付款及每一次预售股份的买卖(不论是根据本公司发出的预发通知 或与本公司视为已交付的与投资者通知有关的预付通知，均为“成交”) 应按照下述程序于每个预付款日期或之后在切实可行范围内尽快进行。双方确认，除与投资者通知有关的事项外，预告发出时(投资者不可撤销的约束时间)收购价尚不可知，但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定，即 是下文进一步阐述的确定收购价的投入。在每笔交易中，公司和投资者应履行以下各项义务：

第3.03节艰辛。

第3.04节根据注册声明完成转售。在投资者已(X)购买全额承诺金额并根据注册声明完成随后的全额转售，以及(Y)每笔预付预付款的全部 已全部偿还后，投资者将以书面(可能是通过电子邮件)通知本公司所有后续转售已完成 ，本公司将不再有义务维持注册声明的有效性。

第四条投资者的陈述和担保

投资者表示，并向本公司保证，自本协议之日起，在每个预告日期和每个预告日期：

第4.01节组织和授权。投资者根据开曼群岛法律妥为组织、有效存在及信誉良好， 拥有订立及履行本协议项下责任所需的公司权力及授权，以及根据本协议条款购买或收购 股份。投资者作出投资决定、签署和交付本协议、投资者履行其在本协议项下的义务以及投资者完成本协议项下的交易已获正式授权 ，投资者不需要进行其他程序。签字人有权、有权及授权代表投资者或其股东签署及交付本协议及所有其他文件。本协议已由投资者正式签署和交付，假设本协议的签署和交付并被本公司接受，将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第4.02节没有冲突。 投资者签署、交付和履行本协议和注册权协议，以及 投资者完成本协议拟购买或收购的股份，不会也不会(I)导致违反投资者的注册证书、有限合伙协议或其他适用的组织文书，(Ii)与 修正案项下的违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)冲突，或产生任何终止权利， 修正案，加速或取消投资者所属或受其约束的任何重大协议、按揭、信托契据、契据、票据、债券、许可证、租赁协议、 投资者所属或受其约束的文书或义务，或(Iii)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或条例，或违反适用于投资者的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令，或其任何财产或资产受其约束或影响的任何命令、判决或法令，但第(Ii)和(Iii)款所述的冲突除外。修改、加速、取消和违规行为不会单独或整体禁止或以其他方式在任何重大方面干扰投资者根据本协议订立和履行其义务以及根据本协议条款购买或收购普通股的能力。根据任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规，投资者不需要获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以使其按照本协议的条款执行或交付本协议，或根据本协议的条款购买或收购股份，但FINRA可能要求的除外；但条件是，就本 句中的陈述而言，投资者假设并依赖本公司相关陈述和担保的准确性，以及本公司遵守交易文件中本公司相关契诺和协议的情况。

4.03风险评估 。投资者在金融、税务及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资本公司普通股的优点及风险，并承担投资本公司普通股所带来的经济风险，以及保护其与拟进行的交易有关的 权益。投资者承认并同意其对本公司的投资 涉及高度风险，投资者可能会损失全部或部分投资。

第4.04节本公司未提供任何法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议和本协议计划进行的交易。投资者仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖本公司或本公司任何代表或代理人就投资者收购本协议项下普通股、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的法律、税务、投资或其他建议而作出的任何陈述或陈述，投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

第4.05节投资目的。投资者收购普通股和每张本票是为了自己的账户，用于投资目的，而不是为了公开出售或分销普通股和本票，或用于与公开销售或分销相关的转售，但根据 登记的销售或豁免证券法登记要求的销售除外；但条件是，投资者在此作出陈述，即表示投资者不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何股份，并保留根据或根据根据本协议提交的登记声明或证券法下的适用豁免在任何时间处置股份的权利。投资者目前并无直接或间接与任何人士达成任何出售或分派任何股份的协议或谅解。投资者确认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可登记证券有关的范围内，投资者将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中以“承销商”和“出售股东”的身份进行披露。

第4.06节认可投资者。投资者是D规则第501(A)(3)条所界定的“认可投资者”。

第4.07节关于豁免的依赖 。投资者理解，向其发售普通股是依据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免 ，并且本公司在一定程度上依赖于本文所述投资者陈述和担保的真实性和准确性以及投资者遵守情况，以 确定此类豁免的可用性和投资者收购股票的资格。

第4.08节信息。 投资者及其顾问(如果有)已获得与公司的业务、财务和运营有关的所有材料，以及投资者认为对做出明智的投资决策具有重要意义的信息。投资者及其顾问(如有)已有机会向本公司及其管理层提问，并已收到对该等问题的回答。投资者或其顾问(及其律师)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司的陈述和保证的权利。投资者确认并同意，除本协议中包含的公司的陈述和保证外，公司没有向投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意其不依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和保证。投资者明白其投资涉及高度风险。投资者已征询会计、法律及税务方面的意见，因其认为就拟进行的交易作出明智的投资决定是必要的。

投资者不是高级管理人员、董事或通过一个或多个中间商直接或间接控制本公司或本公司任何“关联公司”或与其共同控制 的人(该词的定义见证券法颁布的规则 405)。

第4.10节禁止卖空 。在本协议日期之前，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级职员、或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体以任何方式直接或间接地为其自己的主要账户从事或达成任何(I)普通股的任何(I)“卖空”(该术语在《交易所条例》SHO规则200中定义)或(Ii)套期保值交易，在任何一种情况下，建立了截至本协议日期仍然有效的普通股的净空头头寸。

第4.11节政府审查 投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构 未就普通股或普通股投资的公平性或适当性作出任何建议或背书 ，该等机构亦未就普通股发售的优点作出任何传递或背书。

第4.12节一般征集。 投资者或其任何联属公司，或任何代表其或其代表行事的人士，均没有或将会就投资者提出的任何普通股要约或出售 普通股进行任何形式的一般征询或一般广告(符合D规则的涵义)。

第4.13节法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与普通股转售有关的范围内，投资者将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中披露其为“承销商”和“出售股东”。

第4.14节转售 股票。投资者代表、认股权证和契诺，除根据证券法的可用豁免或在不受证券法登记要求的交易中出售的任何股份外，投资者将仅根据根据证券法登记该等股份转售的登记声明，以该登记声明中“分销计划”项下所述的方式，或以符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规的方式，转售该等普通股 。

第五条公司的陈述和保证

除(I)以下就某些特定陈述和担保明确阐述的情况，或(Ii)美国证券交易委员会文件中陈述的情况外，本公司 特此向投资者作出以下陈述和保证：

第5.01节组织和资格。除不具备良好信誉不会造成重大不利影响外，本公司及其子公司均为根据其各自司法管辖区法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体 拥有必要的权力和权限以拥有其财产并开展目前正在进行的业务。 本公司及其各子公司均具有开展业务的正式资格，且在其所从事业务的性质需要此类资格的每个司法管辖区内均具有良好信誉(在适用范围内)。除非 不具备上述资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

第5.02节授权、执行、与其他文书的合规性。本公司、其附属公司及每名担保人均拥有必要的法人权力 ，并有权根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议的条款发行股份。本公司、其子公司及每位担保人对本协议及其他交易文件的签署及交付，以及本公司、其附属公司及每位担保人完成本协议及拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)已获或(就完成事项而言) 已获其各自董事会(或类似董事会)正式授权，本公司及其附属公司将不再需要 同意或授权。每个担保人或其各自的董事会(或类似的董事会)或其股东。 本协议以及本公司、其子公司和每位担保人为当事人的其他交易文件已由本公司、其子公司和每位担保人正式签署和交付(或在签署和交付时，将由本公司、其子公司和每位担保人正式签署和交付)，并假设 签署和交付并得到投资者接受，构成(或当正式签署和交付时，将是)本公司、其子公司和每位担保人对本公司可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。其子公司和每个担保人(视情况而定)按照各自的条款执行，但可执行性可能受到股权一般原则或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或其他与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的法律的限制 ，除非获得赔偿和出资的权利可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、登记权利协议、担保协议、质押协议、本公司在本协议项下发行的任何本票，以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而签订或交付的其他协议和票据。

第5.03节股份授权 。普通权证和根据本协议将发行的股份，或投资者根据预先通知将购买的股份，在根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将根据本协议规定的付款，正式和有效地授权和发行，并已足额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保 权益或其他索赔的影响，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似的 权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。该等股份于发行时，将符合招股章程所载或纳入招股章程的说明。自预付预付股款完成之日起及其后任何时间，本公司应从其正式授权股本中预留不少于普通权证及本票转换时可发行普通股的数目(为此目的，假设(X)该等本票可按(X)本票所界定的兑换价格(如本票所界定的兑换价格)兑换，且(Y) 任何该等兑换不应考虑本票所载的兑换限制)。

第5.04节不存在冲突。 本公司、其子公司和每一位担保人签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成本协议及由此计划进行的交易(包括但不限于发行普通股)不会(I)违反本公司、任何担保人或子公司的公司章程或其他组织文件(就完成而言，上述条款可在本协议规定的任何交易完成之日之前修订)，(Ii)与、或构成本公司、担保人或附属公司为当事一方的任何协议、契据或文书项下的违约(或经通知或时间流逝即成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利；或(Iii)导致违反适用于本公司、担保人或附属公司的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令(包括联邦及州证券法律及法规)，或违反适用于本公司、担保人或附属公司的任何财产或资产的任何法律、规则、规定、判决或法令。担保人或附属公司受约束或受影响，除非在上文第(Ii)条 或(Iii)项的情况下，此类违规行为合理地预计不会产生实质性不利影响。

第5.05节美国证券交易委员会文件； 财务报表。截至本公司上次修订的S-1表格(最初的S-1)(文件编号：333-273623)的登记说明书提交之日，本公司已在所有实质性方面遵守 《交易法》或《证券法》(视情况适用)的要求，以及据此颁布的适用于 美国证券交易委员会文件的《美国证券交易委员会》规则和规定，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

第5.06节财务报表 。美国证券交易委员会文件中包含或参考并入的本公司合并财务报表，连同相关附注和附表，在所有实质性方面都公平地呈现了本公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩。本公司在指定期间的现金流量和股东权益变动 已按照证券法和交易法的要求编制，并符合在一致的基础上适用的美国公认会计原则(GAAP)(除(I)其中注明的对会计准则和做法的调整，(Ii)在未经审计的中期财务报表的情况下，此类财务报表可能不包括GAAP要求的脚注，或可以是摘要或摘要报表，以及(Iii)此类调整不是实质性的，无论是单独的还是总体的)；《美国证券交易委员会》文件中包含或参考纳入的与本公司及子公司有关的其他财务和统计数据 按照与本公司财务报表及账簿记录一致的基础准确公正地列报和编制；未按要求通过参考纳入或合并的《美国证券交易委员会》文件中没有需要纳入或参考纳入的财务报表(历史或备考) ；本公司及其附属公司并无承担美国证券交易委员会文件 (不包括相关证物)中未描述的任何 直接或或有重大负债或义务(包括任何表外负债)；且在适用范围内，美国证券交易委员会文件所载或以引用方式并入有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会规则及条例界定)的所有披露，在所有重大方面均符合证券交易法G条及S-K条第10项的规定。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式并入的以可扩展商业报告语言表示的互动数据 在所有重要方面都公平地呈现了称为 的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指南编制的。

第5.07节注册声明和招股说明书。在此预期的每份注册声明及股份要约及出售，如提交时， 将符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中描述的任何法规、法规、合同或其他文件，或作为注册说明书的证物提交的任何法规、法规、合同或其他文件，均已如此描述或提交。于本协议日期或之前提交证监会的每份注册 声明、任何招股说明书及其任何该等修订或补充文件，以及以引用方式并入其中的所有文件的副本，已交付投资者 及其律师，或可透过EDGAR索取。本公司并无派发，亦将不会派发任何与股份发售或出售有关的发售材料，但登记声明、招股章程及其他招股章程副刊除外。

第5.08节不得错误陈述或遗漏。每份注册说明书在生效或生效之日，以及任何招股说明书 或其任何修订或补充之日，在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求。 在每个预先通知日期，截至该日期的注册说明书和招股说明书应在所有重大方面符合证券法的要求。每份注册声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。每份招股说明书没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出招股说明书陈述所需的重大事实，根据其作出陈述的情况，不具误导性。以引用方式并入招股章程或任何招股章程补编的文件 并未，以及其中以引用方式存档和并入的任何其他文件在向美国证券交易委员会提交时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述 在该文件中陈述所需或在该文件中陈述所必需的重大事实，但鉴于它们是在何种情况下作出的， 不得误导。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件乃依据及符合投资者为编制该等文件而特别向本公司提供的资料。

第5.09节符合证券法和交易法。每份注册说明书、每份招股章程或其任何修订或补充文件，以及以引用方式并入每份注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的 文件，当该等文件 根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或根据证券法生效时，视情况而定， 该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视情况而定)的要求。

第5.10节股权资本化。

第5.11节知识产权 产权。除美国证券交易委员会文件中披露外，(A)公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或 许可使用所有重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密以及开展目前开展的各自业务所需的权利(如果有)，但不会造成重大不利影响的除外；(B)公司及其子公司未收到公司或其子公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可、服务名称、服务标志、服务标志注册或商业秘密的书面通知；及(C)据本公司所知，本公司或其附属公司并无因商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务商标、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为而受到 任何索赔、诉讼或法律程序的威胁；且，除非不会造成重大不利 影响，本公司并不知悉任何事实或情况可能导致上述任何情况。

第5.12节员工关系 本公司或其任何附属公司并无涉及任何劳资纠纷，据本公司或其任何附属公司所知，亦无任何此类纠纷受到威胁，而每宗个案均合理地可能造成重大不利影响。

第5.13节环境法律。本公司及其附属公司(I)未收到书面通知，指称未能在所有重大方面 遵守所有环境法(定义如下)，(Ii)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(Iii)未收到指称未能遵守任何此等许可证、许可证或批准的所有条款及条件的书面通知，而在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条中，未能遵守是合理预期的，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。术语“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或搬运，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规章 据此发布、录入、颁布或批准。

第5.14节所有权。 除不会造成重大不利影响或美国证券交易委员会文件中披露的情况外，本公司(或其子公司)对其拥有的财产和实物资产拥有不可剥夺的 费用简单或租赁所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益的影响，但对本公司业务不具重大意义的除外。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但并非重大的例外情况 不会干扰本公司及其 附属公司对该等物业及建筑物所作及拟使用的用途。

第5.15节保险。 本公司及其子公司由公认财务责任的保险人为此类损失和风险提供保险，保险金额为本公司管理层认为在本公司及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额 。本公司没有理由相信，当保单 到期时，本公司将无法续保其现有的保险范围，或不能以不会造成重大不利影响的费用从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

第5.16节监管许可。除不会造成重大不利影响外，本公司及其子公司拥有拥有其各自业务所需的所有重要证书、 由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的授权和许可证，且本公司或任何该等子公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼的书面通知。

第5.17节内部会计控制。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(br}(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产 以及(Iv)记录的资产责任与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。管理层也不知道有任何美国证券交易委员会文件中没有披露的重大弱点。

第5.18节缺席诉讼。除美国证券交易委员会文件或本公司披露附表附表5.18另有披露外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构均不会对或影响本公司、普通股或本公司任何附属公司采取任何行动、起诉、法律程序、查询或调查， 据本公司所知，不利的决定、裁决或裁决将产生重大不利影响。

第5.19节没有 某些更改。自本公司最新经审核财务报表载于初始S-1号文件之日起， 并无任何重大不利影响，亦无发生任何特别影响本公司或其附属公司的事件或事件，而 有理由预期该等事件或事件会导致重大不利影响。自本公司最近一份经审核财务报表于S-1或10-K表格中公布之日起，本公司或其任何附属公司概无(I)宣派或派发任何股息，(Ii)个别或合共出售 在正常业务过程以外的任何重大资产，或(Iii)在正常业务过程以外单独或合计作出任何重大资本支出。本公司或其任何附属公司 均未根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦不知悉或有理由相信其各自的 任何债权人有意启动非自愿破产程序。该公司有偿付能力。

第5.20节子公司。 除美国证券交易委员会文件所述外，本公司不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第5.21节纳税状况。 公司及其子公司(I)已及时提交或提交所有外国、联邦和州收入及所有其他纳税申报单， 其管辖的任何司法管辖区要求的报告和申报，(Ii)已及时缴纳所有税款和其他政府评估 ，以及该等申报、报告和申报所显示或确定应支付的金额重大的费用，有争议的除外 出于善意，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付 该等申报单、报告或声明适用期间之后的所有税项。本公司并无收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知 ，本公司及其附属公司的高级职员并不知悉任何该等申索的依据，即未能缴付税款会造成重大不利影响。

第5.22节某些交易。 除非适用法律另有规定，否则本公司的任何高级职员或董事目前均不是与本公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向任何高级职员或董事提供服务，规定向任何高级职员或董事支付租金，或以其他方式要求向任何高级职员或任何合伙企业付款，或以其他方式要求向任何高级职员或任何合伙企业付款，或以其他方式要求任何高级职员或董事付款，或据本公司所知， 任何高管或董事拥有重大权益或是高管、董事、受托人或合作伙伴的信托或其他实体。

第5.23节优先购买权。本公司并无责任以优先认购权向任何第三方(包括但不限于本公司现任或前任股东、承销商、经纪、代理人或其他第三方)发售本协议项下发售的普通股。

第5.24节稀释。 本公司知道并承认，根据本协议发行普通股可能会对现有股东造成稀释，并可能 大幅增加已发行普通股的数量。

第5.25节确认投资者购买股票。本公司确认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以独立投资者的身份行事。本公司进一步确认 投资者并非就本协议及本协议项下拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分) ，而投资者或其任何代表或代理人就本协议及本协议拟进行的交易所提供的任何意见，以及本协议项下拟进行的交易仅属投资者购买本协议或本票项下股份的附带事宜。本公司知悉并承认，如登记声明无效或根据任何垫款发行普通股会违反 主要市场的任何规则，本公司将无法根据本协议申请垫款。本公司承认并同意其有能力评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

第5.26节查找程序的费用。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议所述交易有关的寻找人手续费、经纪佣金或类似付款的责任。

第5.27节当事人关系 。本公司或其任何附属公司、联属公司或代表本公司或其任何联属公司行事的任何人士均非投资者或其任何联属公司的客户或客户，而投资者或其任何联属公司亦未曾或将会向本公司或其任何联属公司、其附属公司或代表其或他们行事的任何人士提供 任何服务。投资者与公司的关系仅作为交易文件中规定的投资者。

第5.28节业务。 公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面遵守适用的法律，公司、子公司、公司或任何子公司的任何高管或员工，以及据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人 没有 以任何合理预期会导致重大不利影响的方式遵守适用法律；此外，涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局并无就适用法律 采取或采取任何行动、诉讼或法律程序 ，或据本公司所知，并无受到威胁。

第5.29节前瞻性 陈述。根据本协议条款编制的注册声明或招股说明书中包含的前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法案第21E条的含义)不得在没有合理依据的情况下作出或重申 ，也不得以真诚以外的方式披露。

第5.30节遵守法律。本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守适用法律；公司 没有收到不遵守通知，也不知道，也没有合理理由知道公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或 员工，或者据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联方或其他人已经、不遵守适用法律或可能导致不遵守适用法律的通知，也不知道任何适用的法律、法规或政府立场的任何未决变化或预期变化；在每个 案例中，这将产生实质性的不利影响。

第5.31节制裁 重要。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何附属公司、高级管理人员或受控 关联公司或任何董事或任何子公司的高级管理人员，都不是 美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，或由此人拥有或控制的人。在OFAC的特别指定国民和封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构(统称“制裁”)上，或 (Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区，广泛禁止与该国家或地区(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国)进行交易。苏丹和叙利亚(“受制裁国家”)。 本公司或其任何子公司均不会直接或间接使用出售预付股份所得款项或任何预付预付款，或向任何子公司、合资伙伴或其他 个人借出、出资或以其他方式提供此类收益：(A)用于资助或便利任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务有关的活动或业务。 在提供资金或便利时，属于制裁对象或受制裁国家，或(B)以任何其他方式 导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议设想的交易的任何人)违反制裁或适用法律的行为。在过去五年中，本公司及其任何附属公司均没有、现在也没有与任何人、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象或曾经是制裁对象，或者是受制裁国家。本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事、高管或受控关联公司 从未因OFAC的担忧而被美国银行或金融机构暂时冻结或以其他方式冻结过资金。

第5.32节本公司理解并承认，在某些情况下，转换本票后可发行的普通股数量将会增加。 本公司进一步确认其在根据本票条款转换本票时或在交付预先通知(包括收到投资者通知)时发行普通股的义务是绝对和无条件的，而无论此类发行可能对公司其他股东的所有权权益产生稀释影响。

第六条.赔偿

投资者和本公司 就其本身向对方陈述以下事项：

第6.01节公司赔偿 。作为投资者签署和交付本协议并收购本协议项下股份的代价， 除了本协议项下公司的所有其他义务外，公司应为投资者及其投资经理York Advisors Global，LP及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合作伙伴、员工和代理人(包括但不限于，与本协议预期的交易有关而保留的那些)，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的投资者的每一个人(统称为“投资者受赔方”)，使其免于或反对与此相关的任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、负债和损害，以及合理和有据可查的费用(无论任何此类投资者受偿方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括合理的律师费和支出(“弥偿负债”)，这些律师费和支出是投资者受偿人或其任何 因以下原因而招致的，或由于以下原因而引起的：(A)在最初提交的股份登记说明书或其任何修订中，或在任何相关招股说明书或其任何修订或补充中所载的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏而在其内述明规定须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；然而，在任何此类情况下，本公司将不承担任何责任，条件是：(Br)本公司不承担任何此类损失、索赔、损害或责任，其范围为：(Br)任何该等不真实的陈述或所指的不真实陈述、遗漏或所称的遗漏，其依据和符合投资者或其代表向本公司提供的书面信息；(B)本公司在本协议或任何其他证书、文书或文件中作出的任何重大失实陈述或重大保证的任何重大失实陈述或违反；或(C)实质性违反本协议所载本公司的任何重大契诺、重大协议或重大义务，或因此而预期的任何其他证书、文书或文件。在公司的上述承诺根据适用法律可能无法强制执行的范围内，公司 应在适用法律允许的范围内，尽最大努力支付和履行各项赔偿责任。就上述情况而言，如投资者的任何负债或开支在最终判决或命令中被确定为直接及主要由投资者的失信行为、故意不当行为或重大疏忽所致，本公司概不负责。

第6.02节投资者赔偿 。考虑到公司签署和交付本协议，除了投资者在本协议项下的所有其他义务外，投资者应捍卫、保护、赔偿和保护公司、其子公司、 及其所有高级管理人员、董事、股东、员工和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关而保留的人员)和控制公司的每个人(统称为《证券法》第15节或《交易所法》第20节)。《公司受赔人》)任何及 因(A)最初提交的股份登记说明书或其任何修订本或任何相关招股说明书或其任何修订本或其任何修订本所载有关重大事实的任何 不真实或被指称的不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的或因此而产生的或与之有关的所有获弥偿责任。或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏述明须于其内述明的重要事实，或因使其内的陈述不具误导性而有需要 ；但投资者只对投资者或其代表向本公司提供的与投资者有关的书面资料负责，而该等资料是由投资者或其代表向本公司提供的，而该等资料是由本公司或其代表根据本公司或其代表向投资者提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是由本公司或其代表向投资者提供的书面资料，而该等资料是由本公司或其代表向投资者提供的书面资料，而该等资料是由本公司或其代表根据本公司或其代表向投资者提供并特别列入其中的书面资料而产生的，则该等损失、申索、损害或责任不承担责任。(br}(B)投资者在本协议或投资者据此或借此签立的任何文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反；或(C)投资者在本协议或据此预期或由此签立的任何其他证书、文书或文件中所载的任何投资者契诺、协议或义务的任何违反。在投资者的上述承诺根据适用法律可能无法强制执行的范围内，投资者应作出适用法律允许的最大贡献 以支付和清偿每一项赔偿责任。就上述 而言，投资者不会对在最终判决或命令中已确定为直接及主要由本公司的失信行为、故意失当行为或严重疏忽所引致的本公司任何负债或开支负责。

第6.03节索赔通知。投资者受偿人或公司受偿人收到启动涉及赔偿责任的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)的通知后，投资者受偿人或公司受偿人(视情况而定)应根据第(Br)条第六条向任何补偿方提出有关赔偿责任的索赔，应向补偿方交付开始的书面通知；但未如此通知赔付方并不解除其在本条款第六条下的责任，除非赔付方因此而受到损害。赔付方有权参与，并在赔方希望的情况下，与任何类似注意到的其他赔付方共同承担对其辩护的控制权，律师应合理地令赔方和投资者受偿方或公司受赔方(视情况而定)满意；但条件是，投资者受偿方或公司受偿方有权保留自己的律师，实际和合理的第三方费用和开支不超过 由弥偿方支付的投资者受偿方或公司受偿方的第三方费用和开支，前提是根据补偿方聘请的律师的合理意见，投资者受偿方或公司受偿方的律师代表由于投资者受偿方或公司受偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同而不适当。投资者受偿人或公司受偿人应在与补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩方面与补偿方充分合作 ，并应向补偿方提供投资者受偿人或公司受偿人可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应将抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况合理地告知投资者或公司受偿人。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，任何赔偿方均不承担责任，但赔偿方不得不合理地拒绝、拖延或附加条件。未经投资者或公司受偿人的事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但不包括将申索人或原告给予该投资者或公司受偿人免除 对该等索赔或诉讼的所有责任作为无条件条款的任何和解或其他妥协。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方应享有投资者受偿人或公司受偿人对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。本条第六条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单并到期付款时，以定期支付的方式支付。

第6.04节补救措施。 本条第五条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。双方在本第六条项下的赔偿或贡献义务在本协议期满或终止后继续有效。

第6.05节责任限制。尽管有上述规定，任何一方不得寻求，也无权向另一方追偿特殊的、附带的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿。

第七条。《公约》

在承诺期内，公司与出资人、出资人与公司订立的契约如下，其中一方的契约是为另一方的利益而订立的：

第7.01节生效 注册声明。自合并之日起，本公司将尽其合理努力维持根据证券法根据本协议向美国证券交易委员会提交的每份注册声明的持续效力。

第7.02节注册和上市。自合并之日起，本公司将尽其合理努力使普通股继续根据《交易所法》第12(B)条登记为证券类别，并履行其根据《证券法》或《证券法》规定的报告和备案义务，且不得采取任何行动或提交任何文件(无论《证券法》或《证券法》是否允许)终止或暂停登记，或根据《交易所法》或《证券法》终止或暂停其报告和备案义务， ，但本文所允许的除外。本公司将继续在主板市场上市及买卖其普通股及投资者根据本协议购买的股份，并遵守本公司在主板市场规则及规例项下的申报、备案及其他义务。如本公司收到任何有关普通股于确定日期终止上市或报价的最终及不可上诉通知，本公司应迅速(无论如何于 24小时内)以书面通知投资者该事实，并应尽其商业上合理的努力促使普通股于另一主要市场上市或报价。

第7.03节蓝天。 公司应采取必要的行动(如有)，以便根据交易文件获得豁免或使股份符合公司出售给投资者的资格 应投资者的要求，投资者随后根据适用的州证券或“蓝天”法律转售可登记证券，并应在承诺期内不时向投资者提供采取任何此类行动的证据；但条件是，本公司不应因此而被要求(X)符合在任何司法管辖区开展业务的资格 ，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

第7.04节暂停注册声明 。

第7.05节普通股上市。自每次预告日期起，本公司根据本协议不时发行及出售的股份将已根据交易所法令第12(B)条登记，并获批准在第一市场上市，但须受发行的正式通知所规限。

第7.06节律师的意见。于本公司发出首份预先通知日期前，投资者应已收到律师向本公司发出的意见书，其格式及内容均令投资者合理满意。

第7.07节交换 行为登记。自合并时间起及合并后，本公司将及时提交根据交易所法案作为报告公司所需的所有报告和其他文件，在承诺期内，不会采取任何行动或提交任何文件(无论是否得到交易所法案或其下的规则允许)以终止或暂停其根据交易所法案的报告和备案义务 。

第7.08节传输代理说明。在本次交易的登记声明生效期间的任何时间，本公司应(如普通股转让代理要求)向普通股转让代理(连同副本给投资者)交付 在每次预付款时向投资者发行普通股而不附带限制性图例的指示 ，前提是该等指示的交付符合适用法律，在每种情况下，均应根据需要得到公司法律顾问的意见或公司可接受的投资者律师提供的法律意见的支持 。

第7.09节公司的存在。在承诺期内，本公司将尽商业上合理的努力维护和继续本公司的存在。

第7.10节关于影响登记的某些事件的通知；中止预付款的权利。合并后，公司将及时通知投资者，并在意识到发生与注册声明或相关招股说明书有关的以下任何事件时以书面确认：(I)除美国证券交易委员会文件中披露的与美国证券交易委员会调查有关的请求外，美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局在注册声明有效期内收到任何提供更多信息的请求，或对注册声明或相关招股说明书提出的任何修改或补充请求；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦政府当局发布任何停止令，暂停《登记声明》的效力或为此启动任何程序；(Iii)收到关于在任何司法管辖区暂停任何待售普通股的资格或豁免资格的任何通知，或为此目的启动任何程序的 或书面威胁；(Iv)发生任何事件，使注册 声明或相关招股说明书中所作的任何陈述或以引用方式并入或被视为纳入其中的任何文件在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、相关招股说明书或文件作出任何更改，以致在注册声明的情况下，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求或必须陈述的任何重大事实，以及就相关招股说明书而言，本公司将不会 包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于其内陈述的重大事实或作出该等陈述所需的任何重大事实，以确保该等陈述不具误导性，或因有需要修订 注册说明书或补充相关招股章程以符合证券法或任何其他法律(本公司将迅速 向投资者提供任何该等补充或修订相关招股章程)。在上述任何事件持续期间，本公司不得向投资者 发出任何预先通知，亦不得根据任何待决的预先通知(根据第2.02(D)节的规定除外)出售任何股份(包括上一第(Br)至(Iv)款所述的每项事件，称为“重大外部事件”)。

第7.11条合并。 如果已向投资者发出预先通知，则除非与完成合并有关，否则在该预先通知中预期的交易根据本条款第2.02条完成之前，本公司不应 完成本公司与另一实体的合并或将本公司的全部或几乎所有资产转移至另一实体，且投资者已收到与该等预先通知相关的所有股份 。

第7.12节发行本公司普通股。本协议项下向投资者发行和出售普通股应符合《证券法》第4(A)(2)节和任何适用的州证券法的规定和要求。

第7.13节费用。 公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(I)准备、印刷和提交注册说明书及其每一次修改和补充、每份招股说明书及其每一次修改和补充；(Ii) 根据本协议发行的任何股份的准备、发行和交付；(Iii)公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出(但为免生疑问，投资者的律师、会计师和其他顾问的费用和支出除外)；(Iv)根据本协议的规定根据证券法对股份的资格，包括与此相关的备案费用；(V)印刷和交付任何招股说明书的副本以及投资者要求的任何修订或补充 ；(Vi)与股份在主板市场上市或取得交易资格有关的费用及开支 ，或(Vii)美国证券交易委员会及主板市场的备案费用。

第7.14节当前报告。 母公司应在本协议日期后的第四个工作日上午9：00之前，向美国证券交易委员会提交一份8-K表格的当前报告，以交易法要求的形式描述交易文件中预期进行的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括任何证据，称为“当前报告”)。在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，母公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会对当前报告草稿发表意见，并应适当考虑所有此类意见。尽管 本协议中有任何相反规定，母公司明确同意，在向美国证券交易委员会提交本报告 之后，母公司应公开披露母公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人或代表就交易文件拟进行的交易向投资者(或投资者的 代表或代理人)提供的所有重大、非公开信息。此外，自本报告提交后，母公司确认并同意母公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理与投资者或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理之间的任何和所有保密或类似义务，无论是书面的或口头的，均应终止。 母公司不应终止，母公司应促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理向投资者提供有关母公司或其任何子公司的任何重大非公开信息，而无需投资者的明确书面同意(可由投资者全权酌情决定批准或不予批准)。如果母公司已向投资者提供重要的非公开信息，母公司应应投资者的请求， 向美国证券交易委员会提交投资者个人认为必要的披露，以清除投资者的任何和所有重大非公开信息 。母公司理解并确认，投资者将依据前述陈述进行股份转售。

第7.15节提前通知 限制。如股东大会或公司行动日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期 在该预先通知交付日期前两个交易日起至该预付通知结束后两个交易日结束期间内，本公司不得发出该预先通知。

第7.16节所得款项的使用。 本公司预付预付款项或向投资者出售股份所得款项，应由本公司按照根据本协议提交的任何注册说明书(及其任何生效后的修订) 及其任何招股说明书副刊所载招股说明书所载的方式使用。本公司或任何子公司均不会直接或间接使用本协议所述交易的收益(包括预付预付款的任何收益)向本公司或任何子公司的任何高管、董事或员工偿还任何预付款或贷款，或就任何关联方义务进行任何付款。包括但不限于应付给公司或任何子公司关联方的任何应付款或票据 无论这些金额是否在公司资产负债表上的任何美国证券交易委员会文件中描述或是否在任何美国证券交易委员会文件的关联方交易一节中描述

第7.17节遵守法律。本公司应在所有实质性方面遵守所有适用法律。

第7.18节市场活动。 本公司、任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事或控股人士均不会直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致、或构成或可能合理地预期构成或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进普通股的出售或再出售，或 (Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何寻求购买股份的补偿 。

第7.19节交易信息。在合并时间和承诺期内，在定价期内的每个交易日或投资者出售预售股的每个交易日，以及在公司提出合理要求后，投资者同意向公司提供交易报告，列明投资者在该交易日出售的普通股的数量和平均销售价格。

第7.20节销售限制。 (I)除以下明文规定外，投资者承诺，从本协议生效之日起至第11.01节规定的本协议期满或终止后的下一个交易日(“限售期”)， 投资者的任何高级职员或由投资者管理或控制的任何实体(统称为“受限制的人”，此处均称为“受限制的人”)不得直接或间接： 为其本身的主要账户或任何其他受限制人士的主要账户，从事任何普通股的“卖空”(该词定义见交易所法案SHO规则第200条)。尽管有上述规定，但 明确理解并同意，本协议所载任何内容均不得禁止 任何受限制人士于受限制期间：(1)出售“作多”(定义见 SHO规则下颁布的规则200)股份；或(2)出售数目相等于该受限制人士根据待决预先通知无条件有义务购买但尚未根据本协议从本公司或转让代理 收到的预付股份数目的普通股。

第7.21节转让。 本协议或本协议各方的任何权利或义务不得转让给任何其他人(但本协议涉及母公司的除外)

本公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司根据其所属交易文件履行其义务的能力或权利，包括但不限于本公司就预先通知向投资者交付股份的义务。

第7.23节可变汇率交易；关联方付款。自本协议之日起至就阿格巴集团发行的本票已全额偿付为止，(A)特雷勒公司不得向公司或其任何子公司的任何高管或员工偿还任何贷款，或就任何关联方债务支付任何款项；(B)特雷勒公司不应偿还，且在合并时间后，阿格巴集团不得偿还任何贷款，本公司或其任何附属公司发行本公司或其任何附属公司的任何股份或任何证券，使持有人有权收购涉及浮动利率交易的 公司股票(或其单位组合)，但涉及与投资者的浮动利率交易除外。投资者有权寻求针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行， 除收取损害赔偿的任何权利外，该等补救措施应为无需显示经济损失和不需要任何担保或其他担保的必要。

第7.24节合并协议。 尽管合并协议中有任何相反规定，Agba集团在此同意TRILLER公司签订本协议并完成拟进行的交易，包括但不限于完成预付的预付款、发行和出售本票、发行普通权证以及发行本协议项下将发行的任何普通股。

第7.25节普通权证中包含的行使通知的格式规定了投资者行使普通权证所需的全部程序。投资者行使其普通权证不需要额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的担保(或其他类型的担保或公证)以行使普通权证。 本公司将履行认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和 时间段交付普通权证股份。

第7.26节认股权证调整。 如果在稀释性发行后普通权证的行使价格(定义见普通权证)发生调整(S)(见认股权证定义)，则公司应向投资者增发与普通权证基本相同形式的额外认股权证(“额外认股权证”) ，以购买该数量的公司普通股，以便在考虑到行使价格(如认股权证定义)的减少后，根据普通权证和额外认股权证应支付的总价 ，应等于紧接该稀释性 发行日期之前普通权证项下的总行使价格。

第7.27节额外的发行豁免。除第7.23节另有规定外，本协议任何条款均不得阻止本公司在任何时候执行和达成涉及以下事项的交易： 在上市公司的私人投资(“PIPE”)发行中出售其证券，但如果 任何此类PIPE发行包含任何比交易文件中包含的条款和条款更有利的条款和规定(包括但不限于，比本票中规定的固定价格或可变价格更优惠的发行价或转换价格)，公司应应投资者的要求，与投资者对交易文件进行修订，以提供相同或更有利的条款和规定。对于任何此类管道报价，公司应提前不超过3天提供书面通知。

第八条
提前通知的投递条件

第8.01节条件 公司有权交付预先通知。本公司交付预先通知的权利和投资者在本协议项下关于垫款的义务取决于在每个预先通知日期 (“条件满足日期”)满足或放弃下列各项条件：

第九条非排他性协议

本协议和根据本协议授予投资者的权利为非排他性的，本公司可在本协议有效期内及之后的任何时间发行和配发或承诺发行和分配任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债权证、期权，以获得可转换为本公司普通股或其他证券或由其取代的股份或其他证券和/或其他便利，以及延长、续期和/或回收任何债券和/或债券。和/或授予关于其现有 和/或未来股本的任何权利。

第十条。
法律/管辖权的选择

本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的所有索赔、诉讼程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据纽约州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，每一种情况均自 不时生效，并可不时修订。并适用于完全在纽约州境内执行的协议。双方还同意，双方之间的任何诉讼应在纽约州纽约县审理，并明确同意纽约最高法院在纽约州纽约县开庭，以及纽约南区美国地区法院在纽约纽约开庭裁决根据本协议提出的任何民事诉讼。

双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其在任何直接或间接的法律程序中由陪审团审判的任何权利 因本协议或此处涉及的交易、其履行或此处涉及的财务而产生或相关的任何法律程序 （无论基于合同、侵权行为或任何其他理论）。双方特此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师 均未以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行上述豁免者，并且（B）承认其和另一方特此受到 其他事项、本段中的共同豁免者和证明的引诱。

第Xi条.终止

第11.01节终止。

第十二条。通告

除根据第3.01(B)节规定必须以书面形式送达且将被视为在第3.01(B)节规定的日期送达的预先通知外，根据本 协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并且将被视为已送达(I)当面送达；(Ii)收到后， 如果在交易日通过电子邮件发送，或如果不是在交易日之后的交易日发送，则在紧随交易日之后的交易日发送；(Iii)在通过美国挂号邮件发送后5天，要求退回收据，(Iv)在存款后1天提供国家认可的隔夜递送服务 ，在每种情况下，均以正确的收件人收件人为收件人。此类通信的地址(应根据本合同附件A交付的预先通知 除外)如下：

或在变更生效前三个工作日发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他人注意的其他地址和/或电子邮件和/或 。根据上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的规定，收件人(I)收到此类通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，(Ii)发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人的电子邮件地址，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达的可推翻证据。

第十三条。杂类

第13.01条副本。 本协议可以相同的副本签署，两者应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描并交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式和有效地交付，并且在本协议的所有目的下都是有效的。

第13.02节完整协议； 修改。本协议取代投资者、本公司、其各自的联属公司及代表其行事的人士之间就本协议所讨论事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解，除本协议另有明确规定外，本公司及投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除由本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

第13.03节报告 普通股实体。就本协议而言，用以确定普通股在任何特定交易日的交易价或交易量的报告实体应为Bloomberg，L.P.或其任何继承者。雇用任何其他报告实体必须征得投资者和公司的书面同意。

第13.04节承诺费和结构费。各方应自行支付与本协议及拟进行的交易有关的费用及开支(包括其聘用的任何律师、会计师、评估师或其他人士的费用)，但(I) 本公司先前已向投资者的指定人士支付25,000美元的构造费，本公司应向投资者报销与本协议拟进行的交易有关的任何法律费用及开支，该等费用应从预付的预付成交总收益中扣除，并支付予投资者。本公司应支付承诺费，金额为承诺额(“承诺费”)的0.35%，该承诺费应于本合同生效之日起计六个月内以现金支付，或(Ii)如早，阿格巴集团于合并后第五个交易日 向投资者发行普通股，数目等于承诺费除以紧接合并完成后首三个交易日普通股每日平均VWAP (统称为“承诺股”)。根据本协议可发行的承诺股应(I)依据证券法第(Br)4(A)(2)节；以及(Ii)包括在初始注册声明中。

第13.05条经纪佣金。 本协议各方均表示，它与任何将要求对方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有任何交易往来。本公司与投资者同意 赔偿另一方，并使另一方免受因声称代表补偿方提供的与本协议或本协议拟进行的交易有关的服务而对任何申索经纪佣金或寻找人费用的任何人的任何和所有责任。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本备用股权购买协议由签署人签署，经正式授权，自上述日期起生效，特此声明。

附件一

修订和重述

备用股权购买协议

投资者为预付预付款提供资金的义务的先决条件

投资者根据本协议预付预付款向本公司预付款的义务 须在预结之日满足以下各项条件，前提是这些条件仅对投资者有利，投资者可在任何时候通过向本公司提供有关该等条件的事先书面通知而放弃该等条件：

附件A 提前通知

特里勒公司。

下列签署人_(“本公司”)根据日期为2月的修订和重新签署的备用股权购买协议，就本预先通知 发出。[•]，2024年(“协议”)，如下(此处使用的大写术语没有定义，其含义与协议中赋予它们的含义相同)：

1.本公司正式选出_。

2.注册声明中所列信息没有发生根本变化，要求本公司提交生效后的注册声明修订。

3.本公司已于预先通知日期或之前，在各重大方面履行本协议所载本公司须履行的所有契诺及协议。自本预告之日起，所有交付本预告的条件均已满足。

4.公司要求的预付股数为_。

5.本次预付款的定价期为[选项1定价期]/[选项2定价期。

6.（对于 选项1定价期添加：）此预付款的成交量阈值应为30%。(For选项2定价期添加：）有关此预先通知的最低 可接受价格为_（如果留空，则不适用最低可接受价格 于此预先通知）。

7. 截至本协议日期，公司已发行的普通股数量为_。

以下签名人已于上述日期签署 本预先通知。

请将此提前通知通过电子邮件发送至：

电子邮件：www.example.com

注意：交易部门 和合规官

确认电话号码： （201）985-8300。

附件B

结算文件格式

通过电子邮件

特里勒公司。

注意：

电子邮件：

如果有任何排除的 天数，则添加以下内容

附件C

投资者通知，

相应的提前通知，

及结算书

YA II PN，Ltd.

签署人谨代表YA II PN，Ltd.(“投资者”)，就购买Triller Corp. (“本公司”)的普通股一事证明，根据日期为2月的经修订和 重新签署的备用股权购买协议，可就本投资者通知而发行。[__]，2024年，经不时修订和补充(“协议”)， 如下：

投资者根据本投资者通知和相应的预先通知支付的股份的购买总价应与日期为日期的本票证明的预付预付款项下的未偿还金额 相抵销[___________ ](首先是应计和未付利息， ，然后是未偿还本金)如下(该信息应满足投资者根据《协议》交付和解文件的义务)：

请将应付投资者的 股发行到投资者的账户如下：

投资者的 DTC参与者编号：

产品名称：

帐号：

地址：

城市：

以下签署人已于上述第一个日期签署了本投资者通知。

请向投资者的账户发行应支付给投资者的预付股数量，如下所示：

投资者的 DTC参与者编号：

产品名称：

帐号：

地址：

城市：

国家：

联系人 person：

号码 和/或电子邮件：

附件D

注册权协议的格式

附件E

担保的形式

附件G

质押协议的格式

附件H

承付票的格式

证物一

共同预算的形式