美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

2024年4月25日

报告日期（最早报告事件的日期）

亚格巴集团控股有限公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人电话 号码，包括地区代码：+852 3601 8363

不适用

（以前的姓名或以前的 地址，如果自上次报告以来更改）

如果8-K表格备案旨在同时履行注册人根据以下任何 条款承担的备案义务，请勾选下面的相应 框：

根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：

用复选标记 表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17 CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第17 CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴增长型 公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

如先前所披露，于2024年4月16日，英属维尔京群岛商业公司Agba Group Holding Limited(“Agba”)与其全资附属公司Agba Social Inc.(“合并子公司”)、特拉华州一家公司triller Corp.(“triller”)及代表triller股东的Bobby Sarnevesht订立该等协议及合并计划(“合并协议”)。

2024年4月25日，Agba与YA II PN，Ltd.、开曼群岛豁免有限合伙企业(约克维尔)和Triller签订了修订和重新签署的备用股权购买协议(A&R SEPA)。A&R SEPA修订和重述了约克维尔和特里勒于2023年10月23日签订的某些备用股权购买协议。根据A&R SEPA、TRILLER或AGBA 在合并协议(“合并”)预期的交易完成后(合并完成前的TRILLER和合并完成后的AGBA称为“公司”)，有权在合并协议的有效期内不时向约克维尔出售最多5,000,000美元的公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，但须受国家环保总局规定的若干限制和条件的限制。根据国家环保总局向约克维尔公司出售普通股 以及任何此类出售的时间由本公司选择，本公司没有 义务根据国家环保总局向约克维尔公司出售任何普通股，除非与约克维尔公司可能在如下所述的特定情况下提交的通知有关。

在满足国家环保总局规定的约克维尔购买义务的 条件后，包括拥有一份登记声明，登记根据国家环保总局可发行的普通股在合并完成后宣布生效的转售 ，公司将有权不时酌情决定指示约克维尔购买指定数量的普通股(“提前通知”)(“提前通知”)，直到国家环保总局终止为止。虽然任何预付款没有强制性的最低金额，但它不得超过紧接预告前三个交易日的每日交易总额 较大者。

根据本公司交付的预付款购买的普通股将以相当于以下价格的价格购买：(A)在预告通知交付日期(“预告通知日期”)开始的期间(I)如果在开盘前提交，即在该日开盘前提交，或(Ii)如果在开盘后提交，则在收到公司确认的 后，将以相当于(A)预告通知交付日期(“预告通知日期”)开始的普通股每日最低每日VWAP的95%的价格购买；或(B)自预告日期起计连续三个交易日普通股每日最低VWAP的97%，但每日VWAP 低于本公司在预告中所述的最低可接受价格或在主题交易日没有VWAP的每日VWAP除外。 本公司可在每份预告中设定一个可接受的最低价格，低于该价格本公司将没有义务向约克维尔进行任何 销售。“VWAP”定义为彭博社报道的纳斯达克股票市场在该交易日在正常交易时间内的每日成交量加权平均价格。

关于国家环保总局， 并符合其中规定的条件，约克维尔已同意以可转换本票的形式向公司垫付本金总额高达851万美元(“预付预付款”)的本金。 预付预付款的购买价格为预付预付款本金的94.0%。任何预付垫款的未偿还余额应按年利率5%计算利息，如可转换票据 所述，一旦发生违约，利息将增加至18%。与每笔预付预付款相关的可转换票据发行的到期日将在该可转换票据发行日期 后12个月。约克维尔可在合并后的任何时间以固定转换价格(“转换价格”)将可转换票据转换为普通股，转换价格(“转换价格”)等于(I)本金金额和 权益，除以(Ii)(A)合并截止日期 前10个交易日内VWAP的100%(“固定价格”)中较低者的确定，或(B)紧接转换日期或其他厘定日期之前的连续10个交易日内每日最低VWAP的92.5%(“浮动价格”)，但浮动价格 不得低于最低价格。仅就可变价格而言，“最低价格”应等于：(I)等于紧接合并截止日期前十(10)个交易日内每日VWAP平均值的20%的价格 ；(Ii)自初始注册声明生效之日起及之后，如果该价格低于本语句第 (I)部分中的价格，则等于紧接初始注册声明生效日期前一天交易的VWAP的20%。尽管有上述规定，公司仍可将底价降至向持有人发出的书面通知中所列的任何金额，但该降幅不得撤销，且此后不得增加。

自触发事件发生后第七(7) 天起，公司应偿还预付预付款余额的一部分，金额为(I)1,750,000美元(“触发本金”)，加上(Ii)该触发本金金额7.5%的支付溢价，以及(Iii)自每个付款日期起本合同项下的应计和未付利息。在合并当天或之后的任何时间，约克维尔 有权按转换价格转换可转换票据项下任何到期和未付未付金额的任何部分。 此外，一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，可转换票据应立即到期 并支付。在任何情况下，如果转换连同约克维尔及其关联公司实益拥有的所有其他普通股将超过公司普通股流通股的4.99%，则约克维尔不得实施转换。 “触发事件”是指(I)合并完成后，如果和当每日VWAP低于连续七(7)个交易日中任何五(5)个交易日的底价时，(Ii)除非本公司已根据纳斯达克规则就根据可转换票据及A&R国家税务总局拟进行的交易而发行普通股获得股东的批准 及A&R国家环保总局已发行超过已发行及已发行普通股(“交易所上限”)的20%，否则本公司 已发行超过根据交易所上限可供使用的普通股的99%(“交易所上限触发条款”)，或(Iii) 本公司严重违反登记权协议，而该违反事项在20个交易日内仍未得到纠正； 或注册权协议中规定的注册事件的发生(每次此类事件的最后一天， 为“触发日期”)。

约克维尔可全权酌情决定，并规定可转换票据项下仍有未偿还余额，可根据A&R SEPA提交通知，要求 以可转换票据的抵销为代价，按转换价格向约克维尔发行和出售普通股。约克维尔可全权酌情选择任何约克维尔提前支付的金额，条件是发行的股份数量不会导致约克维尔超过4.99%的所有权限制，不超过交易所上限或登记的普通股金额。作为约克维尔预付款的结果，可转换票据项下的应付金额 将被该金额抵消，但以每笔约克维尔预付款为准。

根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，本公司根据纳斯达克协议向约克维尔市政府发行的普通股 不得超过14,870,832股普通股，其数量相当于紧接纳斯达克协议签署前已发行普通股的19.99%，除非(I)本公司按照适用的纳斯达克规则获得股东批准，以发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)约克维尔公司就公司指示约克维尔公司根据收购协议从本公司购买的所有普通股 从本公司购买的每股平均价格， 等于或超过以下较低者：(A)紧接收购协议签署前纳斯达克普通股的正式收市价，和(B)紧接收购协议签署前连续五个交易日纳斯达克普通股的平均官方收市价，根据纳斯达克的要求进行调整，使交易所上限限制不适用于根据新的应收账款安排发行和出售普通股 。此外，本公司不得根据《A&R SEPA》向约克维尔发行或出售任何普通股，与约克维尔及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股合计 (根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节(“交易法”)及其第13d-3条计算)，将导致约克维尔实益拥有超过4.99%的普通股流通股。

SEPA将在(I)SEPA日期的36个月周年纪念日或(Ii)公司应根据A&R SEPA全额支付预付款的日期中最早的日期自动终止。公司有权在五(5)个交易日之前向约克维尔发出书面通知后，免费终止SEPA ，前提是没有需要发行普通股的未完成提前通知，并且公司已根据可转换票据支付了欠约克维尔的所有金额 。本公司和约克维尔市政府也可以在双方书面同意的情况下同意终止SEPA。本公司和约克维尔均不得转让或转让我们在SEPA项下各自的权利和义务，除非通过双方签署的书面文书，否则我们或约克维尔不得修改或放弃SEPA的任何规定。

作为约克维尔根据A&R SEPA购买普通股的承诺的对价，特雷勒已向约克维尔支付了(I)25,000美元的结构费，并应(Ii)支付相当于5亿美元普通股的0.35%的承诺费， 特雷勒将在A&R SEPA日期的六个月周年日以现金支付，或(Ii)如果更早，于合并完成后的第五个交易日，本公司于约克维尔发行的该等普通股数目相等于5亿美元的普通股 除以紧接合并完成后的首三个交易日普通股每日平均VWAP(统称为“承诺股”)。

根据A&R SEPA， 在合并时，Agba还应向约克维尔发行认股权证(“普通权证”)，以购买最多数量的A类普通股，每股面值0.0001美元，相当于预付款本金的25%除以等于固定价格的价格，每个此类普通权证的行使价等于固定价格(可在其中进行调整)。

A&R SEPA包含当事人的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议各方的利益 ，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

A&R国家环保总局的各方还签订了登记权协议(“RRA”)，向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份登记声明，涵盖RRA下所有应登记证券的转售。

Triller Hold Co LLC签署了一份担保和质押协议，日期均为2024年4月25日，内容涉及公司在A&R SEPA项下的义务。

此采用表格 8-K格式的当前报告不应构成出售或邀请购买任何普通股股票的要约，也不得在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区出售普通股股票，在这些州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在登记或根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法获得资格 之前是非法的。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本报告表格8-K第1.01项中所述的信息通过引用并入本文。

第3.02项股权证券未登记销售

本报告表格8-K第1.01项中所述的信息通过引用并入本文。

在A & R SEPA中，Yorkville向Triller和AGBA表示，除其他外，它是“认可投资者”（该术语在《证券法》第501（a）条中定义）。本当前报告中提到的8-K表格证券由 公司根据《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》注册要求豁免，向Yorkville发行和出售。

第9.01项。财务报表和展品。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。