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根据特拉华州法律组建的Sprouts Farmers Market, Inc.（以下简称 “公司”）特此向下述个人授予绩效股份（“绩效股份”）奖励。绩效股份的条款和条件载于本封面（“封面”）、所附的绩效股份奖励协议（“协议”）和Sprouts Farmers Market, Inc. 2022年综合激励薪酬计划（可能不时修订，“计划”）。本封面和协议中使用但未定义的所有大写术语的含义将与计划中此类术语的含义相同。

分享权

绩效股份的奖励代表您有权根据公司实现封面表中规定的绩效指标，每获得一股绩效股份，以及公司有义务发行一股股票。发行的股票将受下述归属条件的约束。根据公司2026财年经审计的财务报表（“认证日期”），将在委员会认证公司实现封面表中规定的绩效指标之日后，尽快发行等于所得绩效股份的股份。

授予

向您发行的绩效股份将按照封面表中规定的时间表归属。

除非此处另有规定，否则自您因任何原因终止在公司及其子公司（“雇主”）的雇佣之日起，所有绩效股份将停止归属。

终止；特定行为

如果您因任何原因终止与雇主的雇佣关系（与控制权变更有关或因死亡或残疾而终止，每种情况均如下所述），或者如果您在认证日期之前从事特定行为（定义见附录A），则您将丧失获得任何绩效股份的所有权利。如果您在认证日期之后因任何原因（与控制权变更有关或因死亡或残疾而终止，每种情况下，如下所述）终止与雇主的雇佣关系，或者如果您在认证日期之后从事特定行为，则应没收当时未归属的所有绩效股份，此类绩效份额将自动退还给公司，不收任何报酬。

控制权变更

如果控制权发生变更，委员会可以根据本计划对绩效份额采取其认为适当的行动。在委员会未采取其他行动的情况下：

(A) 如果控制权发生变更，并且尚存的公司（或幸存公司的母公司或子公司）没有根据本计划延续或承担该奖励，或以具有类似条款的奖励取而代之，那么 (i) 如果控制权变更发生在认证日期之前，则在控制权变更之前，您将获得 (x) 目标绩效股份数量中较大者中的较大值，或 (y) 根据公司的实际成就本应获得的绩效股票的数量在封面表中规定的绩效指标中，以及（ii）如果控制权变更发生在认证日期之后，则所有尚未归属的绩效股份应在控制权变更前夕归属；以及

(B) 如果控制权发生变化，并且该奖励继续或由尚存的公司（或幸存公司的母公司或子公司）根据本计划继续或由其承担或由具有类似条款的裁决取而代之，并且雇主无故或出于正当理由终止雇用，则在控制权变更后的24个月内，您将在控制权变更后的24个月内获得归属权 (x) 绩效份额的目标数量，或 (y) 绩效份额的数量本来是根据公司截至终止之日实际实现封面表中规定的绩效指标来获得的，并且（ii）如果终止是在认证日期之后终止，则所有尚未归属的绩效股份应在终止后立即归属。

出于上述目的，除非继续、假设或用基本等同的条款取而代之，否则不得将该奖励视为继续、假设或按可比条件替换，包括但不限于延续、替换或假设封面中规定的相同公司绩效指标，但须根据本计划进行调整。

因死亡或残疾而解雇

如果您因死亡或残疾而终止与雇主的雇佣关系，则任何未归属的绩效份额将按以下方式处理：

(A) 如果此类终止发生在认证日期之前，则在此类终止后，您将获得按比例分配的绩效股数，该数量等于：（i）（x）目标绩效股份数量，或（y）根据公司截至终止之日实际实现封面表中规定的绩效指标本应获得的绩效股份数量乘以，(ii) 分数，其分子是从授予日期到分数之间经过的天数终止日期，其分母是绩效期内的天数；或

(B) 如果此类终止发生在认证日当天或之后，则所有在认证日被视为赚取但尚未归属的绩效份额均应在该终止时归属。

税收

除非您在认证日期后的30天内根据《守则》第83（b）条做出选择，否则绩效股份归属时的价值将被视为工资预扣税。公司将通过 “卖出到保险” 来履行预扣义务，即您不可撤销地指示公司批准的证券经纪人出售计划归属的部分绩效股份，并将销售收益交付给公司以支付适用的预扣税。您同意在授予之日起的60天内签署并退回本文件所附的不可撤销的出售股票的常规命令以及封面表的签名副本，从而提供这些指示。

经纪人将出售的股票数量将基于经纪人对为满足预扣税而需要出售的股票的估计。您同意出售股票所得的收益将用于支付预扣税，因此，您授权经纪人为此目的向公司支付此类收益。如果通过此类出售获得的收益超过支付预扣税所需的金额，则此类超额收益应存入您的经纪账户，如果出现短缺，则可以出售额外股票和/或要求您预扣现金。剩余的股份应存入您的经纪账户。

如果股票没有市场，或者公司自行决定不建议或不充分，则公司将有权做出其他安排，以支付绩效股份归属股票时应缴的预扣税，包括但不限于从工资或任何其他应付给你的款项中扣除金额或股票预扣的权利（通过将股票转回股份）公司），前提是公司仅扣留股份金额为满足法定最低预扣金额或委员会允许的其他金额所必需的。如果作出此类其他安排，则您的不可撤销的常设股票卖出指令将失效。

您向公司声明，截至您签署不可撤销的出售股票的常规命令之日，您不知道有关公司或股票的任何重要非公开信息。您和公司构造了本协议，以构成与股票出售有关的 “具有约束力的合同”，这与根据该法发布的《交易法》第10b5-1（c）条下的《交易法》第10（b）条对责任的肯定抗辩是一致的。

对转售的限制

签署本协议，即表示您同意在适用的法律、法规或公司政策禁止出售任何绩效股票。

此外，在绩效股份根据封面表归属之前，不得出售、转让、转让、质押、保证金或以其他方式抵押或处置（向公司转让和没收除外）。

公司在认证日发行绩效股票的义务应受适用的法律、规章和法规的约束，也应遵守政府机构的批准，以遵守相关的证券法律和法规。

您应在执行本协议时和/或在首席法务官可能要求的其他时间或时间向公司首席法务官交付一份或多份已执行的股票权力，授权在没收时将绩效股份转让给公司，并且您应采取首席法务官可能要求的其他措施或采取其他行动，以实现任何被没收的绩效股份的转让。

转让获得绩效股份的权利

在封面上规定的归属日期之前，您不能转让或转让获得绩效股份的权利。例如，您不得出售Performance Shares的权利或使用此类权利作为贷款担保。如果您尝试做任何这些事情，您的奖励将立即失效。

无论任何婚姻财产和解协议如何，公司或证券经纪人（如适用）都没有义务以任何方式承认您的前配偶在您的绩效股份权中的权益。

股东权利；股息等值权利

在认证日期之前，您或您的遗产或继承人作为公司股东对绩效股份没有权利。除非本计划中另有说明，否则如果适用的记录日期发生在股票发行之前，则不会对股息或其他权利进行任何调整。

在认证日及之后，您应拥有作为股东的权利，但须遵守本协议中规定的限制（包括但不限于转让限制和归属期内的没收）；前提是，就向你发行的绩效股份申报的任何股息只有在该绩效股份归属时且仅在该等绩效股份归属的范围内支付。

适用法律

本协议将根据特拉华州法律进行解释和执行。

公司政策

本协议、绩效股份以及您根据本协议获得的任何其他股份或现金应受董事会可能不时实施的任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策以及其他政策的约束。

409A

本协议和绩效股份旨在遵守或免受《守则》第409A条的要求，在所有方面均应按照《守则》第409A条进行管理。但是，如果绩效股份不符合或豁免《守则》第409A条，则公司或公司的任何关联公司均不承担任何责任或责任。如果绩效份额受《守则》第409A条的约束，则在终止雇佣关系时支付的款项只能在《守则》第409A条 “离职” 时支付；就该守则第409A条而言，本协议下的每笔款项应被视为单独的付款。如果您是关键员工（与绩效份额有关的任何分配都将在离职时分配），则根据本计划第19（f）（iii）条的要求，此类分配应延迟六个月。

计划和其他协议

本计划文本及其任何修正案均以引用方式纳入本协议。

本协议、封面和计划构成了您与公司之间关于绩效股份的全部谅解。先前与绩效份额有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。

“特定行为” 是指，如果您是包含离职后限制性契约的雇佣协议的当事方，违反了任何此类契约，或者如果您不是包含离职后限制性契约的雇佣协议的当事方，则您 (i) 未经授权披露与公司或其关联公司有关的机密信息，(ii) 直接或间接聘请员工、合伙人、顾问、董事、股东（不包括作为被动投资者）不超过任何公开交易类别的股份的5％在您终止雇佣关系时与公司及其关联公司开展的业务具有竞争力的任何业务中的任何企业的证券）、所有者或代理人，（iii）直接或间接地招揽或诱使公司或其关联公司的任何前、现在或潜在客户或客户从公司或其关联公司以外的任何人那里购买公司或其关联公司提供的任何服务或产品，或（iv）直接或雇用间接地，任何曾是本公司或其雇员的个人关联公司在您终止雇佣关系之前的六个月内，或直接或间接地要求或诱使任何此类个人终止其在公司或其关联公司的工作。

我了解，在认证日（定义见协议），绩效股份将存入我在E*TRADE或公司可能聘用的其他经纪商（“经纪商”）的账户，在认证日期（或协议规定的某些情况下我提前终止工作）之后的适用归属日期，我将因此确认应纳税普通所得额。根据协议条款，作为我收到股票的条件，我理解并同意，在归属日或提前终止雇佣关系时（如适用），我必须出售足以支付适用于该普通收入的所有预扣税的股票。因此，我特此指示经纪人按市场价格并在归属日期或终止雇佣关系时（如果适用日期应为市场收盘日，则在之后的第一个工作日）出售公司告知经纪商的股票数量足以支付适用的预扣税，预扣税应根据公司普通股在前一交易日的收盘价计算授予日期或终止日期（视情况而定）。我了解经纪人将把所得款项汇给公司，以支付预扣税。


授予给：
授予日期：
绩效股票数量：
股票发行：

时间归属时间表/归属日期：




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