美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

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POWERUP 收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

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股东特别大会通知

TO 将于 2024 年 5 月 17 日举行

致PowerUp收购公司的 股东：

通知 特此通知，开曼群岛豁免 公司 PowerUp Acquisition Corp.（“公司”、“PowerUp”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“EGM”）将于 美国东部时间2024年5月17日上午9点举行。临时股东大会将是一次完全虚拟的会议。您将能够在股东特别大会期间通过网络直播参加、对股票进行投票、 并提交问题，网址为 https://agm.issuerdirect.com/pwup。举行临时股东大会的唯一目的 是对以下提案进行审议和表决：

只有截至2024年4月2日营业结束时公司登记在册的 股东才有权获得临时股东大会 或其任何续会或延期的通知和投票。每股股份的持有人有权获得一票。

您的 票很重要。代理投票允许无法参加股东大会的股东通过代理人对其股票进行投票。通过指定代理人， 您的股票将按照您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并返回 您的代理卡来对股票进行投票，也可以按照随附的代理卡或投票说明 卡上的说明通过互联网提交您的代理人。您可以按照本代理声明和代理卡上的 中包含的指示，在股东特别大会之前随时更改您的投票指令或撤销您的代理。

即使 如果您计划亲自在线参加股东特别大会，也强烈建议您在股东特别大会 日期之前填写并归还代理卡，以确保如果您无法参加，您的股票将在股东特别大会上有代表。我们敦促您在决定如何对股票进行投票之前，仔细查看随附的委托书中包含的信息 。您还可以在以下 网站上访问我们的代理材料：https://agm.issuerdirect.com/pwup 和 www.iproxydirect.com/pwup

延期修正提案必须获得开曼群岛法律规定的特别决议的批准，即公司已发行和流通普通股股东中至少三分之二多数的持有人 的赞成票，他们亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会，并有权就此类事项在股东特别大会上投票 。

NTA提案必须获得开曼群岛法律规定的特别决议的批准，即公司已发行和流通普通股股东中至少三分之二的持有人 的赞成票，这些持有人亲自出席（包括虚拟 ），或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会，并有权就此类事项进行投票，在股东特别大会上投票。

延期提案必须通过开曼群岛法律规定的普通决议的批准，即公司已发行和流通普通股中大多数人的赞成票，他们亲自出席（包括虚拟）或由代理人 代表出席临时股东大会或其任何续会并有权就此类事项进行表决，则在股东特别大会上投票。

弃权票 和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的选票， 对提案的投票结果不会产生任何影响。未能通过代理人投票或在临时股东大会上亲自投票将对 提案的投票结果没有影响。

延期修正提案对于全面实施公司董事会（“董事会”） 延长公司完成初始业务合并日期的计划至关重要。延期修正提案 以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并。2023年12月26日 26日，公司就与Visiox制药公司（“Visiox”）的拟议业务合并（“业务 组合”）签订了协议和合并计划。但是，我们的董事会认为 在 2024 年 5 月 23 日之前没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了 能够完成初步的业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已确定， 将公司完成初始 业务合并的截止日期延长至延期日符合公司和股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们未来的投资。

NTA提案对于成功实施计划以完成初始业务合并也至关重要。NTA 提案以及必要时延期提案的目的是通过取消某些资产要求来促进初始业务合并的完成， 取消某些资产要求，否则这些要求可能会阻碍完成初始业务合并的可能性。因此， 董事会已确定，取消公司的净有形 资产要求以促进我们完成初始业务合并，符合公司和我们的股东的最大利益。

如果 延期修正提案在股东特别大会上获得批准，则我们在首次公开募股（“IPO”）中发行的可赎回A类 普通股（“公开股票”）的持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格（“每股赎回价格”）赎回其公开 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 （“信托账户”），包括信托账户中持有但以前未发放给我们的用于缴纳税款的资金所得利息除以信托账户中的利息已发行和已发行的公开股票，但须遵守赎回限制， ，无论该公众股东对延期修正提案还是NTA 提案投了 “赞成” 或 “反对” 票。如果公众股东不选择行使与延期相关的赎回权，则在向股东提交拟议的初始业务合并后，他们将保留 赎回其公开股票的权利，但须遵守我们经修订和重述的公司备忘录和章程（“现有管理文件”）中规定的任何 限制。 此外，如果 公司未在延期日期之前完成初始业务合并，则未进行选择的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

要行使赎回权，您必须在 股东特别大会前至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式 交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则您 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权 。

如果 延期修正提案未获批准，并且我们没有在2024年5月23日（即首次公开募股结束后的初始延期日期）之前完成初始业务合并， 根据我们的修订和重述的备忘录和公司章程， 我们将停止所有业务，但以清盘为目的尽快但不超过十个工作日 ，赎回所有未偿还的业务公开股票，按每股价格计算，视情况而定，等于存入时的 总金额信托账户，包括信托账户中持有但以前未发放给 公司的资金所得利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的 公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），并在此之后尽快合理地尽快消失兑换，但须经公司剩余资金的批准 股东和董事会进行清算和解散，但每种情况都要遵守公司在开曼群岛法律下的义务 ，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

如果 NTA提案未获批准，并且有大量的赎回申请，使公司的净有形资产 在业务合并之前和完成后低于5,000,001美元，则即使满足或放弃了所有其他关闭条件，现有管理文件也将阻碍 公司完善业务合并。 如果NTA提案获得批准，对现有管理文件进行了修订，取消了净有形资产要求，并且免除了与Visiox的最终协议下的 净有形资产条件，那么即使公司的净有形资产在 业务合并完成之前和完成后低于5,000,001美元，业务合并 也有可能得到完善。如果 NTA 提案和延期提案获得批准，则本委托书中所有提及 “现有管理文件” 的内容均应视为指经本 NTA 提案中包含的 NTA 修正案 修订的现有管理文件。

我们的 董事会已将2024年4月2日（“记录日期”）的营业结束日期定为确定公司股东 有权收到临时股东大会及其任何续会的通知和投票的日期。只有在该记录日的普通股登记持有人（定义见下文 ）才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。在 股东特别大会的记录日期，共发行和流通8,991,229股普通股，均为A类普通股。不再发行和流通任何 B 类普通股。

2023年5月18日，在临时股东大会之后，持有所有已发行和流通的B类普通股 的股东选择将其B类普通股一对一转换为A类普通股（“赞助商股份转换”）。 结果，我们的B类普通股中有7,187,500股被取消，向转换B类股东的 发行了7,187,500股A类普通股。转换后的B类股东同意，公司、其高管、董事和 B类股东在2022年2月17日信函协议中规定的适用于B类普通股的所有条款和条件（“信函协议”）应继续适用于 B类普通股转换为的A类普通股，包括投票协议、转让限制和豁免对信托账户的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 或任何款项或其他其中持有的资产。保荐人股票转换后，我们已发行和流通8,991,229股A类普通股，没有已发行和流通的B类普通股。

本 委托书包含有关股东特别大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

本 委托书的日期为 2024 年 5 月 1 日，并于该日左右首次邮寄给股东。

无论您是否计划参加股东特别大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

目录

POWERUP 收购公司

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代理 声明

非同寻常 股东大会

将于 2024 年 5 月 17 日美国东部时间上午 9:00 举行

关于这些代理材料的问题 和答案

为什么 你给我发了这份代理声明？

本 委托书及随附材料是与PowerUp Acquisition Corp.（“公司”）董事会 （“董事会”）征集代理人有关的，发送给您，供将于美国东部时间2024年5月17日上午9点举行的股东特别大会（ “EGM”）或任何续会或延期会议上使用。

在 股东特别大会上，您将被要求对（A）一项提案进行投票，该提案旨在通过修订公司的经修订和重述的备忘录和章程（“延期 ），将公司必须完成初始业务合并的截止日期 从2024年5月23日延长至2025年2月17日（我们分别称为 “延期” 和 “延期 日期”）修正提案”)；(B) 一项提案，即取消限制公司完成初始业务 组合的能力的要求，前提是该公司完成初始业务组合的能力不足通过修订公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“NTA提案”），在完成此类初始业务合并之前或之后的净有形资产为5,000,001美元；以及（C） 如有必要，提议根据表格将临时股东大会延期至以后的某个或多个日期，允许代理人进行进一步的招标和投票 在临时股东大会进行表决时，没有足够的选票批准延期修正提案和 NTA 提案。

我们 是一家空白支票公司，于2021年2月9日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业 进行合并、 股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的初始业务合并 （“初始业务合并”）。

根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，我们目前必须在2024年5月23日之前完成初步的业务 组合。我们的董事会认为，为了让我们有更多时间完成初始业务合并，我们将继续存在直到 延期日期（或董事会确定的更早日期）符合股东的最大利益。

此外， 我们的经修订和重述的备忘录和章程要求在初始业务合并之前或完成后，我们的有形资产净额不得少于5,000,001美元 。我们的董事会认为，为了促进我们完成初始业务合并，取消这一要求符合股东的最大利益 。

本 委托书总结了您需要的信息，以便您就将在股东特别大会上考虑的提案做出明智的决定。

这些材料中包含什么 ？

这些 材料包括：

股东特别大会将讨论哪些 提案？

股东 将被要求在股东特别大会上考虑以下提案：

董事会如何建议我投票 ？

我们的 董事会一致建议所有股东对 “延期修正提案” 投赞成票，对NTA提案投赞成票 “赞成” ，对休会提案投赞成票。

为什么 公司提出延期修正提案？

我们的 经修订和重述的备忘录和公司章程最初规定，如果在2024年5月23日之前没有完成符合条件的初始业务合并 ，则将我们在信托 账户（“信托账户”）中持有的首次公开募股收益返还给公众股东。如下所述，我们将无法在2024年5月23日之前完成初步的业务合并，因此， 我们要求延期。因此，我们的经修订和重述的备忘录和章程将在附件A所附的 表格中进行修订，将我们必须完成初始业务合并的日期从2024年5月23日延长至2025年2月 17日。

我们 尚未完成初始业务合并，我们目前预计无法在 2024 年 5 月 23 日之前完成初始业务 组合。由于我们可能无法在允许的时间内完成初始业务合并， 董事会决定寻求股东批准延期。

目前，您 没有被要求对拟议的初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择 赎回您的公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议记录日期是股东， 在向股东提交拟议的初始业务合并时，您将保留对拟议初始业务合并的投票权，以及 将您的公开股票兑换为现金的权利 ，无论初始业务合并是否获得批准和完成，或者我们是否有 在延期日期之前尚未完成初始业务合并。

公共 股东可以选择（“选举”）以每股价格（“每股 赎回价格”）赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未向我们发放的用于缴纳税款的资金所得利息 除以当时已发行的已发行的已发行公开发行股票的数量，前提是赎回限制，无论该公众股东对延期修正提案投了 “赞成” 还是 “反对” 票。

如果 延期修正提案获得批准且延期完成，我们将根据信托协议，从 信托账户中移除一笔金额（“提款金额”），该金额等于股东对延期修正提案的投票数乘以每股赎回价格，并将信托账户中剩余的 资金留给我们用于消费在延期日当天或之前进行初始业务合并。

如果 延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户 中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。我们无法预测延期完成后信托账户中剩余的金额 ，信托账户中的剩余金额可能只是截至2024年4月30日信托账户中约20,214,049美元的一小部分。在这种情况下， 我们可能需要获得额外的资金来完成初始的业务合并，并且无法保证此类资金 将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

为什么 公司提出 NTA 提案？

NTA提案中提议采纳取消公司经修订和重述的备忘录 和公司章程中净资产测试限制的拟议修正案，以促进业务合并的完成， 取消了对公司在完成初始业务之前或之后的净有形资产低于5,000,001美元的能力的限制组合。净资产测试限制 最初的目的是确保根据《交易法》第3a51-1条，公司的普通股不被视为 “便士股”。由于根据《交易法》第3a51-1条中其他适用的 条款，普通股不会被视为 “便士股”，因此公司提交了NTA提案，因此即使在业务合并之前或完成后没有至少5,000,001美元的净有形资产，各方也可以完善业务 组合。

如果 公司以超过当前赎回限额的金额赎回其公开股票，并且其证券不符合纳斯达克 的持续上市要求，则纳斯达克可能会将公司的证券从其交易所退市。如果纳斯达克将公司的任何 证券从其交易所退市，并且无法在另一家经批准的国家 证券交易所上市，则该公司预计此类证券可以在场外市场上市。如果发生这种情况，公司 可能会面临重大的重大不利后果，包括：（i）公司 证券的市场报价有限，（ii）公司证券的流动性减少，（iii）确定公司的公开股票为 “便士股”，这将要求交易公司公开股票的经纪人遵守更严格的规则，{br 存款} 包括受以下约束《证券法》第419条的要求，并可能导致美国的交易 活动水平降低公司证券的二级交易市场，（iv）未来发行额外证券 或获得额外融资的能力降低，以及（v）与 初始业务合并相关的目标企业的吸引力较小。1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢先各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，公司的 股票、单位和认股权证符合承保证券的资格。如果该公司不再在纳斯达克上市，则根据该法规，其 证券将不符合承保证券的资格，并且将受其 发行证券的每个州的监管。

谁 可以在股东特别大会上投票？

截至2024年4月2日营业结束时，公司A类普通股（“普通股”）（面值每股0.0001美元）的持有人 有权在股东特别大会上投票。截至股东特别大会的记录日期，共发行8,991,229股普通股和 股已发行普通股，均为A类普通股。不再发行和流通任何B类普通股。

要举行股东特别大会，必须有多少 张选票？

如果您参加股东特别大会并在线投票，如果您正确提交了代理人，或者您的股票是以银行或经纪公司的名义注册的，并且您提供了投票指示，则您的 股票将被视为出席股东特别大会。2024年4月2日，共发行和流通了8,991,229股普通股，均为A类普通股。不再发行和流通任何B类普通股。 为了使我们能够举行股东特别大会，有权在股东特别大会上投票 的已发行普通股多数投票权的持有人必须出席股东特别大会。这被称为法定人数。因此，4,496,115股普通股的持有人或持有人 的授权代理人必须出席股东特别大会才能构成法定人数。

我有多少 张选票？

每股 普通股（包括我们的初始股东拥有的普通股，我们称之为 “创始股份”）都有权 对延期修正提案、NTA提案和延期提案进行一票。有关我们的董事和执行官股权 的信息包含在本委托书中标题为” 的章节中 某些受益所有人和管理层的安全所有权.”

登记在册的股东和以街道名义持有的股份的受益所有人有什么区别？

登记在册的股东 。如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC （f/k/a 美国股票转让和信托公司）注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且 代理材料由公司直接发送给您。

以街道名称持有的股份的受益 所有者。如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似的 组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，代理材料由该组织转发给 您。为了在 股东特别大会上投票的目的，持有您账户的组织被视为登记股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。这些指令 包含在 “投票说明表” 中。

代理卡是什么 ？

代理卡使您能够任命我们的首席执行官苏兰德拉·阿贾拉普和 我们的首席财务官霍华德·多斯是您在股东大会上的代表。填写并归还代理卡，即表示您授权Ajjarapu先生 和多斯先生根据代理卡上的指示在股东特别大会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加股东特别大会，您的股票都将被投票 。即使您计划参加临时股东大会，也强烈建议您在股东特别大会日期之前填写并归还您的代理 卡，以防计划发生变化。如果在临时股东大会上有一项不在代理卡上的提案付诸表决，则代表 将根据他们的最佳判断，在您的代理下对您的股票进行投票。

如果 我是公司股票的登记股东，我该如何投票？

有两种投票方式：

如果 我是以街道名义持有的股票的受益所有人，我该如何投票？

有三种投票方式：

如果我不提供代理， 我的股票会被投票吗？

如果 您直接以自己的名义持有股份，则如果您不提供代理人，则不会对这些股票进行投票。禁止经纪人对非常规事项行使 自由裁量权。延期修正提案、NTA提案和休会提案被视为非例行事项，因此，对于未向经纪商退还代理权的受益 所有者，经纪商不能对该提案行使自由裁量权（所谓的 “经纪人无票”）。如果经纪商没有投票， 如果您在出席临时股东大会并有权投票时对某事投弃权票，则这些股份仍将计算在内，以确定是否存在法定人数。

延期修正提案需要多少票 票？

延期修正提案必须获得开曼群岛法律规定的特别决议的批准，即公司已发行和流通普通股股东中至少三分之二多数的持有人 的赞成票，他们亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会，并有权就此类事项在股东特别大会上投票 。假设存在法定人数，弃权票和经纪人不投票将对该提案没有影响。

您 将有权将您的公共股票兑换为现金，并选择按比例赎回您的公开股份，以换取信托账户中与延期修正提案相关的可用资金 的一部分。

NTA 提案需要什么 票？

NTA提案必须获得开曼群岛法律规定的特别决议的批准，即公司已发行和流通普通股股东中至少三分之二的持有人 的赞成票，这些持有人亲自出席（包括虚拟 ），或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会，并有权就此类事项进行投票，在股东特别大会上投票。假设存在法定人数，弃权 和经纪人的无票对该提案没有影响。

您 将有权将您的公开股票兑换成现金，并选择将您的公开股票赎回信托账户中与 NTA 提案相关的可用资金 的比例部分。

休会提案需要多少票 票？

延期提案必须由开曼群岛法律规定的普通决议批准，即公司已发行和流通普通股股东中大多数持有人的赞成票，这些持有人亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表 出席临时股东大会或其任何续会，并有权就此类事项进行投票，在股东特别大会上投票。假设存在法定人数，弃权票和经纪人不投票 将对该提案没有影响。

公司内部人士打算如何对其股票进行投票？

我们的所有 初始股东（“初始股东” 是指原始发起人（即PowerUp Sponsors LLC）、赞助商 （即SRIRAMA Associates, LLC）及其根据信函协议允许的每位受让人）董事、高级管理人员及其各自的 关联公司应投票支持 延期修正提案、NTA提案和休会提案。目前，我们的初始股东、董事、 和高级管理人员拥有我们已发行和流通普通股的约79.9％。我们的初始股东、董事、高级管理人员及其 关联公司可以选择在公开市场和/或通过私下协商购买的方式购买或已经购买了公开股票。 如果确实进行了收购，购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对 延期修正提案或NTA提案。我们的初始股东、 董事、高级管理人员及其各自关联公司持有或随后购买的任何公开股都将被投票赞成延期修正提案、NTA提案和 延期提案（如果适用）。

公司的初始股东、董事和高级管理人员在批准提案时有哪些 利益？

我们 的初始股东、董事和高级管理人员在提案中的权益可能与您作为股东的 利益不同或除外。这些权益包括（i）7,187,500股创始人股份（由原始发起人 以25,000美元的总收购价从公司购买）的所有权，以及（ii）9,763,333份私募认股权证（在首次公开募股结束时由原始保荐人以14,645,000美元的价格购买）的所有权。2023年8月18日，原始发起人向保荐人出售了4,317,500股创始人股票和6,834,333份私人 认股权证，总收购价为1.00美元，在公司初始 业务合并完成时支付。原始发起人目前持有287万股创始人股票和2929,000份私募认股权证。如果初始 业务合并未完成，则出售私募认股权证的收益将用于为A类普通股的赎回 提供资金（受适用法律的要求约束），私募认股权证和所有标的 证券将一文不值。参见标题为” 的部分特别股东大会 — 我们的初始股东、 董事和高级管理人员的利益.”

如果延期修正提案未获批准， 会发生什么？

除非 延期修正提案获得批准，否则延期将无法完成。

我们的 经修订和重述的备忘录和章程规定，我们必须在 2024 年 5 月 23 日之前完成我们的初始业务 组合，或者根据经修订和重述的备忘录和 章程的规定，经公司成员批准的晚些时候。如果我们无法在截止日期之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止所有业务 ，但清盘目的除外；（ii）尽快但不超过十个工作日，按每股赎回价格赎回 公开股票，以现金支付，等于当时存入信托基金的总金额， 包括以前未从信托基金中获得的利息向公司发放（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息 ），除以当时发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众 成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快 ，经公司剩余成员及其董事会批准， 清算和解散，但每种情况都必须履行开曼群岛法律规定的义务，为索赔作出规定债权人，在所有 案件中均受适用法律的其他要求的约束。我们的认股权证 将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在 修订和重述的公司备忘录和章程规定的截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果 延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果 延期修正提案获得批准且延期完成，则公司必须在延期日期之前完成 其初始业务合并。

如果 延期修正提案获得批准，我们将根据信托协议从信托账户中删除提款金额， 将提款金额中的部分交给已选择的持有人，并保留 信托账户中的剩余资金，供我们在延期日当天或之前完成初始业务合并时使用。

如果 延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户 中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额，这也将增加公司初始股东、董事和高级管理人员及其各自的 关联公司持有的普通股的 百分比权益。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中剩余的金额，信托账户中剩余的 金额可能只是截至2024年4月30日信托账户 中约20,214,049美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并， 无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

尽管 股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期 修正案的权利。

我该如何行使我的兑换权？

如果 延期实施后，公众股东可以寻求以每股赎回价格赎回其公开股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有但先前未向我们发放的用于缴纳税款的资金的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，无论该公众股东是否投赞成票或 “反对” 延期修正提案或任何其他提案。

要行使您的赎回权，您必须要求公司赎回您的公开股票。

在 竞标赎回股票时，您必须选择在纽约华尔街 48 号 22 楼 的 Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a American Stock Transfer & Trust Company）实物向公司的 过户代理人投标股票证书，注意：SPAC 团队，至少在股东大会前两个工作日或将您的股票交付给转让使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统进行电子代理 ，该系统很可能会根据 来决定您持有股票的方式。

在股东特别大会前至少两个工作日未按照这些程序投标的证书 将不能兑换 现金。如果公众股东投标其股份并决定不想赎回其公开股份，则该股东 可以撤回投标。如果您将公开股票交付给了Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美国股票转让 和信托公司）进行赎回，并在股东特别大会之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）返还 股票。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。

是如何计算选票的？

你 可以对延期修正提案、NTA提案和 休会提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。如果您就提案提供具体指示，您的股票将按照您在此类提案中的指示 进行投票。

如果 您以街道名称实益持有股票，且未向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪商 无投票”。当受益所有人未提供有关如何就特定事项进行投票的 说明的受益所有人以街道名义持有股票时，经纪人不予投票。未经 受益所有人的指示，经纪人不得投票且未发出指示的事项被称为 “非常规” 事项。延期修正提案、 NTA提案和休会提案是 “非例行的”。在列出提案的投票结果时，构成经纪商无票和弃权票的股票 不被视为投票。

我投票后可以更改我的投票吗？

在股东特别大会最终投票之前，您 可以随时撤销您的代理并更改您的投票。如果您是登记在册的股东，您可以签署并交回 新的代理卡或投票说明表，以后再进行投票，或者参加股东特别大会并在线投票。 但是，除非您在股东特别大会上再次投票，或者在股东特别大会之前向位于纽约州纽约州格兰街 188 号 #195 单元的公司发送 撤销您之前的代理权的书面通知，否则您出席股东特别大会不会自动撤销您的代理权。

但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人记录在案，则必须按照经纪商、银行 或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的经纪商、银行 或其他被提名人您希望更改投票。如果您的股票以街道名义持有，并且您希望参加股东特别大会并在股东特别大会上投票，则必须让持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人到股东特别大会 ，确认您对股票的受益所有权并授予 您对股票的投票权。

如果我不指明如何为我的代理投票 会发生什么？

如果 您在没有提供进一步说明的情况下签署了代理卡，这将被视为弃权，不会对任何 提案产生任何影响。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、 选票和表决表将保密，除非为满足法律要求所必要，否则不会披露。

如果我收到多套投票材料 该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，您 可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票 指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有 股票，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便 对您的公司所有股份进行投票。

在哪里 可以找到股东特别大会的投票结果？

我们 可能会在股东特别大会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并在 公司的 8-K 表最新报告中公布，公司必须在 股东特别大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁 承担招揽代理的费用？

我们 将从我们的营运资金中支付招揽代理的全部费用。我们已聘请 Issuer Direct Corporation 协助 为股东特别大会征集代理人。我们已同意向发行人直销公司支付其惯常费用。我们还将向发行人 Direct Corporation补偿合理的自付费用，并将赔偿发行人直销公司及其关联公司的某些 索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自在网上、通过电话或其他通信方式征集 代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿 。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益 所有者转发代理材料的费用。尽管如果 延期获得批准，支付这些费用将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

谁 可以帮助回答我的问题？

如果 您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，您应通过以下方式联系我们的代理律师：

发行人 直营公司

格伦伍德大道一号 ，1001 号套房

罗利， 北卡罗来纳州 27603

(919) 481-4000（或者银行和经纪人可以拨打 (919) 481-4000 致电收款）

proxy@issuerdirect.com

您 也可以通过以下方式联系我们：

PowerUp 收购公司

格兰德街 188 号，#195 单元

纽约 纽约州约克 10013

您 还可以按照标题为 “” 的 部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息在哪里可以找到更多信息”.

前瞻性 陈述

本委托书中包含的某些 陈述构成联邦证券 法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势 以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对 的看法，包括待处理的初始业务合并、我们的资本资源和经营业绩。同样，我们的财务 报表以及所有关于市场状况和经营业绩的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下， 你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、 “潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。

本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受许多 已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异 。我们不保证所描述的交易和事件会像 描述的那样发生（或者根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异 ：

虽然 前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、 数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们的未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的 显著差异的因素，请参阅我们于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的部分。您 不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们当前可获得的信息（或 提供前瞻性陈述的第三方）。

风险 因素

在决定投资我们的证券之前，您 应仔细考虑我们在2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度 的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外， 如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者 我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成初步的业务合并。

批准 延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务 组合将在延期日期之前完成。我们完成任何初始业务组合的能力取决于 各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东批准 的初始业务合并。我们必须向股东提供赎回与延期 修正案相关的股份的机会，并且在股东投票批准 初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并获得了股东的批准， 赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件（ ）或根本无法完成初始业务合并。我们在延期和初始业务合并 投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法 收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动， 无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

SEC 最近发布了与 SPAC 的某些活动相关的规则。公司、潜在的业务 合并目标或其他人可能决定采取的与此类规则相关的某些程序可能会增加公司的成本和完成初始业务合并所需的 时间，并可能限制公司完成 初始业务合并的环境。遵守SPAC最终规则的必要性可能会导致我们清算信托账户 中的资金或在我们选择的时间更早地清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了与公司等SPAC与私人运营公司之间业务合并交易的披露有关的拟议规则；适用于涉及空壳公司的交易 的简明财务报表要求；SPAC在与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测； 拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及范围哪些 SPAC 可能成为 的主体受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管。 2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了最终规则（“SPAC 最终规则”），该规则将于 2024 年 7 月 1 日生效。公司、潜在业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC最终规则相关的某些程序 或根据美国证券交易委员会的观点， 可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能 限制公司完成初始业务合并的环境。遵守 SPAC 最终规则的必要性可能会导致公司清算信托账户中的资金或在 公司可能选择的时间更早地清算公司。

如果就《投资公司法》而言， 我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动 以使我们不被视为投资公司，否则我们将放弃完成初始业务合并 的努力，转而清算公司。

如果 我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制，包括：

此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束，包括：

我们 认为我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。 但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管， 我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够 修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成 初始业务合并的努力，转而清算公司。

为减轻公司在《投资公司法》中可能被视为投资公司的风险，2024年1月 ，公司指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为将信托 账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直到公司初始 业务合并或清算完成之前为止。因此，在清算信托账户中的证券后，公司 将获得信托账户中持有的资金的最低利息，这将减少公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

在 2024年1月之前，自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日不超过185天的美国政府 国库债券或仅投资于美国政府国库债务 并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低公司被视为 未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试）以及 因此受《投资公司法》监管的风险，公司于2024年1月指示信托账户 的受托人埃基尼蒂改为将信托账户中的资金存放在信托账户中在 公司完成初始业务合并或清算之前，银行的计息活期存款账户该公司。清算后， 公司将从信托账户中持有的资金获得最低利息。但是，先前在信托账户中持有 资金所赚取的利息仍可发放给公司，用于缴纳税款（如果有）和某些其他费用。因此， 2024年1月将信托账户中的资金转入现金，并于2024年1月转入 银行的计息活期存款账户，可能会减少公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

尽管 自2024年1月起撤资到期日不超过185天的美国政府国库债券或货币市场基金 仅投资于美国政府国库债券的所有投资，但根据《投资公司法》，公司仍可能被视为投资 公司，这可能要求公司通过将该账户中当时剩余的 资金退还给公众股东来清算信托账户，然后继续操作清算和解散。如果公司被要求清算 并解散，它将无法完成业务合并，可能会失去股价升值的机会， 其未偿还的认股权证将毫无价值地到期。

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受 美国外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

美国某些 获得联邦许可的企业，例如广播公司和航空公司，可能受限制 外国所有权的规章或法规的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资 的某些交易，以确定此类交易对美国 州国家安全的影响。如果根据此类规章制度，我们被视为 “外国人”， 我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权 限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”） 扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控制性投资以及某些房地产收购，即使没有标的 美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资 必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权 限制的范围，则我们可能无法完成与该业务的初始业务合并。此外，如果我们潜在的业务 组合属于CFIUS的管辖范围，则我们可能需要在 完成初始业务合并之前或之后强制申报或决定向CFIUS提交自愿的 通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS的干预风险。如果我们没有事先获得CFIUS许可，CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的 国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务 。外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响 可能会限制与我们进行交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始业务合并 机会。因此，我们可以完成初始业务合并的 的潜在目标群体可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的 特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外， 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。

由于 我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的 时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股可能仅获得约11.21美元 （基于截至2024年4月30日的信托账户金额），我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致 您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过 合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

最近 美国和其他地方通货膨胀率和利率的上升可能会使我们更难完成最初的 业务组合。

最近 美国和其他地方通货膨胀和利率的上升可能导致包括我们在内的公开交易的 证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济混乱，其中任何一种都可能使 我们更难完成初始业务组合。

2022年《通货膨胀降低法》中包含的 消费税可能会减少与清算有关的 可用于分配的资金金额，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，美国联邦政府对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票或股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。2022年12月27日， 美国财政部（“财政部”）在第23-02号通知中发布了消费税临时指导方针。消费税 是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税 的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算 消费税，允许回购公司将某些新股或股票发行的公允市场价值与 在同一纳税年度内股票或股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税 。财政部已获授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避免 消费税。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。

尽管 我们在开曼群岛注册成立，但我们有可能收购一家美国国内公司或参与一项交易 ，其中一家国内公司成为我们的母公司或子公司。尽管并非毫无疑问，但在没有任何进一步指导的情况下， 消费税有可能适用于2022年12月31日之后对我们股票的任何赎回，包括与 初始业务合并相关的赎回或在我们无法完成业务合并时进行的赎回。对我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回征收消费税 可能会减少我们的公众股东 原本有权获得的每股金额。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并 目标的吸引力，因此可能会阻碍我们达成和完成初始业务合并的能力。

为避免疑问，存入信托账户的收益及其所得利息将不用于支付《投资者关系法》规定的任何与赎回根据延期或任何后续业务 组合进行的公开股票相关的任何消费税 税。我们确实打算继续使用信托账户中的应计利息来支付特许经营税和所得税。

如果延期修正提案获得批准并且我们修改了现有管理文件，那么在股东赎回与该修正案相关的股东之后，纳斯达克可能会将我们的证券 从其交易所退市，这可能会限制投资者 进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的 A类普通股、单位和认股权证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。我们的A类普通股的此类持续上市 要求除其他外，包括要求将上市证券的市值 （定义见纳斯达克规则5005）保持在至少5000万美元。根据现有管理文件的条款，如果 延期修正提案获得批准且现有管理文件得到修订，公众股东可以选择 赎回其公开股票，因此，我们可能无法遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们 预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东根据延期修正案 提案修订现有管理文件后，我们的任何普通股、 单位或认股权证将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的 退市。

如果 纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券 交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的 不利后果，包括：

1996年的 《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢先各州监管 某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证 符合承保证券的资格。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但 联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售担保证券。尽管我们不知道有哪个州 利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州 证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍 出售其州空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将不符合承保证券的资格，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

特别股东大会

我们 作为PowerUp Acquisition Corp. 的股东向您提供本委托声明，这是我们 董事会征集代理人的一部分，供我们在美国东部时间2024年5月17日上午9点举行的股东特别大会上使用，或任何续会或延期。此外， 我们的股东将有机会在股东大会上向管理层提问。

截至记录日的所有 股东或其正式任命的代理人均可出席临时股东大会。临时股东大会将通过网络直播进行。 如果您在2024年4月2日营业结束时是股东，则可以参加股东特别大会。作为注册股东，您收到了 一张带有此代理声明的代理卡。代理卡包含有关如何参加虚拟会议的说明，包括网站 以及您的控制号码。您需要控制号码才能参加虚拟会议、提交问题和在线投票。

如果 您没有控制号码，请联系我们的转让代理， Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美国股票转让和信托公司），致电 718-765-8730 或发送电子邮件至 proxy@astfinancial.com。如果您的普通 股票由银行、经纪人或其他被提名人持有，则需要联系您的银行、经纪人或其他被提名人并获得合法代理人。 收到法定代理后，您需要联系Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美国股票转让与信托 公司）以生成控制号码。请等待最多 72 小时来处理您的控制编号请求。

股东 最早可以在美国东部时间2024年5月16日上午9点预先注册参加虚拟会议。要进行预注册，请访问 https://agm.issuerdirect.com/pwup and 输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您将能够为临时股东大会投票或提交问题。

要在线参加并参加临时股东大会，无论您是否预先注册，都需要访问 https://agm.issuerdirect.com/pwup 并输入代理卡上提供的 控制号。

股东 将有多次机会向公司提交临时股东大会的问题。想要提前提交问题的股东 可以通过预先注册然后选择聊天框链接来提问。股东也可以在会议期间现场提交问题。在临时股东大会期间，我们可能会根据时间限制自行决定识别和回答与股东特别大会事宜相关的问题 。我们保留 编辑或拒绝不适合 EGM 事宜的问题的权利。此外，我们将为所有参加股东特别大会的股东 提供现场技术支持。

临时股东大会的日期、 时间、地点和目的

股东特别大会将于美国东部时间2024年5月17日上午9点举行。临时股东大会将是一次完全虚拟的会议。在股东特别大会期间，您将能够参加， 对您的股票进行投票，并通过网络直播提交问题，网址为 https://agm.issuerdirect.com/pwup。诚挚邀请您 参加股东特别大会，届时股东将被要求考虑以下提案并进行投票， 在本委托书中对这些提案进行了更全面的描述：

记录 日期、投票和法定人数

我们的 董事会将2024年4月2日的营业结束定为记录日期，以确定我们的已发行普通股 的持有人有权获得通知并就股东特别大会上提出的所有事项进行投票。截至记录日期，已发行和流通的8,991,229股普通股，均为A类普通股。不再发行和流通任何B类普通股。每股 股的持有人有权获得一票。4,496,115股普通股的持有人或其授权代理人必须 出席股东特别大会才能构成法定人数。

需要 投票

延期修正提案必须获得开曼群岛法律规定的特别决议的批准，即公司已发行和流通普通股股东中至少三分之二的持有人 的赞成票，这些持有人亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会，并有权就该事项在股东特别大会上投票 。

NTA提案必须获得开曼群岛法律规定的特别决议的批准，即公司已发行和流通普通股股东中至少三分之二的持有人 的赞成票，这些持有人亲自出席（包括虚拟 ），或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会，并有权就此类事项进行投票，在股东特别大会上投票。假设存在法定人数，弃权 和经纪人的无票对该提案没有影响。

延期提案必须由开曼群岛法律规定的普通决议批准，即公司已发行和流通普通股股东中大多数持有人的赞成票，这些持有人亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表 出席临时股东大会或其任何续会，并有权就此类事项进行投票，在股东特别大会上投票。

弃权票 和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的选票， 对提案的投票结果不会产生任何影响。未能通过代理人投票或在临时股东大会上亲自投票将对 提案的投票结果没有影响。

投票

您 可以在股东特别大会上通过代理人或亲自在线对您的股票进行投票。

你 可以通过让一个或多个将参加股东特别大会的个人为你投票来通过代理人投票。这些人被称为 “代理人” ，用他们在股东特别大会上投票被称为 “代理投票”。

如果 您想通过代理人投票，则必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，并将其邮寄到所提供的信封中 或 (ii) 按照随附的代理卡或投票说明卡上的说明通过互联网提交您的代理人。

如果 您填写了代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过互联网提交代理人，您将 指定我们的首席执行官苏兰德拉·阿贾拉普和我们的首席财务官霍华德·多斯作为您的临时股东大会的代理人。 然后，Ajjarapu先生和Doss先生将按照您在代理卡 或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案向他发出的指示，在股东特别大会上对您的股票进行投票。代理将延期至股东特别大会的任何休会或延期，并由 表决。

或者， 您可以亲自在线参加股东大会，在线对股票进行投票。虽然我们知道在今年的 股东特别大会上没有其他事项需要采取行动，但有可能在股东特别大会上提出其他事项。如果发生这种情况，并且你已经签署了代理卡但没有撤销， 你的代理人将根据阿杰拉普先生和多斯先生的最佳判断对此类其他事项进行投票。

对于计划参加股东特别大会并进行在线投票的人， 特别说明：如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的， 您必须指示股票的记录持有人对您的股票进行投票，或者获得记录持有人的合法代理人在股东特别大会上对您的 股票进行投票。

我们的 董事会要求您提供代理人。向董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在股东特别大会上对您的股票进行投票。 您可以对每位被提名人或提案投赞成票或拒绝投票，也可以投弃权票。在 股东特别大会之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行投票，如果股东通过代理人就任何要采取行动的事项指定 选择，则将根据如此制定的规格对股份进行投票。如果委托书上没有注明选择 ，则普通股将被投票 “赞成” 延期修正提案，“赞成” NTA提案，“支持” 延期提案。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东 应致电 (347) 313-8109 联系我们的公司秘书。

股东 以 “街道名称”（意思是作为记录持有者的经纪商或其他被提名人的名字）持有股份，必须 指示其股票的记录持有人对其股票进行投票，或者从记录持有人那里获得合法代理人才能在 股东特别大会上对其股票进行投票。

代理的可撤销性

任何 代理均可在股东特别大会投票结束前随时撤销。可以通过向我们的 公司秘书（PowerUp Acquisition Corp.，纽约州纽约州格兰街 188 号 #195 单元 10013）提交撤销委托书面通知书 ，或（ii）随后提交与相同股份相关的委托书，或（iii）参加股东特别大会 并在线投票，即可撤销委托书。

仅仅 参加股东特别大会并不构成撤销您的代理人。如果您的股票是以 为记录持有者的经纪人或其他被提名人的名义持有的，则必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给出的代理人。

出席股东特别大会

只有 普通股持有人、其代理持有人和我们可能邀请的嘉宾可以参加临时股东大会。如果您想以虚拟方式 参加股东大会，但您通过其他人（例如经纪人）持有股份，则必须在股东特别大会上提交所有权证明和带有照片 的身份证明。例如，您可以提交一份账户对账单，显示您在记录日期 实益拥有普通股，以此作为可接受的所有权证明。此外，您必须提交持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人， 确认您对股票的实益所有权并赋予您对股票的投票权。

征集 代理；费用。

准备、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的 费用，以及征集与股东特别大会有关的 代理的费用将由公司承担。一些银行和经纪商的客户以受益方式拥有以被提名人名义列出的登记在册的普通股 。我们打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销 他们为此类招标而支付的合理自付费用。可以通过电话、 电子邮件和公司高管、董事和正式员工的个人邀请来补充邮寄代理人的邀请，但不会向此类个人支付额外的报酬 。我们聘请了发行人直销公司来协助我们招揽代理人。如果您对如何对您的股票进行 投票或直接投票有疑问，可以通过以下方式联系发行人直接公司：

发行人 直营公司

格伦伍德大道一号 ，1001 号套房

罗利， 北卡罗来纳州 27603

(919) 481-4000（或者银行和经纪人可以拨打 (919) 481-4000 致电收款）

proxy@issuerdirect.com

公司已同意向Issuer Direct Corporation支付其与股东特别大会相关的服务的惯常费用和开支。

没有 异议权或评估权

开曼群岛法律和我们经修订和重述的备忘录和公司章程都没有规定持异议的股东在股东特别大会上表决的任何提案的评估或其他类似权利 。因此，我们的股东 无权提出异议和获得股票付款。

主要 办公室

我们的 主要行政办公室位于纽约州纽约市格兰街188号10013号的PowerUp Acquisition Corp. #195 单元。我们在该地址的电话 是 (347) 313-8109。

我们的初始股东、董事和高级管理人员的利益

您在考虑我们董事会的建议时，应记住，我们的初始股东、执行官和 董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除了 其他事项外，这些兴趣还包括：

兑换 权利

如果 延期修正提案获得批准且延期得以实施，公司将在延期生效时为参加 选举的公众股东提供机会，以换取他们交出其公开股份， 信托账户中可用资金的比例部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息以及 以前未发放给我们的税款。您可以通过任何股东投票 来赎回您的公开股票，以批准拟议的初始业务合并，或者如果公司尚未在延期 日期之前完成初始业务合并。

要 行使您的赎回权，您必须通过以下地址向EQUINITI TRUST COMPANY、 LLC（F/K/A 美国股票转让和信托公司）提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪人遵守此处其他地方规定的要求，包括在对延期 修正提案进行表决之前将您的股份交付给过户代理人。

在 竞标赎回股票时，在 2024 年 5 月 15 日之前（股东特别大会前两个工作日），您必须选择 将您的股票证书实际投标至 Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美国股票 转让和信托公司）位于纽约州纽约华尔街 48 号 22 楼 10005，注意：SPAC 团队，电子邮件：SPACSUPPORT@astfinancial.com 或者使用 DTC 的 DWAC 系统以电子方式将您的公开股票交付给 Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美国股票转让和信托公司），该选举很可能会根据您持有股份的方式。 要求在 2024 年 5 月 15 日之前（股东特别大会前两个工作日）进行实物或电子交付，可确保延期修正提案获得批准后，兑换持有人的 选择不可撤销。

进一步推动这种不可撤销的选举，在 股东特别大会投票后，进行选举的股东将无法投标其股份。

通过 DWAC 系统，无论股东是否是记录保持者还是其 股份以 “街道名称” 持有，都可以通过联系来完成这一电子交付流程 Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美国股票转让和信托公司）或其经纪人，并要求通过DWAC系统交付其股票。实物交付 份额可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或 清算经纪商、DTC和公司的过户代理需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC 系统进行股份认证或交付股份的行为会产生名义上的 成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取象征性金额，经纪人将决定 是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少拨出 两周的时间来获得过户代理的实物证书。

公司对此流程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物 股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付 股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。

申请实物股票证书并希望赎回的股东 在行使 赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在 2024 年 5 月 15 日之前（股东特别大会前两个工作日）未按照这些程序投标的证书 不能 兑换兑换兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份并在股东特别大会投票之前决定 不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将您的 股票交付给我们的过户代理人，并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求 我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理 提出此类请求。如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准， 这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股份的实物证书将立即退还给股东 。公司预计，在延期修正提案完成后不久将获得此类股票的 赎回价格的公众股东 在延期修正提案完成后不久将获得此类股票的 赎回价格的支付。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书 ，直到此类股票被兑换为现金或归还给这些股东。

如果 的要求正确，公司将以每股价格赎回每股公开发行股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括之前未向公司发放的用于纳税的利息，除以当时已发行和流通的公开股票的数量。根据截至2024年4月30日的信托账户金额，公司预计 在股东特别大会时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为每股11.21美元。2024年4月2日普通股的收盘价约为每股11.05美元。 因此，如果在股东特别大会之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售股票时多出约0.16美元。

如果 您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在2024年5月15日之前（股东特别大会前两个工作日）正确要求赎回股票并将股票证书交给公司的 过户代理人， 才有权获得购买这些股票的现金。如果延期修正提案获得批准，公司 预计，在延期修正案 提案的批准投票中竞标股份进行赎回的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。如果延期修正案 提案未获批准或被放弃，这些股份将在股东特别大会之后如上所述立即归还。

美国联邦所得税的某些 重大后果

以下讨论概述了我们的股票持有人在 行使与批准延期修正提案相关的赎回权时应考虑的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年 《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局（“IRS”）的当前 行政解释和做法以及司法决定，均为 目前生效，所有判决都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。本摘要 并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者有关 的个人情况，例如受特殊税收规则约束的投资者，包括：

此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收考虑、任何非所得税（例如赠与税或 遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。

此外， ，本摘要仅限于根据《守则》将我们的股票作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产） 的投资者。

如果 合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的股份， 此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业 的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们股份的合伙企业的合伙人，我们建议您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问 。

我们 没有也不会寻求美国国税局就此处描述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。 国税局可能不同意此处描述的税收后果，并且无法保证美国国税局不会主张或法院 不会维持与本文所述任何税收考虑相反的立场。此外，无法保证未来的 立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本 讨论中陈述的准确性产生不利影响。

我们 敦促考虑行使赎回权的A类普通股持有人就 美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

美国 美国持有人的联邦所得税注意事项

本 部分面向选择将公司股份兑换为现金的美国持有人（“赎回 美国持有人”）。就本讨论而言，“美国持有人” 是指受益所有人，因此可以赎回其在公司 的股份，并且是：

赎回 股票

本标题下讨论的 余额完全取决于以下 “被动外国 投资公司规则” 标题下的讨论。如果出于美国联邦所得 税收目的，我们被视为 “被动外国投资公司”（除非适用 “初创企业” 例外情况，否则我们很可能会被视为 “被动外国投资公司”），那么赎回 的税收后果将如该讨论中所述。

符合前述规定，如果赎回的美国持有人的股份所有权完全终止或赎回 符合下述某些其他标准，则赎回的美国持有人通常被视为已在应纳税交易 中出售或交换了其股份，并确认的资本收益或损失等于赎回时实现的金额与该股东调整后的股票交易基准之间的差额。特殊的推定所有权规则适用于确定赎回美国持有人的 股权是否被视为完全终止（通常，如果此类赎回美国持有人继续持有我们的认股权证，则不得被视为已完全 终止其权益）。如果适用收益或亏损处理，则如果此类股票的持有期在交易所时超过一年，则此类收益或亏损将是长期 资本收益或亏损。由于 与我们的股票相关的赎回权，此类股票的持有期可能要等到 赎回之日才算开始（因此，长期资本收益或损失待遇可能不适用于在赎回中赎回的股票）。 持有不同股份（通常是在不同日期或以不同价格购买或收购的股份）的股东 应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果赎回 (i) “严重不成比例” 或 (ii) “基本上不等同于股息”，则赎回时获得的未完全终止赎回美国持有人的利息的现金 仍将产生资本 收益或损失。在确定赎回的美国持有人的赎回是否实质上不成比例或基本上不等于股息 时，该赎回美国持有人不仅被视为拥有实际拥有的股份，还被视为拥有收购我们股票（包括用于这些目的的认股权证）的基础 股权，在某些情况下，还包括某些家庭成员拥有的股份、 某些遗产和信托收购美国股票。持有人是受益人和某些关联实体。

通常，如果 (i) 赎回的美国 持有人对公司 已发行有表决权股份（包括所有具有投票权的类别）的百分比所有权在赎回后立即减少到赎回美国持有人在赎回前不久持有此类股票 的百分比权益的80％以下， 的赎回将与正在赎回的美国持有人 “基本不成比例”；(ii)) 立即赎回美国持有人对已发行股份（包括有表决权 和无表决权）的百分比所有权在赎回之前，赎回将减少到此类百分比所有权的80％以下； 和（iii）赎回的美国持有人在赎回后立即拥有的公司所有类别有权投票的 股票总投票权的不到50％。对于可赎回的美国持有人，赎回是否会被视为 “基本上不等同于股息” 将取决于该美国持有人的特殊情况。但是， 的赎回至少必须导致赎回的美国持有人对公司 的实际或推定所有权百分比大幅减少。美国国税局裁定，如果股东在公司的相对权益微乎其微，并且股东对 公司没有实际控制权，则对股东比例利息的任何减少都是 “有意义的减免” 。

如果 上述赎回测试均未产生资本收益或损失，则支付给赎回美国持有人的对价将 视为用于美国联邦所得税目的的股息收入，但以我们当前或累计的收益和利润为限。 但是，出于股息扣除和 “合格股息” 待遇的目的，由于赎回权， 赎回的美国持有人可能无法将赎回之前的时间段纳入股东的 “持有期”。 任何超过我们收益和利润的分配都将减少赎回美国持有人的股票基础（但不低于 零），任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置股票时实现的收益。

由于 这些规则很复杂，考虑行使赎回权的美国股票持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解根据《守则》将赎回视为出售还是分配。

某些个人、遗产或信托的 可赎回美国持有人对其全部或部分 “净投资收益” 或 “未分配净投资收益”（如适用）缴纳3.8％的税，其中可能包括其赎回股票所得的全部或部分资本收益或股息 收入。赎回的美国持有人应就 净投资所得税的影响（如果有）咨询其税务顾问。

被动 外国投资公司规则

如果 非美国公司（即开曼群岛公司）在应纳税年度的总收入中至少有75％，包括其在 中被认为拥有至少 25% 股份的 任何公司总收入的比例为被动收入，则该非美国公司（即开曼群岛公司）将成为美国税收的被动外国投资公司（或 “PFIC”）。或者，如果外国公司在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值和 全年季度平均值确定），包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的资产中用于生产或产生被动收入，则外国公司将成为 PFIC。被动收入通常包括股息、 利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产 的收益。

由于 我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为从最初的应纳税年度开始，我们很可能已经通过了 PFIC 资产或收入 测试。但是，根据初创企业的例外情况，如果 (1) 公司的前身不是PFIC；(2) 公司向 国税局保证，在启动年度之后的前两个应纳税年度都不会成为PFIC；(3) 该公司实际上不是 的PFIC，则该公司的第一个 纳税年度将不会成为PFIC 在这两年的任何一年。公司当前应纳税年度或任何后续应纳税 年度的实际PFIC状态要等到该应纳税年度结束后才能确定。如果我们不满足启动例外情况，我们很可能会被视为 PFIC， 自成立之日起我们就被视为 PFIC，并将继续被视为 PFIC，直到我们不再满足 PFIC 测试（尽管， 如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于在我们被视为 PFIC 的任何时候持有我们证券的任何美国持有人）。

如果 我们被确定为任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，如果我们的股票或认股权证的赎回美国持有人 持有期限内，则赎回的美国持有人没有及时将QEF选为我们 的第一个纳税年度的PFIC作为该可赎回的美国持有人持有的PFIC（或被视为持有）股票或及时选择 “按市价计价” ，在每种情况下，如下所述，该持有人通常将遵守以下方面的特殊规则：

在 下这些特殊规则：

总的来说，如果我们被确定为PFIC，则可赎回的美国持有人可以通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将其 净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收益）的比例计入收入，从而避免上述与 股票（但不是我们的认股权证）相关的PFIC税收后果，按当期计算，无论是否分配 ，都是在我们的应纳税年度结束的美国赎回持有人的应纳税年度。通常，QEF 选择必须在到期日（包括延期）当天或之前作出，才能提交与该选择有关的 应纳税年度的此类可兑换美国持有人的纳税申报表。根据QEF规则，可赎回的美国持有人可以单独选择延期缴纳未分配的 收入包含物的税款，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

正在赎回的美国持有人不得就其收购我们股票的认股权证做出QEF选择。因此，如果赎回的美国 持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证除外），则如果我们在赎回的美国持有人持有认股权证期间的任何时候是PFIC ，则通常确认的任何收益都将受 特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，将收益视为超额分配。如果正确行使此类认股权证 的赎回美国持有人就新收购的股票做出了 QEF 选择（或者之前已就我们的股票做出了 QEF 选择）， QEF 选择将适用于新收购的股票，但与 PFIC 股票相关的不利税收后果（经调整后考虑到 QEF 选择产生的当前收入内含物）将继续适用关于此类新收购的股票 （就PFIC规则而言，这些股票通常被视为有持有期这包括赎回的美国持有人 持有认股权证的时期），除非赎回的美国持有人做出清算选择。清洗选举使此类股票 被视为按其公允市场价值出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束 ，将收益视为超额分配。清洗选举的结果是，就PFIC规则而言，赎回的美国持有人将在行使认股权证时收购的股份拥有新的基础和持有期。

QEF 的选择是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。不得根据我们的认股权证作出 QEF 选举 。进行赎回的美国持有人通常通过在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局表格 8621（被动外国投资公司或合格选择基金股东的申报表），包括在PFIC年度信息报表中提供的 信息来进行QEF选择。 追溯性QEF选举通常只能通过在该申报表中提交保护声明以及满足某些其他条件 或征得美国国税局同意的情况下进行。进行赎回的美国持有人应就其特定情况下的追溯性QEF选举的可用性和税收 后果咨询自己的税务顾问。

在 中，为了遵守QEF选举的要求，正在赎回的美国持有人必须收到 我们提供的 PFIC 年度信息声明。如果我们确定自己是任何应纳税年度的 PFIC，我们将努力向可赎回的美国持有人提供 IRS 可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息声明，以使赎回的美国持有人能够做出和维持 QEF 选择。但是，无法保证我们将来会及时知道我们作为 PFIC 的地位或需要提供的 信息。

如果 一位正在赎回的美国持有人对我们的股票做出了 QEF 选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们的第一个应纳税年度及时选择了QEF，即赎回的美国持有人持有（或 被视为持有）此类股票，或者根据清算选择清除 PFIC 污点，如上所述）， 出售我们股票时确认的任何收益通常都应作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息费用。如上所述，赎回QEF 的美国持有者目前需要按比例缴纳其收益和利润的份额（无论是否分配）征税。在这种情况下， 此前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息 向此类赎回的美国持有人征税。根据上述规则，赎回美国持有人在QEF中的股份的税基将增加收入中包含的 金额，减少已分配但未作为股息征税的金额。如果根据适用的归因规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份 ，则类似的基础调整 也适用于财产。

尽管 将每年确定我们的PFIC地位，但无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试 ， 将适用于在我们担任PFIC期间持有股票或认股权证的赎回美国持有人，无论我们在任何特定年份是否符合PFIC身份的测试 。但是，如果赎回美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票并收到必要的PFIC年度信息 报表，在上述QEF选举中，赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票并收到必要的PFIC年度信息 报表，则不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外， 在可赎回的美国持有人的应纳税年度内结束且我们不是PFIC的任何应纳税年度， 此类可赎回的美国持有人将不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举 在我们作为PFIC的每个应纳税年度均无效，而赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的 股票，则上面讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人如上文 所述进行清洗选择，并支付与固有收益相关的税收和利息费用这些股份归因于QEF选举前的时期。

或者， 如果可赎回的美国持有人在应纳税年度结束时拥有被视为有价股票的PFIC股份，则赎回的 美国持有人可以在该应纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择。如果可赎回的美国持有人在赎回的美国持有人持有（或 被视为持有）股票且我们被认定为PFIC的第一个应纳税年度作出 的有效市值选择，则该持有人通常不受上述 所述的PFIC规则的约束。相反，一般而言，可赎回的美国持有人每年将应纳税年度末其股票公允市场价值超出调整后股票基准的部分（如果有）列为普通收入。赎回的美国 持有人还将被允许就其调整后的股票基准在应纳税年度结束时超过其股票公允市值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额）。赎回的美国持有人的股票基础将进行调整，以反映任何此类 收入或亏损金额，出售或其他应纳税处置股票时确认的任何进一步收益将被视为普通 收入。目前，可能无法就我们的认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价的选择仅适用于在包括纳斯达克全球市场在内的在 注册的国家证券交易所（包括纳斯达克全球市场）定期交易的股票，或者在美国国税局认定 有足够规则可确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场上定期交易的股票。赎回的美国持有人应 咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下对我们的股票 进行按市值计价的选举的可用性和税收后果。

PFIC 规则的 应用极其复杂。正在考虑参与赎回和/或出售、 转让或以其他方式处置其股份和/或认股权证的股东应就PFIC规则 在特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

美国 非美国联邦所得税注意事项持有者

此 部分是针对非美国的选择将其公司股份兑换为现金的我们股票的持有人（“赎回 非美国股票持有者）。出于本次讨论的目的，“赎回非美国人持有人” 是受益所有人（合伙企业除外） ，因此可以赎回其公司股份，但不是美国持有人。

任何 正在兑换的非美国商品持有人无需为交易所确认的任何资本收益缴纳美国联邦所得税，除非：

对于任何被视为股息而非出售的赎回， 都无需缴纳美国联邦所得税，除非 股息与非美国股息有实际关联持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，则归因于该持有人在美国开设的常设机构或固定基地，则归因于该持有人在美国开设的常设机构或固定基地）。与非美国股息有效相关的股息持有人在美国 州从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，应归因于美国 州的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人 的美国常规联邦所得税税率相同，对于非美国持有人，则适用于 持有人如果是以美国联邦所得税为目的的公司， 也可能需要按30％的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税

信息 报告和备用预扣税

我们的A类普通股的股息 的支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益 可能需要向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式获得 免除备用预扣税并确立此类豁免地位的美国持有人。非美国持有人通常会通过提供其外国身份证明，在正式执行的适用 IRS W-8 表格上或以其他方式确定豁免，从而取消对信息 申报和备用扣缴的要求，否则将受到伪证处罚。备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税 预扣的金额可以记入持有人的美国联邦所得税负债中，持有人通常可以通过及时向国税局提交相应的退款申请并提供 任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何 超额金额的退款。

如上所述 ，上述关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供参考 ，其目的不在于也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您 咨询自己的税务顾问，以确定收取现金以换取与任何 赎回公开股票相关的股票对您的特定税收影响（包括任何 美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年4月2日有关我们普通股受益所有权的信息， 从以下人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息：

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股 股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证 的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本委托声明发布之日起的60天内不可行使。

在 下表中，所有权百分比基于截至2024年4月2日已发行和流通的8,991,229股普通股。

⁽¹⁾ 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为 PowerUp Acquisition Corp.， 188 Grand Street, Unit #195, New York, NY 10013。

⁽²⁾ 所有B类普通股均以一对一 的方式转换为A类普通股。

⁽³⁾ 我们的保荐人是此类股票的记录保持者。Ajjarapu先生是我们赞助商的管理成员。因此，Ajjarapu先生对我们的保荐人持有的登记在册的普通股拥有 的投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对我们的保荐人直接持有的普通股拥有实益 所有权。Ajjarapu先生否认除他可能直接或间接拥有金钱权益的 以外的任何股份的实益所有权。

⁽⁴⁾ 我们的原始赞助商是此类股票的记录保持者。哈克先生和席林格先生是我们原始 赞助商的管理成员。因此，哈克和席林格先生对我们的原始保荐人持有的 记录在案的普通股拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对我们的原始 保荐人直接持有的普通股拥有共享实益所有权。哈克先生和席林格先生均宣布放弃对任何股份的实益所有权，除非他可能直接或间接拥有金钱 权益。

提案 ONE — 延期修正提案

公司提议通过修订公司经修订和重述的备忘录和章程，将公司必须完成初始业务合并的日期从2024年5月23日延长至2025年2月 17日。

延期修正提案对于董事会计划的整体实施至关重要，该计划旨在让公司有更多时间完成 初始业务合并。每项延期修正提案的批准是实施延期的条件。

如果 延期修正提案未获批准，并且我们在2024年5月23日之前尚未完成初始业务合并，则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入 信托的总金额资金，包括以前未向公司发放的信托基金所得利息（减去应付税款和最多100,000美元的利息）解散费用）除以当时发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭 公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算 ，经公司其余成员及其董事会批准，清算 ，并解散其在开曼群岛法律下承担的义务规定债权人的债权，在所有情况下均受 的其他要求的约束适用的法律。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证 将毫无价值地到期。

经修订和重述的备忘录和公司章程的拟议修正案的 副本附于本委托书 的附件 A

董事会提出延期修正提案的理由

公司的经修订和重述的备忘录和章程规定，公司必须在2024年5月23日之前完成初步的业务 组合。我们目前预计无法在2024年5月23日之前完成初步的业务合并。 公司经修订和重述的备忘录和章程规定，根据开曼群岛 法律通过一项特别决议，该决议要求本公司已发行和流通 普通股股东的至少三分之二的多数持有人投赞成票，这些持有人亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会 并有权就此类事项进行投票，在临时股东大会上投票，将需要批准延期修正案提案。此外， 我们的经修订和重述的备忘录和章程规定，如果我们的公司存在期如上所述，则所有公众股东都有机会赎回 其公开股份。由于我们仍然认为初始业务 合并符合股东的最大利益，并且由于我们无法在允许的时间段内完成初始业务合并 ，因此董事会决定寻求股东批准，将我们在当前截止日期之后完成 初始业务合并的截止日期延长至延期日期。

我们 认为，纳入上述经修订和重述的备忘录和公司章程条款是为了保护公司股东 在公司未能在经修订和重述的备忘录和章程规定的时间范围内找到合适的初始业务合并 时不合理地长期维持投资。但是，我们还认为，鉴于 公司在签订初始业务合并的最终协议上花费了时间、精力和金钱， 的情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。

如果 延期修正提案未获批准

批准延期修正提案对于执行董事会延长 完成初始业务合并日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东 批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃而不实施延期。

如果 延期尚未完成，并且我们在2024年5月23日之前尚未完成初始业务合并，我们将从2024年5月23日起自动清盘、清算和解散。

将不会从信托账户中分配与公司的认股权证相关的分配，如果 我们清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的初始股东将不会因其拥有创始人股份或私募认股权证 而获得信托账户中持有的任何款项。

如果 延期修正提案获得批准

如果 延期修正提案获得批准，则经修订和重述的公司备忘录和章程将根据特别决议 以本文附件A规定的形式进行修订。

根据《交易法》， 公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将保持 公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成初步的业务合并。

尽管 股东批准了延期修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施延期 的权利。

批准延期修正提案将构成公司同意 (i) 从信托账户中删除提款 金额，以及 (ii) 向已赎回的公开股票的持有人提供其部分提款金额。从信托账户中删除提款 金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的 金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年4月30日 信托账户中约20,214,049美元的现金和有价证券的一小部分。

如果 延期修正提案获得批准且延期已完成，但公司未在延期日期前完成初始业务合并 ，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务；(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股赎回价格赎回公开股票，以现金支付，总金额等于 信托基金中的存款，包括以前未向公司发放的信托基金所得利息 (减去应付税款和最高100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时发行的公开股票的数量， 的赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）；以及（iii）在进行此类赎回后，在获得公司 剩余成员及其董事会的批准后，尽快进行清算和解散，前提是在每种情况下都履行其根据开曼群岛法律承担的义务，为债权人的债权提供 并在所有情况下都受适用法律的其他要求的约束。 信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

目前，您 没有被要求对拟议的初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择 赎回您的公开股票，则在向股东提交初始业务合并提案时，您将保留对拟议初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或我们 未在延期日期之前完成初始业务合并的情况下，将您的公开股票赎回现金的权利。

需要 投票

延期修正提案必须获得开曼群岛法律规定的特别决议的批准，即公司已发行和流通普通股股东中至少三分之二多数的持有人 的赞成票，他们亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席股东特别大会或其任何续会，并有权就此类事项在股东特别大会上投票 。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的选票 ，对延期修正提案的表决结果不会产生任何影响。未能通过代理人投票或在临时股东大会上亲自投票 将不影响延期修正提案的投票结果。

我们的 初始股东以及我们的所有董事、高级管理人员及其关联公司预计将投票支持延期修正提案， 他们拥有的任何普通股。在记录日期，我们的公司 及其关联公司的初始股东、董事和执行官共拥有7,187,500股创始人股份，并有权投票，约占公司已发行和流通普通股的79.9％。

此外， ，公司的初始股东、董事、高级管理人员及其关联公司可以选择在公开市场上和/或通过协商的私人交易购买单位或普通股 。如果确实进行了购买，购买者可以寻求从股东那里购买 股票，否则这些股东会投票反对延期修正提案，并选择将其普通 股以换取信托账户的比例部分。尽管股东批准了延期修正案，但我们的董事会将保留 在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

完整的 文本分辨率

请 参见附件A，了解将在临时股东大会上提出的有关延期修正提案的决议的全文。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准延期修正提案。我们的董事会 对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

提案 二 — NTA 提案

公司要求其股东批准NTA提案。NTA提案的目的是通过取消某些资产要求来促进初始业务合并的完成 ，否则这些要求会阻碍完成 初始业务合并的可能性。因此，董事会已确定，取消公司的净有形资产要求以促进业务合并的完成，符合公司和我们的股东的最大利益 。

NTA 提案未获批准的后果

公司的股东被要求在收盘前通过对现有管理文件的拟议NTA修正案， 根据公司董事会的判断，这可能会促进业务合并的完成。如果公司在初始业务合并之前或完成后的净有形资产低于5,000,001美元，则现有的 管理文件限制了公司完成初始业务合并的能力。这种限制最初的目的是 确保根据《交易所 法》第3a51-1条，公司的普通股不被视为 “低价股”。由于根据《交易法》第3a51-1条中其他适用的 条款，公司的普通股股票不会被视为 “便士股”，因此公司正在提交NTA提案，以促进业务 组合的完善。

如果 NTA提案未获批准，并且有大量的赎回申请，使公司的净有形资产 在业务合并之前和完成后低于5,000,001美元，则即使满足或放弃了所有其他关闭条件，现有管理文件也将阻碍 公司完善业务合并。

如果 NTA提案获得批准，对现有管理文件进行了修订，取消了净有形资产要求，并且免除了与Visiox Pharmicals, Inc.签订的最终协议下的净 有形资产条件，那么即使该公司的净有形资产在业务合并之前和完成后 美元低于5,000,001美元，也有可能完善业务 组合。如果NTA提案和延期提案获得批准，则本委托书中提及 “现有管理文件” 的所有内容均应视为指经本NTA提案中所载的NTA修正案 修订的现有管理文件。

NTA 提案获得批准后的后果

如果 公司以超过当前赎回限制的金额赎回其公开股票，并且其证券不符合纳斯达克 的持续上市要求，则纳斯达克可能会将公司的证券从其交易所退市。如果纳斯达克将公司的任何 证券从其交易所退市，并且无法在另一家经批准的国家 证券交易所上市，则该公司预计此类证券可以在场外市场上市。如果发生这种情况， 公司可能面临重大的重大不利后果，包括：（i）公司 证券的市场报价有限，（ii）公司证券的流动性降低，（iii）确定公司的公开股票为 “细价股”，这将要求交易公司公开股票的经纪商遵守更严格的规则， 包括受以下约束《证券法》第419条的存管要求，并可能导致交易 活动水平降低在公司证券的二级交易市场中，（iv）未来发行额外证券 或获得额外融资的能力降低，以及（v）与 初始业务合并相关的目标企业的吸引力较小。1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢先各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，公司的 股票、单位和认股权证符合承保证券的资格。如果该公司不再在纳斯达克上市，则根据该法规，其 证券将不符合承保证券的资格，并且将受其 发行证券的每个州的监管。

需要投票 才能获得批准

批准NTA提案需要根据《开曼群岛公司法》通过一项特别决议，该决议要求已发行普通股持有人亲自出席或由代理人代表 出席特别股东大会并有权就此类问题进行表决的至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。弃权票和经纪人无票虽然被视为 出席以确定法定人数，但不算作股东特别大会上的投票，否则 将对提案没有影响。

完整的 文本分辨率

关于NTA提案的决议全文，请 参见附件B。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东对 NTA 提案的批准投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见 。

提案 三 — 休会提案

概述

如果根据表中的投票数，股东特别大会时没有足够的票数批准延期修正案 提案或 NTA 提案，则公司可以动议延期股东大会，以便董事会能够征集更多支持延期修正提案或 NTA 提案的代理人。在这种情况下，公司将要求其股东仅对延期 提案进行投票，而不是对延期修正提案或NTA提案进行投票。

休会提案未获批准的后果

如果 延期提案未获得股东的批准，则在 没有足够的选票批准延期修正提案或NTA提案的情况下，我们的董事会可能无法将股东特别大会延期至以后的某个日期。

需要 投票

延期提案必须由开曼群岛法律规定的普通决议批准，即公司已发行和流通普通股股东中大多数持有人的赞成票，这些持有人亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表 出席临时股东大会或其任何续会，并有权就此类事项进行投票，在股东特别大会上投票。弃权票和经纪人不投票， 虽然为了确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的选票，也不会对休会提案的投票结果 产生任何影响。未能通过代理人投票或在股东特别大会上亲自投票将不会影响休会提案的投票结果 。

决议全文

“根据特别股东大会时的表决结果， 没有足够的选票批准延期修正提案或NTA提案， 决定，作为一项普通决议，在必要时将特别股东大会延期到一个或多个日期休会，允许 进一步征集代理人并进行投票。”

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准休会提案。

其他 问题

住宅 信息

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东 居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到 多套披露文件，则股东应遵循下述指示 。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同希望只收到 我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读公司的美国证券交易委员会 文件，包括本委托声明 http://www.sec.report。

如果 您想获得本委托声明的更多副本，或者对将在股东特别大会上提出的提案有疑问， 应通过以下地址和电话号码联系公司的代理招标代理：

发行人 直营公司

格伦伍德大道一号 ，1001 号套房

罗利， 北卡罗来纳州 27603

(919) 481-4000（或者银行和经纪人可以拨打 (919) 481-4000 致电收款）

proxy@issuerdirect.com

您 也可以通过以下地址和电话 号码书面或电话向公司索取这些文件来获取这些文件：

PowerUp 收购公司

格兰德街 188 号，#195 单元

纽约 纽约州约克 10013

(347) 313-8109

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在 2024 年 5 月 10 日之前提交文件，以便在 股东特别大会之前收到这些文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议的 修正案

到

经修订 和重述的备忘录和条款

OF 协会

的

POWERUP 收购公司

扩展 修正提案

“决定， 作为一项特别决议，对经修订和重述的公司章程备忘录和章程进行修订，将现有的第49.7条和第49.8条全部删除 ，取而代之的是以下措辞：

在每种情况下， 均须遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

在任何此类修订获得批准或生效后，非发起人、创始人、高级管理人员或董事的每位 公开股票持有人均有机会按每股价格赎回其 公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放 以支付其资金的利息税收除以当时已发行的公开股票的数量。公司在本条中提供此类 兑换的能力受兑换限制的约束。”

附件 B

拟议的 修正案

到

经修订 和重述的备忘录和条款

OF 协会

的

POWERUP 收购公司

NTA 提案

“决定， 作为一项特别决议，对经修订和重述的公司备忘录和章程进行修订，将现有的第 49.2 (b) 条、第 49.4 条和第 49.5 条全部删除 ，并在其 处插入以下措辞：