附录 5.1

				Hunton Andrews Kurth LLP 600 Travis，4200 套房 得克萨斯州休斯顿 77002 电话 713 220 4200 传真 713 220 4285 Huntonak.com

2024 年 5 月 1 日

APA 公司

One Post 橡树中心

2000 Post Oak Boulevard， 100 套房

得克萨斯州休斯顿 77056-4400

APA 公司

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司APA Corporation（以下简称 “公司”）的特别顾问，负责编制根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）于2024年5月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（“注册声明”）的注册声明。注册声明涉及 根据《证券法》第415条不时持续或延迟的发行，如注册声明、其中包含的招股说明书（招股说明书）和 招股说明书（均为招股说明书补充文件）的一份或多份补充文件（均为招股说明书补充文件）所述，包括：

(i)

公司普通股，面值每股0.625美元（普通股）；

(ii)

公司无面值的优先股（优先股）；

(iii)

公司的存托股份（存托股份）；

(iv)

公司的优先无抵押债务证券（优先债务证券）；

(v)

公司的次级无抵押债务证券（次级债务证券和 与优先债务证券合计，即债务证券）；

(六)

购买（或出售）普通股的合约（普通股购买 合约）；

(七)

购买公司的单位，每个单位代表普通股购买合同的所有权，以及作为持有人根据普通股购买合同购买普通股的义务的担保 ，任何债务证券、优先股、第三方的债务债务、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或 的任意组合（普通股购买单位）；以及

(八)

不时购买普通股或优先股的认股权证（ 认股权证），每份认股权证的条款将在发行时确定。普通股、优先股、存托股票、债务证券、普通股购买合同、普通股购买单位和认股权证在本文中统称为证券。

本意见是根据 法规第 601 (b) (5) 项的要求提供的。视情况而定，此处使用但未定义的所有大写术语均具有注册声明或高级 契约（定义见下文）中赋予此类术语的相应含义。

证券将按照注册声明（包括招股说明书和适用的招股说明书补充文件）中规定的条款和条件以及公司与其中所列其他各方之间签订的适用的最终购买、承保或类似协议中规定的条款和条件进行发行。 优先股将按照以下规定在一个或多个系列中发行

APA 公司

2024 年 5 月 1 日

第 2 页

带有适用的指定证书的条款。如果有此规定，则在适用的招股说明书补充文件中，优先股可以由存托股份代表，使 持有人有权按比例获得优先股的所有权利和优惠。存托股份将根据存款协议（存款协议）（包括一种存托凭证（ 存托凭证）发行，以证明公司与其中指定的存托人（存托机构）签订的存托股份。优先债务证券将根据公司与富国银行全国协会继任者作为受托人（ 受托人）于2021年6月30日签订的优先契约（“优先契约”）分成一个或多个系列 发行。次级债务证券将根据公司及其中指定的受托人签订的次级契约（次级契约 ，与优先契约、契约和每份契约合并在一起发行），按一个或多个系列发行。普通股购买合同和普通股购买单位将根据公司与其中指定的购买合同代理人签订的一项或多份购买 合同协议（均为购买合同协议）发行。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议（每份是 认股权证协议）发行，该协议将由公司与其中指定的认股权证代理人签订。

关于这份 意见书，我们审查了公司记录、公司高管和公职人员证书以及我们 认为提交本意见书所必需的其他文件、证书和记录的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意，其中包括：

(i)

向特拉华州国务卿存档的经修订和重述的经修订的公司注册证书（ 公司注册证书）；

(ii)

经公司 高级管理人员认证的经修订和重述的公司章程（以下简称 “章程”）；

(iii)

注册声明；

(iv)

招股说明书；

(v)

高级契约；以及

(六)

经公司高级管理人员认证的公司董事会的某些决议。

在提供下述观点时，我们假设且尚未核实 (i) 我们审查过的所有文件上的 签名的真实性，(ii) 所有自然人的法律行为能力，(iii) 作为原件提供给我们的所有文件的真实性，(iv) 作为认证副本、影印件或电子副本提供给我们的所有文件的原件是否符合以及原件的真实性此类文件的准确性和完整性，(v) 向我们提供的所有公司记录和其他信息的准确性和完整性公司，以及 (vi) 所有各方对所有文件的正当授权、执行和交付及其对这些方的有效性、约束力和可执行性（ 公司对任何和所有文件的正当授权、执行和交付及其对公司的有效性、约束力和可执行性除外）。对于以任何电子签名手段签订的任何文件，我们假定 (a) 该文件的当事方已同意在由此证明的交易中使用 电子签名和电子记录，(b) 通过电子签名签名执行此类文件的人这样做的意图是签署该文件并受其约束， 和 (c) 任何此类电子签名均附在上面或在逻辑上相关有了这样的文件。

对于我们未独立证实或核实的 本文所述观点和陈述具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内依赖于公司高管的证书和公职人员的证书。除非 另有说明，否则我们没有对事实问题进行任何独立调查。

在发表下文 对证券的观点时，我们假设：

(i)

在批准和发行适用证券时，根据特拉华州 的法律，公司将作为一家公司有效存在并信誉良好；

APA 公司

2024 年 5 月 1 日

第 3 页

(ii)

公司的公司注册证书和章程不会以任何会 影响此处列出的任何法律结论的方式进行修订；

(iii)

注册声明及其任何修正案将生效并继续有效， 不受任何停止令的约束；

(iv)

为任何普通股或优先股支付的对价将符合《特拉华州通用公司法》（DGCL）第153（a） 或（b）条和DGCL第152条或（在每种情况下）任何继任条款；

(v)

优先契约将继续是公司和受托人的有效和具有约束力的义务，并且根据经修订的1939年《信托契约法》具有正式资格；

(六)

任何违约事件（该术语在优先契约中定义的那样）和优先契约违约事件定义中描述的 类型的事件（如果通知的发出、时间的推移或两者兼而有之，将导致违约事件的发生）已经发生并持续下去，并且优先债务证券及其发行和销售的 条款和条件不会生效违约、违反或违反当时对公司具有约束力的任何协议、文件或文书；

(七)

优先契约的任何补充契约以及任何董事会决议和/或根据优先契约签订和交付的任何高级职员 证书，在任何此类情况下，发行任何优先债务证券都将遵守先前补充的优先契约，此类高级 债务证券的形式和条款将符合当时补充的优先契约（包括任何此类补充协议）假牙）以及任何此类董事会决议和/或官员证书；以及

(八)

任何债务证券成立后的形式和条款，任何普通股购买合同 合同、普通股购买单位或认股权证的形式和条款，以及包含相同或受其约束的任何和所有证券或其他证券（或其他债务、权利、货币、商品或其他标的）的形式和条款（在 的情况下，普通股购买单位和认股权证）、发行、公司对其的销售和交付，以及公司的发生和业绩根据相关存款协议、购买合同协议、认股权证协议或契约的条款，在 项下或与 有关的各自义务（包括但不限于其在任何相关存款协议、购买合同协议、认股权协议或契约下的义务）将遵守且不会违反 公司注册证书或章程，或对公司具有约束力的任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令、裁决或协议，或发行、销售和与之相关的任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令、裁决或协议此类证券的交付，或此类义务的产生和履行 可能是受制于或违反任何适用的公共政策，或接受法律或衡平方面的任何辩护，而且（不限制前述内容的一般性） 《纽约一般义务法》第 5-501.6.b 条将适用于所有此类债务证券。此外，我们假设向其发行证券的每一个人（统称 “受益人 持有人）会收到此类证券的证书，或作为代理人的存托信托公司代表此类证券所属类别或系列证券的所有受益持有人收到全球证券然后 作为此类证券的发行、出售和付款根据适用的购买、承销或类似协议以此方式收购的证券经公司董事会批准和注册 声明（包括招股说明书和适用的招股说明书补充文件）。

基于前述内容并遵守 此处规定的限制、限定、例外和假设，我们认为：

1。关于普通股 股，当 (a) 公司已采取一切必要行动批准普通股的发行、其发行条款及相关事项时，以及 (b) 此类普通股已按注册声明（包括招股说明书和适用的招股说明书补充文件）和董事会批准的适用最终收购、承销或类似协议中规定的 发行和交付公司董事会，在支付 （或交付）相应的对价后其中规定，此类普通股将有效发行、全额支付且不可评税。

APA 公司

2024 年 5 月 1 日

第 4 页

2。关于优先股，当 (a) 公司已采取一切必要的 行动来批准一系列优先股的条款并批准其发行，包括其发行条款时，(b) 公司已向特拉华州国务卿办公室提交了即将发行的特定系列优先股的适用的 指定证书，特拉华州国务卿已签发有关该系列优先股的修订证书，以及 (c) 该系列优先股的股份 股票已按注册声明（包括招股说明书和适用的招股说明书补充文件）和公司董事会批准的适用的最终收购、承销或类似协议 的规定由公司正式发行和交付，在支付其中规定的对价后，此类优先股系列的此类股份将有效发行、全额支付且 不可估税。

3.关于存托股票，当 (a) 公司已采取所有 必要行动批准存款协议的形式、条款、执行和交付时，(b) 此类存款协议已由所有各方正式签署和交付，(c) 公司已采取一切必要行动批准 与此类存托股份相关的系列优先股的发行和条款，(d) 公司已向特拉华州国务卿办公室提交了适用的 指定证书对于此类系列优先股，特拉华州国务卿已就该系列优先股签发了修正证书，(e) 公司已采取一切必要行动，授权根据该存款协议向存托机构存入该系列优先股的股份 ，并发行代表其权益的存托股份，(f) 经正式授权并有效发行、已全额支付和不可评估的此类优先股股票应按照以下规定存放于保管人通过此类存款协议和此类公司行动，且存托机构应已按照《注册声明》（包括招股说明书和适用的招股说明书）的规定签发、发行和交付了存托凭证，证明此类存托股份以支付对价的条款，并且 (g) 这些 存托股份是按照注册声明（包括招股说明书和适用的招股说明书）的规定发行、发行和出售的补充）和适用的最终购买、承保或类似内容协议经 公司董事会批准，此类存托股份将有效发行、全额支付且不可评估。

4。对于任何系列的优先债务证券，当（a）公司已采取一切必要行动批准在优先契约下设立此类系列优先债务证券的任何补充契约或高级管理人员证书的表格、 条款、执行和交付时，（b）任何此类补充契约或高级管理人员证书已由其所有各方签署和交付，（c）公司已采取一切必要行动授权发行，并根据优先契约制定优先契约的形式和条款此类优先债务证券系列， (d) 此类优先债务证券已根据优先契约及其任何其他补充契约或相关官员证书的条款正式签署、认证和交付， 和 (e) 此类优先债务证券是按照注册声明（包括招股说明书和适用的招股说明书补充文件）和适用的招股说明书补充文件）和适用的招股说明书补充文件（包括招股说明书和适用的招股说明书补充文件）的规定发行、发行和出售的董事会批准的最终收购、承保或类似 协议公司董事在支付（或交付）其中规定的对价后，此类优先债务证券将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 。

5。对于任何系列的次级债务证券，当（a） 公司已采取一切必要行动批准次级契约以及在 次级契约下建立此类系列次级债务证券的任何补充契约或高级管理人员证书的形式、条款、执行和交付时，（b）次级契约和任何此类补充契约或高级管理人员证书已由所有各方正式签发并交付，(c) 公司已采取一切必要行动 授权根据次级契约发行和确定此类次级债务证券系列的形式和条款，(d) 此类次级债务证券已根据次级契约的条款正式签署、认证和交付 ，以及（如果适用）

APA 公司

2024 年 5 月 1 日

第 5 页

其补充契约或相关官员证书，以及 (e) 此类次级债务证券是按照注册声明 （包括招股说明书和适用的招股说明书补充文件）和公司董事会批准的适用最终购买、承保或类似协议中的规定发行、发行和出售的 中规定的对价，例如次级债务证券将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6。就普通股购买合同而言，当 (a) 公司采取一切必要行动批准购买合同协议的形式、 条款、执行和交付时，(b) 该购买合同协议已由所有各方正式签署和交付，(c) 公司已采取一切必要行动批准发行， 根据此类购买合同协议制定普通股购买合同的形式和条款将根据该协议发行，(d) 此类普通股购买合同是根据此类购买合同协议的条款正式签署、认证、发行和交付 ，以及 (e) 此类普通股购买合同是按照注册声明（包括招股说明书和适用的招股说明书 补充文件）、公司董事会批准的适用最终收购、承保或类似协议的规定以及其他根据适用购买合同协议的规定发行、发行和出售的，在付款（或 配送）时鉴于其中规定的对价，此类普通股购买合同将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7。关于普通股购买单位，当 (a) 公司已采取一切必要行动批准购买合同协议的形式、条款、 的执行和交付，(b) 该购买合同协议已由其所有各方正式签署和交付时，(c) 公司已采取一切必要行动批准发行， 根据此类购买合同协议制定普通股购买合同的形式和条款将根据该协议发行以及与普通股有关的抵押品安排股票购买单位，(d) 此类普通股 购买合同和管理与此类普通股购买单位相关的抵押品安排的文件已根据其条款正式签署、认证、发行和交付，(e) 此类普通股 购买单位是按照注册声明（包括招股说明书和适用的招股说明书补充文件）、适用的最终收购、承保或类似内容中规定的发行、发行和出售的由 董事会批准的协议公司和其他方面，根据适用的购买合同协议的规定，在支付（或交付）其中规定的对价后，此类普通股购买单位将 构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

8。对于 根据认股权证协议发行的任何认股权证，当 (a) 公司已采取一切必要行动授权该认股权证协议的形式、条款、执行和交付，(b) 该认股权证协议所有各方已按时 执行和交付，(c) 公司已采取一切必要行动批准发行并根据该认股权证协议确定认股权证的形式和条款，以及 (d) 此类认股权证按注册声明中的规定发行、发行和出售 (包括招股说明书和适用的招股说明书补充文件）、经公司 董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议，以及根据适用的认股权证协议的规定，在支付（或交付）其中规定的对价后，此类认股权证将构成 公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们在上文第4、5、6、7和8段中的意见以 受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或转让以及其他普遍影响债权人权利的类似法律的约束，以及一般衡平原则（无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑），包括但不限于（a）可能无法获得具体履约、禁令救济或任何其他衡平法原则补救措施，以及 (b) 实质性、合理性、诚信和公平 交易的概念，以及我们在此对与可分割性或可分离性有关的规定不发表任何意见。

关于我们上述与以美元以外货币计价的公司债务证券或其他债务有关的 观点，我们注意到 (i) 纽约州的一项法规规定，a

APA 公司

2024 年 5 月 1 日

第 6 页

纽约州法院就以任何其他货币计价的债务做出的判决将以该其他货币作出，并将按判决生效之日的通行汇率兑换成美元 美元；(ii) 纽约州联邦法院就以任何其他货币计价的债务作出的判决可能以 表示以美元计，但我们对此类联邦法院将适用的汇率没有发表任何意见。

除了对美利坚合众国的联邦法律、纽约州法律和DGCL的法律外，我们不发表任何意见 。

我们特此同意 将本意见作为注册声明的证物提交，并在招股说明书中在 “证券的有效性” 标题下提及该公司。在给予此项同意时，我们不承认我们属于 类，即《证券法》第 7 条以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度要求其同意的人。

本信明确限于上述事项，我们对与公司或证券有关的任何 其他事项不发表任何意见，无论是暗示还是其他方式。此处表达的观点和陈述仅截至本文发布之日，基于法律、命令、合同条款和规定以及截至该日的事实，我们不承担任何 在此日期之后更新本信函或就此处陈述或假设的事实的变化或随后的法律变更向您提供通知的义务。