美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司注册国） |
（美国国税局雇主 |
（注册人主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 4 月 19 日，注册人已发行的A类普通股数量为
美国油井公司
10-Q 表季度报告
截至2024年3月31日的期间
目录
|
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页面
|
第一部分 |
财务信息 |
3 |
第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
|
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营和综合亏损报表（未经审计）以及 2023 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表（未经审计） |
5 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
29 |
第二部分 |
其他信息 |
30 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
30 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
30 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
30 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
30 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
31 |
第 5 项。 |
其他信息 |
31 |
第 6 项。 |
展品 |
31 |
第一部分-财务所有信息
第 1 项。财务所有声明
美国威尔公司
压缩合并TED 资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 ($) |
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库存 |
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递延合同购置成本 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限制的现金 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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扣除本期部分的递延合同购置成本 |
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其他资产 |
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投资于少数股权合资企业（注2） |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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||
经营租赁负债，当前 |
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递延收入 ($) |
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||
流动负债总额 |
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其他长期负债 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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递延收入，扣除流动部分 |
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||
负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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) |
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( |
) |
美国油井公司股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
美国威尔公司
的简明合并报表运营和综合损失
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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($ |
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$ |
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$ |
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成本和运营费用： |
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收入成本，不包括无形资产的折旧和摊销 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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折旧和摊销费用 |
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商誉减值 |
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— |
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总成本和运营费用 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入和其他收入（支出），净额 |
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所得税支出前亏损和所得税亏损 |
|
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
权益法投资的亏损 |
|
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于美国油井公司的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损， |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
|
|
|
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|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除税款的其他综合收益（亏损）： |
|
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||
可供出售投资的未实现（亏损）收益 |
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— |
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外币折算 |
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( |
) |
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|
综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：综合亏损归因于 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
归因于美国油井公司的综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
美国威尔公司
简明的股东权益合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
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美国井 |
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非控制性 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入（亏损） |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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||||||||
截至 2023 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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行使普通股期权 |
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— |
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限制性股票单位的归属，包括具有市场条件的单位 |
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( |
) |
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股票已回购并退出 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
根据员工股票购买计划发行股票 |
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股票薪酬支出 |
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货币折算调整 |
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可供出售的未实现收益（亏损） |
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— |
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净亏损 |
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— |
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( |
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( |
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) |
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) |
截至2023年3月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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美国井 |
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非控制性 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入（亏损） |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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限制性股票单位的归属 |
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根据员工股票购买计划发行股票 |
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— |
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股票薪酬支出 |
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货币折算调整 |
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( |
) |
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( |
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) |
净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
美国威尔公司
压缩合并 S现金流量表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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商誉减值 |
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折旧和摊销费用 |
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信贷损失准备金 |
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延期合同购置成本的摊销 |
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延期合同履行成本的摊销 |
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股票薪酬支出 |
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权益法投资亏损 |
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递延所得税 |
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扣除收购后的运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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递延合同购置成本 |
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( |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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( |
) |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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( |
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资本化软件开发成本 |
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) |
投资控股人数不足的合资企业 |
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购买投资 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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行使普通股期权的收益 |
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员工股票购买计划的收益 |
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购买库存股的付款 |
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( |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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期末现金、现金等价物和限制性现金： |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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现金流信息的补充披露： |
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||
为所得税支付的现金 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
美国威尔公司
简明合并附注经审计的财务报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
1。业务的组织和描述
美国油井公司（“公司”）于2006年6月根据特拉华州法律注册成立。该公司总部位于马萨诸塞州波士顿。该公司是一家领先的企业软件公司，致力于为医疗保健的主要利益相关者提供数字化医疗服务。公司为客户提供必要的核心技术和服务，以成功开发和分发虚拟护理计划，以自有品牌实现其战略、运营、财务和临床目标。
2。重要会计政策摘要
公司截至2023年12月31日财年的10-K表中描述的重大会计政策没有发生重大变化，这些变化对合并财务报表和相关附注产生了重大影响。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。公司管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允列报公司在指定日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性应计和调整）。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表整个2024日历年度或任何其他未来中期的业绩。中期财务报表中包含的信息应与10-K表格中包含的年度合并财务报表和附注一起阅读。
未经审计的简明合并财务报表包括美国油井公司及其全资子公司的账目，专业公司的账目，后者代表美国韦尔拥有权益并是主要受益人的可变利益实体（“PC”），以及国家远程医疗网络（“NTN”）的账目，后者是美国韦尔控制百分之五十或以上的有表决权股份的实体（见注释4）。在合并中，公司间账户和交易已被清除。
公司的报告货币是美元。公司根据每家子公司运营的主要经济环境的货币确定每家子公司的本位货币。此类子公司财务报表中包含的项目是使用该本位币计量的。以外币计价的货币资产和负债按当前汇率重新计量为美元，以外币计价的非货币资产和负债按历史汇率重新计量为美元。外币调整和结算的收益或亏损包含在利息收入和其他收入（支出）中，在简明合并运营报表和综合亏损中净额。
对于American Well拥有或持有以下风险的合并实体
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于收入确认、用于摊销递延合同收购成本的估计客户关系期、企业合并中获得的资产和负债的估值、商誉、无形资产、财产和设备的使用寿命以及普通股奖励的估值。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当前情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素进行估计。管理层不断评估其估计数，因为情况、事实和经验都有变化。估计值的变化记录在得知时期。实际结果可能与这些估计或假设不同。
7
细分信息
该公司的首席运营决策者（CODM），即其两位首席执行官，将审查合并提供的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。本公司经营和管理其业务为
可变利息实体
公司评估其在实体中的所有权、合同和其他权益，以确定其在可变利益实体（“VIE”）中是否有任何可变权益。这些评估很复杂，涉及判断。如果公司确定其持有合同或所有权权益的实体是VIE，并且公司是主要受益人，则公司将在其简明合并财务报表中合并该实体。VIE的主要受益人是符合以下两个标准的一方：（i）有权做出对VIE经济表现影响最大的决定；（ii）有义务吸收损失或有权获得在任何情况下都可能对VIE具有重大意义的利益。管理层不断重新评估有关公司参与VIE的事实和情况的变化是否会导致合并结论的变化。合并状态的变化是前瞻性的。
取消公司间交易后，个人电脑简明合并资产负债表中包含的总资产和总负债的总账面价值为 $
简明合并运营报表中包含的总收入和取消公司间交易后的个人电脑综合亏损为 $
投资少数股权合资企业
该公司与克利夫兰诊所合作成立了一家名为CCAW，JV LLC的合资企业，通过数字化医疗服务提供广泛而全面的高敏度护理服务。该公司在CCAW，JV LLC中没有控股财务权益，但它确实有能力对CCAW，JV LLC的运营和财务政策施加重大影响。因此，公司使用权益会计法核算其对CCAW，合资有限责任公司的投资。根据ASC 810-10，该合资企业被视为可变权益实体，但公司不是主要受益者，因为它无权指导合资企业对业绩影响最大的活动。公司对影响绩效能力的评估基于克利夫兰诊所的董事总经理以及克利夫兰诊所任命和罢免主席的能力，后者有能力对最重要的活动进行平局投票。
2020年，公司出资美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认亏损为 $
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收账款。该公司将其多余的现金投资于公司认为信贷质量高的大型金融机构。现金和现金等价物投资于高评级的货币市场基金。有时，公司在个别银行机构的现金余额超过联邦保险限额。该公司的投资投资于美国政府机构债券。公司的现金、现金等价物或投资存款没有遭受任何损失。该公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会受到异常信用风险的影响。
公司对客户进行持续的评估和信用评估，以根据多种因素评估账户的可收性，包括过去的交易经验、应收账款的年限、对账款开具条款的审查
8
合同，以及最近与客户的沟通。该公司的应收账款没有遭受重大信贷损失。截至2024年3月31日，有两个客户占据
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，向一位客户的销售额为
善意
公司确认收购价格超过作为商誉收购的可识别净资产的公允价值的部分。商誉不会摊销，但每年11月30日都会进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉的账面金额可能无法收回，则更频繁地进行减值测试。这些事件包括：（i）严重的不利行业或经济趋势；（ii）针对公司的重大行动，包括退出与业务重组相关的活动；（iii）当前、历史或预计的财务业绩恶化；或（iv）如公司公开上市的股价所示，我们的市值持续下降，低于我们的账面净值。根据我们的单一报告单位，我们的商誉减值测试是在企业层面进行的。
在测试商誉减值时，我们可以选择首先进行定性评估，以确定我们的申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果我们选择绕过定性评估，或者如果定性评估表明账面价值很可能超过其公允价值，我们将进行量化商誉减值测试。根据量化商誉减值测试，如果我们的报告单位的账面金额超过其公允价值，我们将根据该差额记录减值费用。在合并运营报表中，一项费用被列为商誉减值和综合亏损。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中商誉余额出现了部分减值。截至2023年9月30日，全部商誉余额已注销。
无形资产
在企业合并中收购的无形资产使用公认的估值方法按公允价值进行确认，这些方法被认为适用于所收购的无形资产类型，扣除累计摊销后，与商誉分开。有限寿命的无形资产，主要包括客户关系、承包商关系、技术和商品名称，按历史成本列报，并在资产的估计使用寿命内摊销。每当事件或情况变化表明无形资产的估计使用寿命可能需要修订和/或相关资产组的账面价值可能无法通过其预计的未贴现现金流来收回时，就会重新评估无形资产。如果确定该资产组的账面价值无法收回，则减值费用将按等于该资产组账面价值超过其公允价值的金额予以确认。
长期资产减值
长期资产主要包括财产和设备以及无形资产。每当事件或业务环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，都会对持有和使用的长期资产进行可收回性测试。公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括与预期相关的业务表现严重不佳、行业或经济的重大负面趋势以及资产用途的重大变化或计划变更等。在测试资产减值时，公司将资产和负债归为可单独识别现金流的最低水平。如果进行减值审查以评估长期资产组的可收回性，则公司将使用和最终处置该长期资产组预计产生的未贴现现金流预测与其账面价值进行比较。当预计使用资产组产生的未贴现未来现金流低于该资产的账面金额时，将确认减值损失。减值损失将基于减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有发现触发事件。迄今为止，该公司有
最近发布的会计公告和披露规则
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-07”），其中包括改善应申报分部披露的修正案。对于作为证券交易委员会申报人的公共实体，亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的年度和2024年12月15日之后开始的过渡期有效。允许提前收养。此次采用预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
9
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”），其中包括改善主要与税率对账和所得税已缴信息相关的所得税披露的修正案。对于作为证券交易委员会申报人的公共实体，亚利桑那州立大学2003-09年的有效期从2024年12月15日之后开始的年度内有效。允许提前收养。此次采用预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2024年3月，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了美国证券交易委员会第33-11275号新闻稿《加强和标准化投资者气候相关披露》下的最终规则。该规则将要求注册人在注册声明和年度报告中披露某些与气候相关的信息。披露要求将适用于公司自2026年1月1日开始的财政年度。 公司目前正在评估最终规则，以确定其对公司披露的影响。
3。收入
下表显示了按收入来源分列的公司收入：
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|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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平台订阅 |
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访问量 |
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其他 |
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总收入 |
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应收账款，净额
应收账款主要由客户当前应付的账单金额组成。列报的应收账款已扣除信贷损失备抵金，信贷损失备抵金是对可能无法收回的金额的估计。在确定每个报告日的补贴金额时，公司会对总体经济状况、历史注销经验以及客户收款事项中发现的任何具体风险做出判断，包括未付应收账款的账龄和客户财务状况的变化。在用尽所有收款手段并且确定可能无法收回的情况下，账户余额将被注销。信贷损失备抵额的调整在简明合并运营报表和综合亏损报表中记作一般和管理费用。
信贷损失备抵额的变动如下：
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截至2024年3月31日的三个月 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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信贷损失备抵金，年初 |
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规定 |
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注销 |
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信贷损失备抵金，期末 |
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公司有权考虑在报告日已完成但未计费的服务。当公司有权向客户开具发票时，未开票的应收账款被归类为应收账款。合并资产负债表应收账款中包含的未开票应收账款金额为 $
递延收入
合同负债由递延收入组成，包括合同履行前的账单。这些数额被确认为合同期内的收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入为 $
10
公司递延收入余额的变化 截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度如下：
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|
截至2024年3月31日的三个月 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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期初递延收入总额 |
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补充 |
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已认可 |
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期末递延收入总额 |
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当期递延收入 |
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非当期递延收入 |
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总计 |
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分配给剩余履约义务的交易价格
截至2024年3月31日和2023年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为 $
就2024年3月31日的金额而言，公司预计将确认
4。全国远程医疗网络
2012年，该公司与Elevance Health Inc.的子公司成立了国家远程医疗网络有限责任公司（“NTN”），以扩大远程医疗的可用性和采用范围。该公司在NTN没有控股财务权益，但它有能力对NTN的运营和财务政策施加重大影响。因此，截至2015年12月31日，该公司使用权益会计法对NTN的投资进行了核算。
2016年1月1日，该公司对NTN进行了额外投资，这使其所有权百分比提高到以上
归因于非控股权益的损失的相应份额为 $
非控股权益的账面价值为 $
11
5。公允价值测量
根据公认会计原则，公司的某些资产和负债按公允价值记账。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值记账的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
下表列出了公司定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值技术在公允价值层次结构中的水平：
|
|
2024年3月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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货币市场基金 |
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— |
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金融资产总额： |
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$ |
— |
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$ |
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2023年12月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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货币市场基金 |
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$ |
— |
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金融资产总额： |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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||
该公司的现金等价物投资于货币市场基金，并根据一级投入进行估值。在截至2024年3月31日的三个月中，有
12
6。无形资产
已确定的无形资产包括以下内容：
|
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格罗斯 |
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累积的 |
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携带 |
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加权 |
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2024年3月31日 |
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客户关系 |
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承包商关系 |
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商标名称 |
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科技 |
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内部开发的软件 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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携带 |
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加权 |
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2023年12月31日 |
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客户关系 |
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承包商关系 |
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商标名称 |
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科技 |
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( |
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内部开发的软件 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司资本化 $
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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$ |
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7。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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员工薪酬和福利 |
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专业服务 |
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提供商服务 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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13
8。股东权益
未指定优先股
公司经修订和重述的公司注册证书授权发行
普通股
在截至2024年3月31日的三个月中，
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股份 |
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股份 |
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股份 |
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A 级 |
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B 级 |
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C 级 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已预留
股票计划和股票期权
公司维持经修订和重述的 2006 年员工、董事和顾问股票计划（“2006 年计划”）和 2020 年股权激励计划（“2020 年计划” 合称 “计划”），根据该计划，公司向公司员工、高级管理人员和董事授予激励性股票期权、非合格股票期权和限制性股票单位。随着2020年计划的通过，当时根据2006年计划留待赠款或发行的剩余普通股已在2020年计划下可供发行，根据2006年的计划将不再提供任何补助。
根据本计划发行的期权的行使期限不超过十年，归属并包含适用奖励文件中规定的其他条款和条件。购买普通股的期权是根据计划发行的，行使价等于授予之日公司在纽约证券交易所普通股的收盘价。
根据计划开展的活动如下：
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的数量 |
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加权 |
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加权平均值 |
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聚合 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的未缴税款 |
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已授予 |
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被没收 |
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已过期 |
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已锻炼 |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
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$ |
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$ |
— |
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已归属，预计将于 2023 年 12 月 31 日归属 |
|
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$ |
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$ |
— |
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已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 |
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$ |
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$ |
— |
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截至 2023 年 12 月 31 日可行使的期权 |
|
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$ |
— |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 |
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$ |
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$ |
— |
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14
限制性股票单位
限制性股票单位的活动如下：
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股份 |
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加权平均值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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( |
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被没收 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未归属 |
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$ |
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截至2024年3月31日的三个月中，RSU的总拨款日公允价值为 $
具有市场条件的限制性股票单位
具有市场条件的限制性股票单位的活动如下：
|
|
股份 |
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加权平均值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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— |
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— |
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既得 |
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— |
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已取消/已没收 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未归属 |
|
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$ |
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截至2023年3月31日的三个月内授予的基于业绩的市场状况股票奖励的授予日公允价值总额是 $
在此期间授予的基于业绩的市场状况股票奖励的加权平均估计公允价值 截至2023年3月31日的三个月，是使用蒙特卡洛估值模拟确定的，其中最重要的加权平均假设如下：
|
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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无风险利率 |
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不适用 |
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% |
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期限至业绩期末（年） |
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不适用 |
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估值日期股价 |
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不适用 |
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预期波动率 |
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不适用 |
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% |
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预期股息收益率 |
|
不适用 |
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|
% |
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2020 年员工股票购买计划
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司发布了
15
股票薪酬
在简明的合并运营报表和综合亏损报表中，股票薪酬支出分类如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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截至2024年3月31日，与未归属普通股奖励相关的未确认的股票薪酬支出为 $
9。承付款和或有开支
赔偿
公司的安排通常包括某些条款，以补偿客户在正常业务过程中声称侵犯某些知识产权的第三方索赔。公司还定期向客户赔偿第三方因公司的产品或服务违反适用法律或法规而提出的索赔，或者因违反与客户签订的商业伙伴协议而提出的索赔。此外，公司还向其高管、董事和某些关键员工提供补偿，因为他们本着诚意的身份任职。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，曾经有
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种索赔、指控和诉讼。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司做到了
10。所得税
根据公司的净营业亏损（“NOL”）的历史，公司继续维持其国内递延所得税净资产的全额估值补贴。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的所得税支出为 $
11。关联方交易
克里夫兰诊所
克利夫兰诊所是关联方，因为公司董事会成员是克利夫兰诊所的执行顾问。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司当前的递延收入为 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入为 $
CCAW，合资有限责任公司
CCAW，JV LLC是关联方，因为它是公司与克利夫兰诊所组建的合资企业，该公司在该合资企业中拥有少数股权。在截至2020年12月31日的年度中，公司对CCAW, JV LLC的初始投资为美元
16
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入为 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司当前的递延收入为 $
12。每股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损计算如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于美国油井公司的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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已发行普通股的加权平均值 |
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归属于普通股的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、未归属的限制性股票单位和未归属业绩基于市场的股票单位，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄后净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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未归属的限制性股票单位 |
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未归属业绩基于市场的股票单位 |
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购买普通股的期权 |
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17
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析 财务状况和经营业绩
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩的陈述，包括对我们的业务计划和战略的描述，均为前瞻性陈述。这些陈述通常包含 “预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预测” 或这些术语的否定词以及其他类似的表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。
前瞻性陈述和预测受风险、不确定性和假设的约束并涉及风险、不确定性和假设，您不应过分依赖这些前瞻性陈述或预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测在做出时是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际业绩与前瞻性陈述和预测中表达的结果存在重大差异。
可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的重要因素包括：
上述因素清单并不详尽，不一定包括可能导致实际业绩与我们的任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的所有重要因素。应仔细阅读本季度报告中的信息，并结合我们在2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（经2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格第1号修正案修订）（“10-K表格”）中描述的其他不确定性和潜在事件。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出。除非法律或法规要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况
18
概述
Amwell 是一家领先的企业平台和软件公司，致力于数字化支持混合护理。我们使医疗服务提供者、付款人和创新者能够实现其数字化抱负，从而在面对面、虚拟和自动化护理方面提供协调的体验。我们为客户提供必要的核心技术和服务，以成功开发和分发数字医疗计划，以自有品牌实现其战略、运营、财务和临床目标。
Amwell 成立于 2006 年，开创了虚拟医疗保健。如今，Amwell将数字医疗扩展到远程医疗以外，支持面对面、虚拟和自动化模式的护理，并提供了一个开放、可扩展的平台，可以与我们的客户一起灵活发展和成长。我们提供技术、服务、项目和互联设备，以促进新的医疗模式、战略伙伴关系、一致的执行和更好的结果。我们与客户和创新合作伙伴一起打造了一种新的混合医疗服务模式，该模式可以根据需求的变化进行调整，并使所有人更容易获得医疗服务。
截至2023年12月31日，我们为50多个健康计划的数字医疗计划提供支持，这些计划共代表超过1亿条受保人命，以及大约115个美国最大的卫生系统。自成立以来，我们已经为客户提供了约2,890万次虚拟医疗就诊，其中包括截至2024年3月31日的三个月中的约170万次就诊。
The ConvergeTM平台
Converge平台是我们企业平台软件的最新版本，也是我们的前进战略，旨在以数字方式在所有医疗环境中实现统一、可扩展的医疗体验。它的设计从头开始，就充分认识到，任何人的未来护理都将不可避免地融合面对面、虚拟和自动化体验。Converge平台旨在面向未来、可靠、灵活、可扩展、安全并与其他医疗软件系统完全集成，提供最先进的数据架构和视频功能、灵活性和可扩展性，以及以患者、成员和提供者需求为重点的用户体验。
昨天的远程医疗已经发展到包括混合医疗服务模式和推动医疗保健的数据流。通过为医疗服务的数字化分配提供单一平台，Converge平台将加速医疗系统和健康计划客户以及旨在为提供者、患者和会员提供无缝体验的其他医疗保健创新者的创新和互操作性。
Converge平台的开发代表了公司的平台重组，旨在为我们的客户群提供更好、更强大的解决方案。这种平台重组是一项持续的努力，导致2022年和2023年上半年的开发高峰期的研发成本增加，我们预计未来几个季度的研发支出将恢复到正常水平。2024年第一季度包括对政府部门客户的投资以及政府产品开发的支出，我们认为这将推动未来几年的收入增长。我们预计将在2024年的大部分时间内继续进行这些投资，然后再降低持续的研发支出运行率。
在我们管理入职和客户流失时，平台重组可能会影响收入时机。在截至2024年3月31日的三个月中，我们有68％的访问量是在Converge平台上提供的，比2023年第四季度的52％有所增加。截至2024年3月31日，我们的患者和医疗服务提供者的赞成率超过90％。我们在2024年的主要战略重点是向我们的政府业务以及现有商业客户提供服务。此外，我们专注于在这段过渡时期重新加速增长所需的转型步骤。我们还继续专注于将剩余的健康计划和卫生系统客户迁移到Converge平台上。
我们的商业模式
我们以订阅方式销售企业平台和软件即服务解决方案，借助我们的模块化平台架构，我们的客户能够随着时间的推移推出创新的数字医疗用例，从而扩大我们的订阅收入机会。为了支持企业平台和软件即服务，我们按服务收费提供专业服务，包括一系列患者和提供商 CarepointTM支持医院和家庭用例以及访问 Amwell Medical Group 的设备和软件®（“AMG”），我们的附属医疗集团，以收费服务为基础提供临床服务。企业平台、专业服务和Carepoint设备的结合使我们的客户能够在整个企业中部署数字护理解决方案，通过改善医疗服务渠道和协调、成本和质量，深化与现有和新患者及成员的关系。我们的合同期通常为三年，但对于我们最大的战略客户合作伙伴而言，合同期限可能会更长。
19
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收到的订阅费总额分别为2490万美元和2,870万美元。
卫生系统
对于医疗系统，我们的企业平台支持从中风和急性精神病学评估到虚拟护理和电子看护等各种用例，提供者对提供者的虚拟护理。无论客户是想将电视或iPad等现有设备变成数字接入点，还是想使用Amwell Carepoint推车和外围设备，我们的Carepoint设备套件都可以增强面对面的护理。我们的企业平台还通过为各种用例提供按需和定期的提供者对患者护理，帮助将护理范围扩展到医疗环境以外。这包括但不限于紧急护理、初级保健、行为健康、慢性病管理和专业后续护理。为了增强面对面和虚拟护理，我们的自动化护理计划和数字心理健康服务可帮助临床医生和健康计划在就诊之前、之后或间隔期间吸引患者、会员和消费者，以提高护理计划的遵守性并防止代价高昂的升级。
为了补充卫生系统自己的医疗保健提供者网络，卫生系统通常选择从AMG购买临床服务，为某些专业提供护理，例如远程精神病学、行为健康疗法和一般紧急护理，或者只是在晚上和周末充当备用提供商。AMG 服务是按服务收费提供的。
健康计划
对于健康计划、雇主和政府实体而言，我们的企业平台可实现以会员为中心的混合医疗体验，与当前的技术投资无缝对接，并提供开放架构，可轻松整合未来的创新。该平台支持广泛的用例，包括初级、紧急、心理健康、专科和慢性病护理。我们的虚拟初级保健解决方案提供了一个初级保健导航中心，为会员提供纵向护理体验，将虚拟就诊与数字行为健康工具和特定病情的自动化护理计划相结合，并在需要时升级为虚拟和/或面对面护理。我们的紧急护理解决方案可帮助会员在不访问急诊室或当地紧急护理机构的情况下便捷有效地满足计划外护理需求，从而以较低的成本推动高质量的结果。
我们典型的健康计划合同包括根据有权使用我们企业软件的会员人数收取的定期订阅费，以及与从紧急护理服务到纵向护理的附加计划相关的额外订阅费。随着健康计划通过额外的计划或额外的承保寿命扩大其在企业软件上的产品范围，订阅费也相应增加。
我们的健康计划客户还购买利用我们的AMG网络的临床服务。这些就诊咨询按服务收费收费，价格视咨询类型和提供者的专业而定。
政府医疗服务
我们为政府客户提供新的量身定制的医疗保健解决方案，提供高效和可访问的医疗保健选择，以满足政府医疗系统、人员及其家庭的多样化需求。
Converge平台使政府医疗保健提供者能够将医疗服务扩展到传统环境之外，为驻扎在任何地方的人员提供服务。我们提供按需和定期护理选项，为广泛的医疗保健需求提供支持，包括紧急护理、初级保健、行为健康、慢性病管理和专科咨询。
访问量
Amwell的临床附属机构AMG已经建立了一个提供者网络，这些提供者经过注册和认证，可以在我们的企业软件上提供医疗服务。该临床网络的设计和运营方式使我们能够满足健康计划和卫生系统客户的总体就诊需求，涵盖广泛的专业领域，包括家庭医学、哺乳、营养、精神病学、治疗和女性健康。
AMG 的提供者通过我们的企业软件提供的每期护理均可获得收费服务收入，费用因医生专业或临床项目而异。这些临床费用因专科门诊或个案而异，可能需要额外的模块订阅，就像远程精神病学一样。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，从AMG相关访问中获得的费用分别为3,110万美元和3,250万美元。
20
服务和 Carepoint 设备
我们为客户提供全套付费支持服务，以实现他们的虚拟护理服务，包括促进虚拟护理实施、工作流程设计、系统集成和服务扩展的专业服务。为了帮助我们的客户提高采用率和利用率，我们通过内部数字参与机构提供患者和提供者参与服务。
安威尔 CarepointTM设备使医疗保健提供商能够利用专有推车，将现有的平板电脑和电视转变为临床环境中的数字接入点，从而帮助解决人员短缺和访问限制问题。我们专有的Carepoint设备与我们的Carepoint Calling技术相结合，使提供者能够向临床护理地点（例如急诊室、社区医院、诊所和家中医院）以及零售商店、雇主场所、熟练护理机构、惩教设施和学校等社区环境提供数字护理。我们的虚拟护理和患者监护 (eSitter) 产品利用这些 Carepoint 设备通过虚拟工作人员增强现场护士团队，并利用技术提高患者安全和护士效率。Carepoint 产品包括集成到我们企业软件中的硬件，但也可以独立于我们的软件解决方案进行部署。我们的 Carepoint 硬件由我们的产品开发团队设计，通过合作伙伴和合同关系制造。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，通过提供服务和Carepoint设备获得的费用分别为360万美元和280万美元。
影响我们绩效的关键指标和因素
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。尽管这些指标为我们带来了重大机遇，但它们也代表了我们必须成功应对的挑战，才能发展业务和改善运营业绩。
数字化医疗利用率
数字和混合医疗的利用是我们业务的关键驱动力。客户对其数字医疗平台的总体利用率是衡量其价值的重要衡量标准，并以三种重要方式推动我们的业务。首先，只要客户成功实施其数字医疗计划并看到良好的使用情况，他们就更有可能续签并有可能延长与我们的合同。其次，我们的卫生系统协议通常包括他们自己的医疗服务提供者每年进行一定数量的就诊，并规定在超过一定数量阈值时，其年度许可费将上涨以反映这种不断增长的价值。第三，在客户使用AMG提供商服务的范围内，Amwell的收入来自临床费用。我们预计，我们未来的收入将受到越来越多的数字和混合医疗的采用以及我们在该市场中维持和增加市场份额的能力的推动。
我们的企业软件和产品继续得到广泛采用和使用。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的客户使用我们的企业软件共完成了170万次访问，而在截至2023年3月31日的三个月中，完成了170万次访问。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，AMG提供商分别占使用我们的企业软件进行的总访问量的24％和25％。
季度总访问量 |
|
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季度结束 |
|
总访问量 |
|
|
由客户提供商执行 |
|
||
2024年3月31日 |
|
|
1,665,000 |
|
|
|
76 |
% |
2023年12月31日 |
|
|
1,650,000 |
|
|
|
73 |
% |
2023年9月30日 |
|
|
1,445,000 |
|
|
|
76 |
% |
2023年6月30日 |
|
|
1,485,000 |
|
|
|
76 |
% |
2023年3月31日 |
|
|
1,710,000 |
|
|
|
75 |
% |
2022年12月31日 |
|
|
1,715,000 |
|
|
|
71 |
% |
21
监管环境
我们的业务受全面的美国联邦、州和地方法规以及我们开展业务的司法管辖区的国际法规的约束。我们的盈利能力将部分取决于我们以及我们的附属提供商维持所有必要许可证和遵守适用法律和法规运营的能力。在 COVID-19 疫情期间，州和联邦监管机构放松或取消了多项监管要求，以增加数字医疗服务的可用性。例如，对医疗保险和医疗补助计划进行了修改（通过豁免和其他监管机构），通过增加报销、允许州外提供者注册和取消事先授权要求等来增加获得数字医疗服务的机会。大多数医疗保险报销灵活性已延长至2024年12月31日，包括对地理位置限制的豁免（患者可能在家中）、扩大符合条件的提供者类型以及纯语音咨询的承保范围。
季节性
访问量通常跟随年度流感季节，在第四季度和第一季度上升，在夏季下降。虽然我们全年向客户销售和实施解决方案，但在与客户签订协议以及何时向会员推出解决方案方面，我们会经历一定的季节性。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们还认为调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则指标）有助于评估我们的经营业绩。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，这项非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标相结合，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者有帮助，因为这是管理层评估我们业务健康状况和经营业绩时使用的指标。但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文提供了我们的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及该非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的和评估收购机会。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净亏损，其中不包括（i）利息收入和其他收入，净额，（ii）税收优惠和支出，（iii）折旧和摊销，（iv）商誉减值，（v）股票薪酬支出，（vi）遣散费和战略转型成本以及（vii）资本化软件成本。
22
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中最具可比性的GAAP指标（净亏损）调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
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（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
(73,449 |
) |
|
$ |
(398,509 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
8,238 |
|
|
$ |
7,243 |
|
利息收入和其他收入（支出），净额 |
|
|
(3,784 |
) |
|
|
(940 |
) |
所得税支出 |
|
|
1,275 |
|
|
|
1,475 |
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
330,309 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
16,228 |
|
|
|
20,997 |
|
遣散费和战略转型成本(1) |
|
|
8,659 |
|
|
|
1,575 |
|
资本化软件成本 |
|
|
(2,818 |
) |
|
|
(6,751 |
) |
调整后 EBITDA |
|
$ |
(45,651 |
) |
|
$ |
(44,601 |
) |
调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括（i）调整后的息税折旧摊销前利润不能正确反映未来要支付的资本承诺，以及（ii）尽管折旧和摊销是非现金费用，但可能需要替换标的资产，调整后的息税折旧摊销前利润不能反映这些资本支出。我们调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论，因为它们计算调整后息税折旧摊销前利润的方式可能与我们计算该指标的方式不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们将承担与本演示文稿中的调整类似的费用。不应将我们列报的调整后息税折旧摊销前利润解释为推断我们的未来业绩将不受这些支出或任何异常或非经常性项目的影响。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为扣除所得税、净亏损、每股收益或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标后的亏损的替代方案。在评估我们的业绩时，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP业绩。
运营报表的组成部分
收入
该公司之所以表现出强劲的收入，这直接归因于我们对数字医疗的持续接受、我们对市场的渗透以及新产品或扩展产品的成功推出，这些产品可以扩大虚拟医疗服务的应用范围。收入表现反映了以健康计划、卫生系统和我们的提供商网络为重点的坚实基础。
我们通过使用我们的企业平台和软件即服务，以定期订阅费的形式获得收入，以及相关服务和Carepoint的销售。我们还通过AMG患者就诊的表现创造收入。
收入成本，不包括无形资产摊销
收入成本主要包括支付给我们的托管服务提供商的托管费用、与我们的专业服务、技术和托管支持相关的费用，以及运营我们的附属提供商网络运营团队的费用。这些成本主要包括与员工相关的费用（包括工资、奖金、福利、股票薪酬和差旅费）。
收入成本主要由我们的提供商网络的规模以及为客户提供服务所需的托管和技术支持所驱动。我们的业务模式旨在实现可扩展性，并利用固定成本来创造更高的收入。尽管我们目前预计增加投资将支持加速增长，但我们也预计效率和规模经济将得到提高。预计我们的季度收入成本占收入的百分比将因上述因素的相互作用而波动。
运营费用
运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。
23
研究和开发费用
研发费用包括软件和硬件工程、信息技术基础设施、安全与合规以及产品开发的人员和相关费用（包括我们的研发员工的股票薪酬）。研发费用还包括定期将类似职能外包给第三方专家。在过去的几年中，我们加快了企业平台容量的扩展，并通过新的程序和模块加快了其他功能的开发。尽管我们已经确认前几年的研发费用有所增加，但相应的未来收入增长预计将导致支出占收入的百分比降低。支出的增加代表着对更具可扩展性和经济效益的解决方案的投资，该解决方案将使公司能够在长期内从中获益。我们认为，与前几年相比增加的支出是暂时的。我们在本年度进行了额外投资，主要用于政府领域的工作，我们认为这将为未来几年现有和新客户的收入增长提供机会。我们预计，在我们实现研发支出运行率再次下降之前，对政府空间的这种投资将在2024年的大部分时间里持续下去。
由于总收入的季节性以及研发费用的时间和范围，我们的研发费用占总收入的百分比也可能因时而波动。我们加快了多年的技术投资，以适应市场对日益广泛和复杂的数字医疗支持基础设施的预期显著增长。
销售和营销费用
销售费用主要包括与员工相关的费用，包括从事商业活动的员工的工资、福利、佣金、差旅和股票薪酬成本。我们将继续对销售费用进行适当投资，以期开拓新的潜在客户并扩大现有客户的业务。我们将继续提升销售人员和相关客户管理团队的技能和影响力，以期为不断增长的客户群提供差异化和增强的客户体验，并发现新的战略市场机会。
营销成本主要包括主要支持销售组织和客户参与的营销人员的人员和相关费用（包括股票薪酬）。营销成本还包括第三方独立研究、数字营销活动、参与贸易展、品牌信息、公共关系成本，以及为提高客户及其用户对我们的企业平台和软件即服务的认识和利用而制作的传播材料的费用。
在截至2024年3月31日的季度中，我们对销售和营销部门的发展进行了战略投资，重点是内部流程改进和外部市场进入战略。与这项投资相关的支出已加速到本季度，我们认为这使公司能够更好地实现我们的战略计划。我们预计，未来一段时间，我们的销售和营销费用占总收入的百分比将减少。由于总收入的季节性以及广告和营销费用的时间和范围，我们的销售和营销费用占总收入的百分比将逐期波动。
一般和管理费用
一般和管理费用包括人事和相关费用，以及财务、法律、人力资源、信息技术、我们的高管和行政管理人员产生的专业费用。它们还包括这些部门员工的股票薪酬以及与审计、咨询、法律和公司保险相关的费用。
我们预计，在未来几年中，我们的一般和管理费用占总收入的百分比将减少。由于总收入的季节性以及一般和管理费用的时间和范围，我们的一般和管理费用占总收入的百分比可能会在不同时期之间波动。
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用包括无形资产的摊销以及与我们的固定资产相关的折旧。无形资产摊销包括与收购相关的无形资产（客户关系、承包商关系、技术和商品名称）的摊销，以及资本化软件成本的摊销。
24
利息收入和其他收入（支出），净额
净利息收入和其他收入（支出）的余额主要由我们的货币市场和短期投资的利息收入组成。在此期间，我们没有发生重大利息支出，因为没有未偿债务或应付票据。
所得税准备金
所得税规定主要来自州和国外所得税支出。
递延所得税资产会被估值补贴减少，以至于管理层认为变现的可能性不大。递延所得税资产的最终实现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设对未来的应纳税所得额做出估算和判断。
合并经营业绩
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表数据以及相应时期之间的美元和百分比变化：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
59,522 |
|
|
$ |
64,001 |
|
|
$ |
(4,479 |
) |
|
|
-7 |
% |
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本，不包括折旧和 |
|
|
41,153 |
|
|
|
38,752 |
|
|
|
2,401 |
|
|
|
6 |
% |
研究和开发 |
|
|
26,680 |
|
|
|
25,923 |
|
|
|
757 |
|
|
|
3 |
% |
销售和营销 |
|
|
25,726 |
|
|
|
22,726 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
13 |
% |
一般和行政 |
|
|
32,757 |
|
|
|
36,370 |
|
|
|
(3,613 |
) |
|
|
(10 |
)% |
折旧和摊销费用 |
|
|
8,238 |
|
|
|
7,243 |
|
|
|
995 |
|
|
|
14 |
% |
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
330,309 |
|
|
|
(330,309 |
) |
|
（不适用 |
|
|
总成本和运营费用 |
|
|
134,554 |
|
|
|
461,323 |
|
|
|
(326,769 |
) |
|
|
(71 |
)% |
运营损失 |
|
|
(75,032 |
) |
|
|
(397,322 |
) |
|
|
322,290 |
|
|
|
(81 |
)% |
利息收入和其他收入（支出），净额 |
|
|
3,784 |
|
|
|
940 |
|
|
|
2,844 |
|
|
|
303 |
% |
所得税支出前亏损和所得税亏损 |
|
|
(71,248 |
) |
|
|
(396,382 |
) |
|
|
325,134 |
|
|
|
(82 |
)% |
所得税支出 |
|
|
(1,275 |
) |
|
|
(1,475 |
) |
|
|
200 |
|
|
|
(14 |
)% |
权益法投资的亏损 |
|
|
(926 |
) |
|
|
(652 |
) |
|
|
(274 |
) |
|
|
42 |
% |
净亏损 |
|
|
(73,449 |
) |
|
|
(398,509 |
) |
|
|
325,060 |
|
|
|
(82 |
)% |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
(1,344 |
) |
|
|
(821 |
) |
|
|
(523 |
) |
|
|
64 |
% |
归属于美国油井的净亏损 |
|
$ |
(72,105 |
) |
|
$ |
(397,688 |
) |
|
$ |
325,583 |
|
|
|
(82 |
)% |
收入
在截至2024年3月31日的三个月中，由于平台重组期间的客户流失，订阅收入下降了380万美元，但部分被我们现有战略客户的增长所抵消。由于就诊量下降和专业护理利用率降低，就诊收入减少了130万美元。其他收入增加了80万美元，主要与我们的战略客户之一的专业服务收入增加有关。
收入成本，不包括收购的无形资产的摊销
在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本的增长主要是由员工人数增加导致的员工相关成本增加130万美元，以及与第三方成本相关的120万美元增加，部分原因是上一年度激励措施得到充分利用。毛利率的下降是订阅收入下降以及收入成本增加的结果。
25
研究和开发费用
在截至2024年3月31日的三个月中，尽管咨询支出减少了230万美元（随着Converge平台的高峰开发已经完成），员工相关成本减少了100万美元（由于裁员和股票薪酬支出减少），但用于开发平台产品的内部资源的资本也减少了390万美元，导致研发费用总体增加80万美元。
销售和营销费用
在截至2024年3月31日的三个月中，销售和营销支出的增加主要包括290万美元的非经常性咨询费用，这些费用与加快与组织战略计划相关的计划成本有关。
一般和管理费用
在截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用的减少是由与员工相关成本减少的380万美元推动的。员工相关成本主要是由股票薪酬支出的减少所致，因为更高价值的历史奖励已全部计入支出。
折旧和摊销费用
截至2024年3月31日的三个月中，折旧费用保持稳定。截至2024年3月31日的三个月，摊销费用增加了120万美元。摊销额的增加与内部开发的软件无形资产的摊销有关。
利息收入和其他（支出）收入，净额
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，净利息收入和其他（支出）收入完全由利息收入以及现金等价物和短期投资的收益组成。
所得税支出
截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为130万美元，而截至2023年3月31日的三个月的所得税支出为150万美元。
权益法投资的亏损
该公司与克利夫兰诊所合作成立了一家名为CCAW，JV LLC的合资企业，通过虚拟护理为人们提供广泛而全面的高敏度护理服务。该公司在CCAW，JV LLC中没有控股财务权益，但它确实有能力对CCAW，JV LLC的运营和财务政策施加重大影响。因此，公司使用权益会计法核算其对CCAW，JV LLC的投资。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别确认了90万美元和70万美元的亏损作为其在合资企业经营业绩中所占的比例份额。
流动性和资本资源
下表汇总了我们在下述期间的现金流活动：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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合并现金流量表数据： |
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(59,756 |
) |
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$ |
(29,148 |
) |
用于投资活动的净现金 |
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(4,608 |
) |
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|
(397,739 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
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956 |
|
|
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1,556 |
|
总计 |
|
$ |
(63,408 |
) |
|
$ |
(425,331 |
) |
26
融资来源
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的主要流动性来源分别为总额为3.086亿美元和3.720亿美元的现金和现金等价物，用于各种增长计划和投资以及营运资本用途。我们的现金和现金等价物由货币市场基金组成。
如随附的简明合并财务报表所示，截至2024年3月31日的三个月，该公司的运营亏损为7,500万美元，净亏损7,340万美元，截至2024年3月31日，累计赤字为18.299亿美元。
截至2024年3月31日或2023年12月31日，该公司没有债务，预计未来几年将产生营业亏损。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物将足以满足自财务报表发布之日起至少未来12个月内的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续订活动、企业软件咨询次数、支持产品开发工作的支出时间和范围、我们扩大销售和营销活动、推出新的和增强的服务产品以及市场对数字医疗服务的持续接受。将来，我们可能会达成收购或投资互补性业务、服务和技术以及知识产权的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
用于经营活动的现金
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为5,980万美元。现金使用的主要驱动因素是我们净亏损7,340万美元。净亏损被2690万美元的非现金支出（主要是1,620万美元的股票薪酬和820万美元的折旧和摊销）部分抵消。净亏损反映了对公司的投资（从技术和基础设施的角度来看），但部分被我们业务的整体增长（包括与现有客户的业务扩展）所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为2910万美元。现金使用的主要驱动因素是我们的净亏损3.985亿美元。净亏损反映了对公司的投资（从技术角度来看），但部分被我们业务的整体增长（包括与现有客户的业务扩展）所抵消。净亏损被3.6亿美元的非现金支出（主要是3.303亿美元的商誉减值、2,100万美元的股票薪酬以及720万美元的折旧和摊销）部分抵消。
用于投资活动的现金
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为460万美元。用于投资活动的现金包括280万美元的资本化软件开发成本和对控股不足的合资企业的170万美元投资。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为3.977亿美元。投资活动中使用的现金包括购买3.9亿美元的短期投资、680万美元的资本化软件开发成本和对持股比例不足的合资企业的100万美元投资。
融资活动提供的现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为100万美元。融资活动提供的现金包括员工股票购买计划的100万美元收益。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为160万美元。融资活动提供的现金包括行使员工股票期权和员工股票购买计划的160万美元收益。
27
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。因此，我们不会受到参与此类关系可能产生的融资、流动性、市场或信用风险的影响。
合同义务和承诺
截至2024年3月31日，与之前在10-K表格中披露的合同义务和承诺相比，没有任何实质性变化。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表及其相关附注是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司的估计基于历史经验、当前的业务因素以及公司认为有必要考虑的其他各种假设，以此作为判断资产和负债账面价值、记录的收入和支出金额以及或有资产和负债披露的基础。公司受到不确定性的影响，例如未来事件的影响、经济和政治因素以及公司业务环境的变化；因此，实际业绩可能与这些估计有所不同。因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司运营环境的演变，在编制公司简明合并财务报表时使用的会计估计将发生变化。有关我们的关键会计政策和估算的讨论，请参阅2023年表格10-K中的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
最近发布的会计公告获得通过
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项涵盖的简明合并财务报表附注2。
新的会计公告尚未通过
有关尚未通过的新会计声明的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项涵盖的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。定性和定量关于市场风险的实时披露
利率风险
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为3.086亿美元和3.720亿美元。这些金额主要投资于货币市场。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有持有任何投资。持有的现金和现金等价物用于各种增长和投资以及营运资本用途。
我们认为，提高或降低100个基点的利率不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。但是，由于利率的变化，我们的现金等价物受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，由于利率的变化，我们未来的投资收入可能低于预期，或者如果我们被迫出售因利率变动而导致市值下跌的证券，我们可能会遭受本金损失。
利率变动（账面价值的收益或亏损）导致的货币市场基金价值的波动记录在其他收入中，只有在我们出售标的证券时才会实现。
外币兑换风险
迄今为止，我们来自客户安排的收入中有很大一部分是以美元计价的。我们在美国以外的业务有限。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司在以色列有一家外国子公司，
28
该子公司的本位货币是新以色列谢克尔。此外，该公司通过收购SilverCloud拥有三家外国子公司，其功能货币为欧元、英镑和澳元。该公司还设有一个分支机构，其本位币为新以色列谢克尔。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，这些实体的交易活动不算重大。因此，我们认为我们没有实质性的外汇风险敞口。我们可能会选择专注于国际扩张，这可能会增加我们未来面临的外币汇兑风险敞口。
通货膨胀风险
我们认为，在过去两年中，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
第 4 项控件 和程序
管理层关于财务报告内部控制的报告
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是我们的控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并合理保证收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需做出决定披露。
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
29
第二部分 — 其他R 信息
第 1 项。法律诉讼程序
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们的管理层认为，这些诉讼单独或合起来会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。Ri天空因子
除下文披露的内容外，我们先前在10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。有关与我们公司相关的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分中的信息。
我们可能无法维持A类普通股在纽约证券交易所的上市。
2024年4月2日，我们收到纽约证券交易所的通知，称我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的持续上市最低价格标准，因为该公司A类普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。我们已提议在即将举行的年度股东大会上进行反向股票拆分以供股东批准，以弥补这一缺陷。但是，无法保证我们能够在纽约证券交易所规定的期限内弥补这一缺陷，也无法保证我们能够保持对其他持续上市标准的遵守。如果我们无法恢复遵守纽约证券交易所的持续上市标准，我们的A类普通股将从纽约证券交易所退市，这将对我们的股价、通过出售A类普通股筹集资金的能力、A类普通股的流动性、投资者获得A类普通股报价的能力以及投资者交易我们的A类普通股的能力产生不利影响。
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑本10-Q表季度报告第一部分第2项中 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中讨论的因素。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2024年3月31日的季度中，未出售未注册的股权证券。
发行人购买股票证券
下表提供了有关公司在本报告所涵盖的本季度期间每月购买普通股的信息：
时期 |
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(a) 共计 |
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(b) 平均值 |
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(c) 总人数 |
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(d) 最大值 |
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1 月 1 日至 1 月 31 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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— |
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2 月 1 日至 2 月 28 日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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3 月 1 日至 3 月 31 日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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总计 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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— |
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* 预扣的股份用于支付限制性股票单位归属和行使期权后的净结算准备金下的预扣税款。
第 3 项。默认为高级证券
不适用。
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第 4 项矿山安全ty 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
内幕交易安排和政策
在截至2024年3月31日的三个月中，
第 6 项。E展览
以下所列文件以引用方式纳入或随本10-Q表季度报告一起提交，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。
10.1#* |
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非雇员董事薪酬政策 |
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31.1* |
|
首席执行官认证 |
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31.2* |
|
首席财务官认证 |
|
|
|
32.1* |
|
首席执行官对季度报告的认证 |
|
|
|
32.2* |
|
季度报告首席财务官认证 |
|
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101.INS
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
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101SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
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封面格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中 |
* |
随函提交 |
# |
表示管理合同或补偿计划 |
31
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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美国威尔公司 |
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日期： |
2024年5月1日 |
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来自： |
/s/ Ido Schoenberg，医学博士 |
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联席首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期： |
2024年5月1日 |
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来自： |
/s/ 罗伊·舍恩伯格，医学博士，公共卫生硕士 |
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联席首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期： |
2024年5月1日 |
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来自： |
/s/ 罗伯特·谢泼德森 |
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首席财务官 |
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（首席财务官） |
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日期： |
2024年5月1日 |
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来自： |
/s/ 保罗·麦克尼斯 |
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首席会计官 |
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（首席会计官） |
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