附件10.49
康宝莱有限公司
2023年股票激励计划
股票增值权授予协议
本股份增值权协议(“本协议”)日期为2024年2月16日(“授出日期”)，由康宝莱有限公司(“本公司”)与Michael O.Johnson(“参与者”)订立。
鉴于，本公司经董事会通过并经其股东批准，设立了康宝莱有限公司2023年股票激励计划(该计划可不时修订)；
鉴于，Participant受雇于本公司或其一家或多家子公司，该雇佣协议日期为2024年1月3日，由Participant、美国康宝莱国际公司和康宝莱有限公司之间签订(可不时修订的《2024年雇佣协议》)，公司希望鼓励Participant出于本计划第1节所述的目的持有普通股；以及
鉴于，参与者与本公司签订了本协议，以规范本公司授予参与者的股票增值权奖励(定义见下文)的条款。
因此，现在，考虑到上述情况，双方同意如下：
(a)
本公司根据本计划第9节，并受本计划及本计划所载条款及条件的规限，授予参与者982,800股增值权(以下简称“奖励”)。每项股份增值权代表于根据本协议行使股份增值权时，从本公司收取以普通股股份支付的付款，金额相当于(I)行使日一股普通股(按计划第15条不时调整)的公平市价高于股份增值权基本价格(定义见下文)的差额，除以(Ii)行使日一股普通股的公平市价，受本协议及本计划所载条款及条件的规限。
(b)
股票增值权的“基价”为每股8.07美元(视本计划第15节所述调整而定)。
(c)
除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。
2.
锻炼的时间到了。除以下第3段另有规定外，该奖项将按照下列时间表归属：(I)50%的奖金将在授予日一周年时归属并可行使，但参赛者须连续担任
及(Ii)奖励的50%将于(A)2026年1月3日成为并可予行使，但须以参与者于该受雇日期前作为雇员及/或董事会成员的连续服务或(B)新的非临时行政总裁开始受雇之日为准，但在任何情况下，奖励的归属不得于授予日期一周年之前(第(I)及(Ii)项中的每一日为“归属日期”，及归属日期合计为“归属期间”)。
3.
过期了。该奖项应在本合同生效之日起十(10)周年(“失效日期”)终止；但该奖项可根据本计划第3款和/或本计划第15条的规定提前终止。
(a)
如果参与者在除第3(C)段所述以外的原因下被终止首席执行官和董事会成员的职务，包括不再提名或不再选举参与者的董事会职位，或由于参与者的死亡或残疾(该术语在守则第22(E)节中定义)，则应根据参与者在授予期间作为员工和/或董事会成员提供连续服务的完整月数，按比例授予并可行使奖金。取决于参与者签署了以本公司及其子公司为受益人的全面债权豁免，并且该豁免根据其条款变得有效和不可撤销。
(b)
如果参与者在2024年12月31日之前自愿辞去首席执行官一职，而董事会没有任命新的非临时首席执行官，则无论参与者是否继续留在董事会，该奖项将在未授予的范围内被没收。
(c)
根据本计划第15条的规定，如果参与者在控制权变更后二十四(24)个月内被非自愿终止(如本计划所定义)，则应按照本计划第15(C)条的规定加速奖励。
(d)
当参与者因任何原因终止在公司和/或其子公司的持续服务时，奖励中不可归属和可行使的部分(在根据本协议或以其他方式加速归属之后)将于终止持续服务之日终止。此外，如果参赛者在公司和/或其子公司的连续服务因此而终止，奖励的既得和可行使部分将在终止之日终止。
(e)
就本协议而言，“原因”一词应指下列任何行为或情况的发生：(I)参与者被判重罪、道德败坏、不诚实、背信或不道德的商业行为，或涉及公司或其任何子公司的任何罪行；(Ii)故意不当行为、故意或严重疏忽、欺诈、挪用公款或挪用公款；(Iii)以有损公司或其任何附属公司的方式履行参与者的职责，包括但不限于导致公司或其任何附属公司的财务表现严重恶化；(Iv)未能遵守董事会的合理/合法指示，未能遵守公司或任何附属公司的政策或做法，或未能将参与者的大部分营业时间和精力投入公司的业务；
违反参与者与本公司或其任何附属公司之间的任何协议，包括2024年雇佣协议；或(Vi)在任何重大方面违反参与者与本公司或其任何附属公司之间的条款及规定，或违反参与者与本公司或其任何附属公司之间的任何协议。
4.
锻炼的方法。行使奖励可向本公司(注意：公司秘书)递交一份由本公司指定的格式的行使通知，指明行使奖励的股份数目，或以本公司准许的其他方式行使。
(a)
奖励不得行使，任何普通股不得根据本协议或本计划发行或转让，除非和直到预扣税款义务(定义见下文)和适用于该等发行或转让的所有法律要求均已得到满足，本公司的律师认为。此类法律要求可能包括但不限于：(I)根据任何州或联邦法律，或根据任何证券交易所或交易系统的规则，登记或确定此类普通股的资格；(Ii)满足与转让未登记证券有关的任何适用法律或规则，或证明可获得适用法律的豁免；(Iii)在根据奖励行使而发行的普通股上加上受限制的图例；或(Iv)获得任何政府监管机构的同意或批准。
(b)
参赛者明白本公司并无义务登记转售因行使奖励而发行的普通股。公司可对因行使奖励而发行的任何普通股的任何行使奖励和/或参与者转售或其他随后转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(I)内幕交易政策下的限制，(Ii)在缺乏有效的登记声明的情况下根据修订的1933年证券法可能需要的限制，包括奖励和/或奖励背后的普通股，以及(Iii)对使用指定经纪公司或其他代理行使奖励和/或转售或其他转让的限制。奖励相关股份的出售还必须遵守其他适用于此类股份出售的法律法规。
7.
股东权利。参与者不应被视为受奖励限制的任何普通股的公司股东，除非该等股票已由参与者购买并转让给参与者。
(a)
参赛者对与奖励相关的所有欠税负有责任，无论公司可能对任何扣缴税款采取任何行动
与奖励相关的义务，参与者承认并同意，与奖励相关的所有欠税可能超过公司实际扣缴的金额(如果有)。本公司不会就如何处理与奖励的任何方面有关的任何预扣税款作出任何陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予、归属或结算，或随后根据奖励可发行的普通股的出售，或接受任何股息或股息等值权利。本公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或消除参与者的纳税义务或实现特定的税收结果。
(b)
在公司认定与奖励相关的任何事件(例如，与奖励有关的归属或和解)可能导致任何国内或国外的预扣税义务(无论是国家、联邦、州还是地方)，包括任何社会税收义务(“预扣税义务”)之前，参赛者必须以公司可接受的方式安排清偿此类预扣税义务的金额。尽管如上所述，任何预扣税款义务将由本公司扣留本公司认为具有足以履行预扣税款义务的公平市价的若干普通股普通股来履行，除非参与者以本公司满意的方式履行该等预扣税款义务。
9.
禁止转让或转让。除遗嘱或继承和分配法外，不得转让或转让奖金，且只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人在参赛者有生之年行使。本裁决或本合同项下的任何权利均不受附加、执行或其他类似程序的约束。如果参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置奖励或本合同项下的任何权利(本合同另有规定者除外)，或者在对本合同授予的权利或利益进行征税或任何附加、执行或类似程序的情况下，公司可通过通知参与者终止奖励，奖励随即失效。
10.
委员会管理局。关于本协定或本计划的解释、本协定或本计划要求作出的任何调整、以及根据本协定或本计划可能产生的任何争议的任何问题，应由委员会(包括委员会授权的任何小组委员会或其他人(S))以其唯一和绝对的酌情权作出决定。委员会的所有决定均为终局决定，具有约束力。
11.
《计划》的实施。本协议的条款受本计划的条款管辖，因为它在授予之日存在，并且本计划不时被修改。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的条款为准，除非本协议另有明文规定。除本协议另有明文规定外，术语“节”一般指本计划内的规定，术语“款”指本协定的规定。
12.
治国理政。本协议应根据特拉华州法律和适用的联邦法律进行解释和解释。本协议或其他协议中的任何引用
证明对法律规定或规则或条例的任何裁决的文件应被视为包括任何具有类似效力或适用性的继承性法律、规则或条例。
13.
没有继续受雇的权利。本协议、本协议或依据本协议或本协议签署的任何其他文书中的任何内容均不授予参与者继续受雇于本公司或其任何子公司或关联公司的任何权利。
14.
数据隐私。参与者理解，公司及其一个或多个子公司或关联公司可以出于实施、管理和管理本计划的唯一目的，收集、维护、处理和披露有关参与者的某些个人信息。此类信息可能包括但不限于：参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号、薪酬、职称、公司持有的任何普通股或董事职位、所有股权奖励的详情或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的普通股的任何其他权利。参与者还了解，该等个人信息将被转移给公司选择的一个或多个第三方，以帮助公司实施、行政和管理该计划。参与者了解，此类数据仅在执行、管理和管理其参与计划所必需的时间内保存，包括保存有关参与的记录。
15.
承诺。参与者特此同意采取任何其他行动并执行公司可能合理要求的任何其他文件，以实现本协议和计划的意图或目的。
16.
电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付根据本计划作出的任何与授标有关的文件，或以电子方式要求参与者同意参与本计划。参与者在此同意以电子方式接收该等文件，并在被要求时同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并且该同意在参与者在公司的整个服务期限内保持有效，此后直至参与者撤回为止。如果尝试以电子方式交付此类文件失败，参与者将获得一份文件的纸质副本。参与者承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销其对以电子方式交付文件的同意或更改此类文件将被交付到的电子邮件地址(如果参与者已提供电子邮件地址)。参与者同意上述在线或电子方式参与本计划应与以硬拷贝书面形式执行的文件具有同等的效力和效果。最后，参与者理解，他或她不需要同意以电子方式交付文件。
17.
整个协议。本协议和本计划共同阐述了双方就本协议的主题事项达成的整个协议和谅解，并取代了以前的所有口头和书面以及当时或随后的所有任何种类或性质的口头讨论、协议和谅解。
18.
可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
19.
内幕交易限制。参与者承认，参与者受到内幕交易法律和法规的约束，这可能会影响其接受、获取、出售或以其他方式处置普通股或普通股权利(例如，股票单位或股票增值权)的能力，在此期间，参与者被视为拥有美国联邦和州证券法律和法规所定义的关于公司的“重大非公开信息”。这些法律或法规下的任何限制与公司的内幕交易合规政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认，他有责任遵守所有适用的内幕交易法律和法规，审查公司的内幕交易合规政策，并遵守其中的限制。参与者被建议审查公司的内幕交易政策，并就此事与其私人顾问交谈。
20.
没有弃权书。对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式并由寻求强制执行该放弃的人签署，否则不执行本协议下的任何权利也不构成继续放弃本协议下的任何权利或放弃本协议下的任何其他权利。
21.
继任者和受让人。本协议的规定将对本公司及其继承人和受让人以及参与者和参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人、受分配者、受让人和受让人具有法律效力，并对其具有约束力，无论任何此等人士是否已成为本协议的一方并书面同意加入本协议并受本协议的条款和条件约束。
[签名页面如下]
兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。
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撰稿/S/迈克尔·O·约翰逊 |
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发稿/S/王健林 |
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迈克尔·O·约翰逊 |
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亨利·王 |
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