根据4月提交给美国证券交易委员会的文件, 30, 2024
注册号码333-276422
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_____________________
至
表格:
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
_____________________
_____________________
| 6770 | 86-1671207 | ||
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (国际税务局雇主) |
核桃大道60号,400号套房
新泽西州克拉克,07066
(732) 340-0700
(登记人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
_____________________
维卡斯·德赛
首席执行官
核桃大道60号,400号套房
新泽西州克拉克,邮编:07066
电话:(732)-340-0700
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
_____________________
复制到:
威廉·S·罗森施塔特 |
_____________________
建议向公众出售的大约开始日期:在(i)本登记声明宣布生效和(ii)完成随附联合委托声明委托声明/招股说明书中描述的适用交易后,在可行范围内尽快。
如果在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约,并且符合一般指示G,请勾选以下方框:☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号:☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号:☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易所法案》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||||
| ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | | |||||
新兴市场和成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
如果适用,请在框中打上“X”,以指定在进行此交易时所依赖的适当规则规定:
交易所法案规则13E-4(I)*(跨境发行商投标报价)。☐
交易所法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)。☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于美国证券交易委员会根据所述第8(A)条行事而决定的日期生效。
目录表
本联合委任代表声明书/招股章程所载资料并不完整,可能会更改。Achari Ventures Holdings Corp. I不得发行本联合委托书/招股说明书所提供的证券,直至本联合委托书/招股说明书是其一部分提交给美国证券交易委员会的注册声明书被宣布生效。本联合委托书/招股说明书并不构成出售该等证券的出售要约,也不构成在任何不允许出售或出售该等证券的司法管辖区征求购买该等证券的购买要约。
的代理语句
股东特别大会
阿卡里风险投资控股公司。
招股说明书,最多17,600,000股A类普通股
阿卡里风险投资控股公司。
(将更名为Vaso Holding Corporation
业务合并见下文)
董事会(“董事会”)冲浪板Achari Ventures Holdings Corp.),特拉华州一家公司(阿卡里”),已批准该等交易(统称为“业务合并)该特定企业合并协议(日期为2023年12月6日)所预期的企业合并协议“),由Achari、Achari Merge Sub,Inc.、特拉华州的一家公司和Achari的全资子公司(”合并子),以及特拉华州的Vaso公司(Vaso”),其副本附于本联合委任代表声明书/招股章程, 附件A.
正如本联合委托书/招股说明书所述,Achari的股东被要求考虑和表决以下提案,包括与批准业务合并有关的提案,以及其他项目。本文中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》中所述的各自含义。
提案1--企业合并提案--审议和表决关于通过和批准企业合并协议的提案,日期为#年12月 2023年6月6日,由Achari、Achari合并子公司和Vaso共同制定,根据该协议,合并子公司应与Vaso合并(“以下简称“合并”),而Vaso为合并的存续法团,因此,Vaso将成为Achari的全资附属公司,业务合并协议的副本附于随附的联合委托书/招股章程, 附件A,以及由此及附属协议(定义见业务合并协议“)拟进行的交易。
提案2-宪章修正案提案--审议和表决批准修订和重述Achari的第五份经修订和重述的公司注册证书(The现行宪章“),并通过随附的联合委托书/招股说明书所附的拟议公司注册证书,作为附件B(“空间A&R COI“)与企业合并有关,以便除其他事项外:(1)更换职位-商务将公司名称从“Achari Ventures Holdings Corp.I”改为“Vaso Holding Corporation”,以及(Ii)删除现行章程中仅适用于空白支票公司的各项规定,这些规定在完成业务合并后将不再适用于Achari。
提案3--治理提案--供审议和表决-装订咨询基础,SPAC A&R COI中的一项治理条款,根据美国证券交易委员会的要求单独提出,将公司的授权普通股从(I)100,000,000 普通股,每股面值0.0001美元,预售-商务组合(“SPAC共享“)至(ii)110,000,000 普通股邮政股份-商务组合,应分为100,000,000股A类普通股授权股,每股面值0.0001美元(““A类普通股)和10,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元(现行宪章”).
提案4--2024年股权激励计划提案--审议和表决批准和通过Vaso Holding Corporation 2024年股权激励计划的提案。2024年股权激励计划“),实质上以随附于所附的联合委托书/招股章程的形式附件C,包括根据业务合并协议预期的2024年股权激励计划下的初始股份储备的授权。
建议5-纳斯达克20%建议-审议及表决根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定,根据业务合并协议的条款批准发行占纳斯达克已发行及已发行普通股逾20%的股份的建议。
提案6--董事选举提案--审议并表决选举马骏、David、马骏、简·莫恩、埃德加·里奥斯、贝纳姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、[董事独立提名人将被提名]和[董事独立提名人将被提名]担任Achari董事会的董事,直至Achari股东的下一次年度会议,或直至其各自的继任者被选出并符合资格为止。
建议7--休会建议-批准股东大会休会,如有必要,(I)若根据股东大会时的表列表决结果,未能获得足够票数通过决议案以在股东大会上批准上述建议,或(Ii)股东大会的法定人数尚未确定,则批准进一步征集及表决委托书。
目录表
在企业合并结束之日(“结业),合并子公司将与Vaso合并并并入Vaso(合并),VASO为合并的尚存公司(合并生效的日期和时间在本文中称为有效时间“),因此,Vaso将成为Achari的全资子公司。
在生效时,已向特拉华州国务卿提交的SPAC A&R COI(将修订和重申整个Achari的当前宪章)将授权两类普通股:A类普通股和B类普通股。根据SPAC A&R,COI,A类普通股的持有者每股有权投一票,而B类普通股的持有者有权投一票-百人除适用法律另有要求外,所有此类持有人将作为一个类别一起投票。此外,根据SPAC A&R COI,每一股登记在册的B类普通股将在发行五周年后的第一个日历日自动转换为A类普通股的一股全额支付和不可评估的股票,而无需采取任何进一步行动。在企业合并完成后,B类普通股将不再流通。然而,在生效时间之后的任何时候,我们可以在获得Achari董事会的授权后发行B类普通股,而不需要进一步的股东批准。如果未来发行B类普通股,B类普通股的持有者将可能共同持有我们已发行股本的大部分投票权,因此可能能够控制提交给我们普通股股东批准的事项。这种对普通股投票权的集中控制可能会限制或排除我们A类普通股持有者影响某些公司事务的能力。我们认为,这对邮局来说很重要-商务合并公司拥有可供发行的B类普通股,以提供必要的灵活性,以满足未来公司的需要。完成业务合并后,将不会有任何B类普通股或优先股流通股。然而,这类B类普通股或优先股可能会在未来发行,例如在我们无法通过发行A类普通股进行筹资的情况下或在某些其他情况下向投资者发行。见标题为“风险因素-业务合并后我们普通股的双重股权结构将产生将投票控制权集中到B类普通股持有者手中的效果;这将限制或排除您影响公司事务的能力。”
根据SPAC A&R COI,除适用法律另有规定外,自不再有任何Achari认沽股份之日起(如该特定认沽期权协议所界定,将与Achari、Vaso及Achari保荐人控股有限公司、特拉华州一家有限责任公司及Achari保荐人(赞助商)(该协议,即“看跌期权协议“))仍未清偿的(”看跌期权最后期限“),每股B类普通股应可在认沽期权截止日期后的任何时间,由其持有人选择转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股,而无需持有人支付额外代价。
在有效时间,凭借合并,在没有任何人采取任何行动的情况下,每股面值0.001美元的VASO普通股(“华硕股份“)(不包括任何持异议的股份和已注销的库存股)在紧接生效时间之前发行和发行的股份将自动注销和清偿,并按约0.0998的交换比例转换为A类普通股 A类普通股换取每股Vaso股票。
太盟股份目前在纳斯达克全球市场(纳斯达克股票市场有限责任公司,包括其任何一级,纳斯达克“),编号为”AVHI“。由于纳斯达克已向本公司发出退市决议案,纳斯达克的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易。本公司已就退市决定提出上诉。因此,该公司的证券目前只有资格在场外交易集团交易所(OTC Markets Group,Inc.)的“粉色”级别进行交易。场外交易市场“),编号为”AVHI“。尽管公司证券的交易,如果有的话,目前只会发生在-柜台除上市日期外,本公司在技术上仍将于纳斯达克上市,直至纳斯达克的所有审核及上诉程序届满。请参阅“风险因素-公司的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易,原因是公司收到了与公司未能在4月前重新遵守某些持续上市标准有关的退市决定 2,2024年,这是纳斯达克为公司设定的完成业务合并或以其他方式重新遵守此类标准的最后期限。本公司已就退市决定提出上诉。然而,对退市决定的上诉可能会被驳回,如果发生这种退市,公司证券的任何退市可能会推迟或最终阻止业务合并的完成。和如果我们从纳斯达克退市,我们将受到‘细价股’规则的约束,我们的投资者出售其股票的能力将很可能
目录表
我们可能会受到不利影响,而我们很可能无法及时完成与华硕的业务合并,或根本无法完成合并,并将被迫清算。如果我们被迫清算,我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处,包括此类交易后我们证券的潜在增值,以及我们投资者持有的任何公共认股权证将一文不值。了解更多信息。
在交易结束前,AChari将尽其合理最大努力促使与业务合并相关发行的A类普通股获得在纳斯达克上市的批准,包括在交易结束前向纳斯达克提交初步上市申请(证券交易所上市申请“)就该等股份而言,以正式发行通知为准。就收市而言,A类普通股及当时已发行及尚未发行的认股权证,使其持有人有权按每股11.50美元的价格(须受作为本联合代表声明/招股章程附件4.1所述的认股权证协议所述的调整)购买一(1)股SPAC股份的四分之三股份(该等认股权证、“SPAC认股权证“)将在纳斯达克公开交易,股票代码为:”瓦索“和”VASOW(或由Vaso选择并为Achari合理接受的替代股票代码)。
ACHARI的联交所上市申请已获有条件批准是完成业务合并的一项条件,紧接生效时间后,ACHARI必须符合纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求,以及与业务合并相关而发行的A类普通股须已获批准在纳斯达克上市。然而,不能保证阿里巴巴会满足这样的上市条件,也不能保证Achari会获得纳斯达克的批准。如未符合该上市条件或未获批准,则除非适用各方豁免《业务合并协议》所载的证券交易所批准条件,否则业务合并将不会完成。
Achari保留推迟或延期SPAC股份持有人特别股东大会的权利。股东大会“)根据业务合并协议的条款及条件,一次或多次。
本联合委托书/招股说明书向Achari的股东提供有关业务合并及股东大会将考虑的其他事项的详细资料。它还包括关于阿查里和瓦索的信息。吾等鼓励阁下仔细及完整阅读本联合委任代表声明书/招股章程,包括本协议附件及其中所述的其他文件。您还应仔细考虑标题为"一节中描述的风险因素。风险因素"在本联合委托书/招股章程中。
无论是商业交易委员会还是任何州的商业监管机构,均未批准或不批准本联合代理声明/前景中所述的交易,也未批准本联合代理声明/前景中所述的交易,也未批准本联合代理声明/前景中披露的充分性或准确性。任何向反对派代表均构成刑事犯罪。
本联合委托书/招股说明书的日期为2024年__
Achari的股东在或大约在_
目录表
Achari Ventures Holdings Corp.
核桃大道60号,400号套房
新泽西州克拉克,07066
尊敬的股东们:
诚邀阁下出席股东特别大会(“股东大会”)Achari Ventures Holdings Corp. I(“阿卡里“)将于_ 2024年举行,我们打算实际上举行 Https://www.cstproxy.com/[--------------]。Achari是一家特拉华州公司,以空白支票公司的形式注册成立,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
Achari普通股持有人将被要求批准,除其他事项外,截至2023年12月6日,Achari,Vaso Corporation,特拉华州公司(“Vaso和Achari Merger Sub,Inc.,一家特拉华州公司,-拥有 Achari的子公司(合并子(经不时按照其条款修订,企业合并协议”,根据该协议,合并子公司将合并(“合并”)与Vaso,而Vaso在合并后继续存在(业务合并协议所设想的交易,包括但不限于合并,业务合并").因此,瓦索将成为一个完整的。-拥有 Achari的子公司。Vaso股本的持有人将有权获得总计17,600,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,A类普通股”)以换取Vaso的所有已发行股份。
在合并完成之日,应向特拉华州务卿提交一份经修订和重述的Achari公司注册证书(“空间A&R COI),将授权两类Achari普通股,每股面值0.0001美元(普通股):A类普通股和B类普通股,每股票面价值0.0001美元B类普通股”).
根据SPAC和A&R COI,A类普通股的持有者有权每股一票,而B类普通股的持有者有权每股一百票,除非适用法律另有要求,所有此类持有人将作为一个类别一起投票。此外,根据SPAC A&R COI,每一股登记在册的B类普通股将在发行五周年后的第一个日历日自动转换为A类普通股的一股全额支付和不可评估的股票,而无需采取任何进一步行动。在企业合并完成后,B类普通股将不再流通。然而,在生效时间之后的任何时候,我们可以在获得Achari董事会授权的情况下发行B类普通股(阿卡里冲浪板“),不需要进一步的股东批准。如果未来发行B类普通股,B类普通股的持有者将可能共同持有我们已发行股本的大部分投票权,因此可能能够控制提交给我们普通股股东批准的事项。这种对普通股投票权的集中控制可能会限制或排除我们A类普通股持有者影响某些公司事务的能力。Achari董事会认为,这对该职位很重要-商务合并公司拥有可供发行的B类普通股,以提供必要的灵活性,以满足未来公司的需要。完成业务合并后,B类普通股或优先股将不再流通。然而,这类B类普通股或优先股可能会在未来发行,例如在我们无法通过发行A类普通股进行筹资的情况下或在某些其他情况下向投资者发行。见标题为“风险因素-业务合并后我们普通股的双重股权结构将产生将投票控制权集中到B类普通股持有者手中的效果;这将限制或排除您影响公司事务的能力。”
根据SPAC A&R COI,除适用法律另有规定外,自不再有任何Achari认沽股份之日起,Achari、Vaso和Achari保荐人控股有限公司、特拉华州一家有限责任公司和Achari保荐人(赞助商)(该协议,即“看跌期权协议“))仍未清偿的(”看跌期权最后期限“),每股B类普通股应可在认沽期权截止日期后的任何时间,由其持有人选择转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股,而无需持有人支付额外代价。
目录表
根据Achari的第五次修订和重述的公司注册证书(“现行宪章”),持有Achari的已发行及发行在外普通股,每股面值0.0001美元,SPAC共享“)可要求Achari赎回全部或部分该等SPAC股份,以换取现金,前提是完成业务合并。本协议所称“公众股东”是指SPAC股票的持有者,不包括我们的保荐人(或我们创始人股票的任何其他持有人)和我们的高级管理人员和董事。要行使此类赎回权,公共股东必须以书面形式表明自己是适用SPAC股票的实益持有人,并向Achari的转让代理提供其法定名称、电话号码和地址,以便有效赎回此类SPAC股票。公众股东可以选择赎回他们各自的SPAC股票,无论他们投票支持或反对企业合并提议(如以下所附的联合委托书/招股说明书所述)或放弃投票。如果业务合并未完成,SPAC股份将退还给各自的持有人、经纪商或银行(视情况而定)。如果企业合并完成,并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分SPAC股票,并及时将该等SPAC股票投标或交付给Achari的转让代理,Achari将以每股价格赎回该等SPAC股票,以现金支付,相当于Achari首次公开募股完成时建立的信托账户按比例计算的部分,计算日期为企业合并完成前两个工作日,包括从该信托账户中持有的资金赚取的利息(扣除应缴税款)。
尽管有上述规定,公众股东,连同任何该股东的关联机构或与该股东一致或作为"集团"行事的任何其他个人或实体,(定义见1934年证券交易法第13条,经修订),将受到限制,不得就Achari首次公开发行中售出的SPAC股份中总计超过15%的股份寻求赎回权。
为说明起见,根据上述信托账户于2024年_除以Achari在首次公开发行时最初出售的普通股的当时流通股总数(无论是在首次公开发行时购买的,还是此后在公开市场购买的),为免生疑问,不包括我们的创始人股票,公开发行股票“)。如果公众股东完全行使其赎回权利,则其将选择以其持有的SPAC股票换取现金,并且在完成业务合并后,将不再拥有任何SPAC股票。请参阅“股东大会--赎回权“在随附的联合委托书声明/招股说明书中,详细说明了如果您希望赎回您的SPAC股票以换取现金时应遵循的程序。公众股东必须在美国东部时间2024年月_日下午5:00前(即股东大会原定日期前两个工作日),按照所附联合委托书/招股说明书所述的方式完成选择赎回其SPAC股份的程序,以便赎回其SPAC股份。
我们的公众股东将在业务合并完成后立即持有普通股的已发行和已发行股票的百分比将取决于这些股东中有多少人赎回了与业务合并相关的各自的SPAC股票。例如,如果我们的公共股东没有赎回任何可赎回的SPAC股票,我们剩余的公共股东将拥有业务合并后普通股已发行和流通股的约2.9%(假设没有行使认股权证),而如果这种赎回是所有可赎回SPAC股票的40%,那么目前的公共股东将拥有紧随业务合并完成后普通股已发行和流通股的约1.8%(假设没有行使认股权证)。
合并完成后,已向特拉华州州务卿提交的SPAC A&R COI(SPAC A&R COI将修订和重述整个《宪章》)将反映Achari(I)已更名为Vaso Holding Corporation,以及(Ii)Achari当时授权的所有普通股(如本文所述)的重新分类。向华硕证券持有人发行A类普通股正在S表格的登记书上登记。-4本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。
要在股东大会上就企业合并建议(如所附的联合委托书/招股说明书建议1所界定的)表决其公开股份,股东必须是Achari的股东,截止日期为2024年股东大会记录日期(“记录日期“)。因此,如果您购买
目录表
如阁下于登记日期后持有公开股份,阁下将不能于完成业务合并后赎回阁下的股份,除非阁下已(I)已取得该等公开股份的卖方/转让人的书面协议,据此该卖方/转让人同意按照阁下的指示投票表决该等股份,或(Ii)已从该卖方/转让人取得委托书,授权阁下投票表决以该卖方/转让人的名义登记持有的公开股份,而阁下必须实际就该等公开股份的业务合并建议投票。
在4月 2024年26日,Achari首次公开募股完成时设立的信托账户持有约6,217,034美元。四月 2024年26日,场外市场报告的Achari普通股收盘价为11.01美元,场外市场报告的Achari期权收盘价为0.0739美元。截至 2023年31日,Achari在信托账户(定义见下文)外持有约48,395美元现金,这些现金可用于运营资金目的。
每个股东的投票都很重要。无论您是否计划虚拟出席股东大会,请立即提交您的委托卡。股东在股东大会表决前,可以随时撤销委托书。如果股东随后选择出席股东大会,则委托投票并不妨碍该股东在股东大会上进行虚拟投票。
如果您计划参加股东大会,并且是SPAC股票的实益持有人,并通过银行或经纪商持有您的股票,您将需要联系大陆股票转让信托公司以获得控制号。请仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书中有关出席股东大会并进行投票的章节,以确保您遵守这些要求。
我们鼓励阁下仔细阅读本联合委任代表声明书/招股章程。尤其是,您应审查本文标题“风险因素”下讨论的事项。
Achari的董事会一致建议Achari股东投票支持本文提出的每一项提议。Achari的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有不同于他们作为Achari股东的各自利益(如果有)以及Achari股东的一般利益之外的财务利益。Achari的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在他们认为对Achari及其股东最有利的建议与他们认为对自己最有利的决定之间存在利益冲突,以决定建议Achari的股东投票批准本文所述的每一项提议。请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为“提案1-企业合并提案-Achari的董事和高级管理人员及其他人在业务合并中的利益”的部分。
非常真诚地属于你, |
||
|
||
维卡斯·德赛 |
||
首席执行官 |
||
阿卡里风险投资控股公司 |
目录表
Achari Ventures Holdings Corp.
核桃大道60号,400号套房
新泽西州克拉克,07066
关于股东特别大会的通知
将于2024年_
致Achari Ventures Holdings Corp.的股东:
特此通知,股东特别大会(“股东大会Achari Ventures Holdings Corp.),特拉华州一家公司(阿卡里"),将于美国东部时间2024年_股东大会将是一个完全虚拟的Achari股东会议,将通过网络直播进行。您将能够在线出席股东大会,并在股东大会期间通过访问 https://www.cstproxy.com [_______].我们诚挚邀请您在线参加股东大会,股东大会将举行以下目的(本协议中未定义的大写术语应具有业务合并协议(定义见下文)中所载各自的含义):
(1) 审议并表决批准业务合并协议(经不时根据其条款修订)的建议,企业合并协议),日期截至12月 2023年6月6日,由Achari,Achari合并子公司,特拉华州公司("合并子),以及特拉华州的Vaso公司(Vaso),据此,除其他事项外,合并子公司应与VASO合并并并入VASO(合并”),而Vaso为合并的存续法团,因此,Vaso将成为Achari的全资附属公司,业务合并协议的副本附于随附的联合委托书/招股章程, 附件A,以及由此和附属协议(定义见业务合并协议”)设想的交易,包括合并(本文统称为“业务合并“)。这项提议被称为“业务合并建议书“或”建议书1”.
(2) 审议并表决批准Achari第五次修订和重述的公司注册证书(“现行宪章“),并通过随附的联合委托书/招股说明书所附的拟议公司注册证书,作为附件B(“空间A&R COI“)与企业合并有关,以便除其他事项外:(1)更换职位-商务合并公司名称由“Achari Ventures Holdings Corp. I”改为“Vaso Holding Corporation”,以及(ii)删除现行章程中仅适用于空白支票公司的各项条款,这些条款在业务合并完成后将不再适用于Achari。这项建议统称为"宪章修正案建议“或”提案2”.
(3) 审议并表决,对一个非-装订咨询基础,SPAC A & R CoI中的一项治理条款,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会(i)100,000,000股 普通股,每股面值0.0001美元,预售-商务(ii)110,000,000 普通股邮政股份-商务合并(分为100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元)。这项建议称为“治理建议“或”建议3”.
(4) 审议并表决批准和采纳Vaso控股公司2024年股权激励计划(“2024年股权激励计划”),大致上按照随附的联合委任代表声明书/招股章程所附的格式, 附件C,包括根据业务合并协议的拟议授权二零二四年股权激励计划项下的初始股份储备。这项建议称为“2024年股权激励计划提案“或”提案4”.
(5) 根据纳斯达克上市规则第5635(a)、(b)和(d)条的要求,审议并投票批准根据业务合并协议的条款发行构成Achari已发行和流通普通股20%以上的股份的提案。这项建议称为“纳斯达克20%的提议“或”建议书5”.
目录表
(6) 审议并表决选举约书亚·马科维茨、David·利伯曼、马骏、简·莫恩、埃德加·里奥斯、贝纳姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、[董事独立提名人将被提名]和[董事独立提名人将被提名]担任Achari董事会的董事,直至Achari的股东下一次年度会议或他们各自的继任者选出并获得资格为止。这项提议被称为“《董事》选举提案“或”提案6”.
(7) 批准股东大会休会,如有需要,(I)如根据股东大会时的表列表决结果,未能获得足够票数通过决议案以在股东大会上通过上述建议,或(Ii)股东大会尚未确定法定人数,则可准许进一步征集及表决代表委任代表。这项提议被称为“休会提案“或”提案7”.
上述事项在随附的联合委托书/招股说明书中有更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书全文,包括Achari和Vaso的附件和随附的财务报表。
上述提案1至7有时在本文中统称为“建议书“。”除非获《企业合并协议》订约方放弃,否则企业合并的完成须以本公司股东批准《企业合并建议》、《宪章修正案》、《2024年股权激励计划建议》、《纳斯达克20%建议》和《董事选举建议》(统称为条件先行建议").业务合并建议、章程修订建议、2024年股权激励计划建议、纳斯达克20%建议及董事选举建议中的每一项均相互依存,且必须获得批准,以便Achari完成业务合并协议所设想的业务合并。业务合并的完成亦须视乎本公司控制范围以外的事宜而定,包括但不限于Vaso股东批准业务合并。
请阁下注意,倘业务合并建议未获股东批准,则Achari将不会完成业务合并。如果Achari未能完成业务合并,且未能在2024年7月19日前完成首次业务合并(假设Achari行使其第五次COI月度延期期权(定义见本文)),或未能获得Achari董事会及其股东的批准,将截止日期延长至该日期之后,Achari将被要求解散和清算。
截至4月 2024年,有3050,941人 已发行和发行的Achari普通股股份,并有权投票。只有在2024年_营业时间结束时持有记录普通股的Achari股东("记录日期“),均有权在股东大会或其任何续会上投票。这份联合委托书/招股说明书将于2024年大约_
Achari已确定股东大会将是一次纯粹通过网络直播进行的虚拟会议。您或您的代理人将能够在线参加该虚拟会议,投票,查看有权在该会议上投票的股东名单,并在该会议期间通过访问 [-----------------------------] 并使用我们的转让代理大陆股票转让和信托公司分配的控制号码,您将能够在那里收听该会议的现场直播并在该会议期间投票。此外,您可以选择通过拨打+收听此类会议。[-----------------]路费(通行费-免费(在美国和加拿大境内)或+[------------------](美国和加拿大以外的地区,适用标准费率)。通过电话访问此类会议的密码为[------------],但请注意,如果您选择电话参与,则不能投票或提问。请注意,您将只能通过远程通信方式访问此类会议。登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)需要遵循本联合委托书/招股说明书中适用于他们的指示,才能登记和进入该会议。只有在记录日期收盘时登记在册的股东才能在股东大会或其任何休会上投票。有权在股东大会上投票的我们登记在册的股东的完整名单将在股东大会召开前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅,供股东在与股东会议相关的任何目的的正常营业时间内查阅。
批准企业合并提案、治理提案(这不是-装订,咨询投票),2024年股权激励计划提案,纳斯达克20%提案和休会提案都需要我们现有或
目录表
由代表代表并有权在股东大会或其任何续会上投票。弃权不会影响每一项提案的计票结果。Achari预计不会有任何经纪人-投票这些提案中的任何一项。
《宪章修正案》提案的批准需要60个国家的持有者投赞成票(实际上或由代表)。-五个有权在股东大会上表决的所有已发行和已发行普通股的百分比。因此,弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。Achari预计不会有任何经纪人-投票与这项提议有关。
董事的选举提案是由出席股东大会的股东或其代表在股东大会上投出的多数票决定的,并有权投票选举阿查里的董事。这意味着,如果董事提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他提名人,他们将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。弃权不会影响这项提案的计票工作。Achari预计不会有任何经纪人-投票关于这项提议。有权在股东大会上投票的Achari公司普通股的大多数流通股必须实际或委托代表出席,才能构成股东大会的法定人数。股东未能通过代表投票或在股东大会上投票(包括在虚拟股东大会上投票)将不计入有效建立法定人数所需的Achari普通股股份数量。参加股东大会或委托代表的登记在册股东的投票将被算作出席,以确定是否存在法定人数,无论该股东是否对所有提案投弃权票。如果您是Achari普通股的实益所有人(定义见下文),并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就任何提案投票表决您的股票,您的股票将不会被视为出席股东大会,以确定是否存在法定人数。
我们的董事会一致建议你们投票支持这些提议中的每一项,并投票支持每一位董事提名者。Achari的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有不同于他们作为Achari股东的各自利益(如果有)以及Achari股东的一般利益之外的财务利益。Achari的一名或多名董事的财务和个人利益的存在,可能会导致董事(S)在决定建议Achari的股东投票支持提案时,在他们认为对Achari及其股东最有利的东西与他们自己认为最好的东西之间产生利益冲突。见本联合委托书声明/招股说明书中题为“提案1—业务合并提案—Achari董事、高级管理人员及其他人在业务合并中的权益”.
阿查里目前拥有1亿股普通股的法定股本,其中3,050,941股已发行,截至4月已发行流通股 1,2024年,每股面值0.0001美元;以及100万股优先股,每股面值0.0001美元,均未发行或流通股。
根据特拉华州法律,Achari普通股的持有者将无权获得与企业合并提案或任何其他提案相关的评估权。
根据本宪章,我们向我们的公共股东提供机会,在交易结束时赎回他们当时持有的Achari普通股,每股价格相当于根据本宪章存入信托账户的总金额的按比例部分,以现金支付(根据交易结束后的股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整)(赎回价格“)。赎回价格将根据本章程于业务合并完成前两天计算。我们将分配给适当赎回各自股份的股东的每股金额不会因为递延承销佣金而减少,递延承销佣金是我们将根据S表格注册声明支付给阿查里首次公开募股的承销商的。-1《美国证券交易委员会》于10月10日宣布生效 2021年14号(案卷编号333-258476)(“首次公开募股(IPO)“)或与业务合并有关的交易费用。为说明起见,并根据截至4月信托账户持有的资金约为6 217 034美元 2024年26日,估计每股赎回价格约为11.28美元,扣除截至该日期的应缴税款。公众股东可以选择赎回他们各自的公众股票,即使他们投票支持企业合并.
目录表
只有当您投票支持企业合并建议时,您才有权获得赎回任何公开股票的现金,并且:
(i) (A)持有公开股份,或(B)通过单位持有公开股份,且您选择将单位分离为基础公开股份和认股权证(“公开认股权证“)在行使您对公开股份的赎回权之前;及
(Ii) 在东部时间2024年_日下午5:00之前,(A)向转让代理提交书面请求,要求Achari赎回您的公开股票以换取现金,以及(B)通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。
要在股东大会上就企业合并提案表决其公开发行的股票,股东必须是Achari的股东。因此,如果您在记录日期后购买公众股份,您将无法在业务合并完成后赎回您的股份,除非您已(I)已从公众股份的卖方/转让人那里获得书面协议,该卖方/转让人同意按照您的指示投票该等股份,或(Ii)已从该卖方/出让人那里获得授权您投票表决以该卖方/转让人的名义记录的公众股份的委托书,并且您必须实际就业务合并建议投票。
单位持有人在就公开股份行使其各自的赎回权前,必须选择将相关公开股份及公开认股权证分开。任何赎回要求一经提出,均可随时撤回,直至提出赎回要求的最后期限为止,其后经本公司同意,可撤回至赎回截止日期为止。
公共股东,以及他、她或其附属公司或与其一致行动或作为一个“团体”(如1934年修订的《证券交易法》第13节所界定的)的任何其他人(《交易所法案》“)),在没有Achari事先同意的情况下,将被限制赎回他或她的股份,或如果是该集团的一部分,则不得赎回超过我们IPO中出售的单位所包括的普通股股份的15%的集团股份。除了上述15%的最高赎回门槛外,我们在现行宪章下并无明确的最高赎回门槛。我们的公众股东赎回的每一股普通股都将减少信托账户中的金额,截至4月,信托账户中的金额约为6,217,034美元 2024年26年。持有本公司未偿还认股权证的人士并无与业务合并相关的赎回权利。除非另有说明,否则随附的联合委托书/招股说明书中的资料假设我们的公众股东并无就公众股份行使其各自的赎回权。
Achari赞助商控股有限公司是特拉华州的一家有限责任公司,也是Achari(The赞助商“),我们的高级管理人员和董事已同意放弃他们就完成业务合并可能持有的任何公开股份各自的赎回权利,他们持有的Achari普通股股份将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人、保荐人的某些成员以及我们的董事和高级管理人员已同意投票表决他们所拥有的Achari普通股的任何股份,支持业务合并。目前,保荐人、保荐人的某些成员、Achari的董事和我们的高级管理人员共同拥有我们已发行和已发行的普通股的81.9%。
无论您是否计划以虚拟方式出席股东大会,请尽快递交您的委托书。如果您随后选择出席股东大会,由代表投票不会阻止您以虚拟方式投票您的股份。倘阁下未能交回阁下的代表委任证及未有以实际方式出席有关会议,则阁下的股份将不会被计算在内,以决定出席股东大会的人数是否达到法定人数。您可以在股东大会表决前的任何时候撤销委托书,方式是签署并退回日期晚于上一次的委托书,以虚拟方式出席股东大会并以投票方式投票,或将我们在股东大会表决前收到的书面撤销书提交给秘书,Achari Ventures Holdings Corp. I,Walnut Avenue 60号,新泽西州克拉克400套房07066;电话:(732)340-0700。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票,您应该遵循您的银行、经纪人或其他代理人关于撤销委托书的指示。
目录表
Achari的董事会一致建议Achari的股东投票“赞成”批准每一项提案。Achari的董事和高级管理人员在业务合并中可能拥有的财务利益不同于或除了其各自作为Achari股东的利益(如有)和Achari股东的一般利益。一名或多名Achari董事的财务和个人利益的存在可能导致该等董事在决定建议Achari股东投票支持提案时可能认为符合Achari及其股东的最佳利益与他们认为对自己最有利的利益之间存在利益冲突。请参阅本联合委托书/招股章程题为“提案1—业务合并提案—Achari董事、高级职员及其他人在业务合并中的权益”的一节。
根据董事会的命令 |
||
|
||
维卡斯·德赛 |
||
首席执行官 |
___________, 2024
如果您退回已签署的代理卡,且未注明您希望如何投票,则您的股份将被投票支持每项提案。阁下可行使阁下的权利要求Achari赎回阁下的股份,以换取信托交易所持有的资金的按比率部分,不论阁下投票赞成或反对该等建议,亦不论阁下于记录日期是否为股份持有人,或阁下于记录日期后购入阁下的股份。为行使阁下的赎回权,阁下必须在股东大会举行前至少两(2)个营业日将阁下的股份交付给Achari的转让代理。阁下可将阁下的股份交付予转让代理人或使用托管公司在Customidian(“DWAC”)系统的存款/提款以电子方式交付阁下的股份以供赎回。倘业务合并并无完成,则该等投标股份将不会赎回现金,并将退回予有关股东。如阁下以街道名称持有股份,阁下将需要向阁下的经纪或银行委托代理执行人从阁下的代理提取股份,以行使阁下的赎回权。参见标题部分 《股东大会决议--赎回权》。以获取更具体的说明。
目录表
目录
页面 |
||
关于本联合委托书声明/招股说明书 |
三、 |
|
附加信息 |
三、 |
|
常用术语 |
四. |
|
市场和行业数据 |
第七章 |
|
商标 |
VIII |
|
有关前瞻性陈述的警示说明 |
IX |
|
委托书/招股说明书摘要 |
1 |
|
问答 |
20 |
|
阿查里精选历史财务数据 |
37 |
|
VASO历史财务数据精选 |
38 |
|
未经审计的备考简明合并财务信息 |
39 |
|
未经审核的形式浓缩合并财务报告附注 |
44 |
|
每股可比较信息 |
48 |
|
风险因素 |
49 |
|
股东大会 |
80 |
|
方案一:企业合并方案 |
92 |
|
提案2:宪章修正案提案 |
141 |
|
提案3:政府提案 |
143 |
|
提案4:2024年股权激励提案 |
145 |
|
第五条:纳斯达克20%的提案 |
151 |
|
提案6:主任选举提案 |
153 |
|
提案7:休会提案 |
156 |
|
有关Achari的信息 |
157 |
|
Achari的董事、高级管理人员、高管薪酬和公司治理 |
161 |
|
阿卡里公司财务状况及经营成果的管理层讨论与分析 |
169 |
|
阿卡里的负债 |
174 |
|
证券市场价格与股利 |
175 |
|
证券的实益所有权 |
177 |
|
某些关系和关联方交易 |
180 |
|
关于Vaso的信息 |
187 |
|
VASO财务状况及经营成果的管理层探讨与分析 |
195 |
|
瓦索和阿查利的症状描述 |
202 |
|
Vaso的高级管理人员和董事 |
225 |
|
Vaso的高管薪酬 |
227 |
|
Vaso的主要股东 |
229 |
|
企业合并后的Achari管理 |
230 |
|
关于Achari's Artists的出售的限制 |
235 |
|
评价权 |
237 |
|
其他股东通信 |
237 |
|
法律事务 |
237 |
|
专家 |
237 |
|
会计师的变动及与会计师的分歧 |
238 |
|
向贮存商交付文件 |
238 |
|
转让代理和登记员 |
238 |
i
目录表
页面 |
||
提交建议书 |
238 |
|
未来的股东提案 |
239 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
239 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
|
附件A-业务合并协议 |
A-1 |
|
附件B--第六份经修订和重新修订的公司注册证书 |
B-1 |
|
附件C—2024 Achari股权激励计划 |
C-1 |
|
附件D—估价权 |
D-1 |
|
附件E—股东代表卡表格 |
E-1 |
|
附件F—River Corporate Associates的公平意见 |
F-1 |
II
目录表
关于本联合委托书声明/招股说明书
本文件是注册声明的一部分(“注册声明“)在表格上,S-4向美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission)提交的文件美国证券交易委员会“),作者:Achari(档案号:第333-276422),构成Achari根据1933年美国证券法(经修订)第5条就Achari将就下文所述业务合并发行的若干证券而发行的招股说明书。本文件还构成根据《1934年证券交易法》第14(a)节(经修订)召开的股东大会的会议通知和委托书,并要求Achari的股东审议并表决通过《企业合并协议》和批准企业合并等事项的提案。
附加信息
您可以免费向Achari Ventures Holdings Corp.I索取本联合委托书/招股说明书的副本以及有关Achari的任何其他公开信息,书面请求地址为Achari Ventures Holdings Corp.I,Walut Avenue 60,Suite400,Clark,邮编:07066,电话:-0700;或我们的代理律师Morrow Sodali LLC致电(203)-658-9400(对方付费电话)、(800)和662-5200(长途电话-免费),或发送电子邮件至AVHI.info@investor.morrowsodali.com,或从美国证券交易委员会通过美国证券交易委员会网站:Http://www.sec.gov.
为了让Achari股东在2024年__ 2024年)。
三、
目录表
常用术语
定义
除非另有说明或除非上下文另有要求,术语“我们”、“我们的”和“Achari”是指Achari Ventures Holdings Corp. I,该公司是一家根据特拉华州法律注册成立的公司。
除本文件其他地方或业务合并协议中若干大写术语的定义外,在本文件中,以下大写术语具有以下含义:
“阿卡里冲浪板“指Achari的董事会。
“附例"是指将由Achari董事会采纳并在业务合并后立即生效的Achari章程。
“查尔丹“指的是Chardan Capital Markets,LLC,IPO承销商的代表。
“公司支持协议“是指Achari、Vaso和Vaso的某些证券持有人于2023年12月6日签署的某些公司支持协议,并与业务合并协议的执行和交付同时签署。
“代码“指经修订的1986年国税法。
“条件先行建议“统称业务合并建议、章程修订建议、二零二四年股权激励计划建议及董事选举建议,除非业务合并协议各方另行豁免,否则业务合并须予批准。
“现行宪章"是指Achari的第五次修订和重述的公司注册证书。
“DGCL“指经修订的特拉华州一般公司法。
“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。
“方正股份"指Achari向发起人发行的2,500,000股SPAC股份(包括随后转让的股份),该数额应在紧接业务合并前减少至750,000股SPAC股份。
“公认会计原则“是指美国公认的会计原则。
“集团公司“统称为Vaso及其子公司。
“内幕信件"是指Achari和申办者之间日期为2021年10月14日的某份协议书。
“首次公开募股(IPO)"指Achari根据表格S上的注册声明进行的首次公开发行,-1《美国证券交易委员会》于10月10日宣布生效 2021年14号(案卷编号333-258476).
“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司(包括其任何层级)。
“私募"是指与IPO同时完成的私募,在IPO中,阿查利向保荐人和查丹发行了某些私募权证。
“私募认股权证指出售予保荐人的7,133,333份认股权证,并于业务合并时减至1,000,000份认股权证。
“公开发行股票“指Achari在IPO中出售的普通股股份(无论它们是在IPO中购买的还是此后在公开市场上购买的),在每种情况下,不包括创始人股份。
“公众股东“指在IPO中出售的Achari普通股股份的持有人(无论它们是在IPO中购买的还是此后在公开市场上购买的),在每种情况下,不包括创始人股份。
“公开认股权证指Achari在IPO中出售的权证(无论它们是在IPO中购买的,还是此后在公开市场上购买的)。
四.
目录表
“救赎“指以赎回价格赎回公众股份。
“赎回权"指公众股东根据现行章程和本联合委托书/招股说明书中规定的程序要求将其公众股份赎回为现金的权利。
“萨班斯--奥克斯利《选举法》“指的是萨班斯--奥克斯利 2002年,经修订。
“美国证券交易委员会“指的是美国证券交易委员会。
“证券法“指修订后的1933年证券法。
“空间A&R COI“是指Achari的第六份修订和重述的公司证书,该证书应在生效时提交给特拉华州国务卿,并将修改和重述整个现行宪章。
“附属公司"任何人的任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业实体,其超过百分之五十(50%)的投票权或股权直接或间接由该人或该人的一(1)个或多个直接或间接子公司或其组合拥有或控制。
“传输代理“指大陆股份转让信托公司。
“信托帐户“指Achari的信托账户,该账户持有首次公开募股和出售私募认股权证的净收益,以及由此赚取的利息,减去为纳税和支付赎回而释放的金额。
“单位"是指IPO中出售的单位(包括根据超额配售权),包括一股Achari普通股和一份可赎回权证,-四分之三一股SPAC股份,每一份认股权证均赋予持有人购买三份认股权证的权利。-四分之三以每股11.50美元的价格认购一股SPAC股份;惟该等认股权证只可就整股SPAC股份行使。
“Vaso限制性股份奖励"指Vaso根据(a)Vasomedical,Inc. 2013年股票计划,(b)Vasomedical,Inc. 2016年股票计划,(c)Vaso Corporation 2019年股票计划,以及(d)其他计划,规定奖励任何现任或前任董事,经理,高级职员,雇员,任何集团公司的个别独立承包商或其他服务提供商收取任何集团公司股权的任何种类的权利,或参考任何集团公司的股权计量的全部或部分利益,集团公司
“认股权证协议“指Achari与转让代理人于2021年10月14日签署的认股权证协议,该协议规范Achari的未偿认股权证。
份额计算和所有权百分比
除非另有规定(包括标题为 《未经审计备考简明合并财务信息》--并且“和”证券的实益所有权”),本联合委托书/招股说明书所载关于业务合并后Achari股东的股份计算及所有权百分比仅作说明用途,并假设以下各项(以下若干大写术语定义于本联合委托书/招股说明书其他地方):
1. 概无公众股东就完成业务合并行使各自的赎回权,截至交易结束时信托账户余额约为630万美元。请参阅题为"股东大会 — 赎回权”.
2. 概无Achari认股权证持有人行使任何Achari认股权证(包括任何10,000,000份公开认股权证及1,000,000份私募认股权证),该等认股权证将于紧接业务合并后仍未行使。
3. 员额总数-合并 向前Vaso股东发行的普通股将为17600000股。
v
目录表
4. 员额总数-合并 Achari股东保留的普通股股份将为1300941股, 于完成业务合并时(根据业务合并条款)方正股份减至750,000股,且不赎回任何公开股份。
5. 于业务合并完成时,赎回价将约为每股__
VI
目录表
市场和行业数据
本联合委托书/招股说明书中包含的有关华硕竞争的市场和行业的信息,包括其市场地位、对市场机会和市场规模的一般预期,是基于来自各第三方的信息。-派对根据Vaso基于这些消息来源做出的假设,以及Vaso对其服务和解决方案的市场知识。本文提供的任何估计都涉及许多假设和限制,请不要过分重视此类信息。第三-派对这些消息来源一般说,这些消息来源所载的信息是从据信可靠的消息来源获得的,但不能保证这些信息的准确性或完整性。尽管有上述规定,我们仍对本联合委托书/招股说明书中提供的信息负责。Vaso经营的行业面临着高度的不确定性和风险。因此,本联合委托书/招股说明书中提供的估计以及市场和行业信息可能会根据各种因素而发生变化,包括标题为“风险因素与Vaso的业务和行业相关的风险“以及本联合委托书/招股说明书中的其他部分。
第七章
目录表
商标
本联合委托书包括对Vaso商标的描述,如“Vaso”,这些商标受适用的知识产权法保护,是Vaso或其子公司的财产。本联合委托书/招股说明书还包含其他实体的商标、服务标志、商号和版权,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本联合委托书/招股说明书中提及的商标和商品名称可在没有®或TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。Achari不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志,以暗示与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对其的支持或赞助。
VIII
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本联合委托书/招股章程载有-看起来三份声明。这些正向-看起来这些陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望,以及Achari和Vaso完成业务合并的时机和能力。具体地说,向前-看起来这些声明可能包括与以下内容有关的声明:
• 企业合并的效益;
• Achari于业务合并后的未来财务表现;
• 实施扩张计划和机会的时机、预期收益和能力;以及
• “可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似表述的其他声明。
这些正向-看起来 本声明乃基于截至本联合委托书/招股说明书日期可得的资料以及Achari和Vaso管理层目前的预期、预测和假设,并涉及多项判断、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素,其中许多因素超出Achari、Vaso及其各自的董事、高级职员和关联公司的控制范围。因此,向前-看起来 声明不应被依赖为代表阿查里在任何随后日期的观点。Achari不承担任何义务更新、添加或以其他方式更正任何转发。-看起来除适用证券法可能要求外,本文包含的陈述应反映出发生日期后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因造成的。
你不应该过分依赖这些远期计划。-看起来在决定您应如何投票或就提案投票您的股份或认股权证时,请不要使用任何声明。由于许多已知和未知的风险和不确定性,我们的实际结果或表现可能与这些远期合约明示或暗示的结果或表现大不相同。-看起来三份声明。可能导致实际结果不同的一些因素包括:
• 发生可能导致企业合并延迟或导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况;
• 在宣布拟议的企业合并和拟进行的交易后,可能对Vaso或Achari提起的任何法律诉讼的结果;
• 无法完成业务合并,包括未能获得Achari或Vaso股东的批准,或Achari未能在信托账户中保留足够的现金,或未能满足企业合并协议中的其他条件;
• 在纳斯达克业务合并后,无法保持阿查里的适用证券在微博上上市;
• 认识到业务合并的预期收益的能力,这可能受到竞争等因素的影响,以及Achari以盈利的方式增长和管理增长的能力;
• 与企业合并有关的成本;
• Vaso经营的市场的变化;
• Achari或Vaso可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;
• 业务合并由于业务合并的宣布和完善而扰乱VASO当前计划和运营的风险;
• 无法执行Vaso的增长战略,包括确定和执行收购;
• 无法制定和维持有效的内部控制;
IX
目录表
• 遵守现行法律法规和适用法律法规的任何变化的成本;
• 包括战争和恐怖主义在内的地理行动造成的业务中断;
• 难以管理我们的预期增长或我们可能根本不会增长;
• 未能获得并维护第三个-派对建立推进我们业务计划所必需的关系;
• 未能获得必要的资金,以便按计划继续运营,无论是完全没有,还是以有利的条件;
• 保护和抗辩知识产权索赔的成本;
• 未能吸引和留住现有的高级管理团队和华硕的科学顾问以及合格的科学、技术和商业人员;以及
• 本联合委托书/招股说明书中指出的其他风险和不确定性,包括标题为“风险因素”.
虽然我们认为,-看起来声明属于"警告"原则的保护范围,-看起来如果声明附有充分的风险披露,以提醒读者注意可能对预测产生重大影响的特定风险,-看起来声明可能会发现该原则不适用于联合代表委任书/招股章程,或该等声明不符合此保障。
x
目录表
联合委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍本联合委托书/招股章程中的选定资料,但不包含对阁下可能重要的所有资料。为更好地了解将于股东大会上审议的建议(包括业务合并建议),无论阁下是否计划出席有关会议,我们促请阁下仔细阅读本联合委托书/招股章程(包括附件),包括本文件标题为「风险因素」的一节。另见标题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节。
企业合并的各方
阿卡里
Achari于2021年1月25日在特拉华州注册成立。Achari是一家空白支票公司,其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然Achari最初的重点是寻找大麻行业的收购机会,但它已经决定,寻求与Vaso公司的业务合并符合其股东的最佳利益。Vaso公司是一家涉及医疗器械和医疗销售行业的公司。
Achari是一家初创和新兴成长型公司,因此它面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。
一般信息
截至本报告日期,除与其成立、首次公开募股以及在首次公开募股后确定业务合并目标公司及执行业务合并有关的活动外,Achari并无开展任何业务。Achari预计最早须待完成业务合并后方可产生任何营业收入。Achari IPO的注册声明于2021年10月14日宣布生效。2021年10月19日,Achari完成了10,000,000单位的首次公开募股。每个该等单位由一股SPAC股份的一股股份和一份可赎回认股权证组成,每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买四分之三的SPAC股份;然而,该等认股权证只可就整股SPAC股份行使。该等单位以每单位10.00美元的价格出售,为Achari带来的总收益为100,000,000美元。
在首次公开募股完成的同时,根据私募,Achari以每份私募认股权证0.75美元的购买价向保荐人出售私募认股权证,产生5,350,000美元的总收益。私募认股权证与作为首次公开发售单位一部分而出售的单位所包含的认股权证相同,除非Achari表格S的登记声明另有披露-1 与IPO有关。概无就该出售支付包销折扣或佣金。私募权证的发行是根据证券法第4(a)(2)条所载的登记豁免进行的。
发行以信托形式持有的收益
于首次公开募股结束后,出售单位及私募认股权证所得款项净额中的101,500,000结雅(或每单位约10.15结雅)已存入由大陆股票转让及信托公司(作为受托人)管理的信托账户(“受托人").但信托账户中持有的资金所赚取的利息可以释放给阿查里以支付其税款的除外。(扣除支付解散费用的最多100,000美元利息),信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放,直到(i)Achari的初始业务合并完成,(ii)赎回任何与股东投票修改Achari公司注册证书有关的公众股份;(a)修改其赎回100%的义务的实质或时间,如果它没有在7月19日或之前完成其初始业务合并,2024(或倘吾等选择不继续行使吾等余下第五份COI每月延期期权(定义见下文),(b)就任何其他有关股东权利或优先权的规定而言,-首字母业务合并活动,以及(Iii)在无法于2024年7月19日或之前(如果我们选择不继续行使剩余的第五COI或每月延期选择权,则为较早的适用日期)完成初始业务合并的情况下,赎回公众股票。直到2023年9月,自Achari首次公开募股以来,信托账户中的资金
1
目录表
投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)款所指的美国政府证券。《投资公司法》”),到期日为185天或以下,或在任何公开的-结束Achari选定的符合第(2a)条(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)项条件的货币市场基金的投资公司-7由Achari确定的《投资公司法》。2023年9月,Achari指示受托人清算信托账户中持有的任何证券,转而以利息形式持有信托账户中的资金-轴承银行的活期存款账户,直到完成企业合并或我们的清算之前。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素-如果根据《投资公司法》,Achari被视为一家投资公司,Achari将被要求制定繁重的合规要求,其活动将受到严格限制,因此,Achari可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力”.
我们的单位股票于2021年10月15日在纳斯达克开始交易,交易代码为“AVHIU”。公开发行的股票于2021年11月17日开始在纳斯达克交易,交易代码为“AVHI”,而公开认股权证(定义见下文)于2021年11月17日开始在纳斯达克交易,交易代码为“AVHIW”。
由于纳斯达克已向本公司发出退市决议案,纳斯达克的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易。本公司已就退市决定提出上诉。因此,该公司的证券目前只有资格在场外交易市场的“粉色”级别交易,交易代码为“AVHI”。尽管公司证券的交易,如果有的话,目前只会发生在-柜台除上市日期外,本公司在技术上仍将于纳斯达克上市,直至纳斯达克的所有审核及上诉程序届满。请参阅“风险因素-公司的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易,原因是公司收到了与公司未能在4月前重新遵守某些持续上市标准有关的退市决定 2,2024年,这是纳斯达克为公司设定的完成业务合并或以其他方式重新遵守此类标准的最后期限。本公司已就退市决定提出上诉。然而,对退市决定的上诉可能会被驳回,如果发生这种退市,公司证券的任何退市可能会推迟或最终阻止业务合并的完成。和如果我们从纳斯达克退市,我们将受到‘细价股’规则的约束,我们的投资者出售股份的能力可能会受到不利影响,我们很可能无法及时或根本无法完成与华硕的业务合并,并将被迫清算。如果我们被迫清算,我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处,包括此类交易后我们证券的潜在增值,以及我们投资者持有的任何公共认股权证将一文不值。了解更多信息。
延长完成初始业务合并的日期
2022年12月22日,在Achari的股东特别会议上,Achari的股东批准了(I)Achari第二份修订和重述的公司成立证书的修正案,该修正案修订了Achari当时现有的第二份修订和重述的公司证书中包含的一个选项,并使Achari能够将Achari必须完成企业合并的最后期限延长至多三个月,或从2023年1月19日延长至2023年4月19日,以规定将完成企业合并的期限延长至多6个月,或从2023年1月19日延长至2023年7月19日。以及(Ii)修订Achari的投资管理信托协议,规定Achari可按月将完成业务合并的时间延长至至2023年7月19日,方式为:根据Achari的选择,将(X)至100,000美元及(Y)至信托账户两者中较小者存入信托账户,而截至每月存款之日(“)”仍未偿还的每股SPAC股份(“第三个COI:每月延期选项“)。Achari在六个单项中行使了第三次COI每月延期选择权-月增量。
在该特别会议上,持有8,980,535股太古股份的股东各自行使权利,按每股约10.24美元的赎回价格赎回各自的股份以换取现金,从而向该等赎回股东支付合共约92,009,330美元,该笔款项已从信托账户中提取,以便在该特别会议结束后立即赎回该等股份。
2023年7月12日,Achari的股东在Achari股东特别会议上批准了对Achari当时现有的修订和重述的公司注册证书的修正案,该修正案修改了其中包括的一项选项,该选项允许Achari将完成业务合并的最后期限延长至多6个月,或从2023年1月19日至2023年7月19日,以规定延长至
2
目录表
完成业务合并最多再延长六个月,或从2023年7月19日至2024年1月19日,以及(Ii)修订Achari修订和重新签署的投资管理信托协议,规定Achari可根据Achari的选择,每月将完成业务合并的时间延长至修订后的延长日期,方法是将(X)-100,000美元中较小者存入信托账户,以及(Y)截至该每月存款日期(该月存款日期)仍未偿还的每股SPAC股份收取0.05美元第四个COI-每月延期选项“)。第四个COI每月延期期权由Achari在六个单次中行使-月增量。
2023年7月17日,保荐人将92.76万股SPAC股票转让给保荐人的某些成员。作为此类转让的结果,截至2023年7月17日,保荐人直接持有1,572,400股SPAC股票,保荐人成员直接持有927,600股SPAC股票。
根据Achari当时现有的公司注册证书和修订并重新签署的投资管理信托协议的条款,2023年10月19日,关于行使第四次COI月度延期期权,Achari将31,916美元存入与行使第四次COI月度延期期权有关的信托账户。与第四次COI月度延期期权有关的存款是使用信托账户以外的资金支付的,Achari可用于支付周转资金需求。截至2023年10月20日(为免生疑问,包括如上所述行使第四个COI月度延期期权而向信托账户存入31,916美元),信托账户持有约6,892,525美元。IPO的发售成本为6,101,730美元,包括2,000,000美元的承销费、3,500,000美元的递延承销费(由信托账户持有)和601,730美元的其他成本。首次公开发售结束后,首次公开发售及私募认股权证出售单位所得款项净额101,500,000美元(每单位10.15美元)存入信托账户。
2023年12月18日,Achari召开了一次特别会议,代替Achari的股东年会,Achari的股东在会上批准了(I)一项建议,即修改其第四份修订和重新发布的公司注册证书,以修改其现有的延期选择权,将其必须完成业务合并的期限延长至2024年7月19日,该延期选择权可在六个单独的-月增薪(每项每月延长一次,第五个CoI每月延期选项”),再增加六个-月如果行使每个第五个月的延期选择权,则合计总延期期限;(Ii)建议修订其章程,以消除章程中规定Achari不得赎回公众股份的限制,只要赎回会导致Achari在任何此类赎回后的有形资产净值低于5,000,001美元,以便允许Achari赎回公众股份,而无论Achari如此选择的情况下此类赎回金额是否会违反赎回限制,以及(Iii)受托人和Achari之间提出修订其于2023年7月12日修订和重新启动的投资管理信托协议的建议,规定其中规定的到期日可延长,根据第五次COI月度延期选择权(S)的行使,按照阿查里的选择权按月计算,直至2024年7月19日;条件是,为了行使第五次COI每月延期选择权,我们必须将(X)$100,000和(Y)$0.04中的较小者存入信托账户,包括在我们的IPO中出售的单位中的每股SPAC股票,并且在存入该存款之日仍未偿还。与12月的股东投票有关 在2023年第18次会议上,Achari被告知,87,380股SPAC股票的持有人行使了各自的权利,以每股10.91美元的价格赎回各自的SPAC股票,支付总额为952,939.89美元,随后从信托账户中提取这笔资金以赎回这些股票。截至本报告之日,Achari已行使其第五次COI月度延期选择权中的三项。截至4月 2024年26日(并反映与前句所述赎回股份相关的资金提取),信托账户的余额约为6,217,034美元。
合并子
Merge Sub是特拉华州的一家公司,并完全-拥有Achari的子公司成立于2023年12月。在业务合并中,合并子公司将与Vaso合并并并入Vaso,Vaso是幸存的实体并成为-拥有Achari的子公司。
Merge Sub的主要执行办事处位于新泽西州克拉克核桃大道60号Suite400,C/o Achari Ventures Holdings Corp.,邮编:07066,电话号码是(732)-340-0700.
3
目录表
Vaso
Vaso公司于1987年7月在特拉华州注册成立。在其历史的大部分时间里,Vaso主要是一支-产品公司设计、制造、营销和服务其专有的增强型体外反搏(EECP)®治疗系统,主要用于治疗心绞痛。2010年,它开始实现业务多元化。Vaso于2016年更名为Vaso Corporation,以更准确地反映其业务的多元化性质,Vaso继续使用其专有医疗器械子公司的原名VasoMedical。
2010年5月,Vaso通过全资子公司推出了专业销售服务业务-拥有Vaso Diagnostics,Inc. d/b/a VasoHealthcare,由GE医疗部门任命("GEHC”)作为其独家代表,向美国48个相邻州和哥伦比亚特区的特定市场细分销售精选GEHC诊断成像设备。与GEHC的原始协议("GEHC协议“)截至2013年6月30日的三年;已多次延长,目前延长至2026年12月31日,但在某些条件下可提前终止。
2014年6月,Vaso通过签订增值经销商协议(“Vaso”)开始其IT部门业务。VAR协议“)与GEHC合作,成为GEHC Digital软件解决方案的全国增值经销商,如图片存档和通信系统(”政治行动委员会)、放射学信息系统(RIS”)和相关服务,包括执行、培训、管理和支助。该业务主要专注于VasoHealthcare目前服务的客户群。VasoHealthcare IT Corp.("VasoHealthcare IT Corp."VHC IT“),成立的目的是开展医疗保健IT业务。
2015年5月,Vaso通过收购NetWolves,LLC及其附属公司的所有资产,包括NetWolves Network Services,LLC的会员权益,进一步扩大了其IT业务部门。网狼”根据资产购买协议。NetWolves设计和交付高效且成本高的产品-有效多头-网络和多个-技术作为托管网络提供商的解决方案,还提供了完整的单一-来源解决方案包括设计、网络冗余、应用程序设备管理、实时-时代周刊网络监控、报告和支持系统作为一个全面的解决方案。
Vaso的设备业务也从最初的EECP大幅扩展®-仅限行动。2011年9月,Vaso收购了英属维尔京群岛公司FGE,后者拥有或控制两家中国运营公司--人寿增强科技有限公司(FGE)。让“)和Biox仪器有限公司(”BIOX”)—扩大其技术和制造能力,并加强其分销网络、技术和产品组合。Biox为可变权益实体(“VIE“)由FGE通过若干合约及FGE全资附属公司Gentone收购Biox所有股份的选择权控制,且于二零一九年三月,Gentone行使其选择权收购Biox所有股份。2014年8月,Vaso通过Gentone收购Genwell Instruments Co. Ltd.的全部流通股。根威尔“),它成立于2010年,旨在开发MobiCare®移动无线多路-参数患者监护系统,并拥有该系统的知识产权。因此,VASO扩大了其设备产品组合,包括Biox™系列门诊患者监护系统® 心电图和血压分析系列软件,®病人监护装置。
2014年4月,华索与重庆PSK达成合作协议-健康SCI-技术开发公司,与中国重庆有限公司(“PSK”),中国体外反搏治疗系统的领先制造商,成立合资公司VSK Medical Limited(“VSK”),一家开曼群岛公司,负责全球推广、销售和推进ECP治疗技术。Vaso拥有VSK 49.9%的股份,该公司于2015年1月开始运营。2018年3月,Vaso终止与PSK的合作协议,并将其持有的VSK股份出售给PSK。五月 2020年20月20日,Vaso关闭出售其全部股本的51%,-拥有附属公司EECP Global Corporation(“EECP全球”到PSK。EECP Global于二零一九年九月成立,以持有其EECP业务的所有资产及负债。在交易完成的同时,Vaso与EECP Global签署了管理服务协议,为EECP Global在美国的业务和运营提供管理服务。(包括管理和监督EECP Global业务的所有运营和财务,监督所有材料和供应品的采购,以及采购,租赁,处置和修理EECP Global业务合理必要的设备和设施)。该协议规定,从4月开始, 2020年1月1日,销售生效日期,该期限可自动续订额外一个-年份届管理服务协议上次续签是在2023年4月,瓦索预计在可预见的未来,该协议将继续每年续签。任何一方均可在自动终止之前合理通知终止协议
4
目录表
续订日期或双方相互终止。根据协议,EBEP Global向Vaso报销所有直接费用(包括与人员配备相关的费用以及与分配给EBEP Global运营的部分设施相关的费用),并在协议期限内每月支付10,000美元的管理费。
瓦索公司的主要执行办公室位于纽约州普莱恩维尤200号套房商业街137号,邮编:11803,电话号码是(516997)。-4600.
企业合并完成后的股权归属
截至本联合委任代表声明书/招股章程日期,已发行及尚未发行的(i)SPAC股份3,050,941股,包括公众股东持有的SPAC股份550,941股及创始人股份2,500,000股(于业务合并完成后减至750,000股创始人股份)、(ii)10,000,000份公开认股权证;及(iii)7,133份,333份私募权证(业务合并完成后减至1,000,000份私募权证)。每份完整的公开认股权证和每份完整的私募认股权证均赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买四分之三的一股SPAC股份,并在业务合并完成后,将赋予其持有人购买四分之三的一股A类普通股股份;但前提是,在每种情况下,认股权证只能行使一整股股份。在完成业务合并后,各-已发布和已发行的SPAC股份将交换为A类普通股,-一对一基础。此外,截至4月份, 2024年26日,信托账户中约有6,217,034美元。
交割时已发行和未偿所有权
下表概述了业务合并完成后的摊薄效应和A类普通股的形式所有权,该合并基于公众股东的不同赎回水平和以下附加假设:(I)业务合并于5月5日完成 2024年,(Ii)1760万 A类普通股以不赎回方案、20%赎回方案、40%赎回方案、60%赎回方案、80%赎回方案及100%赎回方案向Vaso的股东发行,及(Iii)根据业务合并协议,于完成时,Vaso根据(A)Vasomedical,Inc.2013年股票计划、(B)Vasomedical,Inc.2016股票计划、(C)Vaso Corporation 2019股票计划或(D)Vaso Corporation 2019年股票计划授予的所有限制性股份奖励华硕或其任何直接或间接附属公司之经理、高级人员、雇员、个别独立订约人或其他服务提供者以任何形式收取华硕或其任何直接或间接附属公司之股权或利益(各为“华硕限制性股份奖励”)之权利将自动悉数归属及转换为收取分配附表所载若干A类普通股之权利(各为“华硕限制性股份奖励”),惟该等奖励于紧接结束前仍未发行者。
根据该等假设,并假设并无就业务合并赎回尚未行使的SPAC股份,将有约18,900,941股股份。 A类普通股发行在外,27,150,941股 A类普通股的股票,-稀释在此基础上,在业务合并完成后立即。倘实际事实与该等假设不同,则Achari(于业务合并完成时,Achari将更名为“Vaso Holding Corporation”)的所有权百分比将有所不同。
以下描述的情况仅用于说明目的,因为公众股东赎回的实际数量在 [_____]东部时间下午[_____],2024年(“赎回截止日期”).
不是 |
% |
20% |
% |
40% |
% |
60% |
% |
80% |
% |
100% |
% |
|||||||||||||||||||
Vaso股东 |
17,600,000 |
93.1 |
% |
17,600,000 |
93.7 |
% |
17,600,000 |
94.2 |
% |
17,600,000 |
94.8 |
% |
17,600,000 |
95.3 |
% |
17,600,000 |
95.9 |
% |
||||||||||||
Achari公众股东 |
550,941 |
2.9 |
% |
440,753 |
2.3 |
% |
330,565 |
1.8 |
% |
220,376 |
1.2 |
% |
110,188 |
0.6 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||||||
赞助商方正股份(8) |
750,000 |
4.03.8 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.19 |
% |
750,000 |
4.19 |
% |
____________
(1) 代表基于假设实际发行和在收盘时发行在外的股份的所有权。倘任何公开认股权证及私募认股权证获行使,所有百分比将被摊薄。
5
目录表
尽管有赎回次数,与首次公开发售有关的递延包销佣金3,500,000元将维持不变,并仅于业务合并完成后才发放予包销商。阿查里预计,截至2024年5月20日,信托账户将有约6,258,469美元。因此,假设业务合并于2024年5月20日发生,递延承销佣金将等于信托账户剩余现金的56%(如无赎回)、70%(如有赎回)、93%(如有赎回)、60%(如有赎回)、140%(如有赎回)、140%(如有赎回)。如果有80%赎回,则为280%,如果有100%赎回,则为不可计算的百分比。
(2) 假设公众股东持有的SPAC股份没有被赎回。
(3) 假设公众股东持有的110,188股SPAC股份被赎回。
(4) 假设公众股东持有的220,376股SPAC股份被赎回。
(5) 假设公众股东持有的330,565股SPAC股份被赎回。
(6) 假设公众股东持有的440,753股SPAC股份被赎回。
(7) 假设公众股东持有的所有SPAC股份均被赎回。
(8) 指方正股份由本报告日期的2,500,000股方正股份减至业务合并完成时的750,000股方正股份,并假设方正股份不会根据认沽期权协议进一步削减。
有关纳入上述资料的假设的其他资料,请参阅标题为“常用条款—股份计算及所有权计算”、“未经审核备考简明合并财务资料”及“建议1:业务合并建议—业务合并协议—合并考虑”的章节。
(9) 代表保荐人持有的创始人股份。Desai先生为申办方的管理成员。因此,Desai先生对发起人持有的普通股股份拥有投票权和处置权,并可被视为实益拥有该等创始人股份。除本协议规定外,申办方的关联公司均不拥有Achari的股权。
有关受益所有权的更多信息,请参阅“证券受益所有权”一节。
上述投票权百分比乃根据上述假设计算,并未计及(I)紧随业务合并完成后仍未发行并可于其后行使的公开认股权证及私募认股权证,及(Ii)根据2024年股权激励计划于业务合并完成后发行的任何股份,但包括方正股份,方正股份将于业务合并完成后根据业务合并条款转换为A类普通股。有关详情,请参阅题为“常用词汇--股份计算及持股百分比”、“未经审核备考简明合并财务资料”及“建议1:业务合并建议--业务合并协议--合并对价”的章节。
倘实际事实与上述假设不同,上述投票百分比将有所不同。例如,目前共有17,133,333份尚未行使的认股权证,每份认股权证可收购一股SPAC股份的四分之三,包括10,000,000份公开认股权证及7,133,333份私募认股权证(于业务合并完成时减至1,000,000份私募认股权证)。收盘后,每份认股权证将赋予其持有人根据适用认股权证协议中规定的条款和条件,以每股11.50美元的行使价购买四分之三的A类普通股;但前提是认股权证只能对整股股份行使。如果我们假设每一个尚未行使的认股权证都被行使,并且A类普通股的四分之三被发行作为这种行使的结果,并以现金支付给Achari的行使价为每股11.50美元,-稀释Achari的股本将增加8,250,000美元, 约94,875,000美元支付给Achari以行使认股权证。
关闭后完全稀释所有权
下表汇总了基于公众股东的不同赎回程度和以下附加假设完成业务合并后Achari的普通股的摊薄效应和形式所有权:(I)业务合并于5月5日完成 2024年,(Ii)1760万 A类普通股股票在无赎回方案、20%赎回方案、40%赎回方案、60%赎回方案、80%赎回方案中发行给Vaso股东
6
目录表
情景和100%赎回情景,以及(iii)A类普通股股价达到11.50美元。下表包括公开募股和私募配股,可行使人数为8,250,000人 公司合并完成后的A类普通股股份。
不是 |
权益 |
20% |
权益 |
40% |
权益 |
60% |
权益 |
80% |
权益 |
100% |
权益 |
|||||||||||||||||||
Vaso公共股东 |
17,600,000 |
64.8 |
% |
17,600,000 |
65.1 |
% |
17,600,000 |
65.4 |
% |
17,600,000 |
65.6 |
% |
17,600,000 |
65.9 |
% |
17,600,000 |
66.2 |
% |
||||||||||||
Achari公众股东 |
550,941 |
2.0 |
% |
440,753 |
1.6 |
% |
330,565 |
1.2 |
% |
220,376 |
0.8 |
% |
110,188 |
0.4 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||||||
公开认股权证 |
7,500,000 |
27.6 |
% |
7,500,000 |
27.7 |
% |
7,500,000 |
27.8 |
% |
7,500,000 |
28.0 |
% |
7,500,000 |
28.1 |
% |
7,500,000 |
28.2 |
% |
||||||||||||
私募认股权证(7) |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
||||||||||||
赞助商方正股份(8) |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
||||||||||||
普通股股份总数 |
27,150,941 |
100 |
% |
27,040,753 |
100 |
% |
26,930,565 |
100 |
% |
26,820,376 |
100 |
% |
26,710,188 |
100 |
% |
26,600,000 |
100 |
% |
||||||||||||
保荐人与转换认股权证的总所有权 |
1,500,000 |
5.5 |
% |
1,500,000 |
5.5 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
____________
(1) 假设没有SPAC股份被赎回。
(2) 假设公众股东持有的110,188股SPAC股份被赎回。
(3) 假设公众股东持有的220,376股SPAC股份被赎回。
(4) 假设公众股东持有的330,565股SPAC股份被赎回。
(5) 假设公众股东持有的440,753股SPAC股份被赎回。
(6) 假设所有SPAC股份均已赎回。
(7) 代表出售给申办者的7,133,333份认购权,在业务合并完成时,该数量将减少至1,000,000份认购权(根据业务合并协议的条款),每份完整认购权使其持有人有权购买四分之三的SPAC股份。
(8) 指方正股份由本报告日期的2,500,000股方正股份减至业务合并完成时的750,000股方正股份,并假设方正股份不会根据认沽期权协议进一步削减。
上表呈列之股份拥有权仅作说明用途,乃基于多项假设而呈列。Achari无法预测有多少公众股东将行使各自的权利,将各自的公众股份赎回现金。不选择赎回其各自公众股份的公众股东将因业务合并而经历稀释。公众股东目前拥有约18%的已发行SPAC股份,假设没有认股权证被行使,51%的股份在完全行使,-稀释基础。如上表所示,如果没有公众股东赎回与企业合并相关的各自的公众股份,公众股东将从拥有大约51%的SPAC股份-稀释在企业合并之前,拥有29.7%的普通股股份,-稀释基础公众股东将拥有约2.9%、2.3%、1.8%、1.2%、0.6%和0%(假设没有认股权证被行使)和29.7%、29.4%、29.1%、28.8%、28.5%和28.2%(在完全-稀释在无赎回、20%赎回、40%赎回、60%赎回、80%赎回和100%赎回的情况下,分别为普通股发行在外股份总数的基准。保荐人将拥有约2.8%、2.8%、2.8%、2.8%及2.8%(假设并无认股权证获行使)及5.5%、5.5%、5.6%、5.6%及5.6%(按完全-稀释在无赎回、20%赎回、40%赎回、60%赎回、80%赎回和100%赎回的情况下,分别为普通股发行在外股份总数的基准。
收盘时的每股估值
下表显示赎回对非上市公司持有的公众股每股价值的潜在影响,-赎回无赎回、20%赎回、40%赎回、60%赎回、80%赎回和100%赎回情景下的公众股东,并假设发起人的所有权
7
目录表
普通股的比例不降至75万以下 根据认沽期权协议的条款持有A类普通股股份。公众股东将经历额外的稀释,范围内额外的股份在收市后发行。
不是 |
每股(10) |
20% |
每股(10) |
40% |
每股(10) |
60% |
每股(10) |
80% |
每股(10) |
100% |
每股(10) |
|||||||||||||||||||
未赎回的Achari公共股 |
550,941 |
$ |
10.00 |
440,753 |
$ |
10.00 |
330,565 |
$ |
10.00 |
220,376 |
$ |
10.00 |
110,188 |
$ |
10.00 |
— |
$ |
10.00 |
||||||||||||
Vaso Public |
17,600,00 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
||||||||||||
赞助商方正股份(8) |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
— |
$ |
10.00 |
||||||||||||
收盘时的总股份 |
18,900,941 |
|
18,790,753 |
|
18,680,565 |
|
18,570,375 |
|
18,460,188 |
|
18,350,000 |
|
||||||||||||||||||
补充: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
私募认股权证相关股份(7) |
750,000 |
$ |
9.62 |
750,000 |
$ |
9.62 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
||||||||||||
认股权证相关股份(9) |
7,500,000 |
$ |
6.96 |
7,500,000 |
$ |
6.95 |
7,500,000 |
$ |
6.94 |
7,500,000 |
$ |
6.92 |
7,500,000 |
$ |
6.91 |
7,500,000 |
$ |
6.90 |
____________
(1) 假设公众股东持有的SPAC股份没有被赎回。
(2) 假设公众股东持有的110,188股SPAC股份被赎回。
(3) 假设公众股东持有的220,376股SPAC股份被赎回。
(4) 假设公众股东持有的330,565股SPAC股份被赎回。
(5) 假设公众股东持有的440,753股SPAC股份被赎回。
(6) 假设所有SPAC股份均已赎回。
(7) 每股计算指收市时的股份总数加上因假设行使出售予保荐人的7,133,333份认股权证而产生的摊薄,该数目将于业务合并完成时减至1,000,000份认股权证(根据业务合并协议的条款)。假设该1,000,000份私人认股权证已获行使,且没有任何公开认股权证获行使。不包括就行使私人认股权证而支付的任何收益。
(8) 指方正股份由本报告日期的2,500,000股方正股份减至业务合并完成时的750,000股方正股份,并假设方正股份不会根据认沽期权协议进一步削减。
(9) 假设所有公开认股权证及私人认股权证(每张附注(7)减至1,000,000份私人认股权证)均获行使。不包括就行使公共认股权证及私人认股权证而支付的任何收益。
(10) 基于一篇文章-交易在无赎回方案中,股权价值约为189,009,410美元,在20%赎回方案中为187,907,528美元,在40%赎回方案中为186,805,646美元,在60%赎回方案中为185,703,764美元,在80%赎回方案中为184,601,882美元,以及183,500美元,在100%赎回情况下,假设每股归属价值为10.00美元(每种情况下均不包括私募及公开认股权证相关股份及扣除交易成本)。
将在股东大会上提交的提案
企业合并建议书
Achari及Vaso已同意根据业务合并协议的条款进行业务合并。
根据业务合并协议所载的条款,在达成或放弃其中的完成条件后,合并子公司将与华索合并,华索继续作为存续实体,并成为一个完全的-拥有Achari的子公司。
企业合并协议
根据业务合并协议,在其所载条款及条件的规限下, 结业合并子公司将与Vaso合并,Vaso继续作为业务合并中的幸存公司,-拥有Achari的子公司。
于生效时间,由于合并及任何人士不采取任何行动,于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股Vaso股份(不包括任何异议股份及已注销库存股)将自动注销及注销,并根据交换比率转换为A类普通股股份,详情见业务合并协议。
8
目录表
在生效时间,由于合并,在紧接生效时间之前尚未发行的每股VASO限制性股票奖励应自动全部自动授予,而不需要持有人采取任何行动,并应转换为根据分配时间表获得若干A类普通股的权利,该分配时间表将由VASO在截止日期前至少三个工作日交付给Achari。分配时间表”).
在交易结束时,Achari将更名为“Vaso Holding Corporation”。
组织结构
企业合并前Achari的组织结构
下图描绘了Achari目前组织结构的简化版本:
____________
(1) Achari Venture Holdings的唯一普通股。我被发布了。因此,Achari Venture Holdings的所有权百分比大幅下降。我在投票权和经济所有权百分比上都是平等的。阿查里已经授权1亿,000,000, 普通股和1,000,000股 优先股的股份。
VASO在企业合并前的组织结构
下图描述了Vaso当前组织结构的简化版本:
9
目录表
兼并合并后Achari的组织结构
下图描述了紧随业务合并完成后我们的组织结构的简化版本。
____________
(1) 假设不会发生与业务合并相关的赎回。Vaso Holding Corporation的公众股东、保荐人和Vaso股东的所有权约为(I)2.3%、4.0%和93.7%,(Ii)如果赎回40%的公众股份,分别为1.8%、4.0%和94.2%,(Iii)如果60%的公众股份被赎回,则分别为1.2%、4.0%和94.8%,(Iv)0.6%,如果赎回80%的公众股,则为4.1%和95.3%;以及(Ii)如果赎回全部公众股,则为0%、4.1%和95.9%
在业务合并完成后,只发行华硕控股公司的A类普通股。因此,Vaso Holding Corporation的所有权百分比等于投票权百分比和经济所有权百分比。如增发A类普通股(最多100,000,000股获授权发行,假设无赎回,则发行18,900,941股)、任何B类普通股(其中10,000,000股获授权发行,不发行任何股份),上述投票权及经济百分比将会改变。如果发行,每股B类普通股将对每股A类普通股有100个投票权。请注意,在生效时间之后的任何时候,我们可以在获得董事会授权的情况下发行B类普通股,而不需要进一步的股东批准。)并发行任何优先股(其中1,000,000股应获授权,不得发行)。没有一系列优先股被指定,我们也不知道如果一系列优先股被指定,投票权或其他条款将是什么。如需了解更多信息,请参阅标题为“风险因素-业务合并后我们普通股的双重股权结构将产生将投票权集中到我们B类普通股持有者手中的效果;这将限制或排除您影响公司事务的能力”.
见标题为“”的部分提案1:企业合并提案《企业合并协议》条款摘要及有关《企业合并建议书》条款的其他信息。
约章修订建议
Achari提议其股东批准和通过对现行宪章的修订和重述,并授权与SPAC A&R COI取代现行宪章有关的所有其他适用更改,其副本附在本联合委托书/招股说明书后,如下所示:附件B,作为业务合并的一部分。除其他事项外,SPAC A&R COI将反映(1)员额的变动-商务Achari的合并公司名称由“Achari Ventures Holdings Corp. I”改为“Vaso Holding Corporation”,以及(2)删除现行章程中仅适用于空白支票公司的各项条款,该条款在业务合并完成后不再适用于Achari。
《宪章修正案》的建议载于题为“提案2:宪章修正案提案“本联合委托书/招股说明书。
10
目录表
管治方案
阿查里建议其股东考虑并投票决定,-装订咨询基础,SPAC A & R CoI中的治理条款,根据SEC的要求单独提出,以增加公司的授权普通股从(i)100,000,000 普通股,每股面值0.0001美元,预售-商务(ii)110,000,000 普通股邮政股份-商务组合分为100,000,000股A类普通股授权股和10,000,000股B类普通股授权股,每股面值为0.0001美元。
管治建议之概要载于本联合委任代表声明╱招股章程“建议3:管治建议”一节。
2024年股权激励计划提案
Achari建议其股东批准2024年股权激励计划,包括根据业务合并协议授权2024年股权激励计划项下的初始股份储备。2024年股权激励计划议案摘要载于题为“议案4:2024年度股权激励计划议案“本联合委托书/招股说明书。
纳斯达克20%倡议
根据纳斯达克上市规则5635(a)、(b)和(d)的要求,Achari建议其股东批准根据业务合并协议的条款发行构成Achari已发行和发行在外普通股20%以上的股份。纳斯达克20%提案摘要载于题为"提案5:纳斯达克20%提案“本联合委托书/招股说明书。
“董事”选举方案
Achari建议其股东批准选举九名董事在Achari董事会任职,直至Achari股东的下一次年度会议,或直至其各自的继任者被选出并符合资格。就此而言,须注意,根据董事选举建议委任该九名董事,将根据SPAC会计及相关章程的条款及细则生效。董事选举建议的摘要载于题为“提案6:董事选举方案“本联合委托书/招股说明书。
休会提案
休会建议如获通过,将批准股东大会休会,如有需要,(I)如根据股东大会时的表列表决,未能获得足够票数通过决议案以在股东大会上批准上述建议,或(Ii)股东大会尚未确定法定人数,则可容许进一步征集及表决代表委任代表。休会建议的摘要载于题为“提案7:休会提案”本联合委托书/招股说明书。有关更多信息,请参阅“风险因素- Achari可以推迟股东大会,这种推迟可能会推迟向打算在该股东大会上选择赎回股份的Achari股东交付的任何收益的收到”.
股东大会
股东大会日期、时间、地点
股东大会将于美国东部时间2024年_举行,或在该会议可能延期或延期的其他日期、时间和地点,作为虚拟会议,以审议和表决提案。您将能够出席股东大会,投票您的股份,并在股东大会期间通过现场网络直播提交问题, Https://www.cstproxy.com/ .
记录日期;流通股;有投票权的股东
Achari已确定营业时间为2024年_记录日期”)作为确定有权收到股东大会通知并出席股东大会并在会上投票的Achari股东的记录日期。截至该日营业时间结束时,有__SPAC股份已发行在外并有权投票。每股该等股份于股东大会上享有每股一票表决权。
11
目录表
根据内幕信,发起人及其成员拥有的250万股方正股票将被投票支持企业合并提案。
代理征集
股东大会的委托书可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自进行虚拟征集。阿查里已聘请Morrow Sodali LLC协助征集委托书。如果您对附带的联合委托书/招股说明书有任何疑问,您可以致电(203)-658联系Achari的代理律师Morrow Sodali LLC-9400(对方付费电话)或(800)662-5200(长途电话-免费)或发送电子邮件至AVHI.info@investor.morrowsodali.com。如果股东授予委托书,如果在股东大会之前撤销委托书,它实际上仍然可以投票表决其股票。股东也可以通过提交稍后的-日期代理,如标题为“”的部分所述股东大会--撤销你的委托书;改变你的投票.”
法定人数和所需票数
召开股东大会需要达到Achari股东的法定人数。Achari股东代表Achari在记录日期发行和发行的普通股的50%以上的股东出席,并有权就将在股东大会上审议的提案进行表决,将构成股东大会的法定人数。
业务合并建议、章程修订建议、2024年股权激励计划建议、纳斯达克20%建议及董事选举建议中的每一项均相互依存,且必须获得批准,以便Achari完成业务合并协议所设想的业务合并。每项业务合并建议、治理建议(非-装订2024年股权激励计划提案、纳斯达克20%提案和休会提案将需要出席股东大会并在会上投票的大多数SPAC股份持有人投赞成票。《宪章修正案》将需要60票的赞成票,-五个当时已发行的SPAC股票的百分比。董事选举建议中所述的董事选举需要亲自出席或由受委代表出席股东大会并有权就此投票的SPAC股份的多数赞成票。就董事选举提案而言,“多数票”意味着获得“赞成”票最多的九位董事被提名人将当选为董事,即使这些被提名人没有获得出席股东大会并有权就此投票的股东所投的多数票。
Achari在企业合并后的管理
业务合并完成后,阿卡里公司的董事和高管如下:
名字 |
年龄 |
职位 |
||
约书亚·马科维茨 |
68 |
Achari董事会主席和董事 |
||
David·利伯曼 |
79 |
Achari董事会副主席和董事 |
||
马骏 |
60 |
董事首席执行官总裁 |
||
简·摩恩 |
44 |
瓦索医疗保健和董事的总裁 |
||
贝纳姆·莫瓦塞吉 |
70 |
独立董事 |
||
埃德加·里奥斯 |
71 |
独立董事 |
||
里昂·丹博 |
69 |
独立董事 |
||
迈克尔·J·比彻 |
79 |
联席首席财务官兼秘书 |
||
乔纳森·P·牛顿 |
63 |
联席首席财务官兼财务主管 |
||
彼得·C·卡塞尔 |
55 |
首席运营官 |
||
[董事独立提名人将被提名] |
[—] |
独立董事 |
||
[董事独立提名人将被提名] |
[—] |
独立董事 |
有关完成业务合并后Achari的董事和高管的更多信息,请参见“Achari在企业合并后的管理”.
12
目录表
预期会计处理
这些交易将按照公认会计原则作为资本重组入账。因此,这些交易将被视为等同于Vaso为Achari截至成交日的净资产发行股份,并伴随着资本重组。Achari的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
监管审批
业务合并和业务合并协议所设想的交易不受任何额外监管要求或批准的约束,但向特拉华州国务卿提交完成合并所需的文件以及根据适用于AChari和Vaso的报告要求以及证券法和交易法的要求向AChari的股东传播本联合委托书/招股说明书以及向AChari的股东传播本联合委托书/招股说明书的要求除外。
赎回权
公众股东可以寻求由Achari赎回他们各自的股票,无论他们是投票支持还是反对企业合并或任何其他提议,也无论他们是在记录日期持有SPAC股票还是在记录日期之后收购这些股票。为说明起见,根据信托账户4月约6 217 034美元的资金 2024年26日,扣除截至该日期的应缴税款,估计每股赎回价格约为11.35美元。只有在业务合并完成的情况下,已适当提供该人士的股份以供赎回的公众股东才有权按比例收取该人士当时以现金形式存入信托账户的总金额的部分。如业务合并未完成,赎回将被取消,而投标股份将视乎情况退还相关公众股东。任何在2024年_日或之前(股东大会前两(2)个营业日)持有Achari普通股的公众股东有权要求赎回该人的股票,按当时存入信托账户的总金额的全比例份额,减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。见标题为:《股东大会--赎回权》。如果您要赎回您的股票以换取现金,应遵循的程序。
评价权
如果企业合并完成,没有投票赞成企业合并的VASO股东有权根据DGCL第262条(“)”获得评估权。第262条“),只要它们符合第262节规定的条件。有关此类权利的更多信息,请参阅DGCL第2962节的规定,作为附件。附件D,以及标题为“股东大会“--”评估权“。”Achari的股东根据DGCL或其他与企业合并提案或其他提案相关的条款并无评价权。
发起人、董事、高级管理人员在企业合并中的利益
当您考虑Achari董事会投票赞成批准提议的建议时,您应该记住,Achari的董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益,或者可能与您作为股东的利益相冲突,并且可能会受到激励,完成对股东不太有利的业务合并,而不是清算Achari。除其他事项外,这些利益包括:
• Achari的首席执行官Vikas Desai是Achari KGD DTII Holdings LLC的管理成员,发起人的管理成员,因此对我们的发起人持有的记录普通股拥有投票权和投资权,并可被视为拥有该等股份的实益所有权。先生 Desai已放弃对所报告股份的任何实益拥有权,但其可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外;
• 除非Achari完成最初的业务合并,否则Achari的高级管理人员、董事和赞助商将不会收到任何退出的补偿自掏腰包 (c)在不存在的情况下,应当在不存在的情况下,对该等情况进行审查。自掏腰包 截至本协议日期,费用尚未支付,但在某些情况下,该等费用可能在业务合并完成前发生);
13
目录表
• 在完成业务合并之前,我们的保荐人将拥有2500,000股方正股票,这些股票是保荐人在我们首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的,或每股0.01美元。Achari的某些高管可能通过他们在保荐人中的直接或间接所有权利益,在此类创始人股份中拥有金钱利益。基于每股方正股票10.95美元的价值,10.95美元是纳斯达克3月份报道的SPAC股票的最新销售价格 22,2024,这样的方正股票可被认为在该日期的市值约为27,375,000美元(前提是该数字不会使1,750,000美元的没收生效保荐人根据业务合并协议及相关协议的条款持有方正股份,将导致保荐人在业务合并完成后立即持有最多750,000股方正股份,因此,该等剩余方正股份可能被视为具有8,212,500美元的市值(使用与上次计算相同的每股SPAC股份价值10.95美元)。如果吾等未能完成业务合并或任何其他业务合并,吾等可能会选择终止我们的业务及进行清算,这将导致吾等保荐人所持有的方正股份变得一文不值。因此,如果初始业务合并没有完成,我们的赞助商将失去对方正股票的全部投资。
• 保荐人与华硕已同意就业务合并订立认沽期权协议,据此华硕将授予若干认沽权利(“看跌期权向保荐人支付企业合并完成后保荐人持有的方正股份,该认沽期权要求华硕在交易完成后,在保荐人选择的情况下,按保荐人的选择,向保荐人购买保荐人持有的方正股份-同意时间及价格,尤其包括方正股份每股8.00美元的最低收购价(须受认沽期权协议进一步描述的若干调整及例外情况规限)。如保荐人全面行使根据认沽期权协议授予其的认沽期权,并以每股方正股份8.00美元的收购价向华硕出售其将在业务合并完成后持有的最多750,000股方正股份,保荐人将获得6,000,000美元的总收益。其他任何一方不得获得与授予保荐人的关于企业合并的看跌期权协议类似的权利;
• 紧接业务合并完成前,我们的保荐人将拥有7,133,333份私募认股权证,保荐人在我们的首次公开募股结束的同时购买了这些认股权证,总购买价为5,350,000美元。Achari的某些官员通过他们在保荐人中的直接或间接所有权利益,在这类私募认股权证中拥有金钱利益。基于每份私募认股权证0.0315美元的售价,0.0315美元是纳斯达克3月份报道的我们的公开认股权证的最新报告售价 于该日期,该等私募认股权证可被视为于该日期的市值约为224,700美元(前提是该数字并不足以令保荐人根据业务合并协议的条款没收6,133,000份私募认股权证,导致保荐人在业务合并完成后立即持有1,000,000份私募认股权证,因此该等剩余的私募认股权证可能被视为具有31,500美元的市值(采用与上次计算相同的每份私募认股权证市价0.0315美元))。倘若吾等未能完成业务合并或任何其他初始业务合并,吾等可能会选择终止本公司的业务及进行清算,这将令吾等保荐人持有的该等私募认股权证变得毫无价值。因此,如果初始业务合并未能完成,我们的保荐人将失去其在私募认股权证的全部投资;
• 我们的第五次修订和重新注册的公司证书要求Achari在7月前完成初步的业务合并 2024年19日(假设Achari全面行使其每月延期选择权,除非Achari提交,且其股东批准延长期限)。截至12月 于2023年3月31日,保荐人及其联属公司已于Achari合共投资5,957,000美元,包括(I)25,000美元,用于在Achari首次公开招股前购买2,500,000股方正股份;(Ii)5,350,000美元,用于在Achari首次公开招股的同时购买7,133,333份私募认股权证;及(Iii)保荐人向Achari提供582,000美元营运资金贷款。赞助商也可能最终被认定对第三方负责-派对如果初始业务合并在以下日期之前未完成,则Achari产生的应计和未付费用
14
目录表
终止期限。如果业务合并或任何其他初步业务合并在七月之前没有及时完成或根本没有完成,并且在任何方面都没有完成 2024年终止截止日期,Achari将被迫在截止日期届满后立即按照第五次修订和重新发布的公司注册证书进行清盘、解散和清算,届时保荐人对公司的全部投资将变得毫无价值;
• 我们的保荐人及我们的每一位董事及高级职员已各自同意(i)放弃其可能持有的与完成业务合并有关的任何公众股的赎回权,而彼等所持有的任何公众股则不包括在用于确定每股收益的按比例计算中,-共享与公开投票批准业务合并相关的从我们的信托账户赎回普通股的赎回价格,以及(Ii)投票支持业务合并的他们拥有的任何SPAC股票。虽然发起人、我们的管理人员和董事除了直接或间接拥有我们的创始人股票外,不拥有任何SPAC股票,但目前这种对我们创始人股票的所有权使他们拥有已发行和已发行的SPAC股票的81.9%的集体所有权,因此与我们的普通股相关的大部分投票权;
• 为了支付与初始业务合并相关的交易成本,我们的赞助商以贷款的形式向Achari提供了营运资金。如果Achari完成了最初的业务合并,Achari可能会在业务合并后向Achari发放的信托账户的任何收益中偿还此类营运资金贷款。否则,此类营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金(如果有的话)中偿还。截至本文件之日,赞助商已为Achari提供的周转资金贷款总额为582,000美元;
• 根据《企业合并协议》的条款,在企业合并生效时,AChari的公司注册证书和章程将在企业合并完成后包含不低于本宪章所述的赔偿、免责、垫付和费用偿还方面的条款,这些条款在企业合并完成后六年内不得以任何可能对在企业合并完成时或之前担任Achari的经理或高级管理人员的个人的权利产生不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改。除非适用法律要求进行此类修改。
• 根据内幕公开信,作为IPO的一个条件,保荐人拥有的250万股方正股票受到锁定-向上根据该协议,在企业合并发生之前,创始人的股份不能公开出售;
• 如果信托账户被清算,包括在Achari无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下,保荐人同意它将对Achari承担责任;
• Achari的官员和董事没有充分工作的事实-时代周刊在阿查里。Achari的每一位董事和高级管理人员都从事着其他几项业务活动,这些董事或高级管理人员可能有权获得巨额薪酬,Achari的董事和高级管理人员没有义务每周为Achari的事务贡献任何具体的小时数。Achari的独立董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果Achari董事和高级管理人员的其他业务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平,这可能会限制他们在Achari事务上投入时间的能力,并可能影响他们继续进行业务合并的决定;以及
• 事实上,阿查里目前的宪章规定,阿查里放弃在向董事或阿查里的任何高管提供的任何公司机会中的利益。这一豁免允许Achari的董事和高级管理人员根据目标的目标和筹资需求以及实体的投资目标来分配机会。放弃公司机会原则并未对Achari寻找收购目标产生影响。
15
目录表
截至12月 截至2023年3月31日,赞助商及其附属公司总共有5,957,000美元的风险,这取决于初始业务合并的完成情况,其中包括5,375,000美元的证券投资和582,000美元的未偿还贷款。截至4月 1,2024,没有未报销的自掏腰包 申办者或其关联公司发生的费用。
经审慎考虑后,Achari董事会得出结论,其股东之间任何潜在的不同权益将会减少,因为(I)若干该等权益已在招股说明书及本联合委托书/招股说明书中披露,(Ii)Achari与任何其他目标业务之间的业务合并将存在许多不同的权益,且并非特定或可归因于Vaso或业务合并,及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权(包括受认沽期权协议条款规限的保荐人所持有的创办人股份),该等股权的价值将至少部分基于VASO的未来表现,而VASO的未来表现可能会受到除这些权益以外的各种其他因素的影响,因此,在业务合并完成后,从某些角度和在某些方面而言,该等不同股权利益相关者的利益可能被视为一致。此外,Achari的独立董事于评估业务合并时,以及在作为Achari董事会成员批准业务合并协议及相关协议及拟进行的交易时,审阅及考虑Achari各利益相关者的潜在不同利益。根据对上述考虑因素的审核,Achari董事会得出结论,预期Achari股东将因业务合并而获得的潜在利益超过了业务合并所产生的任何潜在负面方面或影响。然而,Achari董事会的决定可能是错误的,并且不能保证业务合并的结果或结果。
企业合并的重大美国联邦所得税后果
有关与行使赎回权相关的某些美国联邦所得税考虑因素的说明,请参阅“企业合并的重大美国联邦所得税后果”。
对Achari股东的建议
Achari董事会一致认为,每一项提议都对Achari及其股东是公平的,最符合他们的利益。Achari董事会一致建议Achari股东:
• 投赞成票;
• 投票“赞成”宪章修正案提案;
• 对每一项治理提案投“赞成票”;
• 投赞成票《2024年股权激励计划议案》;
• 投票支持纳斯达克20%计划提案;
• 根据董事选举提案,对每位董事提名人的选举投“赞成”票;以及
• 如果延期提案提交股东大会,请投赞成票。
一名或多名Achari董事的任何财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议Achari的股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对Achari及其股东最有利的东西与他/她或他们认为对他/她或他们最有利的东西之间产生利益冲突。见标题为“”的部分提案1:企业合并提案-Achari董事和高级管理人员及其他人在企业合并中的利益在这份联合委托书声明/招股说明书中,进一步讨论这种利益和潜在的利益冲突。
16
目录表
公司合并后的Vaso股与Aachari股股东权利比较
作为业务合并的结果,Vaso股票的前持有人将成为A类普通股的持有人,他们各自的权利将受特拉华州法律(以及SPAC A&R COI和章程(而不是Vaso目前的公司注册证书和章程)的约束)。在业务合并后,前Vaso股东作为Achari股东可能与作为Vaso股东拥有不同的权利。
在业务合并后,SPAC股票的当前持有者将成为A类普通股的持有者,他们的权利将受到特拉华州法律以及SPAC A&R COI(而不是当前的宪章)的约束。现行章程与SPAC A&R COI的不同之处在于,SPAC A&R COI设立了两类普通股,A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者将有权投一票,B类普通股的持有者将有权就其有权投票(或根据书面同意)的所有事项持有的每股普通股享有100票的投票权。B类普通股不具有经济利益,每股B类普通股在B类普通股持有者或五人当选之前转换为一股A类普通股-年份它的发行周年纪念。
在企业合并完成后,B类普通股将不再流通。然而,如果未来发行B类普通股,B类普通股的持有者将可能共同持有我们已发行股本的大部分投票权,因此可能能够控制提交给我们的普通股股东批准的事项。这种对普通股投票权的集中控制可能会限制或排除我们A类普通股持有人影响某些公司事务的能力。Achari董事会认为,这对该职位很重要-商务合并公司拥有可供发行的B类普通股,以提供必要的灵活性,以满足未来公司的需要。完成业务合并后,B类普通股或优先股将不再流通。然而,这类B类普通股或优先股可能会在未来发行,例如在我们无法通过发行A类普通股进行筹资的情况下或在某些其他情况下向投资者发行。见标题为“风险因素-业务合并后我们普通股的双重股权结构将产生将投票权集中到我们B类普通股持有者手中的效果;这将限制或排除您影响公司事务的能力.”
SPAC A&R COI不对当前宪章中的优先股条款进行实质性修改。根据每份文件,公司有权签发最多1,000,000 优先股按系列和条款发行,由董事会指定。虽然目前没有考虑指定任何此类优先股的条款,但如果指定了此类条款,它们可能包含投票权、经济权、清算权、股息权或其他优于A类普通股和/或B类普通股的权利。
请参阅标题为“Vaso's和Aachari's证券的说明—企业合并后Vaso股票和Aachari股票持有人的权利比较”.
Vaso股东大会
以下是S在表格上的注册声明-4,本联合委托书/招股说明书是本联合委托书/招股说明书的一部分,经美国证券交易委员会宣布生效后,VASO将召开股东大会,以授权、批准和同意签署、交付和履行业务合并协议以及VASO是或要求作为当事方或受约束的业务合并协议的每一份附属文件,以及完成业务合并协议和该等附属文件拟进行的交易(“所需的VASO股东批准“),从而批准企业合并协议、该等相关文件、企业合并及关联交易。所需的Vaso股东批准要求Vaso股票的持有者投赞成票,代表Vaso有权投票的所有已发行股本所代表的投票权的多数。若干Vaso证券持有人与Achari及Vaso订立公司支持协议,据此,彼等同意(其中包括)(I)在Vaso股东的任何会议上投票或以书面同意的方式,投票赞成业务合并及采纳业务合并协议而持有或其后收购的所有Vaso股份;(Ii)放弃各自对该等事宜的评价权;及(Iii)受若干转让的约束
17
目录表
在每一种情况下,对Vaso的证券的限制都符合公司支持协议中规定的条款和条件。截至2023年12月6日,作为公司支持协议一方的Vaso证券持有人的所有权权益合计约占Vaso已发行股份的44%。
风险因素
在评估本联合委托书/招股说明书中提出的建议时,您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书,包括附件,并特别考虑标题为“风险因素"在这里。这些风险摘要包括:
与企业合并相关的风险
由于向Vaso股东发行A类普通股作为业务合并中的对价,Achari的股东将经历稀释,使他们有权获得Achari的重大投票权。
不赎回其各自SPAC股份的Achari股东可能会因行使先前附于赎回股份的认股权证而被稀释。
Achari在业务合并后取得成功的能力将取决于Achari董事会成员和Vaso关键人员的努力,而该等人员的流失可能对Achari业务在业务合并后的运营和盈利能力产生负面影响。
Achari的一些管理人员和董事可能被认为存在利益冲突,可能影响或已经影响他们支持或批准业务合并,而不考虑您的利益或确定Vaso是否适合Achari的初始业务合并。
Achari已经产生并预计将产生与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成,该等成本的发生将减少Achari可用于其他公司用途的现金金额。
本公司的证券目前在纳斯达克交易所停牌,原因是本公司收到与本公司未能在4月前重新遵守某些持续上市标准有关的退市决定。 2,2024年,这是纳斯达克为公司设定的完成业务合并或以其他方式重新遵守此类标准的最后期限。本公司已就退市决定提出上诉。然而,对该退市决定的上诉可能会被驳回,如果发生该等退市,本公司证券的任何退市可能会推迟或最终阻止业务合并的完成。
如果我们从纳斯达克退市,我们将受到“细价股”规则的约束,我们的投资者出售其股份的能力可能会受到不利影响,我们很可能无法及时或根本无法完成与华硕的业务合并,并将被迫清算。如果我们被迫清算,我们的投资者将无法实现在后续运营业务中持有股份的好处,包括此类交易后我们证券的潜在增值,而我们投资者持有的任何公共认股权证将一文不值。
倘业务合并已完成,则标题为「未经审核备考简明合并财务资料」一节所载未经审核备考财务资料可能不代表Achari的业绩。
不符合企业合并协议的终止条件的,企业合并不得完成。
如果Achari的股东未能在股东大会上批准业务合并提案和其他提案,Achari将欠Vaso 528万美元的终止费。
非发起人关联公司的Achari股东通过业务合并成为Vaso的股东,而不是直接在承销的公开发行中收购Vaso的证券,包括承销商没有独立的尽职调查审查和发起人的利益冲突。
如果企业合并的利益不符合投资者或证券分析师的期望,则Achari证券的市场价格或在企业合并完成后,Vaso证券的市场价格可能下跌。
18
目录表
业务合并后,我们普通股的双层结构将使我们的B类普通股持有人的投票控制权集中;这将限制或排除您影响公司事务的能力。
根据SPAC A&R COI,我们可以发行优先股,其权利高于A类普通股和B类普通股持有人的权利。
特拉华州法律、SPAC A & R CoI和细则将包含某些条款,包括反-接管限制股东采取某些行动的能力,并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
如果企业合并不符合税收条件,-免费根据《法典》第368(a)条进行重组,Vaso普通股的前持有人因业务合并而接收普通股,可能会因业务合并而承担更大的美国联邦所得税责任。
与Achari相关的风险
我们可能无法在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,在此情况下,我们将停止除清盘目的外的所有业务,我们将赎回我们的公众股并清算,在此情况下,我们的公众股持有人可能只能获得每股10. 15美元(于完成首次公开募股时最初存入我们信托账户的金额),或在某些情况下低于该金额,我们的认股权证到期时将一文不值。
我们的赞助商,我们的赞助商的某些成员和官员拥有大量的普通股,并可以批准提案和延期提案,如果提出,从其他股东的支持最小。
并不能保证赎回公众股票会使公众股东在未来的经济状况更好。
我们尚未获得公平意见,因此,我们的股东可能无法从独立来源获得保证,从财务角度来看,我们为Vaso业务支付的价格对我们公司是公平的。
与Vaso相关的风险
Vaso目前的收入和营业收入的很大一部分来自与GEHC的协议。
如果Vaso或其供应商未能遵守FDA的质量体系规定,Vaso的部分业务可能会停止,Vaso的业务将受到影响。
联邦监管改革可能会对Vaso销售其产品盈利能力产生不利影响。
Vaso依赖几个供应商提供某些产品。
如果Vaso销售产品的市场下滑、增长不如预期或经历周期性的变化,其增长可能会受到影响。
Vaso的普通股受到价格波动的影响。
19
目录表
问答
Q. 为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书?
A. 贵公司现收到与股东大会有关的联合委托书/招股说明书。Achari正在召开股东大会,以便其股东可以考虑和投票如下所述的提案。你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本联合委托书/招股说明书后尽快投票。
提案1--企业合并提案--审议和表决关于通过和批准企业合并协议的提案,日期为#年12月 6,2023年,由Achari、Merge Sub和Vaso之间进行的,据此,Merge Sub将与Vaso合并并并入Vaso,Vaso是合并的幸存公司,因此,它将成为Achari的全资子公司,业务合并协议的副本附于所附的联合委托书/招股说明书。附件A、A、B以及由此而进行的交易。见标题为“”的部分提案1:企业合并提案”.
提案2--《宪章修正案》--审议和表决批准对现行《宪章》的全部修改和重述,并通过随附的联合委托书/招股说明书所附的《SPAC A&R COI》。附件B与企业合并有关,以便除其他事项外:(一)更换职位-商务将公司名称从“Achari Ventures Holdings Corp.I”改为“Vaso Holding Corporation”,以及(Ii)删除当前宪章中仅适用于空白支票公司的各项条款,这些条款在业务合并完成后将不再适用于Achari。Achari鼓励其股东阅读SPAC A&R COI的全文。
提案3--治理提案--供审议和表决-装订咨询基础,SPAC A&R COI中的一项治理条款,根据美国证券交易委员会的要求单独提出,将公司的授权普通股从(I)100,000,000 普通股,每股面值0.0001美元,预售-商务(ii)110,000,000 普通股邮政股份-商务合并(分为100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元)。见标题为“”的部分建议3:治理建议“。”治理提案涉及一项修正案,以改变Achari的授权普通股。
提案4--2024年股权激励计划提案--审议和表决批准和通过2024年股权激励计划的提案,主要采用随附的联合委托书/招股说明书所附的形式附件C,包括根据业务合并协议预期的2024年股权激励计划下的初始股份储备的授权。见标题为“”的部分提案4:2024年股权激励计划提案以获取更多信息。
建议5-纳斯达克20%建议-审议及表决根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定,根据业务合并协议的条款批准发行占纳斯达克已发行及已发行普通股逾20%的股份的建议。见标题为“”的部分提案5:纳斯达克20%提案以获取更多信息。
提案6--董事选举提案--审议并表决选举马骏、David、马骏、简·莫恩、埃德加·里奥斯、贝纳姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、[董事独立提名人将被提名]和[董事独立提名人将被提名]担任Achari董事会的董事,直至Achari的股东下一次年度会议或他们各自的继任者选出并获得资格为止。见标题为“”的部分提案6:董事选举方案“以获取更多信息。
建议7--休会建议-批准股东大会休会,如有必要,(I)若根据股东大会时的表列表决结果,未能获得足够票数通过决议案以在股东大会上批准上述建议,或(Ii)股东大会的法定人数尚未确定,则批准进一步征集及表决委托书。见标题为“”的部分提案7:休会提案“了解更多信息和“风险因素 — Achari可以推迟股东大会,延期可能会推迟收到将交付给打算在该股东大会上选择赎回股份的Achari股东的任何收益”.
20
目录表
代表记录日已发行和流通的不少于50%的Achari普通股股份的Achari股东出席会议,并有权就拟在股东大会上审议的提案投票,这将构成股东大会的法定人数。
您的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本联合委托书/招股说明书后尽快投票。
Q. 股东大会上表决的是什么?
A. 在股东大会上,Achari的股东被要求就以下提案进行投票:
• 企业合并方案;
• 宪章修正案提案;
• 治理方案;
• 2024年股权激励计划提案;
• 纳斯达克20%的倡议;
• 董事选举提案;及
• 休会建议,如果提出的话。
Q. 这些提议是以彼此为条件的吗?
A. Achari要完成《企业合并协议》所设想的企业合并,必须独立批准每一项先决条件提案。休会提案不需要企业合并提案的批准即可生效,并且治理提案不是-装订。所有的先决条件提案都必须在股东大会上获得批准。如果企业合并提案未获批准,其他提案(如有必要,休会提案除外)将不会提交给Achari股东进行表决。
Q. 与企业合并相关的现行章程有哪些变化?
A. 关于业务合并,Achari将向特拉华州国务卿提交SPAC A&R COI。自结束之日起生效的SPAC A&R COI将规定:(1)Achari的股东可经持有大多数已发行和已发行普通股的股东的书面同意行事;(2)职位的变动-商务将Achari的公司名称从“Achari Ventures Holdings Corp.”合并为“Vaso Holding Corporation”,(3)删除现行章程中仅适用于空白支票公司的各项规定,这些条款在业务合并完成后将不再适用于Achari,(4)对所有已发行的SPAC股票进行重新分类,以及(5)将公司的法定普通股从(I)1亿股增加 普通股,每股面值0.0001美元,预售-商务(ii)110,000,000 普通股邮政股份-商务合并(分为100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元)。关于现行《宪章》与《空间委员会A&R COI》之间差异的摘要,见题为“Vaso‘s和Achari’s证券说明--SPAC股票、Vaso股票和业务合并后的普通股持有人的权利比较“。
Q. 行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响?
A. 赎回是否需要缴纳美国联邦所得税取决于具体的事实和情况。请参阅题为“提案1:企业合并提案—企业合并的重大美国联邦所得税后果。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解行使您的赎回权的税务后果。
21
目录表
Q. 企业合并对我的美国联邦所得税有什么影响?
A. 如果您不选择将您的SPAC股票赎回为现金,则您将不会有该等股票的出售、应纳税交换或应纳税赎回,并且您将不会因完成业务合并而确认任何应纳税损益。请参阅标题为“提案1:企业合并提案—企业合并的重大美国联邦所得税后果。
Q. 为什么Achari提出业务合并?
A. 成立achari的目的是进行合并、股份交换、股份重组或合并、资产或股份收购、合同安排或其他类似的业务合并交易。Achari董事会在评估与Vaso的交易时,咨询了Achari的管理层及其法律和其他顾问。于达成决议(I)业务合并协议的条款及条件及拟进行的交易(包括业务合并)是可取的,且符合Achari及其股东的最佳利益,及(Ii)建议Achari股东批准业务合并协议及向该等股东提交的其他建议所拟进行的交易时,Achari董事会考虑了多项因素。鉴于这些因素的复杂性,理事会认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的,也没有尝试这样做。Achari董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。有关Achari董事会批准企业合并的原因的进一步解释,请参阅“Achari董事会批准企业合并的理由”。解释很直截了当-看起来因此,应参照下文讨论的因素加以解读。关于前进的警告-看起来陈述以及本联合委托书中包含的风险因素,包括但不限于:风险因素—Aachari董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平意见,因此,从财务角度来看,这些条款对公众股东可能不公平。.”
Q. 企业合并将会发生什么?
A. 在业务合并中,Merge Sub将与Vaso合并并并入Vaso,Vaso将继续作为幸存实体和Achari的子公司。业务合并完成后,每股已发行和已发行的SPAC股票将成为普通股,每股购买SPAC股票的已发行和已发行认股权证将成为购买同等数量普通股的认股权证。
Q. 阿查里收购瓦索后,瓦索的股东将获得什么样的对价?
A. 随着业务合并的完成,根据业务合并协议,VASO的股东将共同获得作为其各自现有VASO普通股股份的代价的普通股。
根据题为“常用术语:股份计算和持股百分比”, 员额总数-合并可向Vaso股东发行的普通股将约为17,600,000股,使这些股东有权共同交换他们各自的Vaso证券,以换取总计约93.1%的普通股(假设没有赎回,也没有行使Achari认股权证)。
普通股每股将为其持有者提供与清算有关的投票权、接受股息和分配股份的权利,以及与Achari有关的其他股东权利。
Q. 与Achari收购Vaso有关的Vaso证券持有人将获得多少代价?
A. Vaso股东将在收盘时从Achari获得总价值等于176,000,000美元的对价(“合并注意事项").合并对价将仅以普通股新股份支付,每股价值为10.00美元。
见标题为“”的部分提案1:企业合并提案--《企业合并协议》 - 合并考虑"。
22
目录表
Q: 业务合并完成后,目前的Achari股东和Vaso股东将在Achari(将更名为“Vaso Holding Corporation”)持有什么股权?
A: 截至本联合委任代表声明书/招股章程日期,已发行及尚未发行的(i)SPAC股份3,050,941股,包括公众股东持有的SPAC股份550,941股及创始人股份2,500,000股(于业务合并完成后减至750,000股创始人股份)、(ii)10,000,000份公开认股权证;及(iii)7,133份,333份私募权证(于企业合并完成时减至1,000,000份私募权证)。每份完整的公开认股权证和每份完整的私募认股权证均赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买四分之三的一股SPAC股份,并在业务合并完成后,将赋予其持有人购买四分之三的一股普通股的权利;然而,在每种情况下,认股权证只能行使一整股股份。在完成业务合并后,各-已发布和已发行的SPAC股份将交换为A类普通股,-一对一基础。此外,截至4月份, 2024年26日,信托账户中约有6,217,034美元。
交割时已发行和未偿所有权
A类普通股在完成业务合并后的摊薄效应和形式所有权,基于公众股东的不同赎回水平和以下附加假设:(I)业务合并于5月完成 2024年,(Ii)1760万 A类普通股股份在无赎回方案、20%赎回方案、40%赎回方案、60%赎回方案、80%赎回方案和100%赎回方案中发行给Vaso股东,以及(iii)根据业务合并协议,在交易结束时,所有Vaso限制性股份奖励,在紧接收盘前尚未发行的情况下,将自动全部归属并转换为分配时间表中规定的获得A类普通股数量的权利。
根据该等假设,并假设并无就业务合并赎回尚未行使的SPAC股份,则将有约18,900,941股股份。 A类普通股发行在外,或27,150,941股-稀释在此基础上,在业务合并完成后立即。倘实际事实与该等假设不同,则Achari(于业务合并完成时,Achari将更名为“Vaso Holding Corporation”)的所有权百分比将有所不同。
以下描述的情况仅供说明之用,因为公众股东的实际赎回数目在赎回截止日期前无法得知。
不是 |
% |
20% |
% |
40% |
% |
60% |
% |
80%的赎回(1)(6) |
% |
100% |
% |
|||||||||||||||||||
Vaso股东 |
17,600,000 |
93.1 |
% |
17,600,000 |
93.7 |
% |
17,600,000 |
94.2 |
% |
17,600,000 |
94.8 |
% |
17,600,000 |
95.3 |
% |
17,600,000 |
95.9 |
% |
||||||||||||
Achari公众股东 |
550,941 |
2.9 |
% |
440,753 |
2.3 |
% |
330,565 |
1.8 |
% |
220,376 |
1.2 |
% |
110,188 |
0.6 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||||||
赞助商创始人 |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.19 |
% |
750,000 |
4.19 |
% |
||||||||||||
的总股份 |
18,900,941 |
100 |
% |
18,790,753 |
100 |
% |
18,680,565 |
100 |
% |
18,570,376 |
100 |
% |
18,460,188 |
100 |
% |
18,350,000 |
100 |
% |
____________
(1) 代表基于假设实际发行和在收盘时发行在外的股份的所有权。倘任何私募认股权证或公开认股权证获行使,所有百分比将被摊薄。
尽管有赎回次数,与首次公开发售有关的递延包销佣金3,500,000元将维持不变,并仅于业务合并完成后才发放予包销商。阿查里预计,截至2024年5月20日,信托账户将有约6,258,469美元。因此,假设业务合并于2024年5月20日发生,递延承销佣金将等于信托账户剩余现金的56%(如无赎回)、70%(如有赎回)、93%(如有赎回)、60%(如有赎回)、140%(如有赎回)、140%(如有赎回)。如果有80%赎回,则为280%,如果有100%赎回,则为不可计算的百分比。
(2) 假设公众股东持有的SPAC股份没有被赎回。
(3) 假设公众股东持有的110,188股SPAC股份被赎回。
(4) 假设公众股东持有的220,376股SPAC股份被赎回。
(5) 假设公众股东持有的330,565股SPAC股份被赎回。
(6) 假设公众股东持有的440,753股SPAC股份被赎回。
(7) 假设公众股东持有的所有SPAC股份均被赎回。
23
目录表
(8) 指方正股份由本报告日期的2,500,000股方正股份减至业务合并完成时的750,000股方正股份,并假设方正股份不会根据认沽期权协议进一步削减。
有关纳入上述资料的假设的其他资料,请参阅标题为“常用条款—股份计算及所有权计算”、“未经审核备考简明合并财务资料”及“建议1:业务合并建议—业务合并协议—合并考虑”的章节。
(9) 代表保荐人持有的创始人股份。Desai先生为申办方的管理成员。因此,Desai先生对发起人持有的普通股股份拥有投票权和处置权,并可被视为实益拥有该等创始人股份。除本协议规定外,申办方的关联公司均不拥有Achari的股权。
有关受益所有权的更多信息,请参阅“证券受益所有权”一节。
上述投票权百分比乃根据上述假设计算,并未计及(I)紧随业务合并完成后仍未发行并可于其后行使的公开认股权证及私募认股权证,及(Ii)根据2024年股权激励计划于业务合并完成后发行的任何股份,但包括方正股份,方正股份将于业务合并完成后根据业务合并条款转换为A类普通股。有关详情,请参阅题为“常用词汇--股份计算及持股百分比”、“未经审核备考简明合并财务资料”及“建议1:业务合并建议--业务合并协议--合并对价”的章节。
倘实际事实与上述假设不同,上述投票百分比将有所不同。例如,目前共有17,133,333份尚未行使的认股权证,每份认股权证可收购一股SPAC股份的四分之三,包括10,000,000份公开认股权证及7,133,333份私募认股权证(于业务合并完成时减至1,000,000份私募认股权证)。收盘后,每份认股权证将赋予其持有人根据适用认股权证协议中规定的条款和条件,以每股11.50美元的行使价购买四分之三的A类普通股;但前提是认股权证只能对整股股份行使。如果我们假设每一个尚未行使的认股权证都被行使,并且A类普通股的四分之三被发行作为这种行使的结果,并以现金支付给Achari的行使价为每股11.50美元,-稀释Achari的股本将增加8,250,000美元, 约94,975,000美元支付给Achari以行使认股权证。
关闭后完全稀释所有权
下表汇总了基于公众股东的不同赎回程度和以下附加假设完成业务合并后Achari的普通股的摊薄效应和形式所有权:(I)业务合并于5月5日完成 2024年,(Ii)1760万 A类普通股股票以A形式发行给Vaso股东
24
目录表
无赎回场景、20%赎回场景、40%赎回场景、60%赎回场景、80%赎回场景和100%赎回场景,以及(iii)A类普通股股价达到11.50美元。下表包括公开募股和私募配股,可行使人数为8,250,000人 公司合并完成后的A类普通股股份。
不是 |
权益 |
20% |
权益 |
40% |
权益 |
60% |
权益 |
80% |
权益 |
100% |
权益 |
|||||||||||||||||||
Vaso公共股东 |
17,600,000 |
64.8 |
% |
17,600,000 |
65.1 |
% |
17,600,000 |
65.4 |
% |
17,600,000 |
65.6 |
% |
17,600,000 |
65.9 |
% |
17,600,000 |
66.2 |
% |
||||||||||||
Achari公众股东 |
550,941 |
2.0 |
% |
440,753 |
1.6 |
% |
330,565 |
1.2 |
% |
220,376 |
0.8 |
% |
110,188 |
0.4 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||||||
公开认股权证 |
7,500,000 |
27.6 |
% |
7,500,000 |
27.7 |
% |
7,500,000 |
27.8 |
% |
7,500,000 |
28.0 |
% |
7,500,000 |
28.1 |
% |
7,500,000 |
28.2 |
% |
||||||||||||
私募认股权证(7) |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
||||||||||||
赞助商方正股份(8) |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
||||||||||||
普通股股份总数 |
27,150,941 |
100 |
% |
27,040,753 |
100 |
% |
26,930,565 |
100 |
% |
26,820,376 |
100 |
% |
26,710,188 |
100 |
% |
26,600,000 |
100 |
% |
||||||||||||
保荐人与转换认股权证的总所有权 |
1,500,000 |
5.5 |
% |
1,500,000 |
5.5 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
____________
(1) 假设没有SPAC股份被赎回。
(2) 假设公众股东持有的110,188股SPAC股份被赎回。
(3) 假设公众股东持有的220,376股SPAC股份被赎回。
(4) 假设公众股东持有的330,565股SPAC股份被赎回。
(5) 假设公众股东持有的440,753股SPAC股份被赎回。
(6) 假设所有SPAC股份均已赎回。
(7) 代表出售给申办者的7,133,333份认购权,在业务合并完成时,该数量将减少至1,000,000份认购权(根据业务合并协议的条款),每份完整认购权使其持有人有权购买四分之三的SPAC股份。
(8) 指方正股份由本报告日期的2,500,000股方正股份减至业务合并完成时的750,000股方正股份,并假设方正股份不会根据认沽期权协议进一步削减。
上表呈列之股份拥有权仅作说明用途,乃基于多项假设而呈列。Achari无法预测有多少公众股东将行使各自的权利,将各自的公众股份赎回现金。不选择赎回其各自公众股份的公众股东将因业务合并而经历稀释。公众股东目前拥有约18%的已发行SPAC股份,假设没有认股权证被行使,51%的股份在完全行使,-稀释基础。如上表所示,如果没有公众股东赎回与企业合并相关的各自的公众股份,公众股东将从拥有大约51%的SPAC股份-稀释在企业合并之前,以完全拥有普通股总股份的30%为基准,-稀释基础公众股东将拥有约2.9%,2.3%,1.8%,1.2%,0.6%和0.0%(假设没有认股权证被行使)和29.7%,29.4%,29.1%,28.8%,28.5%和28.2%(在完全-稀释在无赎回、20%赎回、40%赎回、60%赎回、80%赎回和100%赎回的情况下,分别为普通股发行在外股份总数的基准。保荐人将拥有约2.8%、2.8%、2.8%、2.8%及2.8%(假设并无认股权证获行使)及5.5%、5.5%、5.6%、5.6%及5.6%(按完全-稀释在无赎回、20%赎回、40%赎回、60%赎回、80%赎回和100%赎回的情况下,分别为普通股发行在外股份总数的基准。
收盘时的每股估值
下表显示赎回对非上市公司持有的公众股每股价值的潜在影响,-赎回无赎回、20%赎回、40%赎回、60%赎回、80%赎回和100%赎回情景下的公众股东,并假设
25
目录表
发起人的普通股所有权不低于750,000 根据认沽期权协议的条款持有A类普通股股份。公众股东将经历额外的稀释,范围内额外的股份在收市后发行。
不是 |
每股(10) |
20% |
人均 |
40% |
每股(10) |
60% |
人均 |
80% |
人均 |
100% |
人均 |
|||||||||||||||||||
未赎回的Achari公共股 |
550,941 |
$ |
10.00 |
440,753 |
$ |
10.00 |
330,565 |
$ |
10.00 |
220,376 |
$ |
10.00 |
110,188 |
$ |
10.00 |
— |
$ |
10.00 |
||||||||||||
Vaso公共股 |
17,600,00 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
||||||||||||
赞助商方正股份(8) |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
— |
$ |
10.00 |
||||||||||||
股份总数 |
18,900,941 |
|
18,790,753 |
|
18,680,565 |
|
18,570,375 |
|
18,460,188 |
|
18,350,000 |
|
||||||||||||||||||
补充: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
私募认股权证相关股份(7) |
750,000 |
$ |
9.62 |
750,000 |
$ |
9.62 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
||||||||||||
认股权证相关股份(9) |
7,500,000 |
$ |
6.96 |
7,500,000 |
$ |
6.95 |
7,500,000 |
$ |
6.94 |
7,500,000 |
$ |
6.92 |
7,500,000 |
$ |
6.91 |
7,500,000 |
$ |
6.90 |
____________
(1) 假设公众股东持有的SPAC股份没有被赎回。
(2) 假设公众股东持有的110,188股SPAC股份被赎回。
(3) 假设公众股东持有的220,376股SPAC股份被赎回。
(4) 假设公众股东持有的330,565股SPAC股份被赎回。
(5) 假设公众股东持有的440,753股SPAC股份被赎回。
(6) 假设所有SPAC股份均已赎回。
(7) 每股计算指收市时的股份总数加上因假设行使出售予保荐人的7,133,333份认股权证而产生的摊薄,该数目将于业务合并完成时减至1,000,000份认股权证(根据业务合并协议的条款)。假设该1,000,000份私人认股权证已获行使,且没有任何公开认股权证获行使。不包括就行使私人认股权证而支付的任何收益。
(8) 指方正股份由本报告日期的2,500,000股方正股份减至业务合并完成时的750,000股方正股份,并假设方正股份不会根据认沽期权协议进一步削减。
(9) 假设所有公开认股权证及私人认股权证(每张附注(7)减至1,000,000份私人认股权证)均获行使。不包括就行使公共认股权证及私人认股权证而支付的任何收益。
(10) 基于一篇文章-交易在无赎回方案中,股权价值约为189,009,410美元,在20%赎回方案中为187,907,528美元,在40%赎回方案中为186,805,646美元,在60%赎回方案中为185,703,764美元,在80%赎回方案中为184,601,882美元,以及183,500美元,在100%赎回情况下,假设每股归属价值为10.00美元(每种情况下均不包括私募及公开认股权证相关股份及扣除交易成本)。
Q. 是三分之一-派对在决定是否继续进行企业合并时,获得了什么公平意见?
A. 虽然Achari没有就与达成企业合并相关的估值获得意见,但Vaso获得了公平意见(公平意见”)由River Corporate Advisors,LLC(”河流公司“),其中公平意见指出,在符合其中所载的各种假设、资格及限制的情况下,华硕根据业务合并协议的条款须支付的”保荐人代价“(定义见该协议),从财务角度而言对华硕是公平的。此外,如果公平意见在业务合并协议日期后被撤回、撤销或修改,Achari有权终止业务合并协议。请参阅“风险因素-我们没有获得公平的意见,因此,我们的股东可能无法从独立来源获得保证,从财务角度来看,我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。Achari董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平的意见,因此,从财务角度来看,条款可能对公众股东不公平.”
Q. 企业合并完成后,存入信托账户的资金会发生什么情况?
A. 企业合并完成后,信托账户中的资金将用于支付行使赎回权的公众股份持有人,并在支付赎回后,部分用于支付与企业合并相关的交易费用,包括递延
26
目录表
向Achari的承销商支付IPO承销费,以及Achari及其子公司的营运资金和Achari及其子公司的一般企业用途。这些资金还可用于减少Achari及其子公司的债务和某些其他负债。截至2024年4月26日,信托账户持有约6,217,034美元。如果Achari无法在2024年7月19日之前完成业务合并,假设Achari行使其第五次COI每月延期选择权(除非信托账户中的金额赚取的利息可以根据需要提前释放,以支付任何特许经营权或所得税和最高100,000美元),这些资金将不会释放,直到完成业务合并或赎回公开股票 在清盘开支中)。如果Achari没有在2024年7月19日之前完成业务合并(假设Achari行使其第五次COI月度延期选择权),Achari将被要求解散和清算自己,并将其信托账户中持有的资金返还给其公共股东,除非Achari提交并其股东批准延期。
Q. 如果相当多的公众股东投票支持企业合并提案并行使各自的赎回权,会发生什么?
A. 公众股东可以投票赞成企业合并,并仍然行使各自的赎回权。即使信托账户可用资金及公众股东人数因公众股东赎回而大幅减少,企业合并仍可完成。倘业务合并尽管赎回完成,Achari将拥有较少的公众股份及公众股东,Achari证券的交易市场可能会较低流动性,Achari可能无法达到全国性证券交易所的最低上市标准。此外,业务合并后,信托账户可用于Achari营运资金用途的资金可能不足以应付其未来业务,且可能无法让Achari减少Vaso的债务及╱或推行其增长策略。
Q. 完成企业合并必须满足哪些条件?
A. 除非获业务合并协议订约方豁免,并受适用法律规限,完成业务合并须受业务合并协议所载多项条件的规限,包括例如收到本联合委托书/招股说明书预期所需的股东批准,以及ACHARI的普通股在业务合并完成前仍在纳斯达克上市。有关在完成企业合并前必须满足或放弃的条件的摘要,请参阅标题为“提案1:《企业合并提案》--《企业合并协议》--《企业合并协议--企业合并结束的条件》有关满足或不满足此类条件的某些风险的讨论,请参阅“风险因素”包括但不限于,题为本公司的证券目前在纳斯达克交易所停牌,原因是本公司收到与本公司未能在4月前重新遵守某些持续上市标准有关的退市决定 2,2024年,这是纳斯达克为公司设定的完成业务合并或以其他方式重新遵守此类标准的最后期限。本公司已就退市决定提出上诉。然而,对退市决定的上诉可能会被驳回,如果发生这样的退市,公司证券的任何退市可能会推迟或最终阻止业务合并的完成。和“如果我们从纳斯达克退市,我们将受到‘细价股’规则的约束,我们的投资者出售股票的能力可能会受到不利影响,我们很可能无法及时或根本无法完成与华硕的业务合并,因此将被迫清算。如果我们被迫清算,我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处,包括在这样的交易后我们证券的潜在价值增值,我们投资者持有的任何公共认股权证将一文不值。“
问:你预计这项业务合并将于何时完成?
A. 目前预期业务合并将于二零二四年上半年完成。除其他事项外,该时间取决于拟在股东大会上提交的提案的批准。然而,倘休会建议于股东大会上获通过,有关会议可延期。
27
目录表
Q. Achari是否会就业务合并达成任何融资安排?
A. 不,Achari目前预计不会就业务合并达成任何融资安排。Achari可以(但不是必须)与投资者就Achari的私人投资达成协议。
Q: 为什么阿查里提出治理建议?
A. 根据适用的美国证券交易委员会指导方针的要求,AChari要求其股东对非-装订在咨询基础上,批准SPAC A&R COI中包含的某些治理条款的建议,这些条款可能被合理地认为对股东权利产生重大影响,因此需要非-装订根据美国证券交易委员会指导意见进行咨询投票。特拉华州法律并不要求进行这一投票,但根据美国证券交易委员会的指导,我们正在将这些条款分别提交给我们的股东批准。股东对这些提议的投票是咨询投票,对Achari或Achari董事会没有约束力。请参阅标题为“建议3 — 管治方案”.
Q. 为什么Achari提出2024年股权激励计划提案?
A. 2024年股权激励计划的目的是使Achari能够向符合条件的员工、董事和顾问提供现金和股票-基于 为了吸引、留住和奖励这些人,加强他们与Achari股东之间的利益互惠。有关详细信息,请参阅标题为"议案4:2024年度股权激励计划议案”.
Q. 为什么阿查里提出宪章修正案的建议?
A. 除其他事项外,阿查里正在提出宪章修正案建议,以(一)更换职位-商务将公司名称从“Achari Ventures Holdings Corp.”改为“Vaso Holding Corporation”,以及(Ii)删除现行章程中仅适用于空白支票公司的各项规定,这些规定在完成业务合并后将不再适用于Achari。关于通过《SPAC A&R COI》的实质性规定和理由的摘要,见“提案2:宪章修正案提案”.
Q. 为什么阿查里要提出董事选举方案?
A. 根据业务合并协议,Achari及Vaso已同意,Vaso应于业务合并完成后向Achari董事会提供其拟出任首个Achari董事会董事的人士名单,以使Vaso的营运可于业务合并后更顺畅地继续进行。Vaso已确定,Achari董事会已提名,以下九名人士担任Achari的董事:Joshua Markowitz,David Lieberman,Jun Ma,Jane Moen,Edgar Rios,Behnam Movaseghi,Leon Dembo, [董事独立提名人将被提名]和[董事独立提名人将被提名].董事选举提案是为了执行业务合并协议的要求,在阿查里董事会中安装瓦索指定的人员。就此而言,董事选举建议项下的九名董事委任将根据SPAC会计及相关附例的条款生效。
Q. 为什么阿查里提出休会建议?
A. Achari提出休会提案,以在必要时批准股东大会休会,(i)如果根据股东大会时的列表投票结果,没有收到足够的票数来通过股东大会批准上述提案的决议,则允许进一步征求和投票代理人,或(ii)由于股东大会的法定人数尚未确定。有关更多信息,请参阅“风险因素-Achari可能会推迟股东大会,这种延期可能会推迟向打算在股东大会上选择赎回股票的Achari股东交付任何收益的收到”.
Q. 如果我在股东大会之前出售我持有的SPAC股票,会发生什么?
A. 股东大会的记录日期为2024年_。如果您在记录日期之后但在股东大会之前转让您的SPAC股票,除非受让人获得您对这些股票的投票权,否则您
28
目录表
将保留您在股东大会上的投票权。然而,您将无法寻求赎回您的SPAC股票,因为您将不再能够在业务合并完成后将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您的SPAC股票,您将无权在股东大会上投票或按比例赎回我们信托账户中所持收益的一部分。
无论阁下于记录日期之前或之后转让SPAC股份,阁下的受让人将有权按照本联合委托书/招股章程所载的程序行使所购买股份的赎回权。
Q. 股东大会将在何时何地召开?
A. 股东大会将于2024年_只有在记录日期营业时间结束时持有SPAC股份的股东才有权出席股东大会及其任何延期和延期会议并于会上投票。您将能够出席股东大会,投票您的股份,并在股东大会期间通过现场网络直播提交问题, Https://www.cstproxy.com/.
Q. 谁有资格在股东大会上投票?
A. 阿查里已经确定了记录日期。如果您在记录日期营业时间结束时是Achari的股东,您有权就股东大会之前的事项进行投票。但是,股东只有在以虚拟方式出席或由代理人代表出席股东大会的情况下,才能对其股份进行表决。
Q: 如何参加虚拟会议?
A: 如果您是Achari的注册股东,连同这份联合委托书/招股说明书,您将收到一张来自转让代理的代理卡,其中包含关于如何虚拟出席股东会议的说明,包括URL地址和您的控制号码。你需要你的控制号码才能虚拟访问股东大会。如果您没有您的控制号码,请通过以下方式与转移代理联系:A_,或通过电子邮件发送至Proxy@Continental alstock.com。
如果您通过银行或经纪人持有您的股票,您将需要联系转移代理以获得控制号码。如果你计划在股东大会上投票,你将需要你的银行或经纪人的合法代表,或者如果你想加入而不投票,转让代理可以向你发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式,您都必须联系传输代理,以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址联系转移代理。请在股东大会之前留出最多72小时的时间来处理您的控制号码。
您可以预先-注册出席在_开始的虚拟股东大会[上午/下午],东部时间2024年_(股东大会召开前两个工作日)。在您的浏览器中输入以下URL地址。Https://www.cstproxy.com/,然后输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦你准备好了-注册,您可以在聊天框中投票或输入问题。在股东大会开始时,你将需要重新-日志在使用相同的控制号码时,如果您想在股东大会上投票,系统将提示您再次输入您的控制号码。
如果你无法上网,你只能通过拨打1/800来收听股东大会-________(收费)-免费)(或+1_如果您位于美国和加拿大以外(适用标准费率)),并在提示时输入PIN号。请注意,如果您选择以电话方式参加股东大会,您将无法在股东大会期间投票或提问。
Q. 我该如何投票?
A. 如果您是SPAC股份的记录持有人,则有两种方式在股东大会上投票相同:
您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。 如果您通过代理卡投票,您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您签署并退回代理卡,但没有给出如何投票您的股份的指示,您的股份将按照Achari董事会的建议进行投票,“支持”业务合并提案、治理提案,
29
目录表
章程修正案提案、2024年股权激励计划提案、纳斯达克20%提案、董事选举提案和休会提案(如果提交)。股东大会表决后收到的票数不予计算。
您可以参加股东大会并进行虚拟投票。 您可以通过使用12位数字控制号码登录网站会议门户来参加会议。登录后,您将能够提问和/或投票。
你可以用电子方式投票。 您可以通过访问您的委托卡或投票指示表格上列出的网站,并输入您的委托卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制编号,来出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。
如果您的股份以“街道名称”或在保证金或类似帐户中持有,您应联系您的经纪人,以确保与您实益拥有的股份有关的投票被正确计算。如果您希望以虚拟方式出席股东大会并以虚拟方式投票,并且您的股份以“街道名称”持有,您必须获得您的经纪人、银行或代理人的法定代理。这是阿查里可以确定经纪人,银行或代理人尚未投票你的股票的唯一方法。
Q. 如果我不投票我的SPAC股份或我放弃投票,该怎么办?
A. 就股东大会而言,当一名股东在线出席会议而没有投票或以“弃权”票退回委托书时,即为弃权。
对于实际上出席股东大会但未能就任何提案投票的Achari股东,未投票将与投票“反对”章程修正案提案具有相同的效力,但对任何其他提案的投票计数没有影响。对于实际出席股东大会并以“弃权”票回应任何提案的Achari股东,该“弃权”票将与“反对”章程修正案提案的投票具有相同的效力,但对任何其他提案没有任何影响。
Q. 如果在检查过程中-输入 在股东大会期间,我遇到技术困难或访问虚拟会议网站时遇到困难?
A. 如果您在审核过程中遇到任何访问虚拟股东大会的困难-输入 或在会议时间,请拨打技术支持电话__。技术支持将于 中央时间2024年_
Q. 要完成企业合并,必须通过哪些提案?
A. 除非业务合并建议、章程修订建议、2024年股权激励计划建议、纳斯达克20%建议及董事选举建议获得批准,否则业务合并将不会完成。如果Achari在2024年7月19日之前没有完成业务合并(假设Achari行使其第五次COI月度延期期权),Achari将被要求解散和清算自己,并将其信托账户中持有的资金返还给其公众股东,除非Achari提交并其股东批准延期。
Q. Achari董事会如何建议我对这些提案进行投票?
A. Achari董事会一致建议有权对提案进行投票的Achari股东投票如下:
• “为了”。批准企业合并方案;
• “为“的”批准宪章修正案提案;
• “为“每项管治建议均获批准;
• “为了”。批准2024年股权激励计划提案;
30
目录表
• “为“的”批准20%的纳斯达克提议;
• “为了”。批准董事选举建议;及
• “为了”。批准休会提议(如果提出的话);
Achari的董事和高级管理人员在业务合并中可能拥有的财务利益不同于或除了其各自作为Achari股东的利益(如有)和Achari股东的一般利益。一名或多名Achari董事的财务和个人利益的存在可能导致该等董事在决定建议Achari股东投票支持提案时可能认为符合Achari及其股东的最佳利益与他们认为对自己最有利的利益之间存在利益冲突。请参阅本联合委任代表声明书/招股章程题为“提案1—业务合并提案—Achari董事、高级管理人员及其他人在业务合并中的权益”.
Q. 我有多少票?
A. 在股东大会的记录日期,Aachari股东持有的Achari普通股每股有一票投票权。
Q. 赞助商和Achari的官员和董事将如何投票支持这些提案?
A. 截至创纪录日期,保荐人、保荐人若干成员及Achari董事及高级管理人员合共持有2,500,000股方正股份,占SPAC已发行及已发行股份的81.9%。根据内幕信件,保荐人和保荐人的某些成员已同意投票支持他们各自的SPAC股份(包括方正股份)。保荐人、保荐人成员及Achari的高级职员及董事,于公开市场首次公开招股期间或之后,并无购入任何SPAC股份。然而,保荐人、保荐人成员或Achari在售后市场的高级管理人员和董事在创纪录日期之前购买SPAC股票的任何后续购买都将使提议获得批准的可能性更大,因为这些股票将投票赞成提议。
Q. 发起人和Achari的高级管理人员和董事以及其财务顾问在企业合并中有什么利益?
A. 在考虑Achari董事会投票赞成企业合并的建议时,公众股东应该意识到,除了他们作为股东的各自利益外,发起人、Achari的董事和高级管理人员及其财务顾问在企业合并中拥有不同于Achari其他股东的权益,或者是他们的利益之外的权益。Achari的董事在评估业务合并以及向Achari的股东推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些不同的利益冲突。此外,保荐人成员或Achari现任高级管理人员或董事的利益可能与您的利益不同,也可能与您的利益冲突,这些人可能会受到激励,完成不太有利的业务合并,而不是清算Achari。公众股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括,其中包括:
• Achari的首席执行官Vikas Desai是Achari KGD DTII Holdings LLC的管理成员,发起人的管理成员,因此对我们的发起人持有的记录普通股拥有投票权和投资权,并可被视为拥有该等股份的实益所有权。先生 Desai已放弃对所报告股份的任何实益拥有权,但其可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外;
• 除非Achari完成最初的业务合并,否则Achari的高级管理人员、董事和赞助商将不会收到任何退出的补偿自掏腰包 (c)在不存在的情况下,应当在不存在的情况下,对该等情况进行审查。自掏腰包 截至本协议日期,费用尚未支付,但在某些情况下,该等费用可能在业务合并完成前发生);
31
目录表
• 在完成业务合并之前,我们的保荐人将拥有2500,000股方正股票,这些股票是保荐人在我们首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的,或每股0.01美元。Achari的某些高管可能通过他们在保荐人中的直接或间接所有权利益,在此类创始人股份中拥有金钱利益。基于每股方正股票10.95美元的价值,10.95美元是纳斯达克3月份报道的SPAC股票的最新销售价格 于2024年22日,该等方正股份可被视为于该日期的市值约为27,375,000美元(前提是该数字并不表示保荐人根据企业合并协议及相关协议的条款没收1,750,000股方正股份,而该等没收将导致保荐人在业务合并完成后立即持有最多750,000股方正股份,并因此导致该等剩余方正股份可能被视为市值8,212,500元(使用与上次计算相同的每股SPAC股份价值10.95美元))。如果吾等未能完成业务合并或任何其他业务合并,吾等可能会选择终止我们的业务及进行清算,这将导致吾等保荐人所持有的方正股份变得一文不值。因此,如果初始业务合并没有完成,我们的赞助商将失去对方正股票的全部投资。
• 保荐人与华硕已同意订立与企业合并有关的认沽期权协议,据此,华硕将向保荐人授予若干认沽权利(“认沽期权”)予保荐人,有关认沽权利(“认沽期权”)涉及保荐人在企业合并完成后所持有的方正股份,该认沽期权要求华硕在交易完成后,在保荐人选择的特定时间内,向保荐人购买保荐人持有的方正股份-同意时间及价格,尤其包括方正股份每股8.00美元的最低收购价(须受认沽期权协议进一步描述的若干调整及例外情况规限)。如保荐人全面行使根据认沽期权协议授予其的认沽期权,并以每股方正股份8.00美元的收购价向华硕出售其将在业务合并完成后持有的最多750,000股方正股份,保荐人将获得6,000,000美元的总收益。其他任何一方不得获得与授予保荐人的关于企业合并的看跌期权协议类似的权利;
• 紧接业务合并完成前,我们的保荐人将拥有7,133,333份私募认股权证,保荐人在我们的首次公开募股结束的同时购买了这些认股权证,总购买价为5,350,000美元。Achari的某些官员通过他们在保荐人中的直接或间接所有权利益,在这类私募认股权证中拥有金钱利益。基于每份私募认股权证0.0315美元的售价,0.0315美元是纳斯达克3月份报道的我们的公开认股权证的最新报告售价 于该日期,该等私募认股权证可被视为于该日期的市值约为224,700美元(前提是该数字并不足以令保荐人根据业务合并协议的条款没收6,133,000份私募认股权证,导致保荐人在业务合并完成后立即持有1,000,000份私募认股权证,因此该等剩余的私募认股权证可能被视为具有31,500美元的市值(采用与上次计算相同的每份私募认股权证市价0.0315美元))。倘若吾等未能完成业务合并或任何其他初始业务合并,吾等可能会选择终止本公司的业务及进行清算,这将令吾等保荐人持有的该等私募认股权证变得毫无价值。因此,如果初始业务合并未能完成,我们的保荐人将失去其在私募认股权证的全部投资;
• 我们的第五次修订和重新注册的公司证书要求Achari在7月前完成初步的业务合并 2024年19日(假设Achari全面行使其每月延期选择权,除非Achari提交,且其股东批准延长期限)。截至12月 于2023年3月31日,保荐人及其联属公司已于Achari合共投资5,957,000美元,包括(I)25,000美元,用于在Achari首次公开招股前购买2,500,000股方正股份;(Ii)5,350,000美元,用于在Achari首次公开招股的同时购买7,133,333份私募认股权证;及(Iii)保荐人向Achari提供582,000美元营运资金贷款。赞助商也可能最终被认定对第三方负责-派对如果初始业务合并在以下日期之前未完成,则Achari产生的应计和未付费用
32
目录表
终止期限。如果业务合并或任何其他初步业务合并在七月之前没有及时完成或根本没有完成,并且在任何方面都没有完成 2024年终止截止日期,Achari将被迫在截止日期届满后立即按照第五次修订和重新发布的公司注册证书进行清盘、解散和清算,届时保荐人对公司的全部投资将变得毫无价值;
• 我们的保荐人及我们的每一位董事及高级职员已各自同意(i)放弃其可能持有的与完成业务合并有关的任何公众股的赎回权,而彼等所持有的任何公众股则不包括在用于确定每股收益的按比例计算中,-共享与公开投票批准业务合并有关的普通股从我们的信托账户赎回的赎回价格,以及(Ii)投票支持业务合并的他们拥有的任何SPAC股票。虽然发起人、我们的管理人员和董事除了直接或间接拥有我们的创始人股票外,不拥有任何SPAC股票,但目前这种对我们创始人股票的所有权使他们拥有已发行和已发行的SPAC股票的81.9%的集体所有权,因此与我们的普通股相关的大部分投票权;
• 为了支付与初始业务合并相关的交易成本,我们的赞助商以贷款的形式向Achari提供了营运资金。如果Achari完成了最初的业务合并,Achari可能会在业务合并后向Achari发放的信托账户的任何收益中偿还此类营运资金贷款。否则,此类营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金(如果有的话)中偿还。截至本文件之日,赞助商已为Achari提供的周转资金贷款总额为582,000美元;
• 根据《企业合并协议》的条款,在企业合并生效时,AChari的公司注册证书和章程将在企业合并完成后包含不低于本宪章所述的赔偿、免责、垫付和费用偿还方面的条款,这些条款在企业合并完成后六年内不得以任何可能对在企业合并完成时或之前担任Achari的经理或高级管理人员的个人的权利产生不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改。除非适用法律要求进行此类修改。
• 根据内幕公开信,作为IPO的一个条件,保荐人拥有的250万股方正股票受到锁定-向上根据该协议,在企业合并发生之前,创始人的股份不能公开出售;
• 如果信托账户被清算,包括在Achari无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下,保荐人同意它将对Achari承担责任;
• Achari的官员和董事没有充分工作的事实-时代周刊在阿查里。Achari的每一位董事和高级管理人员都从事着其他几项业务活动,这些董事或高级管理人员可能有权获得巨额薪酬,Achari的董事和高级管理人员没有义务每周为Achari的事务贡献任何具体的小时数。Achari的独立董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果Achari董事和高级管理人员的其他业务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平,这可能会限制他们在Achari事务上投入时间的能力,并可能影响他们继续进行业务合并的决定;以及
• 事实上,阿查里目前的宪章规定,阿查里放弃在向董事或阿查里的任何高管提供的任何公司机会中的利益。这一豁免允许Achari的董事和高级管理人员根据目标的目标和筹资需求以及实体的投资目标来分配机会。放弃公司机会原则并未对Achari寻找收购目标产生影响。
截至12月 截至2023年3月31日,赞助商及其附属公司总共有5,957,000美元的风险,这取决于初始业务合并的完成情况,其中包括5,375,000美元的证券投资和582,000美元的未偿还贷款。截至4月 1,2024,没有未报销的自掏腰包 申办者或其关联公司发生的费用。
33
目录表
经审慎考虑后,Achari董事会得出结论,其股东之间任何潜在的不同权益将会减少,因为(I)若干该等权益已在招股说明书及本联合委托书/招股说明书中披露,(Ii)Achari与任何其他目标业务之间的业务合并将存在许多不同的权益,且并非特定或可归因于Vaso或业务合并,及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权(包括受认沽期权协议条款规限的保荐人所持有的创办人股份),该等股权的价值将至少部分基于VASO的未来表现,而VASO的未来表现可能会受到除这些权益以外的各种其他因素的影响,因此,在业务合并完成后,从某些角度和在某些方面而言,该等不同股权利益相关者的利益可能被视为一致。此外,Achari的独立董事于评估业务合并时,以及在作为Achari董事会成员批准业务合并协议及相关协议及拟进行的交易时,审阅及考虑Achari各利益相关者的潜在不同利益。根据对上述考虑因素的审核,Achari董事会得出结论,预期Achari股东将因业务合并而获得的潜在利益超过了业务合并所产生的任何潜在负面方面或影响。然而,Achari董事会的决定可能是错误的,并且不能保证业务合并的结果或结果。有关Achari董事会在评估和向Achari股东推荐业务合并时考虑的因素的更多信息,请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“Achari董事会批准企业合并的理由.”
Chardan作为IPO承销商,拥有不同于Achari股东利益的财务利益,或者不同于Achari股东的利益。完成业务合并后,IPO承销商将有权获得3500,000美元的递延承销佣金。在不赎回和50%赎回的情况下,此类费用实际上相当于信托账户现金的约57.8%和115.7%。递延佣金完全归因于其与IPO相关的服务。Chardan已同意,如果Achari未能在本宪章规定的时间内完成初始业务合并,则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利。因此,如果业务合并或任何其他初始业务合并到那时仍未完成,因此需要清算Achari,则Chardan将不会收到任何递延承销佣金,该等资金将在Achari清算时返还给公众股东。
Q. 赞助商与Achari签订了什么协议,或者它将与Achari达成什么协议,从而影响其或Achari的权利和义务?
A. 保荐人与Achari已订立(或已同意订立)多项协议,该等协议将于业务合并完成时影响其各自的权利及义务,包括保荐人函件协议、锁定协议、认沽期权协议及经修订及重订的登记权协议。
根据保荐人函件协议,保荐人应(A)没收方正股份和私募认股权证,使其持有750,000股 紧随业务合并后的普通股和1,000,000股私募认股权证,(B)同意在业务合并后12个月内就其持有的普通股受某些转让限制的约束,但某些特定的例外情况除外,以及(C)同意修订和/或终止某些条款,其中包括保荐人先前签订的日期为2021年10月14日的书面协议。
根据《锁定协议》,赞助商应受到某些“锁定”的约束-向上“除惯常的例外情况外,规定公司不得转让与企业合并相关的、在12个月内发行的任何普通股。
根据认沽期权协议,保荐人有权向Achari认沽至多750,000 A类普通股的价格为每股8.00美元,可根据该协议的条款进行调整。该权利自业务合并之日起十二个月开始,并于业务合并后六个月结束。如果Achari在业务合并时的未付费用超过225万美元,则受其中所述看跌权约束的股份数量应减少,每超过该金额8.00美元将减少一股。
34
目录表
除其他事项外,看跌期权协议还规定了Achari赎回受看跌期权协议约束的股份的能力,以及发起人在锁定协议施加的限制之外出售受看跌期权协议约束的股份的能力,每项都受到某些市场条件的限制。
根据经修订及重订的注册权协议,AChari已同意向美国证券交易委员会登记保荐人持有的普通股及作为私募认股权证相关的普通股股份的转售。
在企业合并后,如果发起人将其持有的普通股转让给某些人(包括发起人的成员),如果上述协议中的权利和义务同意受此类协议的约束,也可以转移给这些人。
Q. 我是否有关于我的SPAC股票的赎回权?
A. 根据本章程第9.2节,在业务合并完成前,Achari将为所有公众股东提供机会,在业务合并完成时赎回各自的SPAC股份,但须受某些限制,现金等同于适用的赎回价格。
公众股东可寻求赎回其各自的SPAC股票,无论他们投票赞成或反对企业合并,无论他们是否在记录日期持有SPAC股票或在记录日期后获得此类股票。赎回将根据现行宪章和特拉华州法律进行。任何在股东大会当天或之前(两个工作日前)持有SPAC股份的公众股东有权要求在企业合并完成时按比例赎回他/她或其股份,按当时存入信托账户的总金额减去任何到期但尚未缴纳的税款;前提是该等公众股东必须遵守本宪章规定的程序,在该日期之前行使下述赎回。然而,信托账户中持有的收益可能会受到优先于行使赎回权的公共股东的索赔的影响,无论这些股东投票赞成还是反对企业合并提议,以及这些持有人在记录日期是否是SPAC股票的持有人。因此,在这种情况下,由于此类索赔,信托账户的每股收益分配可能会低于最初的预期。只有在企业合并完成的情况下,公众股东才有权获得这些股票的现金。
Q. 我可以赎回的股票数量有限制吗?
A. 每名公众股东,连同任何联属公司或任何其他与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的人士,将被限制就15%或以上的公众股份寻求赎回权。因此,公众股东或“集团”持有的任何股份超过15%的上限,Achari将不会赎回。任何持有不到15%的公开股份的公众股东可以赎回其持有的全部公开股份以换取现金。
Q. 我如何行使我的赎回权?
A. 如果您是公共股东,并且您寻求赎回您的股票,您必须在东部时间下午5:00之前,即股东大会召开前两(2)个工作日的日期,(I)向转让代理提交书面请求,要求Achari将您的股票赎回为现金,地址在本节末尾列出,以及(Ii)使用存托信托公司的DWAC系统将您的股票(如果有)和其他赎回表格以实物或电子方式交付给转让代理。
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在股东大会就企业合并提案进行投票前两(2)个工作日由Achari的秘书收到。除非适用持有人的股份已于股东大会投票前至少两(2)个营业日内以实物或电子方式送交过户代理,否则赎回要求将不获履行。
股东大会召开前至少两个工作日未根据这些程序提交的证书将不会兑换为现金。任何赎回请求一旦由公众股东提出,提交给Achari后不得撤回,除非Achari董事会决定(单独决定
35
目录表
酌情决定)允许撤回此类赎回请求(可以全部或部分撤回)。此外,如果您将股份交付给转让代理以赎回,并且后来在股东大会之前决定不赎回您的股份,则您可以要求转让代理返还此类股份(以实物形式或电子形式)。您可以通过此处列出的地址联系我们的转账代理来提出此类请求。
寻求行使其各自赎回权并选择交付实物证书的公众股东应分配足够的时间从转让代理人获得实物证书,并分配时间以实现交付。Achari的理解是,股东通常应分配至少两周的时间从转让代理人那里获得实物证书。然而,阿查里对这一过程没有任何控制权,可能需要超过两周的时间。以街道名称持有各自股份的股东必须与各自的银行、经纪商或其他代名人协调,以使各自的股份以电子方式被证明或交付。这一招标过程以及通过DWAC系统对这些股份进行认证或交付的行为都涉及费用。转让代理人通常会向投标经纪收取象征性费用,而经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。倘业务合并未能完成,则股东可能会因返还彼等各自股份而产生额外成本。
倘公众股东如上文所述适当要求赎回,则倘业务合并完成,Achari将赎回受赎回影响的股份以换取现金。该金额将于业务合并完成后即时支付。倘阁下行使赎回权,则阁下将以SPAC股份换取现金,并于业务合并后不再拥有该等股份。
如果您是公众股东并行使赎回权,则不会导致您可能持有的任何Achari认股权证的行使或损失。您的Achari认股权证将于您的SPAC股份赎回后继续有效,并将于完成业务合并时予以行使。
如阁下有意寻求赎回阁下的公众股份,阁下须在股东大会召开前将阁下的股份(以实物或电子方式)交付予转让代理,详情见本联合委托书/招股说明书。如果您对您的头寸认证或股票交付有任何疑问,请联系:
大陆股转信托公司
道富银行1号,30号这是地板
纽约,纽约10004
收件人:收件人:SPAC赎回团队
E电子邮件:spacredemptions@continentalstock.com
Q. 如果业务合并没有完成,会发生什么?
A. 如公众股东已认购拟赎回股份,但业务合并仍未完成,则赎回将被取消,而认购股份将视乎情况退还相关公众股东。目前宪章规定的Achari完成初步业务合并的最后期限是2024年7月19日(假设它选择行使其第五次COI和每月延期选择权)。
Q: 什么是公司支持协议,它如何影响业务合并的批准?
A: 于签署业务合并协议时,公司支持协议一方的VASO证券持有人签署并向Achari及Vaso交付一份公司支持协议。根据公司支持协议,各该等证券持有人同意(其中包括)(I)于Vaso股东的任何会议上投票或以书面同意的方式表决其持有的所有Vaso股份或其后收购的所有Vaso股份,以支持业务合并及采纳业务合并协议;(Ii)放弃彼等就该等事宜各自的评价权;及(Iii)在任何情况下,均须按公司支持协议所载条款及受公司支持协议所载条件的规限,就Vaso证券遵守若干转让限制。截至2023年12月6日,作为公司支持协议一方的Vaso证券持有人的所有权权益合计约占Vaso已发行股份的44%。
36
目录表
阿查里精选历史财务数据
截至2023年及2022年12月31日止年度的选定历史简明收益表数据以及截至2023年及2022年12月31日的选定历史简明资产负债表数据均来自本联合委托书/招股章程其他部分所载的Achari财务报表。
下文所呈列之过往业绩并不一定反映未来任何期间之预期业绩。你应细阅以下资料,并连同“管理层对本公司财务状况及经营业绩之讨论及分析 阿卡里” 及Achari的历史财务报表及随附脚注,载于本联合委托书/招股章程其他地方。
损益表数据报表
损益表数据: |
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||
净收益(亏损) |
$ |
(2,574,642 |
) |
$ |
1,623,367 |
||
利息收入 |
|
429,125 |
|
|
1,411,854 |
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
248,953 |
|
|
1,997,334 |
||
每股基本和稀释后净收益(亏损),普通股股票,可能需要赎回 |
|
(0.77 |
) |
|
0.13 |
资产负债表数据报表:
资产负债表数据: |
自.起 |
自.起 |
||||||
流动资产总额 |
$ |
96,501 |
|
$ |
777,503 |
|
||
信托帐户 |
|
6,049,745 |
|
|
44,688,320 |
|
||
总资产 |
|
6,146,246 |
|
|
45,465,823 |
|
||
总负债 |
|
7,830,095 |
|
|
39,227,823 |
|
||
需赎回的普通股股份价值 |
|
6,049,745 |
|
|
10,489,562 |
|
||
股东亏损额 |
|
(7,733,594 |
) |
|
(4,251,562 |
) |
37
目录表
VASO历史财务数据精选
截至2023年及2022年12月31日止年度的选定历史综合经营报表数据,以及下文呈列的Vaso截至2023年及2022年12月31日的选定历史综合资产负债表数据,均来自本联合委托书/招股章程其他部分所载的Vaso综合财务报表。
下文所呈列之过往业绩并不一定反映未来任何期间之预期业绩。你应细阅以下资料,并连同“管理层对Vaso财务状况和经营业绩的讨论和分析”及Vaso的历史合并财务报表及随附脚注,载于本联合委托书/招股章程其他地方。
损益表数据(千,每股数据除外):
损益表数据: |
截至的年度 |
截至的年度 |
||||||
收入 |
$ |
81,024 |
|
$ |
79,294 |
|
||
营业收入 |
|
4,195 |
|
|
6,454 |
|
||
利息支出 |
|
(50 |
) |
|
(44 |
) |
||
净收入 |
|
4,805 |
|
|
11,294 |
|
||
加权平均已发行普通股,基本股 |
|
174,441 |
|
|
173,065 |
|
||
加权平均已发行普通股,稀释后 |
|
175,541 |
|
|
174,656 |
|
||
基本每股收益 |
|
0.03 |
|
|
0.07 |
|
||
稀释后每股收益 |
$ |
0.03 |
|
$ |
0.06 |
|
资产负债表数据报表(千):
资产负债表数据: |
自.起 |
自.起 |
||||
流动资产总额 |
$ |
45,099 |
$ |
40,990 |
||
总资产 |
|
75,757 |
|
71,645 |
||
总负债 |
|
48,914 |
|
49,578 |
||
股东权益总额 |
|
26,843 |
|
22,067 |
||
总负债和股东权益 |
|
75,757 |
|
71,645 |
38
目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审计的备考简明合并财务数据显示了Achari和Vaso的财务信息组合,以实施业务合并和相关交易,并帮助您分析业务合并的财务方面,称为“交易”。
未经审核备考简明合并财务报表乃根据Achari过往财务报表及Vaso过往财务报表编制,并经调整以使交易生效。未经审核备考简明合并资产负债表使该等交易具有备考效力,犹如该等交易已于十二月十二日完成, 2023年31号截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表使该等交易生效,犹如该等交易于2023年1月1日(即最早呈列期间的开始)。
未经审计备考简明合并财务报表是根据《美国证券交易委员会条例》第11条的规定编制的--S-X*未经审核备考简明合并财务报表所载的调整已予识别及呈列,以提供所需的相关资料,以了解反映有关交易的合并公司。
未经审核备考简明合并财务报表仅作说明之用,并不一定显示倘交易于所示日期进行,本应会有何实际经营业绩及财务状况,亦不显示合并公司的未来综合经营业绩或财务状况。Achari及Vaso于业务合并前并无任何历史关系。因此,无需为消除这些公司之间的活动进行备考调整。
截至12月的未经审核备考简明合并资产负债表 2023年3月31日是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
• Achari截至12月的经审计资产负债表 2023年31日及本联合委托书/招股章程其他地方所载的相关附注;及
• Vaso截至12月的经审计资产负债表 2023年31月31日及本联合委任代表声明书/招股章程其他地方所载的相关附注。
截至12月底止年度的未经审计备考简明综合经营报表 2023年3月31日是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
• Achari截至12月底止年度的经审计经营报表 2023年31日及本联合委托书/招股章程其他地方所载的相关附注;及
• Vaso截至12月底止年度的经审计经营报表 2023年31月31日及本联合委任代表声明书/招股章程其他地方所载的相关附注。
此类未经审计的备考财务信息是在与华硕财务报表一致的基础上编制的。这些信息应与Achari和Vaso的财务报表及其相关说明一起阅读,这些部分的标题为“Achari财务状况及经营业绩的管理层研讨与分析、“和”管理层对Vaso财务状况和经营业绩的讨论和分析以及本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息,包括本联合委托书/招股说明书中所载的企业合并协议及其某些项目的描述。
业务合并说明
2023年12月6日,Achari、Merge Sub和Vaso签订了业务合并协议,根据该协议,合并子公司将与Vaso合并并并入Vaso,Vaso将作为一个整体继续存在-拥有Achari的子公司(“合并”)和Achari将更名为Vaso Holding Corporation,该公司将在关闭后继续作为尚存的上市公司(统称为“业务合并”)。
39
目录表
赎回股份
2023年12月18日,Achari召开了特别会议,其股东投票决定将Achari必须完成业务合并的日期从2024年1月19日延长至2024年7月19日。Achari普通股的持有者有权让Achari赎回其股票,赎回金额相当于信托账户中按比例计算的现金和投资部分,截至特别会议日期,信托账户的余额约为700万美元。持有87,380股的股东 普通股行使其各自的权利,以按比例赎回信托账户中资金的一部分。因此,从信托账户中动用了约100万美元(约合每股10.89美元)来支付这些赎回股东。
企业合并的会计核算
根据美国公认会计原则,这项业务合并预计将被视为“反向资本重组”。根据这种会计方法,Achari将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此,业务合并将被视为等同于Vaso为Achari的净资产发行股票,并伴随着资本重组。Achari的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。资产和负债的账面价值不会因资本重组而产生会计影响或变化。
这一决定主要是基于这样一个事实,即在业务合并之后,Vaso的股东预计将拥有POST的多数投票权-合并阿查里,瓦索将包括所有正在进行的邮政业务,-合并阿查里,瓦索董事将是后的管理机构,-合并阿查里和瓦索的高级管理层将包括所有的高级管理层,-合并阿卡里。因此,为了会计目的,业务合并将被视为等同于Vaso为Achari的净资产发行股票,并伴随着资本重组。Achari的净资产将按历史成本列报。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Vaso的业务。
形式演示的基础
本联合委任代表声明╱招股章程所载未经审核备考合并财务资料乃使用以下有关潜在赎回SPAC股份为现金之假设编制:
• 假设没有赎回(场景1):**本报告假设没有任何公共股东行使权利赎回各自的公开股份,以换取各自按比例持有的信托账户份额,因此,截至交易结束时,信托账户中持有的全部金额可用于业务合并;以及
• 假设最大赎回(情景2): 此呈列假设截至收盘时最多550,941股已发行及发行在外的公众股按截至12月每股10.98美元的赎回价赎回, 31, 2023.
下表说明了职位的估计所有权水平-合并Achari在业务合并完成后立即根据公众股东的两个赎回级别:
支持形式 |
支持形式 |
|||||||||
所有权 |
所有权 |
|||||||||
Achari公众股东 |
550,941 |
2.9 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||
Achari初始股东 |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.1 |
% |
||||
Vaso股东 |
17,600,000 |
93.1 |
% |
17,600,000 |
95.9 |
% |
||||
预计合并公司普通股截至2023年12月31日 |
18,900,941 |
100.0 |
% |
18,350,000 |
100.0 |
% |
40
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至 31, 2023
(单位为千,不包括每股和每股金额)
12月31日, |
场景1 |
假想2 |
||||||||||||||||||||||
阿卡里 |
瓦索 |
交易记录 |
注意事项 |
支持形式 |
交易记录 |
注意事项 |
支持形式 |
|||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
48 |
$ |
11,342 |
|
6,050 |
|
一、我 |
$ |
11,139 |
|
(882 |
) |
D、F |
$ |
5,089 |
||||||||
|
|
|
(3,500 |
) |
B |
|
|
(3,500 |
) |
B |
|
|||||||||||||
|
|
|
(882 |
) |
D、F |
|
|
(1,919 |
) |
E |
|
|||||||||||||
|
|
|
(1,919 |
) |
E |
|
|
|
|
|||||||||||||||
短期投资 |
|
— |
|
13,979 |
|
|
|
13,979 |
|
|
|
13,979 |
||||||||||||
应收账款和其他应收款,扣除信贷损失备抵和佣金调整数9 708美元 |
|
— |
|
12,377 |
|
|
|
12,377 |
|
|
|
12,377 |
||||||||||||
关联方应收账款 |
|
— |
|
929 |
|
|
|
929 |
|
|
|
929 |
||||||||||||
库存,净额 |
|
— |
|
1,470 |
|
|
|
1,470 |
|
|
|
1,470 |
||||||||||||
递延佣金费用 |
|
— |
|
3,285 |
|
|
|
3,285 |
|
|
|
3,285 |
||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
|
48 |
|
1,717 |
|
|
|
|
1,765 |
|
|
|
|
1,765 |
||||||||||
流动资产总额 |
|
97 |
|
45,099 |
|
(251 |
) |
|
44,944 |
|
(6,301 |
) |
|
38,894 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
不动产和设备,扣除累计折旧10 358美元 |
|
— |
|
1,174 |
|
|
|
1,174 |
|
|
|
1,174 |
||||||||||||
经营性租赁使用权资产 |
|
— |
|
1,949 |
|
|
|
1,949 |
|
|
|
1,949 |
||||||||||||
商誉 |
|
— |
|
15,588 |
|
|
|
15,588 |
|
|
|
15,588 |
||||||||||||
信托账户持有的现金和有价证券 |
|
6,050 |
|
— |
|
(6,050 |
) |
一、我 |
|
— |
|
(6,050 |
) |
I |
|
— |
||||||||
无形资产,净值 |
|
— |
|
1,406 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
1,406 |
||||||||||||
其他资产,净额 |
|
— |
|
4,902 |
|
|
|
4,902 |
|
|
|
4,902 |
||||||||||||
对EECP Global的投资 |
|
— |
|
683 |
|
|
|
683 |
|
|
|
683 |
||||||||||||
递延税项资产,净额 |
|
— |
|
4,956 |
|
|
|
|
4,956 |
|
|
|
|
4,956 |
||||||||||
总资产 |
$ |
6,146 |
$ |
75,757 |
$ |
(6,301 |
) |
$ |
75,602 |
$ |
(12,351 |
) |
$ |
69,552 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
应付帐款 |
$ |
— |
$ |
2,670 |
|
|
$ |
2,670 |
|
|
$ |
2,670 |
||||||||||||
累算佣金 |
|
— |
|
2,411 |
|
|
|
2,411 |
|
|
|
2,411 |
||||||||||||
应计费用和其他负债 |
|
3,206 |
|
7,365 |
|
134 |
|
D |
|
11,271 |
|
134 |
|
D |
|
11,271 |
||||||||
|
|
|
66 |
|
H |
|
|
66 |
|
H |
|
|||||||||||||
|
|
|
500 |
|
L |
|
|
500 |
|
L |
|
|||||||||||||
融资租赁负债--流动负债 |
|
— |
|
72 |
|
|
|
72 |
|
|
|
72 |
||||||||||||
经营租赁负债--流动负债 |
|
— |
|
928 |
|
|
|
928 |
|
|
|
928 |
||||||||||||
应缴销售税 |
|
— |
|
699 |
|
|
|
699 |
|
|
|
699 |
||||||||||||
应付所得税 |
|
43 |
|
— |
|
(43 |
) |
D |
|
— |
|
(43 |
) |
D |
|
— |
||||||||
应缴特许经营税 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
D |
|
— |
|
— |
|
D |
|
— |
||||||||
消费税负担 |
|
392 |
|
— |
|
(392 |
) |
D |
|
— |
|
(392 |
) |
D |
|
— |
||||||||
递延收入--当期部分 |
|
— |
|
15,883 |
|
|
|
15,883 |
|
|
|
15,883 |
||||||||||||
应付票据--当期部分 |
|
— |
|
9 |
|
|
|
9 |
|
|
|
9 |
||||||||||||
应付票据--关联方 |
|
582 |
|
— |
|
(582 |
) |
F |
|
— |
|
(582 |
) |
F |
|
— |
||||||||
可转换应付票据 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F |
|
— |
|
— |
|
F |
|
— |
||||||||
流动负债总额 |
|
4,222 |
|
30,040 |
|
(316 |
) |
|
33,946 |
|
(316 |
) |
|
33,946 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
应付票据,扣除当期部分 |
|
— |
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
||||||||||||
融资租赁负债,减去流动负债 |
|
— |
|
25 |
|
|
|
25 |
|
|
|
25 |
||||||||||||
经营租赁负债,减去流动负债 |
|
— |
|
1,020 |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
1,020 |
||||||||||||
递延收入,扣除当期部分 |
|
— |
|
16,317 |
|
|
|
16,317 |
|
|
|
16,317 |
||||||||||||
衍生认股权证负债 |
|
108 |
|
— |
|
(93 |
) |
K |
|
15 |
|
(93 |
) |
K |
|
15 |
||||||||
应付递延承销费 |
|
3,500 |
|
— |
|
(3,500 |
) |
B |
|
— |
|
(3,500 |
) |
B |
|
— |
||||||||
看跌期权负债 |
|
— |
|
— |
|
3,750 |
|
J |
|
3,750 |
|
3,750 |
|
J |
|
3,750 |
||||||||
其他长期负债 |
|
— |
|
1,506 |
|
|
|
|
1,506 |
|
|
|
|
1,506 |
||||||||||
长期负债总额 |
|
3,608 |
|
18,874 |
|
157 |
|
|
22,639 |
|
157 |
|
|
22,639 |
41
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至 2023年31日(续)
(单位为千,不包括每股和每股金额)
12月31日, |
场景1 |
假想2 |
||||||||||||||||||||||||||
阿卡里 |
瓦索 |
交易记录 |
注意事项 |
支持形式 |
交易记录 |
注意事项 |
支持形式 |
|||||||||||||||||||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
可赎回普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
可能赎回的普通股:550,941股,赎回价值为 |
|
6,050 |
|
|
|
|
(6,050 |
) |
I |
|
— |
|
|
(6,050 |
) |
I |
|
— |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
优先股,面值.0001美元;授权股票1,000,000股;未发行或已发行(Achari) |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|||||||||||||
优先股,面值0.01美元;授权1,000,000股;未发行或未发行 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|||||||||||||
普通股:A类(华硕控股公司)面值0.0001美元;授权1亿美元 |
|
|
|
|
|
2 |
|
G |
|
2 |
|
|
2 |
|
G |
|
2 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
0 |
|
I |
|
|
|
— |
|
I |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
0 |
|
C |
|
|
|
0 |
|
C |
|
|
|||||||||||||
普通股-B类(华硕控股公司)面值0.0001美元;授权1000000,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
普通股,面值.0001美元;100,000,000股授权股;2,500,000股已发行和流通股(不包括可能赎回的550,941股)(Achari) |
|
0 |
|
|
|
|
(0 |
) |
C |
|
— |
|
|
(0 |
) |
C |
|
— |
|
|||||||||
普通股,面值0.001美元;250,000,000股授权股;185,627,383股已发行股;175,319,296股已发行股(Vaso) |
|
|
|
186 |
|
|
1 |
|
H |
|
— |
|
|
1 |
|
H |
|
— |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(187 |
) |
G |
|
|
|
(187 |
) |
G |
|
|
|||||||||||||
额外实收资本 |
|
— |
|
|
63,993 |
|
|
(3,750 |
) |
J |
|
56,880 |
|
|
(3,750 |
) |
J |
|
50,830 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
135 |
|
H |
|
|
|
135 |
|
H |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
6,050 |
|
I |
|
|
|
— |
|
I |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
185 |
|
G |
|
|
|
185 |
|
G |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
(7,734 |
) |
C |
|
|
|
(7,734 |
) |
C |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
(2,000 |
) |
G |
|
|
|
(2,000 |
) |
G |
|
|
|||||||||||||
累计赤字 |
|
(7,734 |
) |
|
(35,032 |
) |
|
(1,919 |
) |
E |
|
(37,561 |
) |
|
(1,919 |
) |
E |
|
(37,561 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
(202 |
) |
H |
|
|
|
(202 |
) |
H |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
7,734 |
|
C |
|
|
|
7,734 |
|
C |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
93 |
|
K |
|
|
|
93 |
|
K |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
(500 |
) |
L |
|
|
|
(500 |
) |
L |
|
|
|||||||||||||
累计其他综合损失 |
|
— |
|
|
(304 |
) |
|
|
|
(304 |
) |
|
|
|
(304 |
) |
||||||||||||
库存股,按成本价,10,308,087股 |
|
— |
|
|
(2,000 |
) |
|
2,000 |
|
G |
|
— |
|
|
2,000 |
|
G |
|
— |
|
||||||||
股东权益总额 |
|
(7,734 |
) |
|
26,843 |
|
|
(93 |
) |
|
19,017 |
|
|
(6,142 |
) |
|
12,967 |
|
||||||||||
$ |
6,146 |
|
$ |
75,757 |
|
$ |
(6,301 |
) |
$ |
75,602 |
|
$ |
(12,351 |
) |
$ |
69,552 |
|
见未经审计的备考简明合并财务报表附注。
42
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年12月31日止的年度
(以千为单位,每股除外)
截至该年度为止 |
场景1 |
假想2 |
||||||||||||||||||||||||||
阿卡里 |
瓦索 |
交易记录 |
注意事项 |
形式上 |
交易记录 |
注意事项 |
形式上 |
|||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
托管IT系统和 |
$ |
— |
|
$ |
40,371 |
|
|
|
|
40,371 |
|
|
|
$ |
40,371 |
|
||||||||||||
专业的销售服务 |
|
— |
|
|
37,820 |
|
|
|
|
37,820 |
|
|
|
|
37,820 |
|
||||||||||||
设备销售和服务 |
|
— |
|
|
2,833 |
|
|
|
|
|
2,833 |
|
|
|
|
|
2,833 |
|
||||||||||
总收入 |
|
— |
|
|
81,024 |
|
|
— |
|
|
81,024 |
|
|
— |
|
|
81,024 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
托管IT系统和服务的成本 |
|
— |
|
|
22,712 |
|
|
|
|
22,712 |
|
|
|
|
22,712 |
|
||||||||||||
专业销售服务费 |
|
— |
|
|
7,021 |
|
|
|
|
7,021 |
|
|
|
|
7,021 |
|
||||||||||||
设备销售和服务成本 |
|
— |
|
|
698 |
|
|
|
|
|
698 |
|
|
|
|
|
698 |
|
||||||||||
收入总成本 |
|
— |
|
|
30,431 |
|
|
— |
|
|
30,431 |
|
|
— |
|
|
30,431 |
|
||||||||||
毛利 |
|
— |
|
|
50,593 |
|
|
— |
|
|
50,593 |
|
|
— |
|
|
50,593 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
销售、一般和行政 |
|
3,098 |
|
|
45,643 |
|
|
72 |
|
DD |
|
51,232 |
|
|
72 |
|
DD |
|
51,232 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
500 |
|
EE |
|
|
|
500 |
|
EE |
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
1,919 |
|
FF |
|
|
|
1,919 |
|
FF |
|
|
|||||||||||||
特许经营税 |
|
82 |
|
|
|
|
|
|
82 |
|
|
|
|
82 |
|
|||||||||||||
研发 |
|
— |
|
|
755 |
|
|
131 |
|
DD |
|
886 |
|
|
131 |
|
DD |
|
886 |
|
||||||||
总运营费用 |
|
3,180 |
|
|
46,398 |
|
|
2,621 |
|
|
52,199 |
|
|
2,621 |
|
|
52,199 |
|
||||||||||
营业收入(亏损) |
|
(3,180 |
) |
|
4,195 |
|
|
(2,621 |
) |
|
(1,606 |
) |
|
(2,621 |
) |
|
(1,606 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利息和融资成本 |
|
— |
|
|
(92 |
) |
|
|
|
(92 |
) |
|
|
|
(92 |
) |
||||||||||||
利息和其他收入,净额 |
|
— |
|
|
802 |
|
|
|
|
802 |
|
|
|
|
802 |
|
||||||||||||
信托账户中投资的利息收入 |
|
429 |
|
|
— |
|
|
(429 |
) |
AA型 |
|
— |
|
|
(429 |
) |
AA型 |
|
— |
|
||||||||
公允价值变动 |
|
249 |
|
|
— |
|
|
(214 |
) |
BB |
|
35 |
|
|
(214 |
) |
BB |
|
35 |
|
||||||||
其他收入合计,净额 |
|
678 |
|
|
710 |
|
|
(643 |
) |
|
745 |
|
|
(643 |
) |
|
745 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
所得税前收入 |
|
(2,502 |
) |
|
4,905 |
|
|
(3,265 |
) |
|
(861 |
) |
|
(3,265 |
) |
|
(861 |
) |
||||||||||
所得税费用 |
|
(73 |
) |
|
(100 |
) |
|
73 |
|
AA型 |
|
(100 |
) |
|
73 |
|
AA型 |
|
(100 |
) |
||||||||
净收益(亏损) |
|
(2,575 |
) |
|
4,805 |
|
|
(3,192 |
) |
|
(961 |
) |
|
(3,192 |
) |
|
(961 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
每股普通股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
-基本 |
$ |
(0.77 |
) |
$ |
0.03 |
|
$ |
0.02 |
|
$ |
(0.05 |
) |
$ |
5.79 |
|
$ |
(0.05 |
) |
||||||||||
-稀释 |
$ |
(0.77 |
) |
$ |
0.03 |
|
$ |
0.02 |
|
$ |
(0.05 |
) |
$ |
5.79 |
|
$ |
(0.05 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
加权平均已发行普通股(附注4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
-基本 |
|
3,337 |
|
|
174,441 |
|
|
(158,877 |
) |
CC |
|
18,901 |
|
|
(551 |
) |
BB |
|
18,350 |
|
||||||||
-稀释 |
|
3,337 |
|
|
175,541 |
|
|
(159,977 |
) |
CC |
|
18,901 |
|
|
(551 |
) |
BB |
|
18,350 |
|
见未经审计备考简明合并财务报表附注
43
目录表
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1--陈述的依据
根据美国公认会计原则,这一业务合并预计将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,Achari将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此,为了会计目的,业务合并将被视为等同于Vaso为Achari的净资产发行股票,并伴随着资本重组。Achari的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Vaso的业务。
截至12月的未经审核备考简明合并资产负债表 2023年31月31日,业务合并产生形式上的效力,就好像它已经在12月完成, 2023年3月31日。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并提供备考效果,犹如其已于2023年1月1日完成,即未经审核备考简明综合经营报表所列最早期间的开始。这些期间是在Vaso是收购人的基础上列报的,用于会计目的。
截至12月的未经审核备考简明合并资产负债表 2023年3月31日是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
• Achari截至12月的经审计资产负债表 2023年31日及本联合委托书/招股章程其他地方所载的相关附注;及
• Vaso截至12月的经审计资产负债表 2023年31月31日及本联合委任代表声明书/招股章程其他地方所载的相关附注。
截至12月底止年度的未经审计备考简明综合经营报表 2023年3月31日是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
• Achari截至12月底止年度的经审计经营报表 2023年31日及本联合委托书/招股章程其他地方所载的相关附注;及
• Vaso截至12月底止年度的经审计经营报表 2023年31月31日及本联合委任代表声明书/招股章程其他地方所载的相关附注。
管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制,最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
反映业务合并完成的备考调整基于截至本联合委托书/招股说明书日期所掌握的信息以及管理层认为在当时情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明合并备考调整,如附注所述,可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此,实际调整可能与预计调整有很大不同。管理层认为,在这种情况下,这种列报基础是合理的。
未经审核备考简明合并财务资料不一定表明倘业务合并于所示日期进行,本应之实际经营业绩及财务状况,亦不表明日后综合经营业绩或财务状况-合并阿卡里。阅读时应结合本联合委托书/招股说明书中其他地方包括的Achari和Vaso的历史财务报表及其附注。
本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计简明综合财务信息是根据以下有关Achari普通股可能赎回为现金的假设编制的:
• 假设没有赎回(场景1):**本报告假设没有任何公共股东行使权利赎回各自的公开股份,以换取各自按比例持有的信托账户份额,因此,截至交易结束时,信托账户中持有的全部金额可用于业务合并;以及
44
目录表
• 假设最大赎回(情景2): 此呈列假设截至收盘时最多550,941股已发行及发行在外的公众股按截至12月每股10.98美元的赎回价赎回, 31, 2023.
未经审核的备考简明合并财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或与业务合并有关的成本节省。
反映业务合并完成的预计调整是基于某些当前可获得的信息和某些假设和方法,Vaso认为这些假设和方法在这种情况下是合理的。未经审核的简明备考调整,如附注所述,可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。管理层认为,其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础,预计调整对这些假设产生了适当的影响,并在未经审核的预计简明合并财务信息中得到适当应用。
由于递延税项结余之任何变动将被估值拨备增加所抵销,故未经审核备考简明合并财务资料并无反映备考调整之递延所得税影响。在结束时,很可能,-合并Achari的递延税项资产(扣除估值备抵)不会改变。所得税的预计合并备抵不一定反映出如果员额,-合并Achari于呈列期间提交综合所得税申报表。
于未经审核备考简明合并经营报表呈列之备考基本及摊薄每股收益(亏损)金额乃根据职位数目计算,-合并Achari的普通股已发行在外,假设业务合并发生于2023年1月1日。
附注2--会计政策
在完成业务合并后,管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层可查明这两个实体的会计政策之间的差异,如果符合这些差异,可能会对员额的财务报表产生重大影响-组合公司。根据初步分析,管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。因此,未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
附注:3--对未经审计的备考简明合并财务信息的调整
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制,仅供参考之用。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的-XVASO已选择不列报管理层的调整,将只列报以下未经审计的备考简明合并财务信息中的交易会计调整。
未经审计备考简明合并资产负债表的交易会计调整
截至12月止未经审计备考简明综合资产负债表所载交易会计调整 2023年31日的情况如下:
(A) 反映在企业合并后信托账户中可供一般使用的现金的重新分类;
(B) 反映支付了3,500,000美元的递延承销商折扣,该折扣在业务合并完成后到期并应支付;
45
目录表
(C) 反映了会计被购买方Achari的历史累计赤字被消除为Vaso的额外支付-输入完成业务合并后的资本,并将Achari单一类别普通股的2500,000股创始人股票转换为750,000股 Vaso Holding Corporation的A类普通股;
(D) 反映了与业务合并相关的约30万美元的额外Achari未付成本的和解。大约3.8美元 在应计费用和其他负债中剩余的未支付费用为百万美元,赞助商有责任在业务合并完成时进行结算;
(E) 反映出和解金额约为1.9美元 Vaso与业务合并相关的总估计交易成本的百万美元,并计入累计亏损,因为该成本不能归因于为交易筹集股本;
(F) 反映了Achari从赞助商那里偿还的营运资金贷款约60万美元;
(G) 反映Vaso通过发行17,600,000股进行资本重组 向华硕前股东出售面值0.0001美元的A类普通股;
(H) 反映与立即归属1,358,333美元有关的股票补偿费用约20万美元 根据Vaso股票计划授予的Vaso普通股;
(I) 在场景中 1,反映了将550,941股Achari普通股的剩余股份重新分类,但可能赎回为永久股权,面值为0.0001美元,没有赎回;在方案中 2,它假设的事实与上文A至H项中描述的事实相同,但反映了所有550,941 Achari股东将Achari普通股的股票赎回为现金;
(J) 认列6.0美元 适用于750,000股方正股票的百万阿查里看跌期权责任,每股8.00美元,减去2.25美元 支付超额未支付的SPAC费用减少100万英镑。看跌期权协议规定最高可减少2.25美元 支付超过225美元的未支付SPAC费用的期权负债为百万美元 百万美元(未支付的SPAC费用总额不能超过450万美元 百万);
(K) 反映截至12月私募认股权证公允价值的减少 根据业务合并条款,认股权证由7,133,333份减至1,000,000份;及
(L) 代表应计50万美元的估计Achari交易费用,将在12月后发生 2023年3月31日。这些费用包括在3.8美元的 上文项目D中所述的未付费用百万美元。
未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下:
(Aa)这是一项调整,以消除信托账户中的投资赚取的利息和由这种赚取的利息产生的相关所得税支出,犹如企业合并已于2023年1月1日完成,即列报的最早期间的开始;
(Bb)代表被没收的私人配售认股权证的公允价值减少。根据业务合并条款,7,133,333份私募认股权证中的6,133,333份将被没收:
(Cc)计算基本和稀释后每股净收入的加权平均流通股假设企业合并已于2023年1月1日完成;此外,由于企业合并的反映就好像发生在这一天一样,计算基本和稀释后每股净收益的加权平均流通股假设股票在整个列报期间都是流通股(在方案中 2,此计算将进行追溯调整以消除550,941 Achari股东在整个期间赎回的Achari普通股股份以换取现金);
46
目录表
(Dd)反映与发行1,058,333股有关的股票补偿费用约20万美元 在业务合并完成时,Vaso普通股股份向各种雇员出售(本次调整被认为是一个-时代周刊(不应再发生);
(EE)反映约0.5美元 12月以后将发生的Achari交易成本 2023年10月31日(这是一个非)-经常性项目)。这些费用包括在3.8美元 附注D所述的Achari未支付费用,以及
(FF)反映约1.9美元 12月以后将发生的Vaso交易成本 2023年10月31日(这是一个非)-经常性项目)。
注:4-季度每股收益
指按过往已发行加权平均股份计算的每股盈利,以及与业务合并相关的股份数目变动,假设股份自未经审核备考简明合并经营报表所载的最早期间开始已发行。由于业务合并及相关交易的反映犹如于呈报期间开始时发生,因此在计算基本及摊薄每股收益的加权平均流通股时,假设与业务合并有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。
基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法是将预计净收入除以期内Vaso Holding Corporation的A类普通股的加权平均数。
未经审核备考简明每股合并盈利乃假设截至十二月止年度并无赎回及假设最大赎回 31, 2023:
截至该年度为止 |
||||||||
形式上 |
形式上 |
|||||||
股东应得的预计净收入 |
$ |
(961,266 |
) |
$ |
(961,266 |
) |
||
加权平均流通股--基本和稀释 |
|
18,900,941 |
|
|
18,350,000 |
|
||
每股备考净收益—基本及摊薄 |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
(0.05 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
加权平均股份计算,基本和稀释 |
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
|
|
|
||||
Achari公众股东 |
|
550,941 |
|
|
— |
|
||
Achari初始股东 |
|
750,000 |
|
|
750,000 |
|
||
Vaso股东 |
|
17,600,000 |
|
|
17,600,000 |
|
||
总计 |
|
18,900,941 |
|
|
18,350,000 |
|
47
目录表
比较共享信息
下表载列Aachari及Vaso之历史每股资料(按独立基准),以及业务合并生效后及假设无赎回及假设100%赎回后之未经审核备考合并简明每股资料。截至2023年及2022年12月31日止财政年度的未经审核备考简明合并每股亏损净额资料呈列,犹如业务合并已于2023年1月1日发生。未经审核每股备考账面值资料呈列,犹如业务合并于十二月十二日发生, 2023年31号下表提供的备考资料未经审计。
本信息仅为摘要,应与Achari和Vaso的未经审计和已审计的历史财务报表及相关附注一起阅读,标题为“管理层对Achari财务状况和经营业绩的探讨与分析““和”管理层对Vaso财务状况和经营成果的讨论和分析"本联合委托书/招股说明书中其他地方包括的其他财务信息。
以下未经审核的备考简明每股净亏损资料并不代表假若Achari及Vaso于呈列期间合并将会出现的每股净亏损资料。
下表所列的以下情形仅供说明之用,因为在Achari就业务合并投票前,公众股东的实际赎回数目尚不可知。
未经审核备考简明每股合并盈利乃假设截至十二月止年度并无赎回及假设最大赎回 31, 2023:
截至2023年12月31日的财政年度 |
|||||||||||||||
历史 |
未经审计的Pro和Forma合并 |
||||||||||||||
阿卡里 |
Vaso |
假设是这样 |
假设 |
||||||||||||
净收益(亏损) |
$ |
(2,575,000 |
) |
$ |
4,805,000 |
$ |
(961,000 |
) |
$ |
(961,000 |
) |
||||
每股净收益(亏损)—基本 |
$ |
(0.77 |
) |
$ |
0.03 |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
(0.05 |
) |
||||
每股净收益(亏损)-稀释后 |
$ |
(0.77 |
) |
$ |
0.03 |
$ |
(0.05 |
) |
$ |
(0.05 |
) |
||||
加权平均流通股-基础股 |
|
3,337,000 |
|
|
174,441,000 |
|
18,901,000 |
|
|
18,350,000 |
|
||||
加权平均流通股稀释 |
|
3,337,000 |
|
|
175,541,000 |
|
18,901,000 |
|
|
18,350,000 |
|
48
目录表
风险因素
阁下在决定如何投票或指示阁下投票以批准本联合代表委任书/招股章程所述建议前,应审慎考虑以下所有风险因素,连同本联合代表委任书/招股章程内的所有其他资料,包括财务资料。
您在业务合并完成后的投资价值将受到影响(其中包括)Achari的业务、财务状况和经营业绩的重大风险。如果发生以下描述的任何事件,阿查里的帖子-商务 合并业务及财务业绩可能在重大方面受到不利影响。这可能会导致Achari证券交易价格的下跌,这可能是显著的,因此您可能会失去全部或部分投资。以下所述的风险因素不一定详尽无遗,我们鼓励您对Achari和Vaso的业务进行自己的调查。
在本节中,凡提述“Achari”指Achari及其综合附属公司(视上下文所需而定)。
与企业合并相关的风险
由于向前Vaso股东发行普通股作为业务合并中的对价,Achari的股东将经历稀释,使他们有权获得Achari的重大投票权。
基于Vaso‘s和Achari的当前资本(以及在题为“”的一节中描述的关于成交时支付的合并对价的假设)常用术语:股份计算和持股百分比“),我们预计根据业务合并协议向前Vaso股东发行17,600,000股普通股,目前预计Achari的现有股东将合计持有Achari已发行普通股的约6.9%,假设不赎回任何可赎回的SPAC股份。如果与业务合并相关的任何公开股票被赎回,公开股东持有的Achari普通股的流通股比例将会下降,而保荐人紧随业务合并后持有的已发行普通股和可向前Vaso股东发行的已发行普通股的百分比将会增加。请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为“问答:业务合并完成后,目前的Achari股东和Vaso股东将立即在Achari持有什么股权?“作为一个例证。
此外,在(I)企业合并后任何未偿还认股权证(包括最多1,000,000,000股公开认股权证和1,000,000,000股私募认股权证)为普通股的情况下,以及(Ii)保荐人选择转换营运资金贷款(截至12月为582,000美元) 2023年31日)转换为认股权证,这些认股权证可以每份认股权证0.75美元的价格转换为普通股,Achari的现有股东可能会经历额外的大幅稀释。因此,如果行使或转换任何前述工具,选择不赎回各自与业务合并相关的Achari股份的公众股东的总所有权权益将大幅减少。根据拟议的2024年股权激励计划发行的股票可能会导致Achari的股东进一步稀释。除其他事项外,这种稀释可能会限制Achari现有股东通过在业务合并后选举董事来影响Achari管理层的能力。
不赎回其各自SPAC股份的Achari股东可能会因行使先前附于赎回股份的认股权证而被稀释。
于首次公开招股时,Achari发行了17,133,333份公开认股权证及私募认股权证,可行使为12,850,000股SPAC股份,其中11,000,000股该等认股权证将于业务合并时仍未偿还。这些认股权证中超过九成可归因于选择在特别股东大会上赎回各自股份的股东(尽管随着公开认股权证在纳斯达克上市交易,该等认股权证的实益持有人可能已改变)。截至4月 2024年26日,阿查里的权证的交易价值为每份权证0.0739美元。由于与Achari股东特别会议相关的9,449,059股SPAC股票被赎回,没有赎回各自股票的股东可能会因行使之前在IPO时赎回的股份所附带的认股权证而产生摊薄。请注意,该公司的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易。欲了解更多信息,请
49
目录表
请参阅“风险因素-公司的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易,原因是公司收到了与公司未能在4月前重新遵守某些持续上市标准有关的退市决定 2,2024年,这是纳斯达克为公司设定的完成业务合并或以其他方式重新遵守此类标准的最后期限。本公司已就退市决定提出上诉。然而,对退市决定的上诉可能会被驳回,如果发生这种退市,公司证券的任何退市可能会推迟或最终阻止业务合并的完成。和如果我们从纳斯达克退市,我们将受到‘细价股’规则的约束,我们的投资者出售股份的能力可能会受到不利影响,我们很可能无法及时或根本无法完成与华硕的业务合并,并将被迫清算。如果我们被迫清算,我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处,包括此类交易后我们证券的潜在增值,以及我们投资者持有的任何公共认股权证将一文不值。”.
在业务合并完成后,Achari可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管Achari对Vaso进行了尽职调查,但Achari不能向您保证,尽职调查揭示了与Vaso有关的所有重大问题,通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题,或者Achari或Vaso控制之外的因素不会在以后出现。由于Achari或Vaso控制之外的不明问题或因素,Achari可能会被迫稍后撰写-向下写或写-关闭出售资产、重组业务或产生减值或其他可能导致报告亏损的费用。即使Achari的尽职调查成功发现了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,之前已知的风险可能会以与Achari进行的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能不是-现金这些项目不会对Achari的流动性产生立竿见影的影响,Achari报告这种性质的费用可能会导致市场对Achari或其证券的负面看法。此外,这种性质的指控可能导致Achari违反杠杆或其可能受到的其他契约。因此,任何选择在业务合并后继续持有Achari股票的股东可能会因任何此类减记而遭受各自股票价值的缩水-向下写或写-唐斯。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任,或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔,即与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如适用)构成了可提起诉讼的重大错误陈述或遗漏,否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。
Achari在业务合并后取得成功的能力将取决于Achari董事会成员和Vaso关键人员的努力,而该等人员的流失可能对Achari业务在业务合并后的运营和盈利能力产生负面影响。
Achari在业务合并后取得成功的能力将取决于Achari董事会成员和关键人员的努力。Achari无法向您保证,在业务合并后,Achari董事会成员和Achari的关键人员将有效或成功或留在Achari。除了他们将面临的其他挑战外,这些人可能不熟悉运营上市公司的要求,这可能导致阿查里的管理层花费时间和资源来熟悉这些要求。
Achari将为一间控股公司,其于业务合并完成后的唯一重大资产将为其于Vaso的权益。因此,其取决于其附属公司作出的分派以支付税项及支付股息。
完成业务合并后,Achari将成为一家控股公司,除现金外没有其他重大资产,金额约为1,210,121美元,假设赎回80%,或约6,172,959美元,如果没有赎回(在实施与完成业务合并相关的成本和支出之前),Achari将拥有Vaso的所有已发行和已发行股本。因此,Achari将没有独立的创收或现金流手段。Achari的纳税和支付股息的能力将取决于Vaso及其子公司的财务业绩和现金流,以及从Vaso获得的分配。Vaso及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因而恶化,都可能限制或削弱Vaso支付此类分配的能力。此外,对
50
目录表
如果Achari需要资金,而Vaso和/或其子公司根据适用的法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制进行此类分配,或Vaso无法提供此类资金,则可能对Achari的流动性和财务状况产生重大不利影响。
普通股股息(如有)将由Achari董事会酌情支付,该董事会将考虑Achari的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期现金需求、扩张计划以及对其支付此类股息能力的任何法律或合同限制。融资安排可能包括限制性契约,限制Achari向股东支付股息或进行其他分配的能力。此外,根据特拉华州法律,一般禁止Vaso向股东作出分派,但在分派时,Vaso的负债(除某些例外情况外)超过其资产的公允价值。Vaso的子公司在向Vaso分发产品的能力方面通常受到类似的法律限制。如果Vaso没有足够的资金进行分派,Achari宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。
发起人和Achari的一些高级管理人员和董事可能会被认为存在利益冲突,这可能会影响或已经影响他们支持或批准业务合并,而不考虑您的利益或在确定Vaso是否适合Achari的初始业务合并时。
发起人和Achari高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响或已经影响他们确定和选择业务合并目标的动机、他们对完成业务合并的支持以及Achari在业务合并后的运营。
此外,根据业务合并协议的条款,自合并完成之日起及之后,SPAC A & R CoI和章程将包含有关赔偿、免责、预付款和费用报销的条款,不低于Achari当前管理文件中所载的条款,该条款不得修改,在合并完成后六年内以任何方式废除或以其他方式修改,从而对在合并完成时或之前担任Achari董事、经理或高级管理人员的任何个人的权利产生不利影响,除非适用法律要求进行修改。
紧接业务合并之前,保荐人将拥有最多2,500,000股SPAC股票,这些股票最初是在首次公开募股之前收购的,总购买价为25,000美元(每股创始人股票0.01美元),Achari的董事和高级管理人员通过他们各自在保荐人的所有权权益在这些股票中拥有金钱利益。根据4月份场外交易市场上一次出售的每股11.01美元的价格,这些股票的总市值为27,525,000美元 2024年26日(如果根据保荐信协议,这2,500,000股SPAC股票减至750,000股SPAC股票,则市值将降至8,257,500美元)。发起人已经与Vaso和Achari签订了看跌期权协议,根据该协议,职位-商务合并公司已同意以每股8美元的价格购买最多750,000股由发起人拥有的此类股份。
此外,保荐人在业务合并时共支付5,350,000美元购买1,000,000份私募认股权证,调整后价格为每份认股权证5.35美元。该等认股权证的总市值为73,900元,按4月份场外市场上一次发售时每份认股权证0.0739元的售价计算。 2024年26年。目前的宪章要求Achari在2024年7月19日之前完成初步业务合并(假设Achari行使其第五次COI和每月延期选择权,除非Achari提交并经其股东批准延长该日期)。截至12月 截至2023年3月31日,赞助商及其附属公司总共有5,957,000美元的风险,这取决于初始业务合并的完成情况,其中包括5,375,000美元的证券投资和582,000美元的未偿还贷款。截至4月 26,2024,没有未报销的自掏腰包 赞助商或其附属公司发生的费用。倘业务合并未能完成及Achari被迫根据现行章程清盘、解散及清盘,则保荐人现时持有的Achari证券将毫无价值,原因是其已放弃有关该等证券的清盘权。
由于如果初始业务合并未完成,申办者将失去其在Achari的全部投资,因此可能会被认为产生利益冲突,导致申办者支持或批准业务合并。
Achari的若干高级管理人员及董事亦参与可能会被争议的安排,以向他们提供业务合并中与贵公司不同的其他权益,包括(其中包括)透过认沽期权协议间接拥有的权益。发起人、发起人的某些成员和Achari的高级管理人员和董事
51
目录表
截至首次公开募股完成时,合计(包括由其控制的实体及其高管和董事的家属)每股平均投资总额为0.01美元。高级职员和董事对各自持有的Achari普通股的每股投资大幅减少,导致增加高级职员和董事投资价值的交易与增加公共股东投资价值的交易之间的差异。如果业务合并未获批准,Achari的高级管理人员和董事可能会面临失去各自全部投资的风险,这可能会造成利益冲突,从而可能导致他们支持或批准业务合并。
鉴于保荐人为其Achari普通股股份支付的购买价格与首次公开募股中出售的单位价格相比存在差异,保荐人、其联属公司和Achari董事和高级管理人员通过各自在保荐人中的所有权权益在该等普通股股份中拥有金钱利益,即使普通股交易价格低于首次公开募股中为单位最初支付的价格,并且公众股东在业务合并完成后出现负回报率,他们也可能从各自的投资中获得正回报率。此外,保荐人可能收回其全部投资,包括对Achari普通股和私募认股权证的投资,并假设根据保荐人函协议,保荐人只保留750,000 企业合并后的普通股,即使交易价格低至每股7.65美元。
此外,根据内幕人士函,发起人同意(A)投票支持业务合并,及(B)不赎回任何与股东投票批准业务合并有关的SPAC股份。
为融资与企业合并有关的交易成本,发起人或发起人的关联公司,或Achari的某些高级管理人员和董事,可以,但没有义务,贷款Achari的资金可能需要通过流动资金贷款。如Achari完成业务合并,Achari可从释放给Achari的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则,周转资金贷款只能用信托账户以外的资金偿还。倘业务合并未能完成,Achari可使用信托账户以外持有的部分所得款项偿还营运资金贷款,惟信托账户持有的所得款项不会用于偿还营运资金贷款。流动资金贷款可在业务合并完成后不计利息偿还,或由贷款人酌情决定,将最多150万元的流动资金贷款转换为职位认股权证-商务合并实体,每份认股权证0.75美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至12月 2023年3月31日,Achari获得了582,000美元的此类营运资金贷款。如果业务合并没有发生,那些提供营运资金贷款的人将面临无法以现金或Achari的认股权证偿还此类贷款的风险。除其他外,这些利益可能影响或已经影响了发起人和Achari的高级管理人员和董事支持或批准业务合并。有关Achari高级职员和董事利益的更多信息,请参阅题为“提案1:企业合并提案-Achari董事和高级管理人员及其他人在企业合并中的利益“以及题为”与Achari相关的风险中国--美国赞助商控制着Achari的大量权益,因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响,可能是以您不支持的方式。在本联合委托书声明/招股说明书中。
我们是一家“新兴增长型公司”,我们不能确定适用于“新兴增长型公司”的披露要求减少不会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴增长型公司”,根据《快速启动我们的商业创业法案》("《就业法案》”),并将于业务合并完成后继续存在。只要我们是一家新兴增长型公司,我们打算利用适用于其他上市公司的报告要求的某些豁免,包括但不限于遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求。--奥克斯利该法案减少了我们定期报告和联合委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
从最近完成的财年结束起,我们可能会在长达四年的时间内成为一家新兴增长型公司,尽管我们可能会更早失去这种地位,具体取决于某些事件的发生,包括当我们的年度总收入至少达到12.35亿美元时,或者当我们被视为“大型”时
52
目录表
根据《交易法》,这意味着非股东持有的我们普通股的市值-附属公司截至12月31日,其收入超过7亿美元ST前一年,或当我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券时-年份这一时期。
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降,或者我们的公司与某些其他上市公司的可比性下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营企业。我们选择不选择延长过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
作为一家“较小的报告公司”,我们被允许披露的信息少于较大的上市公司,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们目前是一家“较小的报告公司”,根据规则第12b条的定义。-2在业务合并后,将继续是美国交易所法案的一部分。作为一家规模较小的报告公司,我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。因此,对投资者来说,分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性,这可能会导致投资者信心下降。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力,因为我们的报告公司地位较小。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
Achari已经产生并预计将产生与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成,该等成本的发生将减少Achari可用于其他公司用途的现金金额。
Achari预计将产生与业务合并相关的巨额成本。如果企业合并,我们将只支付其中的一部分费用。不论业务合并是否发生,其他费用及开支,包括律师费、独立核数师费用、向本公司征集代理人的费用及与股东大会的委托书征集有关的开支,均会产生。无论业务合并是否完成,这些费用都将减少Achari可用于其他公司目的的现金量。
Achari依赖于其高管和董事,他们的离开可能会对Achari的运营和完善初始业务合并的能力产生不利影响。此外,Achari的高管和董事还将他们的时间分配给其他业务,从而导致潜在的利益冲突,这可能会对Achari完成初始业务合并的能力产生负面影响。
Achari的运营及其完成业务合并的能力取决于相对较小的个人群体,特别是其执行官员和董事。Achari认为,它的成功有赖于其高管和董事的持续服务,至少在业务合并完成之前是如此。Achari没有与Key或Key签订雇佣协议-MAN为其任何董事或高管提供人寿保险。Achari一名或多名董事或高管服务的意外损失可能会对Achari和完成业务合并的能力产生不利影响。此外,Achari的高管和董事不需要在其事务上投入任何具体的时间,因此,在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突,包括监督尽职调查和采取完成业务合并所需的其他行动。Achari的每一位执行官员都从事其他几项业务活动,他们可能有权获得巨额补偿,Achari的董事还担任其他实体的官员和董事会成员。如果Achari的高管和董事的其他业务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平,这可能会限制他们在Achari的事务上投入时间的能力,这可能会对Achari完成业务合并的能力产生负面影响。
53
目录表
Achari董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平意见,因此,从财务角度来看,条款可能对公众股东不公平。
在分析业务合并时,Achari的管理层对Vaso进行了重要的尽职调查。然而,Achari董事会决定不就业务合并从财务角度的公平性,包括从公众股东角度的业务合并的财务角度的公平性,征求公平意见。Achari的管理人员和董事在评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验,并得出结论,他们的经验和背景使他们能够对业务合并进行任何必要的分析和做出相关决定,包括从财务角度看Achari的各个利益相关者的公平性,因此他们不需要独立第三方的公平意见-派对做好准备。然而,Achari董事会可能在需要这样的公平意见方面,或者在他们对业务合并所做的任何评估中,以及在没有独立第三方的公平意见的情况下,是不正确的-派对提供商他们可能不知道他们对业务合并所做的任何分析、观点或决定存在任何缺陷或缺陷。关于Achari董事会在批准企业合并时所利用的因素的完整讨论,请参阅题为“提案1-企业合并提案-Achari董事会批准企业合并的理由.”
Achari没有指定的最大赎回阈值。没有这样的赎回门槛可能会使Achari的绝大多数股东不打算保留他们各自的投资的业务合并成为可能,在这种情况下,前Vaso股东可能会因为赎回而获得更多普通股。
目前的《阿查里宪章》并未规定最大赎回门槛。因此,Achari可能能够完成业务合并,即使绝大多数剩余的公共股东不同意交易并已赎回他们各自的股份,或者如果我们已就投资者向保荐人或我们的高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司出售各自的股份达成私下谈判协议。
由于公司因未能在2024年4月2日之前重新遵守某些持续上市标准而收到退市决定,该公司的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易,该公司收到了退市决定,该公司的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易,这是纳斯达克为公司设定的最后期限。业务合并或以其他方式重新遵守这些标准。该公司已就该退市决定提出上诉。然而,对此类退市决定的上诉可能会被拒绝,并且如果该公司证券的任何退市,可能会推迟或最终阻止业务合并的完成。
虽然Achari继续努力完成与Vaso的拟议业务合并,但截至四月份,业务合并尚未完成 2024年2日,如下进一步讨论的那样,这是纳斯达克向阿查里提供的完成业务合并的最后期限,否则将因不符合以下条件而面临从纳斯达克交易所退市的可能性-合规新浪纳斯达克的某些持续上市要求。在4月 2024年5月5日,纳斯达克向阿查里发出退市决定通知,因此,阿查里的证券在纳斯达克上暂停交易,自4月1日市场开盘起生效。 2024年9月。因此,该公司的证券目前只有资格在场外交易市场系统进行交易。在4月 2024年19日,阿查里对纳斯达克的退市裁决提出上诉。虽然目前,交易,如果有的话,将只发生在-柜台从技术上讲,在纳斯达克所有审查和上诉程序到期之前,阿查里将继续在纳斯达克上市。本公司相信,于完成业务合并后,其将能够证明已遵守纳斯达克的初始上市规定(因此亦必然会重新遵守所有适用的持续上市规定),而该等遵守是完成与华硕业务合并的一项条件。然而,不能保证阿查里能够及时满足纳斯达克的初始上市要求,或重新遵守纳斯达克的持续上市要求,甚至根本不能。如果阿查里的证券在业务合并结束前从纳斯达克退市,这种退市可能会推迟或最终阻止业务合并的完成。
为了在业务合并结束之前和之后维持纳斯达克的证券在纳斯达克上市,纳斯达克必须保持一定的财务、分销、流动性和股票价格水平,以满足纳斯达克的持续上市要求。除其他事项外,阿查里必须将最低出价维持在每股1.00美元,
54
目录表
股东权益的最低金额(一般为2,500,000美元)和证券持有人的最低人数(一般为300名公共股东)。以上是适用于纳斯达克证券的纳斯达克持续上市要求的简要说明(有关这些要求的更多详细信息载于纳斯达克规则第5550条)以及AChari在遵守这些要求方面的现状:
• 上市规则第5450(B)(2)(B)条在1月 2023年8月22日,Achari收到纳斯达克的一封信,信中指出Achari不符合上市规则第5450(B)(2)(B)条,要求至少1,100,000股“公开持股”。信中指出,阿查里有45天的时间提交一份计划,以重新获得遵守。阿查里在3月提交了这样的计划 2023年9月9日,经审查,3月 2023年30日,纳斯达克批准阿查里延期恢复合规,直到7月 2023年21日六月 2023年22日,Achari收到纳斯达克的一封信,表明Achari不遵守上市规则5450(b)(2)(B)。日 2023年21日,阿查里提交了一份表格8-K随着美国证券交易委员会披露了有关阿查里的实益所有权和已发行普通股的某些细节,并具体披露了先前由保荐人直接持有的某些金额的方正股票已于7月1日转让给保荐人的某些成员 2023年7月17日,以便Achari重新遵守上市规则第5450(B)(2)(B)条。在8月 2023年7月7日,Achari收到纳斯达克的书面通知,表明Achari已根据上市规则第5450(B)(2)(B)条重新遵守,因此,该事项已结案。请注意,AChari和保荐人可以采取进一步行动,以重新遵守适用的持续上市要求,其中可能包括但不限于,必要时将保荐人持有的方正股份进一步转让给保荐人的个人成员。为免生疑问,保荐人先前转让给保荐人某些成员的所有方正股份,以及将来可能以类似方式转让的任何方正股份,目前及将来仍将继续存在,但须受保荐人继续直接持有的方正股份的所有适用转让限制及其他限制所规限;为免生疑问,任何方正股份,不论由保荐人、保荐人成员或任何其他方直接持有,在任何情况下均无资格从信托账户接受清算分配,包括在Achari未能完成初始业务合并的情况下,任何此类转让(过去或现在)也不会增加已发行或流通的方正股票的总金额,也不会以任何方式影响Achari的公众股东现有的Achari的所有权百分比。截至本文发布之日,发起人直接持有1,572,400股方正股票,发起人成员直接持有927,600股方正股票。在12月 2023年8月18日,Achari收到纳斯达克的另一封信,指出Achari再次被视为不符合上市规则第5450(B)(2)(B)条,要求至少1,100,000股“公开持有股份”。信中说,Achari有45个日历天的时间提交一份计划,以重新获得遵守。经与纳斯达克进一步讨论后,各方一致认为AChARI并无违反上市规则第5450(B)(2)(B)条,适用函件被撤回。
• 上市规则5450(b)(2)(C) 二月 2023年24日,阿查里收到纳斯达克的一封信,信中指出阿查里不符合上市规则第5450(B)(2)(C)条,要求“公开持有的股份”的“市值”至少为1500万美元。信中指出,Achari有180天的时间重新遵守上市规则第5450(B)(2)(C)条,或直到8月 2023年23日八月 2023年7月7日,Achari收到纳斯达克的书面通知,表明Achari已根据上市规则第5450(b)(2)(C)条重新合规,因此该事项已了结。
• 上市规则5250(c)(1) 四月 2023年2月24日,阿查里收到纳斯达克的一封信,信中指出,由于阿查里推迟提交其表格10,阿查里不符合上市规则第5250(C)(1)条。-K截至十二月底止的年度 2022年31号四月 2023年25日,Achari提交了10表格-K截至十二月底止的年度 2022年31日,SEC。四月 2023年25日,Achari收到纳斯达克的书面通知,表明Achari已根据上市规则第5250(c)(1)条重新合规,因此该事项已了结。五月 2023年23日,我们收到纳斯达克的一封信,表明Achari不符合上市规则5250(c)(1),由于Achari延迟提交其表格10。-Q截至3月底的期间 2023年31号五月 2023年26日,Achari提交了10表格-Q截至3月底的期间 31日,2023年与美国证券交易委员会。在六月 2023年1月1日,Achari收到纳斯达克的书面通知,表明Achari已根据上市规则第5250(c)(1)条重新合规,因此该事项已了结。
55
目录表
• 上市规则第5450(B)(2)(A)条和5450(a)(2)3月4日 2023年23月23日,Achari收到纳斯达克的一封信函,通知Achari,在信函发出日期之前的连续30个交易日,Achari的普通股的交易价值低于上市规则5450(b)(2)(A)规定的最低50,000,000美元“上市证券市值”(“MVLS”)要求。信中称阿查里有180个日历日,即到9月 2023年,以重新获得合规。在10月 2023年3月3日,Achari尚未重新遵守MVLS要求,因为该公司的MVLS在随后连续30个交易日低于50,000,000美元的最低MVLS要求,因此,Achari收到了纳斯达克的退市决定函。日 2023年9月9日,阿查里收到了工作人员的另一封信,称9月, 2023年3月3日,Achari不遵守纳斯达克上市规则5450(a)(2),此事作为Achari证券退市的额外依据。十二月 2023年7月7日,Achari向小组提交了他们的履约计划,并要求延期以恢复履约。在12月 2023年4月19日,纳斯达克通知阿查里,它已批准延期至4月 2024年,Achari和Vaso完成业务合并(这必然需要重新遵守适用的持续上市要求)。然而,Achari和Vaso在4月之前没有完成业务合并 2,2024年。在4月 2024年5月5日,Achari收到纳斯达克的一封信,通知Achari因为Achari和Vaso在4月前没有完成业务合并 2024年2月2日,Achari的股票将于4月开盘后在纳斯达克交易所暂停交易 2024年9月。因此,该公司的证券目前只有资格在场外交易市场系统进行交易。在4月 2024年19日,阿查里对纳斯达克的退市裁决提出上诉。虽然目前,交易,如果有的话,将只发生在-柜台从技术上讲,在纳斯达克所有审查和上诉程序到期之前,阿查里将继续在纳斯达克上市。本公司相信,于业务合并完成后,其将能够证明已遵守纳斯达克的初始上市规定(因此亦必然会重新遵守所有适用的持续上市规定),而遵守该等规定是完成业务合并的一项条件。然而,不能保证阿查里能够及时满足纳斯达克的初始上市要求,或重新遵守纳斯达克的持续上市要求,甚至根本不能。如果阿查里的证券在业务合并结束前从纳斯达克退市,这种退市可能会推迟或最终阻止业务合并的完成。
为了完成业务合并,阿查里将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求,这些要求通常比上文讨论的纳斯达克的持续上市要求更严格。本公司相信,于业务合并完成后,其将能够证明已遵守纳斯达克的初始上市规定(因此亦必然会重新遵守上文所述的所有适用的持续上市规定),而该等遵守是完成业务合并的一项条件。然而,不能保证Achari将能够及时或完全满足此类初始上市要求或继续上市要求。例如,在满足初始上市要求方面,我们的股票价格一般被要求至少为每股4.00美元,我们的股东权益通常被要求至少为500万美元,我们将被要求至少有300个轮回持有人(至少50%的此类轮回持有人持有市值至少2,500美元的证券),我们不能向您保证,我们将能够在我们的初始业务组合结束时满足上述任何要求或纳斯达克的任何其他初始上市要求。
如果我们从纳斯达克退市,我们将受到“细价股”规则的约束,我们的投资者出售我们证券的能力可能会受到不利影响,我们很可能无法及时或根本无法完成与华硕的业务合并,因此将被迫清算。如果我们被迫清算,我们的投资者将无法实现在后续运营业务中持有股份的好处,包括此类交易后我们证券的潜在增值,而我们投资者持有的任何公共认股权证将一文不值。
如果我们的证券从纳斯达克证券交易所退市,我们的普通股可能会受到美国证券交易委员会关于细价股市场的监管。细价股是指价格低于每股5.00美元的证券,除非(I)该证券在“公认的”国家交易所交易,或(Ii)发行人有
56
目录表
“有形净资产”少于2,000,000美元(如果发行人已连续经营至少三年)或5,000,000美元(如果持续经营不到三年),或最近三年的平均年收入低于6,000,000美元。
适用于细价股的程序需要经纪人-经销商(I)向投资者取得有关其财政状况、投资经验及投资目标的资料;。(Ii)根据该等资料,合理地决定有关细价股的交易适合该投资者,而该投资者具有足够的知识及经验,足以合理地评估细价股交易的风险;。(Iii)向该投资者提供一份书面陈述,列明该经纪的基准。-经销商(Ii)作出上文(Ii)项的决定;及(Iv)收到投资者签署并注明日期的该等报表副本,确认其准确反映投资者的财务状况、投资经验及投资目标。适用于细价股的规定可能会严重影响我们普通股的市场流动性,并可能限制股东在二级市场出售我们的普通股的能力。
如果纳斯达克将阿查里的证券从其交易所退市,而阿查里的证券无法在另一家全国性证券交易所上市,阿查里的证券可能会继续在其交易所报价-柜台这是一个市场。然而,如果发生这种情况,我们的投资者在我们的投资中可能会面临重大的不利后果,包括但不限于:
• 我们证券的市场报价有限;
• 我们证券的流动性减少;
• 如上所述,确定Achari的普通股是“细价股”,这将要求交易这种普通股的经纪商遵守更严格的规则,这可能会成为可能减少Achari证券二级交易市场交易活动的另一个因素;
• 关于我们证券的有限数量的新闻和分析师报道;以及
• 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降,这可能会对Achari完成业务合并和以其他方式继续运营的努力产生不利影响。
因此,如果我们的证券被抛售,投资者可能会发现更难交易Achari的证券,或获得准确的报价。-上市来自纳斯达克。退市可能还会降低Achari证券的可见度、流动性和价值,包括机构投资者对Achari的兴趣降低,并可能增加Achari证券的波动性。退市还可能导致对潜在业务合并合作伙伴的信心丧失,这可能进一步损害我们完善业务合并的能力。或者,如果Achari从纳斯达克退市,Achari可以采取措施关闭Achari。
我们的投资者应该注意到,从纳斯达克交易所退市的另一个潜在负面后果是,退市可能会导致我们的证券失去“担保证券”的地位。1996年颁布的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于我们的证券目前在纳斯达克上市(尽管如本文进一步描述的那样,纳斯达克交易所目前暂停交易),因此单位、公开股份和权证被视为此类法规下的担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售,但这项联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然除爱达荷州外,我们并不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售,但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度,并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍各自州空白支票公司的证券销售。如果我们不再在纳斯达克上市,我们的证券将不属于担保证券,因此我们可能会因失去我们提供证券的“担保证券”地位而在每个州受到此类额外监管,包括与业务合并有关的监管。
我们可能从纳斯达克交易所退市的另一个负面后果是,关闭与VASO的业务合并是以帖子上市为条件的-组合纳斯达克上的公司。尽管我们认为,如果我们的证券从纳斯达克退市,我们仍然有可能
57
目录表
通过完成与纳斯达克的业务合并来满足Achari的初始上市要求,因为业务合并协议赋予Vaso在Achari退市的情况下终止业务合并协议的权利。该等终止权利可由华信酌情行使,但倘若华信选择行使该等终止权并终止业务合并协议,则不论阁下如何就建议投票,业务合并均无法完成,吾等将被迫于吾等第五份经修订及重订公司注册证书所载的时间表前为业务合并寻找新的目标,或于未能找到新目标的情况下进行清算。如果我们无法完成与Vaso的业务合并或任何其他业务合并,并被迫清算,我们的投资者将无法实现在后续运营业务中拥有股份的好处,包括此类交易后我们证券的潜在增值,我们投资者持有的任何公共认股权证将到期一文不值。
倘业务合并已完成,则标题为「未经审核备考简明合并财务资料」一节所载未经审核备考财务资料可能不代表Achari的业绩。
Achari和Vaso目前作为独立的公司运营,之前没有作为合并实体的历史,它们各自的业务之前也没有在合并的基础上进行管理。本联合委托书/招股说明书中包含的备考财务信息仅供参考,并不一定表明如果业务合并在或截至所述日期完成时实际发生的财务状况或经营结果,也不表明Achari未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映未来因业务合并而产生的非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件,也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。题为“备考财务资料”一节中所载的备考财务资料未经审计的备考简明合并财务信息根据Achari和Vaso的历史财务报表,在实施业务合并后,对Achari做出了某些调整和假设。预计财务资料的初步估计与最终收购账目之间可能存在差异,这可能导致与本联合委托书/招股说明书所载有关Achari的估计财务状况和经营结果的预计资料存在重大差异。
此外,编制预计财务信息时使用的假设可能被证明是不准确的,其他因素可能会影响Achari的财务状况或关闭后的运营结果。Achari的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致Achari的股票价格发生重大变化。
在拟议的业务合并悬而未决期间,由于业务合并协议中的限制,Achari将不能与另一方进行业务合并。此外,企业合并协议的某些条款将不鼓励第三方提交替代收购建议,包括可能优于企业合并协议预期安排的建议。
业务合并协议中的契约妨碍了Achari在业务合并完成之前进行非正常业务过程中的收购或完成其他交易的能力。因此,在这段时间内,Achari可能会比竞争对手处于劣势。在业务合并协议生效期间,AChari和VASO或其各自的关联公司、子公司或代表均不得(A)招揽或发起任何竞争交易,或采取任何行动故意便利或鼓励双方及其各自关联公司、代表和代理人(“竞争方”)以外的任何人或团体就竞争交易订立任何原则协议、意向书、条款说明书或最终协议,或向美国证券交易委员会或其他政府实体提交任何备案文件(包括提交任何登记声明);(B)订立、参与或继续或以其他方式与任何竞赛方就竞合交易进行任何讨论或谈判;。(C)(包括透过任何虚拟资料室)提供(包括透过任何虚拟资料室)与任何一方或其附属公司或其任何资产或业务有关的任何资料,或在任何情况下,为协助或便利竞合交易的目的,让竞赛方接触任何一方或其任何附属公司的资产、业务、物业、簿册或记录;。(D)批准、认可或推荐任何竞合交易;或。(E)订立竞合交易。
58
目录表
或与竞争交易有关的任何协议、安排或谅解(包括任何意向书或条款表)或公开宣布这样做的意图。如果业务合并未完成,由于这些规定仍然有效的时间过去,这些规定将使在业务合并协议终止后完成替代业务合并变得更加困难。
不符合《企业合并协议》条件的,不得进行企业合并。
即使企业合并协议得到Achari和Vaso股东的批准,在企业合并协议各方有义务完成企业合并之前,必须满足或放弃指定的条件。例如,业务合并协议的结束条件之一是,Achari在完成交易时的未支付费用(“未支付的SPAC费用”)不超过4,500,000美元(在执行业务合并协议时,Achari估计,如果不对其债务进行调整,它将无法满足这一结束条件,因为当时未支付的SPAC费用总计约6.7美元 百万美元,截至本文日期,总额约为_)。尽管Achari尚未达成任何最终协议,以减少或以其他方式结清此类未支付的SPAC费用,但Achari正在从事-去吧与Achari的供应商和服务提供商就减少或以其他方式结算此类未支付的SPAC费用进行讨论,并认为,作为此类讨论的结果,在完成业务合并之前,应就减少或以其他方式将此类未支付的SPAC费用降至或低于上述适用的4,500,000美元门槛达成最终协议,包括通过与赞助商或其他第三方达成协议-派对,其方式应满足《企业合并协议》中有关该等未付SPAC费用的适用结束条件。
有关《企业合并协议》中包含的重要成交条件的列表,请参阅标题为提案1:《企业合并提案》--《企业合并协议》--对企业合并结束的附加条件." Achari及Vaso可能无法满足业务合并协议中的所有关闭条件。倘未达成或放弃成交条件,业务合并将不会发生,或将延迟等待稍后达成或放弃,而有关延迟可能导致Achari及Vaso各自失去业务合并的部分或全部预期利益。
如果Achari的股东未能在股东大会上批准业务合并提案和其他提案,它将欠Vaso 528万美元的终止费。
Achari已于业务合并协议中同意,倘其举行正式召开的股东大会,且于该大会上未能获得批准各项SPAC股东投票事项的SPAC要求表决,则其将欠Vaso一笔终止费,该终止费相当于Vaso股东于业务合并中被视为收取的代价的3%,即3%相当于528万美元。
Achari和Vaso中的每一个都可以放弃企业合并的一个或多个条件。
Achari及Vaso各自可同意在其各自现有章程及适用法律许可的范围内,全部或部分放弃彼等各自完成业务合并的义务的若干条件。如果Achari或Vaso选择放弃其各自完成业务合并义务的任何条件,则双方可以在不满足任何此类条件的情况下结束业务合并。
非发起人关联公司的Achari股东通过业务合并成为Vaso的股东,而不是直接在承销的公开发行中收购Vaso的证券,包括承销商没有独立的尽职调查审查和发起人的利益冲突。
因为没有独立的第三方-派对 如果投资者不参与业务合并或发行Achari证券的承销商,则投资者将不会获得对Achari和Vaso各自财务和运营的任何外部独立审查的利益。由持牌经纪进行的承销公开发行证券-经销商承销商或交易商经理将对这些证券进行尽职调查审查,以履行证券法、金融业监管局(FINRA)规则和此类证券上市的国家证券交易所规定的法定职责。此外,承销商或交易商-经理*进行此类公开发行须对任何重大错报或遗漏承担责任
59
目录表
在一份与公开募股相关的注册声明中。由于不会就业务合并进行这样的审查,Achari的股东必须依赖本联合委托书/招股说明书中的信息,不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查。
如果Vaso通过承销的公开发行成为一家上市公司,该发行的承销商将根据《证券法》第11条对首次公开发行登记声明中的重大错误陈述和遗漏承担责任。一般而言,保险商能够避免第11条下的责任,如果它能够证明,它"经合理调查,有合理理由相信,并且确实相信,在登记声明生效时,其中的陈述,(经审核综合财务报表除外)该等资料均属真实,亦无遗漏述明须在其内述明的重要事实,或为使其内所述的陈述不具误导性而必需的重要事实”。为了履行其进行"合理调查"的职责,承销商除了自行进行大量尽职调查外,通常要求发行人,其独立注册会计师事务所就注册声明中包含的某些数字提供了一封安慰信,并将要求发行人的律师事务所在其给承销商的法律意见书中包括:声明该律师并不知悉首次公开发售登记声明中有任何重大错误陈述或遗漏(“律师负面保证声明“)。与特殊目的收购公司的合并(例如业务合并)一般不需要核数师安慰函或律师负面保证声明,也没有要求或获得与业务合并或编制本联合委托书/招股说明书相关的核数师安慰函或律师负面保证声明。
此外,Achari及其顾问就业务合并进行的尽职调查金额可能不及承销商就Vaso首次公开发售所进行的尽职调查金额。因此,如果Vaso进行承销公开发行,Vaso业务或Vaso管理层可能会发现的缺陷将不会在与业务合并有关的情况下被发现,这可能会对Achari证券的市场价格产生不利影响。
与承销的首次公开募股不同,Vaso证券的交易不会从这本书中受益-建筑 承销商进行的程序,以协助就新上市股份开售提供有效的价格发现,以及承销商支持,以协助稳定、维持或影响上市后即时发行的公开价格。缺乏与业务合并有关的此类程序可能导致投资者需求减少、定价效率低下以及紧接交易完成后的期间Achari证券的公开价格更加波动。
此外,发起人和Achari的某些董事和高管在业务合并中拥有的利益可能不同于我们股东的一般利益,或者不同于我们股东的一般利益。这些利益可能影响了Achari的董事,他们建议您投票支持企业合并提案和本联合委托书/招股说明书中描述的其他提案。请参阅“提案1:企业合并提案-Achari董事和高级管理人员及其他人在企业合并中的利益".此外,如果我们完成初始业务合并,保荐人创始人股份的价值将显著高于保荐人购买该等股份所支付的金额,即使业务合并导致Achari证券的交易价格大幅下跌。
Achari的董事和高管在同意业务合并条款的变更或豁免时行使酌情权,可能会导致在确定此类业务合并条款的变更或条件豁免是否适当以及是否符合Achari股东的最佳利益时产生利益冲突。
在交易结束前的一段时间内,可能会发生一些事件,要求Achari根据业务合并协议决定是否同意修订业务合并协议、同意Vaso采取的某些行动或放弃或以其他方式不行使Achari根据业务合并协议有权享有的某些权利。此类事件可能是由于Vaso业务过程中的变化、Vaso要求采取业务合并协议条款所禁止的行动或发生对Vaso业务产生重大不利影响并使Achari有权终止业务合并协议的其他事件所致。在任何此类情况下,Achari将在Achari董事会的监督下酌情批准或放弃这些权利(在某些情况下,须遵守企业合并协议规定的合理性要求)。他的存在
60
目录表
上述风险因素中描述的一名或多名AChari董事的财务和个人利益的泄露可能会导致董事(S)在决定是否采取所要求的行动时,在其认为对Achari和Achari的股东最有利的情况与他或她或他们认为对他或她自己最有利的情况之间产生利益冲突。截至本联合委托书/招股说明书的日期,Achari不认为Achari的董事和高管在获得股东对企业合并提议的批准后可能会做出任何改变或放弃。虽然某些变更可以在不经股东进一步批准的情况下进行,但Achari将分发新的或修订的联合委托书/招股说明书,并-征集 如果在对业务合并提案进行表决之前,需要对交易条款进行修改,从而对Achari的股东产生重大影响,则应向Achari的股东提出。
企业合并的完成受到若干条件的制约,如果该等条件未得到满足或放弃,企业合并协议可能会根据其条款被终止,企业合并可能无法完成。
即使企业合并协议得到Achari和Vaso股东的批准,在企业合并协议各方有义务完成企业合并之前,必须满足或放弃指定的条件。有关《企业合并协议》中包含的重要成交条件的列表,请参阅标题为建议1:企业合并建议书-企业合并协议-企业合并结束的条件”.Achari及Vaso可能无法满足业务合并协议中的所有关闭条件。倘任何一方导致成交条件未能真诚地达成或未能尽合理最大努力达成,则业务合并可能不会发生,或将延迟等待其后达成或放弃,而有关延迟可能导致Achari及Vaso各自失去业务合并的部分或全部预期利益。
倘业务合并收益未能达到投资者或证券分析师的预期,则Achari证券的市价可能下跌。
如果业务合并不符合投资者或证券分析师的预期,Achari的证券在业务合并结束前的市场价格可能会下降。Achari证券在交易结束时的市值可能与Achari证券在业务合并协议签署之日、本联合委托书/招股说明书发布之日、或Achari股东对业务合并进行表决之日的市场价格有很大差异。由于根据企业合并协议将发行的股票数量不会进行调整,以反映Achari普通股的市场价格的任何变化,因此在企业合并中发行的证券的市值可能高于或低于这些股票在较早日期的价值。此外,在业务合并后,Achari证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。
业务合并后,我们普通股的双层结构将使我们的B类普通股持有人的投票控制权集中;这将限制或排除您影响公司事务的能力。
在生效时,已向特拉华州国务卿提交的Achari目前的宪章将授权两类普通股:A类普通股和B类普通股。根据SPAC A&R,COI,A类普通股的持有者每股有权投一票,而B类普通股的持有者有权投一票-百人除适用法律另有要求外,所有此类持有人将作为一个类别一起投票。此外,根据SPAC A&R COI,每一股登记在册的B类普通股将在发行五周年后的第一个日历日自动转换为A类普通股的一股全额支付和不可评估的股票,而无需采取任何进一步行动。在业务合并完成后,B类普通股将不会流通股。然而,在生效时间之后的任何时候,我们可以在获得Achari董事会的授权后发行B类普通股,而不需要进一步的股东批准。如果未来发行B类普通股,B类普通股的持有者将可能共同持有我们已发行股本的大部分投票权,因此可能能够控制提交给我们普通股股东批准的事项。B类普通股的持有者可能拥有与您不同的利益,并可能以您不同意的方式投票,这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能具有延迟、防止或威慑我们公司控制权变更的效果,
61
目录表
可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得各自Achari证券溢价的机会,并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。这种对普通股投票权的集中控制可能会限制或排除我们A类普通股持有者影响某些公司事务的能力。
我们认为,这对邮局来说很重要-商务合并公司拥有可供发行的B类普通股,以提供必要的灵活性,以满足未来公司的需要。完成业务合并后,B类普通股或优先股将不再流通。然而,这类B类普通股或优先股可能会在未来发行,例如在我们无法通过发行A类普通股进行筹资的情况下或在某些其他情况下向投资者发行。
根据SPAC A&R COI,我们可以发行优先股,其权利高于A类普通股和B类普通股持有人的权利。
与当前的宪章一样,SPAC A&R COI授权发放最多1,000,000 优先股的股份。根据现行宪章和SPAC A&R COI的条款,董事会有权指定任何此类优先股的条款,而无需股东的进一步批准。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但如果我们发行此类股票,它们可能包含在投票权、经济权利、清算权和股息权等方面优于A类普通股和/或B类普通股的条款。A类普通股的持有者将不能直接决定或阻止此类条款的指定。如果我们以更优惠的条款发行优先股,您作为A类普通股持有者影响我们公司控制权的能力可能会降低,您在我们公司的经济权利可能会减少,我们上市证券的价值可能会下降。
公众股东决定是否按信托账户的比例赎回其股份,并不能保证该公众股东在未来的经济状况会有所改善。
Achari不能保证在业务合并完成后,公众股东未来能够以什么价格出售其持有的Achari普通股,或者,如果业务合并没有完成,则在任何替代业务合并之后,出售其公开发行的股票。在完成任何初始业务合并之后发生的某些事件,包括业务合并,可能会导致Achari或Vaso的股价上涨,并可能导致目前实现的价值低于公众股东未来可能实现的价值,如果该公众股东没有赎回其股票的话。同样,如果公众股东不赎回其股份,该公众股东将在任何初始业务合并完成后承担公众股份的所有权风险,且不能保证公众股东未来可以高于本联合委托书声明/招股说明书中规定的赎回价格出售其股份。公众股东应该咨询自己的财务顾问,以寻求帮助,了解这可能如何影响他或她或其个人的情况。
法律或法规的变化,或未能遵守任何法律和法规,可能会对我们的投资、业务,包括我们谈判和完成业务合并的能力,以及经营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是,我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,未能遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,以及运营结果。例如,在1月 2024年2月24日,美国证券交易委员会发布了与我们这样的特殊目的收购公司有关的最终规则和指导意见,内容包括:美国证券交易委员会备案文件中与初始业务合并交易相关的披露;涉及壳公司的交易适用的财务报表要求;美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用;以及某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任。这种不断演变的监管环境可能
62
目录表
导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订Achari的披露和治理做法所需的额外成本。不遵守适用的法律或法规以及解释和应用的任何后续变化,可能会对Achari的业务产生重大不利影响,包括谈判和完成业务合并的能力,以及我们的运营结果。
特拉华州法律、SPAC A & R CoI和章程将包含某些条款,包括反收购条款,限制Achari股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止Achari股东可能认为有利的收购尝试。
将于业务合并完成后生效的SPAC A & R CoI及章程与现行章程不同。除其他差异外,SPAC A & R CoI和DGCL包含的条款可能会使Achari董事会认为不可取的收购变得更加困难,推迟或阻止收购,从而压低普通股的交易价格。这些规定还可能使Achari股东难以采取某些行动,包括选举非Achari董事会现任成员提名的董事,或采取其他公司行动,包括改变管理层。除其他事项外,SPAC A & R守则及附例包括以下方面的条文:
• AChari董事会发行优先股,包括“空白支票”优先股,以及在未经股东批准的情况下决定这些股份的价格和其他条款,包括优先权和投票权,这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权;
• AChari董事会发行B类普通股股票的能力,该股票将拥有100票(相比之下,A类普通股每股一票),并可以将投票权集中于B类普通股持有人;
• 本协议的其他规定,包括但不限于利润、商誉、使用权等方面的损失或其他无形损失的损失。
• 董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺,这使股东无法填补董事会的空缺;
• 控制AChari董事会和AChari股东会议的进行和时间安排的程序;
• 要求拥有Achari有表决权股份当时已发行股份的所有表决权中至少多数表决权的持有人投赞成票,以分别修订、更改、更改或废除章程的任何条款和SPAC A & R CoI中的某些条款,这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项,并推迟Achari董事会的变动,也可能会抑制,收购方为促进非邀约收购企图而实施此类修订的能力;
• Achari董事会以董事会多数票赞成的方式修订章程的能力,这可能允许Achari董事会采取额外行动以防止未经请求的收购,并限制收购方修订章程以促进未经请求的收购尝试的能力;以及
• 股东必须遵守的事先通知程序,以提名Achari董事会候选人或提议在股东大会上采取行动的事项,这可能会阻止股东将事项提交年度或特别股东大会,并推迟Achari董事会的变动,也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书选举收购方,他自己的董事名单或以其他方式试图获得对阿查里的控制权。
这些条款,单独或共同,可能会延迟或防止敌意收购和控制权的变化或Achari董事会或管理层的变化。
63
目录表
此外,作为特拉华州的一家公司,Achari通常将受到特拉华州法律的规定,包括DGCL第203节。关于业务合并后Achari的Vaso‘s和Achari的证券配售股本说明-接管SPAC A&R COI、附则和特拉华州法律的某些条款对企业合并的影响”.
SPAC A&R COI、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或防止控制权变更的条款都可能限制股东从各自持有的Achari股本中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为Achari股本(包括普通股)的股票支付的价格。
SPAC A&R COI的表格作为附件。附件B 本联合委托书/招股章程,我们恳请阁下细阅。
如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响,Achari的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致Achari产生巨额费用,阻碍业务和增长战略的执行,并影响其股价。
在过去,随着一家公司证券市场价格的波动,该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式,也可以在各种情况下出现,最近一直在增加。普通股股价的波动或其他原因可能会导致Achari在未来成为证券诉讼或股东维权行动的目标。证券诉讼和股东激进主义,包括潜在的代理权竞争,可能会导致巨额成本,并将管理层和董事会的注意力和资源从Achari的业务上转移开。此外,这种证券诉讼和股东激进主义可能会给Achari的未来带来公认的不确定性,对其与服务提供商的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外,Achari可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外,其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。
如果企业合并不符合守则第368(A)节规定的免税重组资格,则Vaso股票的持有者因企业合并而获得普通股可能会因企业合并而承担更大的美国联邦所得税责任。
Achari和Vaso打算就美国联邦所得税而言,将业务合并视为法典第368(A)节意义上的重组。然而,Achari和Vaso都没有要求或打算请求美国国税局就企业合并的税务考虑做出裁决,并且不能保证如果受到美国国税局的质疑,两家公司的地位将得到法院的支持。因此,如果美国国税局或法院确定企业合并不符合守则第368(A)节的重组资格,因此对于美国联邦所得税而言,这是一项应税交易。Vaso股票持有人收到与业务合并相关的普通股后,一般将在收到与业务合并相关的应纳税损益时确认。
与Achari相关的风险
吾等可能无法于指定时间内完成初步业务合并,在此情况下,吾等将停止所有业务,但为清盘目的,吾等将赎回公众股份并进行清盘,在此情况下,吾等的公众股东可能只收取每股10.15美元(首次公开招股完成后最初存入吾等信托账户的款项),或在某些情况下少于该数额,而吾等的认股权证将会到期一文不值。
我们目前的宪章规定,我们必须在2024年7月19日或之前完成初步业务合并(假设我们继续行使本文进一步描述的第五个月COI和每月延期选择权)。我们可能无法在这段时间内完成最初的业务合并。如吾等未能在该期间内完成初步业务合并,吾等将:(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但其后不超过10个营业日,按每股-共享以现金支付的价格,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有释放给我们
64
目录表
支付我们的税款(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息),除以当时已发行的公开股票的数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),并且(Iii)在赎回之后,在得到我们其余股东和我们的董事会批准的情况下,尽快解散和清算,在每一种情况下,我们都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下,我们的公众股东可能只获得每股10.15美元(最初在我们的IPO完成后存入我们的信托账户的金额),我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回他们各自的股票时,可能会获得低于每股10.15美元的收益(最初在我们的IPO完成后存入我们信托账户的金额)。请参阅“如果第三方向我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,-共享股东收到的赎回金额可能低于每股10.15美元(IPO完成后最初存入我们信托账户的金额)和下面的其他风险因素。
我们还可以对我们的组织和信托文件提出额外的修订,包括我们目前的宪章和第三次修订和重新签署的投资管理信托协议,以延长我们完成业务合并的时间。在这种情况下,我们的股东将被要求批准此类修订,我们将有义务提出赎回与此相关的公开股票。
我们的保荐人、我们保荐人的某些成员和高级管理人员拥有我们普通股的大量股份,如果提交了包括休会建议在内的提案,他们可以在获得其他股东最少支持的情况下批准这些提案。
由于我们的公众股东在我们于2022年12月22日、2023年7月12日和2023年12月18日举行的特别会议上进行了以下赎回,我们的保荐人、我们的某些保荐人成员以及我们的董事和高级管理人员共同拥有约81.9%的我们有权在股东大会上投票的普通股流通股,并计划投票赞成这些提议。假设股东大会和我们的保荐人、我们保荐人的某些成员以及我们的董事和高级管理人员在股东大会上投票表决他们拥有的我们普通股的全部股份,即使我们的一些或所有其他公共股东不批准这些提议,这些提议也可以在股东大会上通过。假设股东大会达到法定人数,我们的发起人、董事和高级管理人员在股东大会上投票表决他们拥有的所有普通股,我们将不需要任何额外的公众股份投票支持提案,提案就会获得批准。
由于发起人如果没有完成初步业务合并,将失去对我们的全部投资,因此在股东大会上批准提案可能会有利益冲突。
如果发生清算,我们的保荐人将不会收到由于其对保荐人、保荐人某些成员和Achari董事和高级管理人员共同持有的2,500,000股方正股票以及保荐人以私募方式购买的7,133,333份私募认股权证的所有权而在信托账户中持有的任何资金。因此,清算分配将仅针对公开发行的股票和与股东大会上提交的提案相关的公众股东,而不会向保荐人或保荐人的任何成员进行,截至本文件发布之日,拥有任何公开股份,他们将不会从信托账户的清算中获得任何与他们直接或间接拥有的任何创始人股票或私募认股权证相关的资金。此外,我们的某些高管在赞助商中拥有实益权益。该等人士已放弃各自就该等证券从信托户口清盘分派的权利,而所有该等投资将在企业合并未完成时一文不值。此外,这些人在业务合并后,他们在合并后公司的全部投资可以获得正的回报率,即使我们普通股的其他持有者的回报率为负,因为我们的保荐人最初以25,000美元的总收购价购买了方正股票(每股方正股票0.01美元)。我们保荐人、我们保荐人的某些成员以及我们的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们在确定、选择或批准目标业务合并伙伴完成潜在业务合并时的动机,因此可能与您作为股东的利益不同,与您作为股东在股东大会上提交的提案有关。
65
目录表
政府预算程序的延迟或政府关门可能会对我们完成业务合并或在业务合并后进行合并后公司的运营的能力产生重大不利影响。
每年,美国国会都必须通过联邦预算中的所有支出法案。如果任何这样的支出法案得不到及时通过,政府关门将关闭包括美国证券交易委员会在内的许多由联邦政府运营的业务,并停止联邦雇员的工作,除非他们被认为是必要的。如果政府关门,美国证券交易委员会长时间关闭,我们可能无法在2024年7月19日之前完成初步业务合并,特别是如果美国证券交易委员会无法及时审查我们或目标企业或其他实体的与我们业务合并相关的备案文件,或宣布此类备案文件有效。此外,在完成我们的业务合并后,合并后的公司的运营或其筹集额外资本支持其运营的能力可能会受到任何长期政府停摆的重大不利影响。
并不能保证赎回公众股票会使公众股东在未来的经济状况更好。
我们不能保证我们的公众股票在未来的市场价值。如果公众股东选择赎回与企业合并建议有关的部分或全部公众股份,未来事件(尤其是业务合并的可能完成)可能会导致我们公众股份的市场价格上升,这可能导致通过赎回公众股份实现的价值低于公众股东在不赎回其公众股份的情况下可能实现的价值。
法律或法规的变化,或未能遵守任何法律和法规,可能会对我们的投资、业务,包括我们谈判和完成业务合并的能力产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是,我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。例如,在1月 2024年2月24日,美国证券交易委员会发布了与我们这样的特殊目的收购公司有关的最终规则和指导意见,内容包括:美国证券交易委员会备案文件中与初始业务合并交易相关的披露;涉及壳公司的交易适用的财务报表要求;美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用;以及某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任。这种不断变化的监管环境可能会导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订Achari的披露和治理做法所需的额外成本。不遵守适用的法律或法规以及解释和应用的任何后续变化,可能会对Achari的业务产生实质性的不利影响,包括谈判和完成业务合并的能力,以及我们的运营结果。
如果根据《投资公司法》,Achari被视为一家投资公司,Achari将被要求制定繁琐的合规要求,其活动将受到严格限制,因此,Achari可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。
目前,《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性,有可能声称Achari一直是一家未注册的投资公司。如果Achari根据《投资公司法》被视为一家投资公司,其活动将受到严格限制。此外,Achari将受到繁重的合规要求的约束。Achari认为其主要活动不会使其作为一家投资公司受到《投资公司法》的监管。然而,如果Achari被视为一家投资公司,并受到《投资公司法》的遵守和监管,Achari将受到额外的监管负担和费用的影响,Achari尚未分配资金。因此,除非Achari能够修改其活动,使Achari不被视为一家投资公司,否则Achari很可能会放弃完成初始业务合并的努力,转而清算。如果Achari被要求清算,我们的投资者将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处,包括在此类交易后其股票和认股权证的潜在增值,并且他们的公共认股权证将到期一文不值。
66
目录表
为了降低Achari可能被视为投资公司的风险,2023年9月,Achari指示受托人清算信托账户中持有的任何证券,转而将信托账户中的资金存放在银行的有息活期存款账户中,直到完成企业合并或其清算之前。由于清算信托账户中的证券,Achari从信托账户中持有的资金获得的利息可能少于Achari根据其原始信托账户投资获得的利息,这可能会减少其公众股东在赎回或清算Achari时获得的美元金额。
在2023年9月之前,自Achari首次公开募股以来,信托账户中的资金仅持有期限不超过185天的美国政府国债,或仅投资于美国国债并符合规则2a规定的某些条件的货币市场基金-7根据《投资公司法》。然而,为了减轻Achari被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)并因此受到《投资公司法》的监管,Achari于2023年9月指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金,然后以利息形式持有信托账户中的所有资金-轴承在Achari完成初始业务合并或清算之前,在银行的活期存款账户。在这种清算之后,Achari从信托账户中持有的资金获得的利息可能少于Achari根据其原始信托账户投资获得的利息;然而,,之前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可释放给Achari缴纳税款。因此,将信托账户中的资金转移到利息-轴承银行的活期存款账户可能会减少其公众股东在赎回或清算Achari时获得的美元金额。
我们可能会因赎回我们的股票而征收1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日,2022年8月16日生效的《降低通货膨胀率法》(The爱尔兰共和军“)被签署为联邦法律。爱尔兰共和军规定,除其他事项外,美国联邦政府对上市国内(即美国)的某些股票回购(包括赎回)征收1%的消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而,在计算消费税时,回购公司获准在同一课税年度内,将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。美国国税局和财政部已经发布了一份意向发布拟议条例的通知(“通知”);该通知还提供了临时指导,在拟议条例发布之前纳税人可以依赖这些指导。
爱尔兰共和军消费税仅适用于12月后的回购。 2022年3月31日。在缺乏明确指导的情况下,不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于12月后我们的公众股票的任何赎回 2022年31日,包括与初始业务合并或延期请求相关的任何赎回,或根据收购重组(即,根据初始业务合并或其他方式)进行的股票交换。然而,根据通知,根据Achari完全清算的分配(例如,如果我们没有完成初始业务合并)一般不需要缴纳1%的消费税,在Achari完全清算和解散的同一纳税年度内进行的其他股票赎回或回购也将获得豁免。然而,在没有明确指导的情况下,12月后发生的任何赎回或其他回购都有可能 2022年3月31日,与初始业务合并、延期请求或其他方式相关的可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就初始业务合并或其他事宜缴纳消费税,将视乎多项因素而定,包括(I)在与初始业务合并有关的收购重组中须赎回及回购或交换的股票的公平市值;(Ii)初始业务合并的结构;(Iii)与初始业务合并相关的公开股权或其他股权发行的任何私人投资的性质和金额(或以其他方式不与初始业务合并相关但在初始业务合并的同一课税年度内发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外,由于消费税将由我们支付,而不是由赎回持有人支付,任何
67
目录表
所需缴纳的消费税尚未确定。上述情况可能会导致完成初始业务合并的手头可用现金减少,以及我们完成初始业务合并的能力下降,并可能影响为初始业务合并选择的结构以及与初始业务合并相关的任何潜在融资。关于通过第三次修订和重新发布的公司注册证书,我们赎回了8980,535 12月份我们普通股的股份 2022年,22日。因为这种赎回发生在12月之前 2022年3月31日(以及IRA声明的有效性),我们不相信任何此类赎回受IRA的规定或任何相关消费税义务的约束;但是,我们不能向您保证,情况将是如此,或者如果我们受到与上述赎回或其他相关的消费税义务的约束,我们将有足够的资金支付该等消费税义务。
此外,在7月举行的股东特别会议上, 2023年12月,持有381,144 Achari的普通股行使了以每股10.50美元的大约价格赎回其股票以换取现金的权利,总支付金额约为4,002,722美元。Achari已经记录了与这种赎回相关的40,027美元的消费税负担。此外,在12月举行的股东特别会议上, 182023年,持有87,380 Achari的普通股行使其权利,以每股约10.90美元的价格赎回其股份以现金,总支付约952,940美元。Achari记录了与这种赎回有关的消费税负债9 529.40美元。因此,就《投资关系法》对股票回购征收的潜在消费税而言,我们在截至12月的简明资产负债表上记录了一项名为“应付普通股赎回”的负债, 2022年31月(截至12月,此类负债余额为零) 于2023年1月完成赎回所致),以及截至12月底止年度的简明现金流量表上的流动负债391,544美元(包括与2022年12月赎回有关的341,988美元) 2023年3月31日。参考流动负债不影响参考期间的简明经营报表,并与额外支付的费用相抵销-输入资本或累计赤字(如果额外支付)-输入资金不可用。此外,这一消费税负债可能会在记录负债的同一会计年度内通过未来的股票发行来抵消,这将在发行期间(如果有的话)进行评估和调整。
如有第三方向我们提出索偿,信托账户持有的所得款项可能会减少,而我们股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10. 15美元(即我们完成首次公开募股时最初存入信托账户的金额)。
我们在IPO完成后将资金放入信托账户可能无法保护这些资金不受第三方的影响-派对对我们的索赔。虽然我们以前一直在寻求,并将继续寻求,让所有的供应商,服务提供商,(我们的独立注册会计师事务所和法律顾问除外)、预期目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议,放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔,以造福我们的公众股东,在任何情况下,您不得对任何资料作商业性利用,包括但不限于在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下,复制在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下,复制在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下,复制在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下的复制品。以在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)提出索赔时获得利益。倘任何第三方拒绝签立放弃对信托户口所持款项的申索的协议,本公司管理层将对其可用的替代方案进行分析,并只会在管理层认为该第三方的参与对本公司而言明显有利的情况下与该第三方订立协议。我们的独立注册会计师事务所、我们的法律顾问Katten Muchin Rosenman LLP以及我们首次公开募股的承销商并未与我们签订协议,放弃对信托账户所持款项的此类申索。
我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方,例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外,不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时,如果我们不能在规定的时间内完成业务合并,或者在行使与业务合并相关的赎回权时,我们将被
68
目录表
要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此,采购员-共享 公众股东收到的赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10.15美元,这是由于这些债权人的要求。
根据吾等的函件协议,吾等的保荐人已同意,如第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金额减至以下两者中较低者,即(I)每股10.15美元及(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股金额,保荐人将对吾等负责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元,减去应付税款,只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行),也不适用于我们对IPO承销商就某些债务(包括根据证券法规定的负债)的赔偿提出的任何索赔。然而,我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金,也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务,我们认为保荐人的唯一资产是Achari的证券。因此,我们的赞助商不太可能履行这些义务。因此,如果成功地对信托账户提出任何此类索赔,可用于企业合并和赎回的资金可能会减少到每股不到10.15美元。在这种情况下,我们可能无法完成业务合并,而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准,而我们没有根据要约收购规则进行赎回,并且如果一名股东或一群股东被视为持有超过我们公开发行股份的15%,则该股东(S)将失去赎回超过公开发行股份15%的所有此类股份的能力。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回,我们目前的章程规定,公共股东,连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见《交易法》第13节)的人,将被限制在未经我们的事先同意的情况下,就IPO中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权,我们称之为超额股份“。”然而,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。如果股东无法赎回多余的股份,将降低其对我们完成初始业务合并的能力的影响,如果该股东在公开市场交易中出售多余的股份,其在我们的投资可能会遭受重大损失。此外,如果我们完成最初的业务合并,股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此,任何股东都将继续持有超过15%的股份,为了处置这些股份,将被要求在公开市场交易中出售其股票,可能会亏损。
要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响,并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力,这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
与我们就初步业务合并进行磋商的任何潜在目标业务均须知悉,我们必须于2024年7月19日或之前完成初步业务合并(或倘我们选择不继续行使余下的第五份COI每月延期期权,则为该较早适用日期)。因此,该等目标业务可能会在谈判初步业务合并时取得对我们的影响力,因为我们知道,如果我们不完成与该特定目标业务的初步业务合并,我们可能无法完成与任何目标业务的初步业务合并。这种风险将随着我们接近上述时间表而增加。此外,我们可能有有限的时间进行尽职审查,并可能会根据我们在更全面的调查中拒绝的条款进行初步业务合并。
69
目录表
我们尚未获得公平意见,因此,我们的股东可能无法从独立来源获得保证,即我们为业务支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。
我们不需要也没有从独立投资银行或其他独立实体那里获得意见,这些机构通常会提出估值意见,即从财务角度来看,我们支付的价格对我们的公司是公平的。由于没有得到任何意见,我们的股东将依赖我们董事会的判断,他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。然而,如果Vaso从River Corporation获得的公平意见在业务合并协议日期后被撤回、撤销或修改,Achari有权终止业务合并协议。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素-Achari董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平的意见,因此,从财务角度来看,条款可能对公众股东不公平.”
我们的管理团队或顾问的过往表现可能并不代表于Achari投资的未来表现。
我们管理团队或我们顾问过去的表现并不保证(I)我们可能完成的业务合并是否成功,或(Ii)我们是否能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。股东和潜在投资者不应依赖我们管理团队或顾问各自业绩的历史记录,以表明我们未来的业绩或对Achari的投资,或Achari将产生或可能产生的未来回报。过去,我们的管理团队中没有一名成员是特殊目的收购公司的高管或董事高管。此外,在他们各自的职业生涯中,我们的管理团队成员和我们的顾问参与了一些不成功的业务和交易。
于初步业务合并后,我们的管理层将不会维持对Achari的控制权。
在拟议业务合并之前,我们的股东预计将共同拥有该职位的6.9%权益-商务联合公司。此外,我们的任何董事或执行人员都不会在该职位的管理中发挥作用,-商务联合公司。吾等无法保证,倘于建议业务合并后失去控制权,新管理层将具备经营该等业务盈利所需的技能、资格或能力。
如果我们从纳斯达克退市,我们可能会受到第419条的要求的约束,而我们目前不受该条的约束。
如果我们被视为《证券法》第419条定义的“空白支票公司”,我们可能会受到证券交易的额外限制。这些限制之一是,根据第419条交易空白支票公司证券的经纪商必须遵守更严格的规则,包括遵守第419条的存管要求。根据规则419,“空白支票公司”一词是指(i)是一家发展阶段公司,没有具体的业务计划或目的,或已表示其业务计划是与一家或多家未透露姓名的公司或其他实体或个人进行合并或收购;以及(ii)正在发行“廉价股票”,如规则3a 51所定义-1根据《交易法》。第3a 51条-1规定,术语“细价股”应指任何股权证券,除非它符合某些列举的排除范围,包括在国家证券交易所上市,如纳斯达克全球市场(规则3a51-1(A)(2))(“交易规则”)。我们目前依靠交易所规则不被视为细价股发行人(因此根据规则419被视为“空白支票公司”)。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,而我们无法在另一家经批准的国家证券交易所上市,根据规则419,我们将被视为空白支票公司,并受到其额外交易限制的约束。这些额外的限制可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少,并使我们作为与初始业务合并相关的目标业务的收购工具的吸引力降低。
Achari可将股东大会延期,而这类延期可能会推迟向打算在股东大会上选择赎回其股份的Achari股东交付任何收益的收到。
在股东大会和股东投票批准企业合并的情况下,Achari普通股的持有者可以要求Achari赎回他们持有的全部或部分股份,此后应以相当于该股东按比例分配的每股现金价格赎回这些股份
70
目录表
按业务合并完成前两个营业日计算的信托账户利息,包括信托账户所持资金赚取的利息和扣除某些应付税款后的净额,如本文进一步描述的那样。然而,在某些情况下,Achari可选择将股东大会延期,而由于延期而导致的任何延迟可能会推迟股东赎回其股份的努力(因此,该等股东因赎回股份而收到的任何现金),因为任何此类延期将必然撤回延期股东大会上审议的提案,因此,该等股东将无法行使其适用的赎回权利,该权利将变得可在股东大会上提交提案供审议时行使,直至股东大会重新召开并重新审议该等提案。-已提交供股东审议。Achari不打算因为任何级别的赎回而推迟股东大会,因为业务合并的结束不取决于关于信托账户中剩余资金的“最低现金”条件或其他要求,也不取决于Achari股东选择不赎回其股份的数量,也不相信任何此类留存资金或不-赎回持股人将被要求满足纳斯达克的任何初始上市标准。请参阅“股东’ 会议-赎回权获取有关赎回过程的进一步信息。
与Vaso的业务和行业相关的风险
业务合并后,Achari将成为一家控股公司,无直接业务,依赖于来自Vaso及其附属公司的股息、分派、贷款及其他付款、垫款及资金转移支付股息、支付开支及履行其其他责任。因此,Achari的股东将在业务合并后承担Vaso业务的所有风险。在本节中,除非另有说明,“Vaso”、“我们的”是指Vaso Corporation及其合并子公司。
当您考虑拟议的业务合并时,您应该仔细考虑以下风险因素,这些因素涉及与Vaso业务相关的重大风险。如果本联合委托书/招股说明书中讨论的任何风险发生,我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响,在这种情况下,普通股的价值可能会大幅缩水,您的投资可能会全部或部分损失。本联合委托书/招股说明书中的一些陈述,包括以下风险因素的陈述,构成前瞻性陈述。-看起来 报表下文讨论的风险因素不仅涵盖了Vaso目前的运营和关系,还涵盖了我们在实施战略计划并增加新产品、候选人和关系时预计会遇到的风险。请参阅标题为"关于未来的警告说明"的章节。-看起来 声明"。
与我们的业务相关的风险
我们目前从与GEHC的协议中获得了大量的收入和营业收入。
2010年5月19日,我们与GEHC签署了销售代表协议。根据GEHC协议,我们已被任命为GEHC的某些GEHC诊断成像产品的独家代表,销售美国48个相邻州和哥伦比亚特区的特定细分市场。GEHC协议的初始期限为三年,自2010年7月1日起,随后分别于2012年、2014年、2017年和2021年延长,目前的期限至2026年12月31日,但GEHC有权在某些条件下无理由提前终止。
我们很大一部分收入和营业收入来自本协议项下的活动。在截至12月的年度内 截至2023年3月31日、2023年和2022年,与GEHC协议项下活动相关的收入分别占我们收入的47%和46%,占我们营业收入的172%和148%。此外,我们在专业销售服务领域的表现和增长部分取决于GEHC分配给我们的地区、客户和产品类型,以及我们无法控制的因素,如产品定价、可用性和交付时间表,因此取决于我们作为渠道合作伙伴展示我们附加值的能力,以及与GEHC保持积极关系的能力。不能保证该协议不会根据其终止条款在到期前终止,也不能保证将延长到当前到期日期之后。如果GEHC终止协议,将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
71
目录表
维持盈利运营取决于几个因素
我们维持盈利的能力取决于许多因素,包括充足和及时地产生现金,以及在我们的IT和设备部门获得和保持盈利能力,以及我们其他战略计划的成功。我们录得毛利50.6美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为470万美元和4790万美元。我们维持盈利能力的能力取决于许多因素,包括充足和及时的现金产生、我们的战略举措、客户关系和本文列出的其他风险。如果我们不能妥善管理这些风险并根据我们的运营计划开展业务,我们的毛利润可能会一起下降或全部停止。如果发生这种情况,我们可能会被迫缩减我们的行动计划,或者停止部分或全部此类行动。
面对有限的医院资本预算和替代产品,我们的竞争对手是那些运营历史更长、产品更成熟、资源更多的公司。
医疗产品行业的特点是研发广泛,竞争激烈,成本越来越高-有意识的环境其中一些竞争对手和潜在的竞争对手有很好的-已建立声誉、客户关系以及营销、分销和服务网络。其中一些公司在医疗产品行业的历史要长得多,产品线更大,财务、技术、制造、研发和管理资源也比我们多。这些竞争对手和潜在竞争对手中的许多人长期以来-Term与我们的潜在客户的产品供应关系。这些竞争对手和潜在竞争对手可能能够利用他们的资源、声誉和能力,利用现有的客户关系,使他们比我们更具竞争优势,包括为他们的产品获得前额传感器空间,以及从医院资本设备预算中获得购买他们产品的资金。他们也可能成功开发出至少与我们的产品一样可靠和有效的产品,进行额外的测量,比我们的产品成本更低,或者提供我们产品的替代品,这将对我们的业务,财务状况和运营结果产生不利影响。
我们与拥有产品或可能开发超过我们自己产品的公司竞争,使我们的产品过时或无竞争力。
在我们业务的各个领域,我们与在全球市场上销售技术、产品和服务的其他公司竞争。我们不知道这些公司或其他潜在竞争对手是否可能成功开发出比我们提供的技术、产品或服务更高效或更有效的技术、产品或服务,并使我们的技术和现有产品过时或无法使用。-具有竞争力。潜在的新竞争对手也可能拥有比我们拥有的更多的财务、制造和营销资源。此外,其他技术或产品可能由竞争对手开发,他们采用完全不同的方法或手段来实现我们提供的服务或产品的预期目的。因此,我们产品的生命周期很难估计。要在竞争中取胜,我们必须与时并进,紧贴科技发展,回应消费者不断转变的需求,并获得市场接纳。倘我们未能跟上步伐,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。
我们依靠管理层和其他关键人员。
我们依靠有限的关键管理和技术人员。如果我们无法确定其他个人为我们提供类似服务,则失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。我们不为任何员工购买“关键人员”保险。此外,我们的成功取决于我们在各个业务中吸引和留住更多高素质管理、销售、IT、制造和研发人员的能力。对这些人员的竞争是激烈的,我们可能无法成功地留住我们现有的人员或在需要时吸引新的人员。
我们的医疗器械可能无法继续获得美国FDA或外国当局的必要许可或批准,这可能会阻碍我们在相关市场营销和销售某些产品的能力。
如果我们对医疗器械进行了修改,并且修改会显著影响安全性或有效性,或者如果我们对预期用途进行了变更,我们将需要向FDA提交新的上市前通知(510(k))或上市前批准(PMA)申请。在FDA批准510(k)之前,我们无法在美国销售改良器械。
72
目录表
如果我们提供需要510(K)许可或PMA的新产品,我们将无法在美国商业分销这些产品,直到我们获得此类许可或批准。监管机构对产品的批准或许可可能得不到批准,或者可能会对设备的使用适应症造成限制,从而限制产品的潜在市场。延迟收到或未能获得或维护监管许可和批准,可能会推迟或阻止我们营销或分销我们产品的能力。这种延误可能会对我们的设备业务产生实质性的不利影响。此外,如果我们确实进行了其他修改,并认为这些修改不需要提交新的510(K)通知,则FDA可能不同意,并要求对修改进行新的批准或批准。在这种情况下,我们可能会被要求召回并停止销售改装后的设备,重新设计我们的产品,或者向FDA提交新的数据或信息。这可能会损害我们的运营业绩。
在中国、欧洲和其他我们销售产品的国外市场,也有类似的医疗器械法规或要求。如果不遵守这些法规和要求,可能会对我们的设备业务产生重大不利影响。
在我们的产品获得许可或批准后,我们将继续受到FDA的监管,如果我们不遵守FDA的规定,我们的业务可能会受到影响。
即使在产品获得许可或批准后,我们仍需遵守FDA的持续监管,包括我们的设施必须注册以及我们的设备必须在FDA上市的要求。我们遵守医疗器械报告法规,该法规要求我们向FDA报告我们的产品是否可能导致或促成死亡或严重伤害或故障,如果故障再次发生,则可能导致或促成死亡或严重伤害。我们必须向FDA报告纠正和移除,如果纠正或移除是为了降低器械造成的健康风险或纠正器械导致的可能对健康构成风险的FDCA违规行为,并保留其他纠正或移除的记录。FDA严格监管促销和广告,我们的促销和广告活动可能会受到审查。如果FDA反对我们的促销和广告活动,或发现我们未能根据医疗器械报告法规提交报告,例如,FDA可能会指控我们的活动违反了法律。
FDA和州当局拥有广泛的执法权力。如果我们不遵守适用的法规要求,可能会导致FDA或州政府机构采取执法行动,其中可能包括以下任何一种制裁:
• 无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚;
• 修理、更换、退款、召回或扣押我们的产品;
• 对出口的限制;
• 限产、部分停产、全面停产的;
• 拒绝或推迟我们对新产品或新预期用途的510(K)审批或上市前审批的请求;
• 撤回已经批准的510(K)或上市前批准;以及
• 刑事起诉。
如果这些事件中的任何一件发生,都可能损害我们的业务。
如果我们或我们的供应商未能遵守FDA的质量体系法规,我们的一些业务可能会停止,我们的业务将受到影响。
我们和我们的某些供应商目前需要证明并保持符合FDA的质量体系法规(QSR)。QSR管理我们产品的设计、测试、控制、制造、标签、质量保证、包装、储存和运输的方法和文档。FDA通过定期检查来执行QSR,这些检查可能是未经宣布的。我们一直都在接受这种检查,而且预计将来也会接受这种检查。如果我们未能遵守QSR,或未能在不良QSR检查中采取令人满意的纠正措施,可能会导致执法行动,包括公开警告信、
73
目录表
关闭或限制我们的生产业务、延迟批准或批准产品、拒绝允许我们的产品进口或出口、召回或扣押我们的产品、罚款、禁令、民事或刑事处罚或其他制裁,其中任何一种行为都可能导致我们的业务和经营业绩受到影响。
如果我们不能遵守适用的政府法规s,我们可能无法继续我们的某些业务。
作为电信服务经销商和网络解决方案提供商,我们的产品和服务受联邦、州和地方法规的约束。这些规定在一定程度上规范了我们的费率和我们经营业务的方式,包括要求根据非歧视性费率、条款和条件提供电信服务,保护客户专有网络信息的机密性,以及维护专门记录和向联邦通信委员会和州监管机构提交报告的义务。虽然我们相信我们在开展业务的司法管辖区遵守了法律和法规,但我们必须继续监测和评估我们的合规性。
我们在中国的活动也要遵守人民Republic of China的法律法规,我们必须遵守这些法律法规才能进行这些活动。
我们受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦、州和地方法律的约束,包括反-回扣和虚假申报法。
我们无法预测未来任何法律、法规、解释或实施的性质,也无法预测在未来颁布时或如果颁布其他国内或国际政府法规或行政命令将对我们的业务产生什么影响。我们可能适应得很慢,或者我们可能永远不会适应现有需求的变化或采用新的需求或政策。我们未来可能会因遵守法律法规而产生巨额成本,或者遵守法律或法规可能会给我们的业务带来不可持续的负担。
我们在国外有业务,在国外做生意会受到相关风险的影响。
瓦索继续在中国开展业务。这些业务约占其截至去年12月底止年度收入的2.7%和2.8% 分别于2023年、2023年、31日和2022年,及其中国-基于营业(亏损)收入约为-4.4%及3.1%截至12月底止年度的总营业收入 分别为31年、2023年和2022年。国际经营涉及其他风险,涉及货币汇率、不同的法律和监管环境、与外国政府的稳定性或可预测性有关的政治和经济风险、不同文化开展业务的方式差异、人员配备和管理外国业务的困难、财务报告的差异、经营困难和其他因素。批准程序因国家而异,可能涉及额外的要求和测试,获得批准所需的时间可能不同于获得FDA批准所需的时间。外国监管审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险,以及其他风险。我们的经销商可能无法及时获得或保持外国批准,甚至根本不能。FDA的批准并不确保获得其他国家监管机构的批准,一个外国监管机构的批准并不确保其他国家监管机构的批准或FDA的批准或批准。如果未能在外国司法管辖区获得或保持监管批准,我们将无法在海外营销我们的产品。任何这些风险的发生,如果足够严重,都可能对Vaso的综合财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
商法在中国尚处于发展阶段,在商业交易中可遵循的判例有限。有许多税收管辖区,每个管辖区都可能有不断变化的税法。适用税种包括增值税(“增值税“)、企业所得税(“EIT”)和社会(工资)税。法规往往不明确。税务申报(报告)须经审查,税务当局可处以罚款、罚款和利息。这些事实为我们在中国的业务带来风险。
联邦监管改革可能会对我们销售产品的盈利能力产生不利影响。
国会不时起草并提出立法,可能会显着改变管理设备许可或批准、制造和营销的法定条款。此外,FDA
74
目录表
该机构经常以可能显着影响我们的业务和产品的方式修订或重新解释法规和指南。我们无法预测立法变更或FDA法规、指南或解释是否会发生变化,以及这些变化(如果有的话)可能会产生什么影响。
我们依赖几个供应商提供某些产品。
作为GEHC的渠道合作伙伴,我们可能会受到设备安装中断或延迟、生产和质量问题以及与GEHC相关的任何客户担忧的负面影响。由于当前的供应链问题,GEHC设备的交付可能会受到负面影响,特别是因为它们影响了计算机芯片的可用性。关于我们的专利医疗产品,我们现在生产我们自己的 我们的产品主要通过我们在中国的工厂生产,我们依赖于某些独立的供应商提供零件,部件和某些成品。
疫情、地缘政治及气候风险对我们的市场及财务状况的影响难以预测及管理。
我们受到完全超出我们控制范围的流行病、地缘政治和气候风险的影响。乌克兰目前的战争以及中东地区的战争和其他潜在冲突,人-制造或自然气候或其他环境灾害,以及新流行病的爆发或旧流行病的死灰复燃可能会导致我们的供应链中断,扰乱我们的运营或需要我们花费大量资金来避免此类结果。例如,COVID-19疫情对我们业务的若干方面造成不利影响,主要是我们资讯科技分部的客户群在初期萎缩及其后复苏,以及中国先前的封锁措施对其经济的整体影响。新型冠状病毒-19疫情导致我们修改业务常规,并要求我们采取政府当局、客户要求或经确定符合雇员、客户及业务伙伴最佳利益的行动。我们为应对未来战争和冲突、流行病和环境灾难而可能采取的任何措施可能不足以减轻此类事件带来的风险,我们执行业务计划的能力可能会受到影响。业务中断的程度和持续时间以及由此导致的业务活动下降尚不确定。
我们可能没有足够的知识产权保护。
我们的专利和专有技术可能无法阻止他人的竞争。技术专利权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题。未来的专利申请可能不会发布,任何专利保护的范围可能不会排除竞争对手,我们的专利可能不会为我们提供竞争优势。我们的专利可能会被发现无效,其他公司可能会对我们持有或许可的专利和其他所有权提出权利或所有权要求。此外,我们现有的专利可能不包括我们未来开发的产品。此外,当我们的专利到期时,这些发明将进入公共领域。我们不能保证我们的专利不会被侵犯,也不能保证任何已颁发的专利将提供具有商业意义的保护。为了保护我们的专利地位,诉讼可能是必要的。这样的诉讼可能是昂贵的和时间-消费,而且不能保证我们会在这样的诉讼中胜诉。
丢失或侵犯我们的某些专利和商标可能会对我们的业务产生重大不利影响。
由于在美国的专利申请是保密的,直到此类专利申请发布,我们目前的产品开发可能会侵犯可能颁发给他人的专利。如果我们的产品被发现侵犯了竞争对手持有的专利,我们可能不得不修改我们的产品以避免侵权,我们修改后的产品可能不会在商业上成功。
75
目录表
持续的COVID—19疫情及其他全球性事件(如俄罗斯入侵乌克兰及中东战争)以及对业务、债务及股票市场的相应影响,可能对我们寻求业务合并及最终完成业务合并的任何目标业务造成重大不利影响。
COVID-19疫情及其他全球性事件(如俄罗斯入侵乌克兰及中东战争)已导致广泛的危机,对全球经济及金融市场造成不利影响,并在未来可能进一步不利影响,华生完成业务合并的任何潜在目标业务的业务均可能受到重大不利影响。此外,倘有关COVID的担忧,-19或其他全球关注的问题(如俄罗斯入侵乌克兰和中东战争)继续限制旅行、限制与潜在投资者会面的能力、限制进行尽职调查的能力或限制潜在合作伙伴公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完成交易的能力。COVID病毒在多大程度上-19以及其他全球关注的问题(如俄罗斯入侵乌克兰和中东战争),我们寻求企业合并将取决于未来的发展,这是高度不确定的,无法预测。COVID的影响-19疫情及其他全球关注的事项(如俄罗斯入侵乌克兰及中东战争)对企业造成的影响,以及无法准确预测疫情及其他全球性事件对企业的未来影响,亦令估值厘定及谈判更为困难,令完成企业合并交易更为困难。如果新型冠状病毒造成的破坏,-19 或其他全球关注的事项(如俄罗斯入侵乌克兰和中东战争)继续,我们完成业务合并的能力,或我们最终完成业务合并的业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这可能会受到新冠肺炎的影响。-19以及其他事件,包括由于市场波动性增加、市场流动性下降和第三-派对融资条款不为我们所接受或根本无法获得。
最后,新冠肺炎的爆发-19或者其他传染病和其他全球性事件(如俄罗斯入侵乌克兰和中东战争)也可能会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
与我们的行业相关的风险
如果我们销售产品的市场下滑,没有像预期那样增长或经历周期性,我们的增长可能会受到影响。
我们的增长部分取决于我们服务的IT和医疗保健市场的增长。在我们的专业销售服务分部,我们的季度销售额和利润在很大程度上取决于我们预订的订单的基础设备的数量和交付时间,由于该等产品的交付主要依赖于GEHC,因此难以预测。产品需求取决于客户的资本支出预算、政府资金政策和公共政策事项以及产品周期和经济衰退,这些因素可能会影响这些实体的支出决策。该等因素可能对我们的增长、财务状况及经营业绩造成不利影响。
技术变革很难预测和管理。
我们面临着IT和医疗设备领域的公司通常面临的挑战。我们的产品和服务可能需要大量的开发工作,并需要遵守政府的审批或批准要求。我们可能会遇到无法预见的技术或科学问题,迫使在特定产品或过程的开发中放弃或进行实质性的改变。
我们受到产品责任索赔以及相关法律费用和产品召回的影响,这些可能不在保险范围之内。
我们制造业务的性质使我们面临产品责任索赔和产品召回的风险。像我们这样复杂的医疗设备经常出现错误或故障,尤其是在首次推出或发布新版本时。无论我们最终是否确定负有责任,或者我们的产品是否确定有缺陷且有贡献,我们都可能因此类产品责任索赔而被起诉
76
目录表
这种主张中的因素。为此,我们可能会承担保险未涵盖的巨额法律费用。此外,无论结果如何,产品责任诉讼都可能损害我们的声誉并损害我们营销产品的能力。诉讼还可能损害我们保留产品责任保险的能力或使我们的保险更加昂贵。
我们目前将产品责任保险维持在每次事故和总计6,000,000美元。此外,我们维持商业和一般责任保险,限额为5,000,000美元。这项保险是昂贵的,即使我们已经获得了,我们也可能无法保留它。即使我们能够保留这项保险,它也可能不足以在我们的产品出现重大缺陷时保护我们。我们的产品责任保险可能不够充分,如果我们受到基于我们产品性能的未投保或保险不足的产品责任索赔,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。在未来,保险覆盖范围可能不会以商业合理的条款提供,或者根本不会。此外,即使我们有足够的保险范围,产品责任索赔或产品召回也可能损害我们的声誉。
与我们的证券相关的风险
适用"细价股"规则可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并增加交易成本。
只要我们普通股的交易价格低于每股5美元,公开的-市场我们普通股的交易将受到“细价股”规则的约束。“细价股”规则对经纪商施加了额外的销售行为要求。-经销商向现有客户和认可投资者(通常是资产超过100万美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的人及其配偶)以外的人出售证券。对于这些规则涵盖的交易,经纪人-经销商必须对购买证券作出特别适宜性确定,并在购买前获得购买者对交易的书面同意。此外,对于任何涉及细价股的交易,除非获得豁免,否则经纪人-经销商在交易之前,必须提交SEC规定的有关细价股市场的披露时间表。经纪人-经销商还必须披露支付给经纪人和经纪人的佣金-经销商登记代表和证券的当前报价。最后,必须发送月度报表,披露细价股有限市场的最新价格信息。这些额外的负担强加给经纪人-经销商限制经纪人的能力,降低经纪人的意愿-经销商出售我们的普通股,我们认为这会导致我们普通股的流动性下降,以及与其他证券相比,我们普通股买卖的交易成本增加。
我们的普通股易受价格波动的影响。
我们普通股的市场价格历史上一直并可能继续高度波动。我们的股价可能会因我们无法控制的各种因素而大幅波动,包括但不限于:
• 经营业绩的实际或预期波动;
• 整体市场波动以及国内和全球经济状况;
• 医疗报销;
• 我们竞争对手的技术创新、新产品或定价公告;
• 专利和监管批准的时间;
• 技术进步的时间和程度;
• 附属公司或其他持有大量股份的股东出售我们的普通股;以及
• 在“风险因素”和本文其他地方描述的其他因素。
77
目录表
我们未来的经营业绩可能会低于证券业分析师或投资者的预期。任何这样的缺口都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。此外,股票市场经历了重大的价格和成交量波动,影响了我们股票的市场价格,而这些波动往往与我们公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会直接影响我们普通股的市场价格。
未来Achari的A类普通股的大量出售,或者公开市场对这些出售可能发生的看法,可能会压低我们的股价。
由于在业务合并结束后在市场上大量出售Achari的A类普通股,Achari的A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些出售,或认为这些出售可能发生的看法,可能会压低Achari的A类普通股的市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
在企业合并中作为合并对价发行的Achari A类普通股的所有股票将可以自由交易,但受一定的锁定-UPS未经《证券法》规定的登记,且不受除Vaso“关联公司”(定义见《证券法》第144条,此处称为“规则第144条“)在Vaso股东投票批准企业合并之前。在锁期满或放弃时-UPS在本联合委托书/招股说明书中所述,某些股东持有的股份将有资格转售,但在某些股东的情况下,Achari是当前其《交易法》报告以及《证券法》第144条和/或第145条下的数量、销售方式和其他限制。
如果Achari的股东在公开市场上出售大量的A类普通股,或者如果公众认为可能发生这种出售,Achari的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响,即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。
Achari还打算与发起人签订经修订和重申的注册权协议,根据该协议,发起人的Achari A类普通股股份将有资格转售。在Achari的A类普通股股份根据该修订和重申的登记权协议或其他方式登记转售的情况下,该等股份可由其持有人转售,包括我们的关联公司,但不限于证券法。
此外,根据2024年股权激励计划预留供未来发行的Achari A类普通股股份一旦发行,将符合资格在公开市场上出售,惟须遵守任何适用的归属要求、禁售协议及其他法律规定的限制。假设先决条件提案获得批准,拟议的2024年股权激励计划将最初预留发行一定数量的Achari A类普通股股份,相当于业务合并生效后紧接收盘后已发行普通股股份数量的百分之十五(15%),假设没有Achari的普通股股份因业务合并而赎回。2024年股权激励计划还将规定一项"常青条款",根据该计划项下的奖励保留发行的A类普通股股份数量应在每个日历年度的第一天增加,等于(a)百分之十五(15%)(b)由Achari董事会决定的较小数量的股份,或其正式授权的委员会。Achari预计将在表格S上提交一份或多份注册声明-8根据《证券法》,登记根据2024年股权激励计划发行的A类普通股股份或可转换为或可交换的A类普通股股份的证券。任何此类表格S-8登记声明一经提交即自动生效。因此,根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售,而根据2024年股权激励计划发行的股份将导致Achari现有股东的摊薄。
此外,在未来,Achari可能会发行与投资或收购有关的A类普通股股票。与投资或收购有关发行的A类普通股股份的数量可能是重大的。
78
目录表
我们不打算在可预见的未来派发红利。
我们目前不打算在可预见的将来支付任何现金股息。因此,我们普通股投资的任何回报都将取决于我们普通股市场价值的增加,这可能永远不会发生。任何人都不应该投资于我们的普通股,除非该人能够并准备失去其全部投资。
拟议的业务合并如果完成,可能不会产生预期的好处。
概不保证业务合并将完成,或如完成,Vaso及Achari将于业务合并完成后成功作为合并实体经营。即使业务合并完成,也不能保证我们、我们的股东或Achari的股东将获得我们预期获得的任何利益。
79
目录表
股东大会
股东大会的日期、时间和地点
股东大会将于美国东部时间2024年_举行,作为虚拟会议,或在该会议可能延期或延期的其他日期、时间和地点,审议并表决提案。
如果您通过银行或经纪商持有您的Achari股票,您需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票,您将需要您的银行或经纪人的法定代理人,或者如果您想参加但不投票,转让代理人可以向您发送客人控制号码和所有权证明。无论哪种方式,您都必须联系转账代理,以获得有关如何接收控制号码的具体说明。您可以通过上面的号码或电子邮件地址联系转账代理人。请在股东大会召开前72小时处理您的控制号码。
您可以预先-注册出席股东大会,实际上从2024年__ [上午/下午]东部时间(股东大会召开前两个工作日)。在浏览器中输入以下URL地址 Https://www.cstproxy.com/说,他说他说。,输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦你准备好了-注册,您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时,您将需要使用您的控制号码再次登录,如果您想在股东大会期间投票,也会提示您输入您的控制号码。
于2024年_您可以出席股东大会,并在股东大会期间通过现场音频网络直播以电子方式投票您的股份,请访问 Https://www.cstproxy.com/说,他说他说。。您将需要打印在您的代理卡上的控制号码才能进入股东大会。Achari建议你至少在会议前15分钟登录,以确保在股东大会开始时你已经登录。请注意,您将不能亲自出席股东大会。
如果你无法上网,你只能通过拨打1/800来收听股东大会-450-7155(收费)-免费)(或+1+857-999-9155如果您位于美国和加拿大以外(适用标准费率),并在系统提示时输入密码,请输入密码。请注意,如果您选择通过电话参加股东大会,您将不能在股东大会上投票或提出问题。
股东大会的宗旨
在股东大会上,Achari询问其普通股的持有者:
• 审议并表决企业合并方案;
• 审议并表决各项治理建议;
• 审议和表决2024年股权激励计划提案;
• 审议和表决宪章修正案建议;
• 审议并表决纳斯达克20%的提案;
• 审议和表决董事选举方案;以及
• 对股东大会上提出的休会建议进行审议和表决。
Achari董事会关于这些提案的建议
Achari董事会一致认为,每一项提议都对Achari及其股东是公平的,最符合他们的利益。Achari董事会一致建议其股东:
• 投赞成票;
• 投票“赞成”宪章修正案提案;
80
目录表
• 为每项治理建议投"赞成"票;
• 投赞成票《2024年股权激励计划议案》;
• 投票支持纳斯达克20%计划提案;
• 投票“支持”董事选举方案;以及
• 如果延期提案提交股东大会,请投赞成票。
当您考虑Achari董事会投票赞成批准提议的建议时,您应该记住,Achari的董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于您作为股东的利益,或者可能与您作为股东的利益相冲突,并且可能会受到激励,完成对股东不太有利的业务合并,而不是清算Achari。这些利益包括,其中包括:
• Achari的首席执行官Vikas Desai是Achari KGD DTII Holdings LLC的管理成员,发起人的管理成员,因此对我们的发起人持有的记录普通股拥有投票权和投资权,并可被视为拥有该等股份的实益所有权。先生 Desai已放弃对所报告股份的任何实益拥有权,但其可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外;
• 除非Achari完成最初的业务合并,否则Achari的高级管理人员、董事和赞助商将不会收到任何退出的补偿自掏腰包 (c)在不存在的情况下,应当在不存在的情况下,对该等情况进行审查。自掏腰包 截至本协议日期,费用尚未支付,但在某些情况下,该等费用可能在业务合并完成前发生);
• 在完成业务合并之前,我们的保荐人将拥有2500,000股方正股票,这些股票是保荐人在我们首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的,或每股0.01美元。Achari的某些高管可能通过他们在保荐人中的直接或间接所有权利益,在此类创始人股份中拥有金钱利益。基于每股方正股票10.95美元的价值,10.95美元是纳斯达克3月份报道的SPAC股票的最新销售价格 于2024年22日,该等方正股份可被视为于该日期的市值约为27,375,000美元(前提是该数字并不表示保荐人根据企业合并协议及相关协议的条款没收1,750,000股方正股份,而该等没收将导致保荐人在业务合并完成后立即持有最多750,000股方正股份,并因此导致该等剩余方正股份可能被视为市值8,212,500元(使用与上次计算相同的每股SPAC股份价值10.95美元))。如果吾等未能完成业务合并或任何其他业务合并,吾等可能会选择终止我们的业务及进行清算,这将导致吾等保荐人所持有的方正股份变得一文不值。因此,如果初始业务合并没有完成,我们的赞助商将失去对方正股票的全部投资。
• 保荐人与华硕已同意订立与企业合并有关的认沽期权协议,据此,华硕将向保荐人授予若干认沽权利(“认沽期权”)予保荐人,有关认沽权利(“认沽期权”)涉及保荐人在企业合并完成后所持有的方正股份,该认沽期权要求华硕在交易完成后,在保荐人选择的特定时间内,向保荐人购买保荐人持有的方正股份-同意时间及价格,尤其包括方正股份每股8.00美元的最低收购价(须受认沽期权协议进一步描述的若干调整及例外情况规限)。如保荐人全面行使根据认沽期权协议授予其的认沽期权,并以每股方正股份8.00美元的收购价向华硕出售其将在业务合并完成后持有的最多750,000股方正股份,保荐人将获得6,000,000美元的总收益。其他任何一方不得获得与授予保荐人的关于企业合并的看跌期权协议类似的权利;
81
目录表
• 紧接业务合并完成前,我们的保荐人将拥有7,133,333份私募认股权证,保荐人在我们的首次公开募股结束的同时购买了这些认股权证,总购买价为5,350,000美元。Achari的某些官员通过他们在保荐人中的直接或间接所有权利益,在这类私募认股权证中拥有金钱利益。基于每份私募认股权证0.0315美元的售价,0.0315美元是纳斯达克3月份报道的我们的公开认股权证的最新报告售价 于该日期,该等私募认股权证可被视为于该日期的市值约为224,700美元(前提是该数字并不足以令保荐人根据业务合并协议的条款没收6,133,000份私募认股权证,导致保荐人在业务合并完成后立即持有1,000,000份私募认股权证,因此该等剩余的私募认股权证可能被视为具有31,500美元的市值(采用与上次计算相同的每份私募认股权证市价0.0315美元))。倘若吾等未能完成业务合并或任何其他初始业务合并,吾等可能会选择终止本公司的业务及进行清算,这将令吾等保荐人持有的该等私募认股权证变得毫无价值。因此,如果初始业务合并未能完成,我们的保荐人将失去其在私募认股权证的全部投资;
• 我们的第五次修订和重新注册的公司证书要求Achari在7月前完成初步的业务合并 2024年19日(假设Achari全面行使其每月延期选择权,除非Achari提交,且其股东批准延长期限)。截至12月 于2023年3月31日,保荐人及其联属公司已于Achari合共投资5,957,000美元,包括(I)25,000美元,用于在Achari首次公开招股前购买2,500,000股方正股份;(Ii)5,350,000美元,用于在Achari首次公开招股的同时购买7,133,333份私募认股权证;及(Iii)保荐人向Achari提供582,000美元营运资金贷款。赞助商也可能最终被认定对第三方负责-派对如果最初的业务合并没有在终止截止日期之前完成,Achari应计和未支付的费用。如果业务合并或任何其他初始业务合并未及时完成,或根本没有完成,且在7月前任何方面 2024年终止截止日期,Achari将被迫在截止日期届满后立即按照第五次修订和重新发布的公司注册证书进行清盘、解散和清算,届时保荐人对公司的全部投资将变得毫无价值;
• 我们的保荐人及我们的每一位董事及高级职员已各自同意(i)放弃其可能持有的与完成业务合并有关的任何公众股的赎回权,而彼等所持有的任何公众股则不包括在用于确定每股收益的按比例计算中,-共享与公开投票批准业务合并相关的从我们的信托账户赎回普通股的赎回价格,以及(Ii)投票支持业务合并的他们拥有的任何SPAC股票。虽然发起人、我们的管理人员和董事除了直接或间接拥有我们的创始人股票外,不拥有任何SPAC股票,但目前这种对我们创始人股票的所有权使他们拥有已发行和已发行的SPAC股票的81.9%的集体所有权,因此与我们的普通股相关的大部分投票权;
• 为了支付与初始业务合并相关的交易成本,我们的赞助商以贷款的形式向Achari提供了营运资金。如果Achari完成了最初的业务合并,Achari可能会在业务合并后向Achari发放的信托账户的任何收益中偿还此类营运资金贷款。否则,此类营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金(如果有的话)中偿还。截至本文件之日,赞助商已为Achari提供的周转资金贷款总额为582,000美元;
• 根据企业合并协议的条款,在企业合并生效时,Achari的公司注册证书和章程将在企业合并完成后包含不低于本宪章中规定的关于赔偿、免责、垫付和费用偿还的条款,这些条款在六年内不得修改、废除或以其他方式修改
82
目录表
以任何可能对在企业合并完成时或之前担任董事、经理或高级管理人员的个人的权利产生不利影响的方式完成业务合并,除非适用法律要求进行此类修改;
• 根据内幕公开信,作为IPO的一个条件,保荐人拥有的250万股方正股票受到锁定-向上根据该协议,在企业合并发生之前,创始人的股份不能公开出售;
• 如果信托账户被清算,包括Achari无法在规定的时间内完成初始业务合并,发起人同意其将对Achari负责;
• Achari的官员和董事没有充分工作的事实-时代周刊在阿查里。Achari的每一位董事和高级管理人员都从事着其他几项业务活动,这些董事或高级管理人员可能有权获得巨额薪酬,Achari的董事和高级管理人员没有义务每周为Achari的事务贡献任何具体的小时数。Achari的独立董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果Achari董事和高级管理人员的其他业务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平,这可能会限制他们在Achari事务上投入时间的能力,并可能影响他们继续进行业务合并的决定;以及
• 事实上,阿查里目前的宪章规定,阿查里放弃在向董事或阿查里的任何高管提供的任何公司机会中的利益。这一豁免允许Achari的董事和高级管理人员根据目标的目标和筹资需求以及实体的投资目标来分配机会。放弃公司机会原则并未对Achari寻找收购目标产生影响。
经审慎考虑后,Achari董事会得出结论,其股东之间任何潜在的不同权益将会减少,因为(I)若干该等权益已在招股说明书及本联合委托书/招股说明书中披露,(Ii)Achari与任何其他目标业务之间的业务合并将存在许多不同的权益,且并非特定或可归因于Vaso或业务合并,及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权(包括受认沽期权协议条款规限的保荐人所持有的创办人股份),该等股权的价值将至少部分基于VASO的未来表现,而VASO的未来表现可能会受到除这些权益以外的各种其他因素的影响,因此,在业务合并完成后,从某些角度和在某些方面而言,该等不同股权利益相关者的利益可能被视为一致。此外,Achari的独立董事于评估业务合并时,以及在作为Achari董事会成员批准业务合并协议及相关协议及拟进行的交易时,审阅及考虑Achari各利益相关者的潜在不同利益。
截至2023年12月31日,保荐人及其附属公司的风险总额为5,957,000美元,这取决于初始业务合并的完成情况,其中包括5,375,000美元的证券投资和582,000美元的未偿还贷款。截至4月 1,2024,没有未报销的自掏腰包 申办者或其关联公司发生的费用。
记录日期;流通股;有投票权的股东
Achari已将交易结束定在记录日期,以确定有权获得股东大会通知并出席股东大会并在股东大会上投票的Achari股东。截至当日交易结束时,有_股Achari普通股已发行并有权投票。普通股每股有权在股东大会上有一票投票权。
根据内幕公开信,赞助商拥有的250万股方正股票将投票赞成所有提案。
83
目录表
如果您的股票或认股权证是以“街名”或保证金或类似的帐户持有,您应与您的经纪人联系,以确保正确计算与您实益拥有的公共认股权证相关的选票。如果您希望参加股东大会并进行虚拟投票,并且您的股票或认股权证是以“街头名义”持有的,您必须从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法代表。这是Achari可以确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票或认股权证的唯一方法。
法定人数和所需票数
召开股东大会需要达到Achari股东的法定人数。Achari股东代表不少于50%的已发行和已发行普通股,并有权在股东大会上就将在股东大会上审议的建议投票的股东,虚拟地或委托代表出席,将构成股东大会的法定人数。截至记录日期,我们普通股的_股将需要达到法定人数。
业务合并建议、宪章修正案建议、2024年股权激励计划建议、纳斯达克20%建议和董事选举建议中的每一个都是相互依存的,必须获得批准,才能使阿查里完成业务合并协议所设想的业务合并。如果企业合并建议、宪章修正案建议、2024年股权激励计划建议、纳斯达克20%建议和董事选举建议中的任何一项未能获得所需批准,则均不会获得批准,业务合并将无法完成。
每项业务合并建议、治理建议(每项均为非-装订2024年股权激励计划提案、纳斯达克20%提案和休会提案将需要出席股东大会并在会上投票的大多数SPAC股份持有人投赞成票。《宪章修正案》将需要60票的赞成票,-五个当时已发行的SPAC股票的百分比。董事选举建议中所述的董事选举需要亲自出席或由受委代表出席股东大会并有权就此投票的股份的多数票赞成。就董事选举提案而言,“多数票”意味着获得“赞成”票最多的九位董事被提名人将当选为董事,即使这些被提名人没有获得出席股东大会并有权就此投票的股东所投的多数票。
投票表决你的股票
您以您的名义拥有的每一份SPAC共享都有权投一票。如果你是你的股票的创纪录所有者,有三种方式可以在股东大会上投票你的SPAC股票:
您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。 如果您通过代理卡投票,您的“代理人”(其名字列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您签署并交回代理卡,但没有就如何投票您的股份提供指示,您的股份将按照Achari董事会的建议进行投票(即,业务合并提案、章程修订提案、各治理提案、2024年股权激励计划提案、纳斯达克20%提案、董事选举提案及休会提案(如呈列)。股东大会表决事项后收到的票数不计算在内。
你可以参加股东大会并进行虚拟投票。您可以使用您的12位控制号登录网站会议门户网站参加会议。登录后,您将能够提问和/或投票。
你可以用电子方式投票。 您可以通过访问您的委托卡或投票指示表格上列出的网站,并输入您的委托卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制编号,来出席、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。
如果阁下的股份或认股权证以“街道名称”或在保证金或类似帐户中持有,阁下应联络阁下的经纪商,以确保有关阁下实益拥有的股份的投票被正确计算。如果您希望出席股东大会并以虚拟方式投票,并且您的股份以“街道名称”持有,您必须获得您的经纪人、银行或代理人的法定代理。这是阿查里可以确定经纪商、银行或代理人尚未投票您的股票或认股权证的唯一方法。
84
目录表
弃权和中间人无投票权
弃权被认为是为了确定法定人数而出席,并将与仅“反对”宪章修正案提案的投票具有相同的效果。
对于在纳斯达克全球市场上市的实体,如果股东通过银行、经纪商或其他代名人以“街头”名义持有其股份,并且股东没有指示其经纪商、银行或其他代名人如何就某项提案投票,则经纪商、银行或其他代名人有权就某些“常规”事项酌情表决股份。然而,银行、经纪商和其他被提名人无权就任何"非",-例行程序“这很重要。这可能会导致“Broker Non-投票当(I)银行、经纪商或其他被提名人有酌情决定权对一个或多个将在股东会议上表决的“例行”提案进行表决时,(Ii)存在一个或多个“非-例行程序"在会议上表决的建议,而该银行、经纪或其他代名人在没有股份实益拥有人的指示下无权投票,及(iii)该实益拥有人没有就"不"向该银行、经纪或其他代名人提供表决指示,-例行程序“物质。
我们相信,将在股东大会上表决的所有提案都将被视为非-例行程序事情。因此,如果您以街头名义持有您的股票,您的银行、经纪公司或其他被提名人在没有您的指示的情况下,不能在股东大会上投票表决您的股票。
因为所有的提案都是“非-例行程序“除非有指示,否则银行、经纪和其他被提名人无权就任何建议进行表决。因此,阿查里不希望有任何经纪人,-投票在股东大会上。
申办者的所有权和投票
赞助商及其某些成员总共拥有2500,000 Achari的普通股,他们已同意在股东大会上投票赞成每一项提议。
撤销您的委托书;更改您的投票
如果您是您的股票的记录所有者,并且您提供了代理,您可以在其被行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来更改或撤销该代理:
• 您可以在以后的日期发送另一张代理卡;
• 你可以在股东大会之前书面通知Achari的秘书,你已经撤销了你的委托书;或者
• 如上所述,你可以出席股东大会、撤销你的委托书和投票。
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的,您应该联系您的经纪人,以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。
赎回权
公众股东可以寻求由Achari赎回他们各自的股票,无论他们是投票支持还是反对企业合并或任何其他提议,也无论他们是在记录日期持有SPAC普通股还是在记录日期之后收购这些股票。任何在股东大会召开前两(2)个工作日或之前持有Achari普通股的公众股东有权要求赎回其股票,赎回其股票的比例为当时存入信托账户的总金额的全部比例,减去当时到期但尚未支付的任何税款。为说明起见,根据截至4月信托账户持有的资金约为6 172 959美元 1,2024,估计每股赎回价格约为11.20美元,扣除截至该日期的应缴税款。只有在企业合并完成的情况下,已正式提出赎回其股份的公众股东才有权按比例获得其按比例分配的总金额,然后将其以现金形式存入信托账户。如业务合并未完成,赎回将被取消,而投标股份将视乎情况退还相关公众股东。
85
目录表
寻求赎回各自公众股的阿查里股东必须在下午5点前要求赎回,在东部时间股东大会召开前两(2)个工作日,通过(A)向转让代理人提交书面请求,要求Achari赎回该持有人的公开股以换取现金;(B)在该请求中肯定地证明该持有人是否一致或作为一个“集团”(定义见第13d条)-3 (c)在股东大会召开之前,根据持有人的选择,使用存管信托公司的DWAC系统,以实物或电子方式将其各自的Achari普通股股份交付给转让代理。如果您以街道名称持有股份,您将必须与您的经纪人协调,以电子方式将您的股份认证或交付。未按照这些程序提交(实物或电子)给转让代理人的证书将不能兑换成现金。这一招标过程和通过DWAC系统对股票进行认证或交付股票的行为都有象征性的成本。转让代理人通常会向投标经纪收取象征性费用,而经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。倘业务合并未能完成,则股东可能会因返还彼等各自股份而产生额外成本。
在股东大会召开前至少两个工作日未按照这些程序提交的股票将不得赎回现金。任何赎回请求,一旦由公众股东提出,一旦提交给Achari,不得撤回,除非Achari董事会决定(全权酌情)允许撤回该赎回请求(它可以全部或部分)。此外,如果股东将其股份交付转让代理人赎回,并在股东大会召开前决定不赎回其股份,则股东可以要求转让代理人返还股份(实物或电子方式)。股东可以通过联系转让代理人提出此类要求。只有当股东按照上述要求进行赎回,且企业合并完成时,公众股东才有权就这些股份收取现金。如果公众股东适当寻求赎回,且业务合并完成,Achari将赎回适用的股份以现金,持有人在业务合并后将不再拥有该等股份。倘业务合并因任何原因未能完成,则行使其转让代理赎回权的公众股东将无权就其转让代理股份收取现金。在这种情况下,Achari将立即退还公众股东交付的任何股份。有关详细信息,请参阅标题为"提案1:企业合并提案--《企业合并协议》 — 企业合并结束的条件“。
场外市场4月份报告的Achari普通股收盘价 2024年是11.01美元。截至4月信托账户中持有的资金 2024年,约为每股11.28美元。在行使赎回权之前,股东应核实SPAC股份的市价,因为如果每股市价高于赎回价格,他们在公开市场出售各自的股份可能会获得比行使各自的赎回权利更高的收益。Achari无法向股东保证,即使每股市价高于上述赎回价格,他们也能够在公开市场出售各自的SPAC股票,因为当股东希望出售各自的股票时,其证券可能没有足够的流动性。根据本文规定的程序适当行使赎回权的公众股东将有权按比例获得存入信托账户的总金额的全额部分,减去支付Achari税款所需的任何金额。
尽管有上述规定,公众股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就15%或以上的公开股份寻求赎回权。因此,公众股东或“集团”持有的任何股份超过15%的上限,Achari将不会赎回。
根据内幕信件,保荐人及其某些成员已放弃其所有赎回权利,并将不会对其直接或间接拥有的任何SPAC股份拥有赎回权利。
评价权
Achari的股东没有与企业合并提案或其他提案相关的评估权。
86
目录表
如果企业合并完成,没有投票赞成企业合并的VASO股东有权根据DGCL第262条(“)”获得评估权。第262条“),但须符合第262条规定的条件。
本声明并不构成向VASO股东发出的关于与业务合并相关的可用评估权的正式通知。
以下是VASO股东为行使和完善评估权而需要适当和及时遵守的法定程序的实质性规定的简要摘要。然而,本摘要并不是所有适用要求的完整陈述,其全文参照第262节进行了限定,其全文附于本文件。附件D。除非另有说明,否则在第262节和本摘要中,凡提及“股东”或“股份持有人”,均指紧接企业合并生效前的Vaso股本股份的登记持有人,以确定哪些评估权被主张。
根据第262节,如与拟议合并有关的业务合并协议将提交股东大会批准,则Vaso应在会议前不少于20天通知在该会议记录日期就根据第262节可获得评价权的股份的每位股东,Vaso可对任何或全部该等Vaso股份享有评价权,并应在该通知中包括第262节的副本。每名选择要求评估该等股东股份的股东,应在就合并进行表决前,向VASO提交一份评估该等股东股份的书面要求。如果这种要求合理地告知VASO股东的身份,并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估,则该要求就足够了。委托书或投票反对合并不应构成此类要求。选择采取这种行动的股东必须按照本条款的规定以单独的书面要求这样做。在合并生效日期后10天内,尚存或产生的公司应将合并生效日期通知已遵守本款且未投票赞成或同意合并的每一名Vaso股东。
根据第262节,(A)在提出各自股份评估要求之日是Vaso股本股份记录持有人的Vaso股东,(B)将在企业合并生效期间继续持有股份,(C)不投票赞成企业合并,也不书面同意,(D)遵守第262节的其他要求,以及(E)未放弃各自的评估权,将有权获得特拉华州衡平法院对他们各自持有的Vaso股本的评估,并获得该等股份的“公允价值”的支付,不包括因完成或预期业务合并而产生的任何价值元素,以及法院确定的利息(如果有的话)。
所有书面评估要求应提交给VASO,地址为纽约州普莱恩维尤商业街137号200室,邮编:11803。未能投票赞成企业合并本身并不构成满足第262节要求的评估书面要求。
如果Vaso股东未能在上述规定的时间内提交书面评估要求,该股东将有权按照企业合并协议的规定获得其Vaso股本的合并对价,但该股东对其持有的Vaso股本没有任何评估权。
为了有效,Vaso股东的评估要求必须由Vaso股东提出,或以Vaso股东的名义提出,并必须合理地告知Vaso登记的股东的身份,以及该股东打算因此要求对其股份进行评估。评估要求应由记录持有人或其代表完整和正确地执行,因为该持有人的名字出现在VASO的记录中。未同时持有Vaso股本的实益所有人不得直接向Vaso提出评估要求。在这种情况下,实益持有人必须让登记车主,如经纪公司、银行、信托或其他代名人,就该等股份提交所需的索偿要求。如果Vaso股本的股份是以受托人、监护人或托管人的身份登记拥有的,则应由受托人或为受托人执行评估要求,如果Vaso股本的股份由多人登记拥有,如在共同租赁或共有租赁中,则应由所有联名所有人或为所有联名所有人执行该要求。授权的
87
目录表
代理人,包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人,可以执行记录股东的评估要求,但条件是代理人必须确定记录所有人的身份,并明确披露在执行要求时,他或她是记录所有人的代理人。
记录所有人,如经纪人,作为他人的代名人持有Vaso股本股份,可以对为一个或多个受益人持有的Vaso股本股份行使他或她的评价权,而不为其他受益人行使这一权利。在这种情况下,书面要求应说明Vaso股本的股份数量,以寻求评估。在没有明确说明股份数量的情况下,索要将被推定为包括以记录所有者的名义持有的所有股份。
在企业合并生效后120天内,任何符合行使评估权要求的Vaso股东,在向Vaso提出书面请求时,将有权收到一份书面声明,列出未投票赞成通过企业合并协议且已收到评估要求的股份总数,以及该等股份的持有人总数。凡持有有表决权信托基金持有的Vaso股本股份或由代名人代表该人持有的Vaso股本的实益拥有人,均可以其个人名义要求Vaso提供上一句所述的声明。该书面声明将在Vaso收到该书面请求后10个月内或在提交评估要求期限届满后10个月内(以较晚的时间为准)邮寄给提出请求的Vaso股东。
在企业合并生效后120天内,但不是在此之后,无论是Vaso还是任何Vaso股东谁已经遵守了第262条的要求,谁以其他方式有权获得评估权,可以通过向特拉华州高等法院提交请愿书来启动评估程序,要求确定所有这些人持有的Vaso股本股份的公允价值,股东。作为投票信托或代名人代表该人持有的Vaso股本股份的实益拥有人的人,可以以该人自己的名义提交上一句中所述的请愿书。在Vaso股东提交请愿书后,该请愿书的副本必须送达作为存续法团的Vaso。如果没有提出该申请,所有先前要求对其各自股份进行评估的股东将丧失评估权。如果Vaso股东要求评估,Vaso没有义务提交此类请愿书。因此,如果Vaso股东未能在规定的期限内提出这一申请,则Vaso股东先前书面提出的评估要求可能无效。Vaso目前无意提交评估申请,并且寻求行使评估权的Vaso股东不应假定Vaso将提交此类申请或Vaso将就该等股份的公允价值发起任何谈判。因此,希望对其个人股进行评估的Vaso股东应在第262条规定的时间内以规定的方式提出任何必要的申请,以完善其个人股评估权。
如果Vaso的股东及时提交了评估请愿书,并将请愿书的副本交付给Vaso,则Vaso有义务在收到请愿书副本后20天内向特拉华州衡平登记处提交一份正式核实的名单,其中包含所有要求对其个人股票进行评估的Vaso股东的姓名和地址,并且Vaso尚未与其就其个人股票的价值达成协议。在按照特拉华州衡平法院的要求向Vaso股东发出通知后,特拉华州衡平法院有权就请愿书举行听证会,以确定哪些Vaso股东已遵守第262条并有权根据该条款享有评估权。根据特拉华州法律,特拉华州衡平法院可要求要求评估其各自股票和持有股票的股东向特拉华州衡平法院的特拉华州登记处提交各自的股票,以便在上面注明评估程序的悬而未决,如果任何持有证书代表股票的此类股东未能遵守这一指示,特拉华州法院可驳回与该股东有关的诉讼程序。应Vaso或任何有权参与评估程序的Vaso股东的申请,特拉华州衡平法院可在有权获得评估的Vaso股东最终裁定之前,酌情对评估进行审判。任何股东的名字出现在VASO提交的核实名单上,并在必要时向衡平法院的登记册提交了该股东的股票证书,可以全面参与所有程序,直到最终确定该股东无权根据第262条获得评估权为止。在特拉华州衡平法院确定哪些Vaso股东有权对其持有的Vaso股本进行评估后,评估程序将根据特拉华州法院的规则进行,包括任何专门管理评估程序的规则。通过这一程序,特拉华州衡平法院将评估Vaso股本的股份,确定独家股份的公允价值
88
目录表
完成或预期业务合并所产生的任何价值要素,连同确定为公允价值的金额应支付的利息(如有)。考虑寻求评估的股东应知悉,根据DGCL第2962节厘定的彼等各自持有的Vaso股本的公允价值,可能高于、等于或低于该等股东若不寻求评估其各自的Vaso股本股份,将根据业务合并协议收取的代价。
在……里面温伯格诉UOP,Inc.特拉华州最高法院指出,"通过金融界普遍认为可接受并在法庭上可接受的任何技术或方法证明价值"应在评估程序中加以考虑,"[f]显然,航空价格需要考虑所有涉及公司价值的相关因素。特拉华州最高法院指出,在确定公允价值时,法院必须考虑到市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并日期可以确定的任何其他事实,这些事实对合并后公司的未来前景有任何影响。第262条规定,公允价值"不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素"。在 CEDE D&Co.诉Technicolor,Inc.特拉华州最高法院表示,这种排除是一种"狭义排除, [那]不包括已知的价值要素“,而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格特拉华州最高法院还指出,“未来价值的要素,包括企业的性质,这些要素在合并之日是已知的或容易被证明的,而不是投机的产物,可以被考虑。
除非特拉华州高等法院出于充分的理由另有决定,自企业合并生效日起至判决支付日止的利息应按季度计息,并按美联储贴现率的5%计息(包括任何附加费)于业务合并生效日期至判决付款日期期间不时确立;但是,在诉讼程序中作出判决之前的任何时候,Vaso可以向有权评估的Vaso股东支付现金数额,在这种情况下,此后利息将仅根据以下各项之和产生:(1)差额,如果有的话,在如此支付的金额与特拉华州司法法院确定的股份的公允价值之间,以及(2)应计利息,除非当时支付。Vaso没有义务在作出判决之前自愿支付现金。
评估程序的费用(不包括律师费或专家费用和开支)可由特拉华州高等法院对参与评估程序的Vaso和Vaso股东征收,法院认为公平的情况。根据Vaso股东的申请,特拉华州法院可以命令任何Vaso股东在评估程序中发生的全部或部分费用,包括但不限于合理的律师费和专家费和开支,按有权评估的所有股份的价值比例收取。
任何要求评估权的Vaso股东,在业务合并生效时间后,将无权就该要求的股份进行投票表决,或就该等股份收取股息或任何其他分派,但业务合并生效时间前记录日期的付款除外。如果根据第262条要求评估Vaso股本股份的任何股东未能完善、有效撤回或以其他方式失去该股东对该等股份的评估权,则该等股份将被视为已在业务合并生效时转换为收取根据业务合并协议提供的对价的权利,不计利息,其中的条款和条件。
如果在企业合并生效后120天内没有提交评估申请,或者如果Vaso股东投票赞成通过企业合并协议或实际上撤回了他或她的评估要求,则该Vaso股东的评估权将终止,该Vaso股东将有权根据企业合并协议获得其持有的Vaso股本的对价。尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的持有人,可以通过向VASO提交其对企业合并的评估和验收要求的书面撤回来撤回其评估要求,但在企业合并生效日期后超过60天的任何此类撤回尝试将需要VASO的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准,不得驳回特拉华州衡平法院对任何股东的评估程序,而且这种批准可以是有条件的。
89
目录表
根据特拉华州衡平法院认为公正的条款;然而,如果任何股东没有启动评估程序或作为指名方加入该程序,则有权在企业合并生效日期后60个月内撤回该股东的评估要求并接受对企业合并提出的条款。
前面的讨论并不是关于第262节下评估权的法律的完整陈述,而是参考了DGCL第262节的全部内容,该节的全文附于本文件。附件d.
所有不愿投票赞成通过业务合并协议及批准业务合并,并不愿根据DGCL行使评估权,或不愿保留其行使评估权的Vaso股东应仔细审阅附件D,因为未能遵守附件D规定的程序将导致丧失该等权利。
寻求评估的Vaso股东应注意,根据第262条规定的彼等各自股份的公平价值可能高于或低于倘彼等不寻求评估彼等各自股份,则彼等根据业务合并协议将获得的合并考虑。根据业务合并协议,凡行使其评估权利且不会随后主动撤回或以其他方式丧失其评估权利的VASU股东,将不受考虑。
未能严格遵守第262节规定的所有程序将导致Vaso股东失去其法定评估权。因此,任何希望行使评估权的Vaso股东应咨询法律顾问。
代理征集
Achari代表Achari董事会征集委托书。这种征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话或虚拟方式进行。Achari及其董事、管理人员和员工也可以通过虚拟、电话或其他电子方式征集委托书。Achari将承担征集活动的所有费用,Achari估计总计约为1万美元,外加自掏腰包费用。阿查里已聘请Morrow Sodali LLC协助征集委托书。如果您对附带的联合委托书/招股说明书有任何疑问,您可以致电(203)-658联系Achari的代理律师Morrow Sodali LLC-9400(对方付费电话)或(800)662-5200(长途电话-免费)或发送电子邮件至AVHI.info@investor.morrowsodali.com。
Achari将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转交给各自的委托人,并获得他们执行委托书和投票指示的授权。阿查里将偿还他们各自的合理费用。
如果股东授予委托书,如果在股东大会之前撤销委托书,它实际上仍然可以投票表决其股票。股东也可以通过提交稍后的-日期委托书,如标题为“撤销您的委托书;更改您的投票”.
家居
美国证券交易委员会通过了年报和联合委托书交付规则。它允许Achari在您的许可下,向两名或更多Achari股东居住的任何家庭发送一份会议通知,并在要求的范围内,向他们似乎是同一家庭成员的任何家庭发送本联合委托书/招股说明书的一份副本。这一规定被称为“看家”,其目的是帮助降低代理材料的打印和邮寄成本。
一些经纪公司已经建立了以“街道名称”持有的股票的持有权制度。如果您和您的家庭成员有多个帐户持有Achari的普通股,您可能已经收到了来自您的经纪人的持房通知。如果您有问题、需要本联合委托书/招股说明书的额外副本或希望撤销您对住户的决定,请直接与您的经纪人联系。您可以随时使用这些选项。
90
目录表
不得在股东大会上提出其他事项
召开股东大会的目的仅在于考虑批准提案。根据现行章程,股东大会不得审议任何其他事项,如果这些事项未包括在作为股东大会通知的本联合委托书/招股说明书中。
谁可以回答您关于投票您的股票和公募认股权证的问题?
如果您是Achari普通股的持有者,并对如何投票或直接就您的证券投票有任何问题,您可以致电Achari的代表律师Morrow Sodali LLC,电话:(203)658-9400(对方付费电话)或(800)662-5200(长途电话-免费)或发送电子邮件至AVHI.info@investor.morrowsodali.com。
我们将向Morrow Sodali LLC支付大约10,000美元的费用,外加付款,并偿还他们合理的费用自掏腰包并就某些索赔、责任、损失、损害和开支向他们及其附属公司提供赔偿。我们还将偿还银行、经纪人和其他托管人、被提名人和代表我们普通股股份实益拥有人的受托人,支付他们在向我们普通股实益拥有人发送征集材料以及从这些拥有人那里获得投票指示方面的各自费用。我们的董事、高级职员及雇员亦可透过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征求委托书。他们不会因招揽代理人而获得任何额外款项。
91
目录表
提案1:企业合并提案
Achari正在要求其股东批准业务合并协议和由此预期的交易,包括业务合并。股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文,以了解有关企业合并协议的更详细信息,该协议作为:附件A:本联合代表委任书/招股章程,并以引用方式纳入本联合代表委任书/招股章程。请参阅题为"《企业合并协议》”下文,以了解更多信息和业务合并协议的若干条款概要。请阁下在就本建议投票前,仔细阅读业务合并协议全文。
我们只有在60%的持有者批准的情况下才能完成企业合并-五个SPAC已发行股份的百分比(因为这是批准宪章修正案提案所需的门槛)。如果企业合并建议、宪章修正案建议、2024年股权激励计划建议、纳斯达克20%建议和董事选举建议中的任何一项未能获得阿查里股东所需的批准,则业务合并将不会完成。
《企业合并协议》
本节描述了业务合并协议的实质条款,但无意描述业务合并协议的所有条款。以下摘要参考业务合并协议及相关协议的完整文本,对其完整性进行了限定。敦促Achari的股东和其他利益相关方完整阅读该协议,因为它是管理业务合并的主要法律文件。除非本文另有定义,否则本节“提案1:业务合并-提案-业务合并协议”中使用的大写术语在业务合并协议中定义。
企业合并协议包含双方于企业合并协议日期或其他特定日期(在某些情况下包括企业合并结束之日)彼此作出的陈述、保证及契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方当事人之间的合约目的而作出,并须受该等各方在商议业务合并协议时所同意的重要条件及限制所规限。企业合并协议中的陈述、担保及契诺亦因其所附的披露明细表而作出重要修改,而该等披露明细表并未公开提交,并受不同于一般适用于股东的重大合约标准所规限。使用披露明细表的目的是在当事人之间分配风险,而不是将事项确定为事实。我们不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。
企业合并协议及合并后组织结构概述
2023年12月6日,Achari与Merge Sub和Vaso签订了业务合并协议。
在根据企业合并协议进行的企业合并中,(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股合并子公司的股本将自动注销和清偿,并转换为一股华硕的普通股;及(Ii)于紧接生效时间前发行及发行的每股Vaso普通股,不包括任何异议股份及Vaso于紧接生效时间前持有的任何Vaso股份作为库存股,将自动注销及终绝,并按相当于(I)等于(A)至176,000,000美元的商除以(B)全额换股的交换比率转换为获得若干Achari普通股的权利-稀释计算当日已发行的Vaso普通股,除以(Ii)10.00美元。
企业合并协议包含双方在企业合并协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、担保和契诺中所包含的断言是为了双方之间的合同目的而作出的,并受双方就企业合并协议谈判达成的重要约束和限制的约束,包括基础披露时间表(“附表“),未公开提交,遵守不同于一般适用于股东的实质性合同标准,用于在各方当事人之间分配风险,而不是将事项确定为事实。我们不认为这些时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。
92
目录表
此外,各方的陈述和担保在任何特定日期可能是准确的,也可能不是准确的,并且在本联合委托书声明/招股说明书的日期并不声称是准确的。因此,任何个人或实体均不应依赖《企业合并协议》中的陈述和担保或本联合委托书/招股说明书中的陈述和担保摘要作为对双方实际情况的描述。
企业合并后的组织结构
下图描述了紧随业务合并完成后我们的组织结构的简化版本。
____________
(1) 假设不会发生与业务合并相关的赎回。Vaso Holding Corporation的公众股东、保荐人和Vaso股东的所有权约为(I)2.3%、4.0%和93.7%,(Ii)如果赎回40%的公众股份,分别为1.8%、4.0%和94.2%,(Iii)如果60%的公众股份被赎回,则分别为1.2%、4.0%和94.8%,(Iv)0.6%,如果赎回80%的公众股,则为4.1%和95.3%;以及(Ii)如果赎回全部公众股,则为0%、4.1%和95.9%
在业务合并完成后,只发行华硕控股公司的A类普通股。因此,Vaso Holding Corporation的所有权百分比等于投票权百分比和经济所有权百分比。如增发A类普通股(最多100,000,000股获授权发行,假设无赎回,则发行18,900,941股)、任何B类普通股(其中10,000,000股获授权发行,不发行任何股份),上述投票权及经济百分比将会改变。如果发行,每股B类普通股将对每股A类普通股有100个投票权。请注意,在生效时间之后的任何时候,我们可以在获得董事会授权的情况下发行B类普通股,而不需要进一步的股东批准。)并发行任何优先股(其中1,000,000股应获授权,不得发行)。没有一系列优先股被指定,我们也不知道如果一系列优先股被指定,投票权或其他条款将是什么。
合并注意事项
Vaso证券持有人在交易结束时将从Achari获得的合并对价将相当于1.76亿美元。该等代价将全部以普通股支付,每股普通股价值10.00美元。
93
目录表
申述及保证
业务合并协议载有Achari及Vaso各自于业务合并协议日期及截至完成日期的多项声明及保证。许多陈述和保证都以重要性或重大不利影响为条件。
“公司重大不良影响指个别或合计对(A)集团公司整体的业务、经营结果或财务状况,或(B)集团公司作为整体履行其各自义务及完成交易的能力产生或将会产生重大不利影响的任何改变、效果、事件、情况、发生、事实或发展状况;但就前述(A)条而言,下列各项均不构成公司重大不良影响,或将在确定是否有公司重大不良影响"已经发生:(i)一般适用于集团公司经营所在行业或市场的变更;(ii)法律或公认会计原则或其解释的变更,在每种情况下,在执行日期后生效;(iii)任何集团重要公司未能在交易结束前实现任何预计的定期收入或盈利预测、预测或预算(双方理解并同意,在确定是否"公司重大不良影响(V)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾;(Vi)在集团公司开展业务的任何司法管辖区内的任何国家或国际政治状况;(7)美国卷入敌对行动或其升级,不论是否依据宣布国家紧急状态或战争,或发生或升级对美国或美国任何领土、领地或外交或领事馆的任何军事或恐怖袭击,或对美国的任何军事设施、设备或人员;(8)一方采取或不采取任何行动或不采取任何行动所产生的任何后果;(1)按照本条款的明确要求,或(2)根据空间委员会缔约方的明确书面指示;(九)流行病、流行病、疾病暴发(包括COVID)-19)或公共卫生紧急状态(世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)或政府实体、疾病控制和预防中心或世界卫生组织或行业组织发布的任何法律或准则,规定关闭企业,“庇护”-就地“或与流行病、大流行或疾病暴发有关或产生的其他限制(包括COVID-19);或(X)交易的公告或悬而未决;但在决定是否应考虑第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Vii)和(Ix)中任何一项所述事项所产生的任何事件、情况或事实状态时,公司重大不良影响“该等事件、情况或事实状态对集团公司整体而言,与在集团公司经营的行业或市场中经营的其他可比实体相比,对集团公司造成不成比例的不利影响。
“SPAC材料的不利影响指个别或合计对(A)作为整体的SPAC各方的业务、前景、经营结果或财务状况,或(B)SPAC各方作为一个整体履行各自义务和完成交易的能力产生或将会产生重大不利影响的任何变化、效果、事件、情况、发生、事实或发展状况;但是,就前述(A)款而言,下列各项均不构成SPAC材料的不利影响,或将在确定是否有SPAC材料的不利影响已发生:(I)一般适用于SPAC缔约方所在行业或市场的变化;(Ii)法律或GAAP或其解释的变化,在执行日期后生效;(Iii)SPAC缔约方未能在关闭之前实现任何预计的定期收入或收益预测、预测或预算(应理解并同意,在确定是否存在导致此类故障的潜在事件、情况或事实状态时,可将其考虑在内)SPAC材料的不利影响(4)因影响国家、区域或世界经济或金融市场的经济因素而发生的变化;(5)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾或天灾-19流行病;(vi)SPAC各方开展业务的任何司法管辖区的任何国家或国际政治状况;(七)美国参与敌对行动或敌对行动升级,无论是否是由于宣布国家紧急状态或战争,或者是否因针对美国或任何美国领土的任何军事或恐怖袭击的发生或升级,属地或外交或领事机构或任何美国军事设施、设备或人员;(八)任何
94
目录表
本协议条款明确要求一方采取的任何行动所产生的后果,或(ix)流行病、流行病、疾病爆发(包括COVID)-19)或突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布),或由政府实体、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的任何法律或指南,规定关闭或“庇护”-就地“或与流行病、大流行或疾病暴发有关或产生的其他限制(包括COVID-19);但是,在决定是否可以考虑由前述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Ix)款中的任何一项所描述的事项引起的任何事件、情况或事实状态时,SPAC材料的不利影响“已经发生的事件、情况或事实状况对SPAC缔约方整体而言,相对于在SPAC缔约方经营的行业或市场中经营的其他可比实体而言,具有不成比例的影响。
若干陈述及保证受业务合并协议或根据若干附表提供的资料所载的特定例外情况及限制所规限。Achari和Vaso所作的陈述和保证是业务合并的惯例。
各方的契诺
双方在企业合并协议中同意尽其合理的最大努力以最迅速可行的方式完成并使企业合并协议预期的交易生效。《企业合并协议》还载有双方当事人在《企业合并协议》签署之日起至《企业合并协议》结束或终止之日(以较早者为准)期间根据其条款订立的若干习惯契约。预-关闭期间“),包括但不限于(1)Achari尽其合理最大努力确保SPAC股份及SPAC认股权证继续在联交所上市,(2)Achari尽其合理最大努力(I)采取一切必要的惯常行动,以继续符合《就业法案》所指的”新兴成长型公司“的资格;及(Ii)不会采取任何本身会导致Achari不符合《就业法案》所指的“新兴成长型公司”资格的行动,(3)华信及Achari各自尽其集体合理的最大努力,提交或提交(视情况适用)各自根据证券法或交易法须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、附表、报表及其他文件,(4)Achari尽其合理的最大努力促使与交易相关的SPAC新股获批准在联交所上市,包括于收市前向联交所递交初步上市申请(“证券交易所上市申请“)对于该等股份,在符合正式发行通知的情况下,(5)允许华信及其子公司向Achari提供其财产、账簿和记录以及人员的使用权,(6)向其他各方发出某些发展或其他事项的通知,(7)每一方尽其合理最大努力迅速向任何政府实体提交要求其就《企业合并协议》所述交易提交的所有通知、报告和其他文件,并迅速提交任何此类政府实体所要求的任何补充信息,(8)Achari正式致电,发出通知,召开及举行SPAC特别会议,以审议及表决SPAC股东投票事宜;(9)VASO终止各集团公司在任何关联交易项下的所有债务及义务(除例外情况外);及(10)VASO正式催缴、发出召开及举行公司特别会议的通知。
企业合并协议和交易的完成需要得到Achari股东和Vaso股东的批准。双方同意在《企业合并协议》之日后,在切实可行范围内尽快向中国工商行政管理委员会提交S格式的登记说明书-4(经修订和/或补充后,“注册声明“)关于根据《证券法》登记将向Vaso的股东发行Achari普通股,并载有联合委托书/招股说明书,目的是Achari向Achari的股东征集委托书以批准业务合并协议和根据该协议拟进行的交易(”Achari股东批准“)。Achari股东批准计划由Achari的股东批准(A)业务合并协议和交易,(B)发行SPAC股份或SPAC新股,包括联交所上市要求可能要求的与交易相关的任何SPAC股份或SPAC新股,(C)以SPAC A&R COI的形式修订和重述现有SPAC章程,(D)2024年综合激励计划,(E)选举或任命新的Vaso董事进入SPAC董事会,(F)美国证券交易委员会或联交所(或其任何职员)在其对注册声明或与此有关的函件的评论中可能表明需要的任何其他建议,及。(G)亚太区委员会特别会议的休会建议,如
95
目录表
如有需要,(I)如根据股东大会时的表决票,未能获得足够票数通过决议案以在股东大会上批准上述建议,或(Ii)股东大会尚未确定法定人数,则准许进一步征集及投票委托书。SPAC A&R COI将把Achari的名称改为“Vaso Holding Corporation”,反映Achari章程中空白支票公司条款的删除,并一般采用更能反映惯例上市公司组织文件的条款。
企业合并的结束
根据《企业合并协议》的条款,在符合《企业合并协议》条件的情况下,收盘应在东部时间上午9:00通过电子邮件或其他电子传输方式以交换签名页的方式进行,时间为:(A)在《企业合并协议》第(9)条所列条件得到满足后的第三个工作日,或(如果允许)有权享受相同条件的一方放弃该条件(根据各自的条款,要求在成交时满足的条件除外,但须在成交时满足或放弃该等条件),或(B)双方以书面约定的其他日期和时间。
企业合并结束的条件
Achari、合并子公司和Vaso的义务条件
Achari、Merge Sub和Vaso各自完成业务合并的义务取决于所有此类各方在截止日期满足或书面放弃以下每一项条件:
• 没有法律、法规使企业合并违法或者阻止、禁止、禁止完成企业合并的;
• 有条件地批准Achari就业务合并向联交所提出的首次上市申请;以及
• 特拉华州州务卿接受与企业合并有关的合并证书。
空间空间委员会缔约方义务的附加条件
SPAC各方完成其将执行的与成交相关的交易的义务取决于AChari在成交日期或之前满足或书面放弃下列每一附加条件:
• 《企业合并协议》第三条规定的VASO的陈述和保证(VASO关于组织、权限、可执行性、非-违反规定、资本化、经纪和关联交易(统称为“公司基本陈述)和《企业合并协议》第(3.5)节中的无公司重大不利影响陈述和保证),在这两种情况下,均不使其中包含的任何实质性或公司重大不利影响限定词生效(关于定义的术语“材料合同”、“材料租赁”和“材料供应商”的除外),也不使任何分割生效-出局对于在执行日期或之后作出的公司美国证券交易委员会报告中所披露的,在截止日期时的真实和正确,如同当时所做的一样(或者如果该陈述和保证与特定日期有关,该陈述和保证在该日期是真实和正确的),除非在每种情况下,该陈述和保证未能如此真实和正确,当被视为一个整体时,不会对公司造成实质性的不利影响;
• 《企业合并协议》第3.5节所述的无公司重大不利影响的陈述和保证在截止日期各方面均真实无误;
• 公司基本声明(不包括《企业合并协议(资本化)》第3.3节中的声明和保证,且不影响任何分割-出局在执行日期或之后作出的公司美国证券交易委员会报告中所披露的情况属实
96
目录表
截至截止日期(或如果该陈述和保证与特定日期有关,则该陈述和保证必须在所有重要方面真实且正确)(除非该等陈述和保证因其各自条款对重要性或公司重大不利影响限定词的任何限制而受到任何限制,如此合格的陈述和保证必须在各方面真实和正确),以及第3.3节中规定的陈述和保证,而不使任何雕刻生效-出局在美国证券交易委员会公司于执行日期或之后作出的报告中所作的披露,在截止日期时在各方面都是真实和正确的,犹如当时所作的一样(或者如果该等陈述和保证与特定日期有关,则该等陈述和保证在该日期在各方面都是真实和正确的),但在每种情况下,极小的不准确的地方;
• 根据在所有重大方面履行的业务合并协议,于交割当日或之前履行或遵守的Vaso的契诺及协议;
• 自业务合并协议签订之日起,未发生公司重大不利影响;
• Vaso已向Achari提交了一份由Vaso授权官员出具的、日期为截止日期的正式签署的证书,证明Vaso已满足上述要点中规定的条件;
• Vaso已向Achari提供已获得所需公司股东批准的证据;
• 持有不超过百分之十(10%)的Vaso普通股的流通股(在生效时间之前完全确定)-稀释根据《公司法》第262条的规定,以适当的书面形式要求对该等股份进行评估;
• Vaso已向Achari交付(或促使交付)业务合并协议第2.6(b)条所述的各种证书、文书和文件;
• 全公司披露表第9.2(h)条中规定的同意、批准、授权和通知已从适用的政府实体和/或其他人员处获得和/或提供给(如适用);以及
• Vaso已采取所有必要行动,以允许Vaso股份和任何其他适用证券由Vaso或Vaso的一个或多个子公司发行,停止在OTCQX报价,并在生效时间后尽快根据交易法注销注册。
Vaso义务的附加条件
在交割日或之前,凡索完成与交割相关的交易的义务,须满足或书面放弃以下各项条件:
• 业务合并协议第四条所载SPAC各方的声明和保证(SPAC各方关于组织、授权、可转让性、经纪和资本化的声明和保证除外(“SPAC缔约方基本代表“),在每种情况下,不影响其中包含的任何实质性或SPAC重大不利影响限定词,也不影响任何雕刻-出局为在
97
目录表
在签立日期或之后向公众提供的SPAC美国证券交易委员会文件,在截止日期时真实正确,犹如当时所作的一样(或者如果该陈述和担保与特定日期有关,则该陈述和担保在该日期时真实正确),除非在每种情况下,该陈述和担保未能如此真实和正确地作为一个整体,将会造成SPAC实质性的不利影响;
• SPAC各方的基本陈述(业务合并协议(资本化)第4.9条规定的陈述和保证除外),在每种情况下,不使其中包含的任何实质性或SPAC重大不利影响限定词生效,也不使任何限制生效。-出局对于在执行日期或之后公开发布的SPAC SEC文件中的披露,截至截止日期,在所有重大方面都是真实和正确的,(或如该等陈述及保证与特定日期有关,则该等陈述及保证在该日期的所有重要方面必须真实及正确),截止日,关于SPAC各方资本化的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的,(或如该等陈述及保证与某特定日期有关,则该等陈述及保证在该日期时在各方面均须真实及正确),但在每种情况下, 极小的不准确的地方;
• 根据业务合并协议,SPAC各方将于交易完成当日或之前履行或遵守的契约及协议,在所有重大方面均已履行;
• Achari已向Vaso交付董事或AChari官员的正式签署的证书,日期为截止日期,证明上述要点中所列条件已得到满足;
• Achari已向Vaso交付(或安排交付)《企业合并协议》第2.6(A)节所述的各种证书、文书和文件(以及在《企业合并协议》第2.6(A)节要求的范围内,交付给受托人);
• 自《企业合并协议》签订之日起,未发生SPAC重大不利影响;
• SPAC要求投票批准已获得的SPAC股东投票事项;
• 已根据业务合并协议、适用的SPAC管理文件及信托协议的条款完成SPAC股份赎回;以及
• 未支付的SPAC费用不超过4,500,000美元(在签署企业合并协议时,Achari估计,如果不对其债务进行调整,它将无法满足这一结束条件,因为当时未支付的SPAC费用总计约670万美元,截至本协议日期,总额约为__)。尽管截至本协议之日,Achari尚未达成任何最终协议,以减少或以其他方式结算此类未支付的SPAC费用,但Achari正在与Achari的供应商和服务提供商就减少或以其他方式结算此类未支付的SPAC费用进行持续的讨论,并认为,作为此类讨论的结果,在业务合并完成之前,它应就减少或以其他方式将此类未支付的SPAC费用降至或低于上述适用的4,500,000美元门槛达成最终协议,包括通过与赞助商或其他第三方达成协议。以符合《企业合并协议》中关于此类未付SPAC费用的适用结束条件的方式。
条件失效的限制
一方不得依靠企业合并协议中的任何成交条件未能得到满足,如果该未成交是由于该方未能真诚行事或未能尽合理最大努力使其成交条件得到满足所致。
98
目录表
缔约方的附加契诺
联合契诺
• 对某些信息保密;
• 避免采取任何可合理预期的行动,以阻止、损害或阻碍该合并获得预定税务处理的资格,或如果双方确定该合并将不具备该资格,则避免采取商业上合理的努力来重组《企业合并协议》中设想的交易以获得该资格;以及
• 在某些税务事项和申报方面给予合理合作。
阿卡里圣约
阿卡里在《企业合并协议》中还订立了其他一些契约,包括:
• 在正常业务过程中经营其业务,并在未经华信书面同意的情况下不采取某些行动(不得无理扣留、附加条件或延迟),直至根据其条款完成和终止《企业合并协议》之前,包括采取任何行动:
(i) 修改或以其他方式修改其任何管理文件或信托协议(在每种情况下,包括通过合并、合并或其他方式);
(Ii) 除SPAC管理文件和信托协议明确允许的以外,提取任何信托金额;
(Iii) 发行或出售,或授权发行或出售任何股权,或任何可转换为或可交换的证券,或购买或认购任何SPAC方股权的期权、认股权证或权利,或订立与发行或出售任何股权有关的任何合同;
(Iv) 除与SPAC股份赎回有关外,任何SPAC党的任何股权持有人不得宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他资本分配或返还资本(无论是现金或实物);
(v) 调整、拆分、合并、合并、交换、赎回(SPAC股份赎回除外)或重新分类、购买或以其他方式收购其任何股权,或以其他方式将Achari的任何股权更改为不同数量的此类股权或不同类别的股权;
(Vi) (A)将招致、承担、担保或以其他方式承担或负责(不论是直接、或有或有或以其他方式)借入资金的任何债务,但(X)根据业务合并协议日期有效的任何营运资金贷款的现有条款提取额外债务,以便根据各自的条款为Achari的营运资金需求提供资金,或(Y)以与业务合并协议日期的有效条款大体相似的条款订立新的营运资金贷款,以及支付实际的、有文件记录的、Achari因经营Achari而产生的善意第三方成本,(B)向任何人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资,或(C)修改或修改其任何债务;
(Vii) 与保荐人签订、续签、修改或修改任何合同或交易,或以其他方式与保荐人或其任何关联公司订立任何交易或合同,以支付任何SPAC方向保荐人、任何SPAC方的任何高级人员或董事或保荐人的任何关联公司支付的贷款或其他补偿的款项,以及在完成业务合并协议预期的交易之前提供的服务或与业务合并协议预期的交易相关的任何服务;
(Viii) 从事任何新的业务;
99
目录表
(Ix) 通过或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划;
(x) 获取(包括通过合并、合并或收购股权或资产或任何其他业务合并),或就收购任何法团、合伙或其他商业组织进行任何谈判,或以其他方式从任何第三方收购任何股权或重大资产,与任何其他人士订立任何战略性合资、合伙或联盟,或向任何第三方提供任何贷款或垫款或投资,或启动启动,-向上任何新的企业或合资企业,或组成任何非-全部全资子公司;
(Xi) 变更税务居住地管辖范围;
(Xii) (X)雇用任何雇员,或(Y)采纳或订立任何雇员福利计划(包括向任何SPAC缔约方的任何现任或前任雇员、高级职员、经理、董事或其他个人服务提供者授予或设立任何形式的补偿或福利(为免生疑问,由AChari聘用的顾问、顾问或机构服务提供者除外));
(Xiii) 除适用法律另有要求外,公认会计原则或任何有管辖权的政府实体,或经其会计师或审计师推荐,对其财务或税务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变(或改变其年度会计期间);
(Xiv) 作出、更改或撤销任何与税务有关的选择,与任何税务机关订立与任何重大税额有关的协议、和解或妥协,放弃或不努力就任何重大税项进行任何重大审计、审查或其他法律程序,向税务当局提出任何要求作出私人函件裁定、行政救济、技术意见、更改任何会计方法或其他类似要求,提交任何对任何所得税报税表或其他重要报税表的修订,没有及时提交(包括有效延期)任何所得税报税表或其他重要报税表,以与过去惯例不一致的方式提交任何纳税申报单,在到期时不缴纳任何实质性税款,同意任何适用于任何实质性税收或实质性纳税申报单的法定时效期的任何延长或豁免,签订任何税收分享协议(普通税收分享协议除外),放弃任何要求退还大量税款的权利,或采取任何行动,或没有采取任何行动,而采取行动或不采取行动阻止、损害或阻碍或可以合理地预期阻止、损害或阻碍预期的税收待遇;
(Xv) 承诺作出或作出或招致任何资本承诺或资本开支;
(十六) 放弃、释放、分配、解决或妥协任何政府实体根据任何联邦或州反托拉斯法进行的任何未决或威胁的程序或任何调查或行动;
(Xvii) 转换或同意将任何债务(包括欠保荐人或其任何关联公司的任何金额的债务)转换为Achari认股权证或其他认股权证;或
(十八)同意、授权或书面承诺执行上述任何事项。
瓦索圣约
Vaso在企业合并协议中制定了其他一些契约,包括:
• 在正常业务过程中经营及进行其业务,并使其子公司在正常业务过程中以商业上合理的努力维持其及其子公司在所有重大方面的完整业务,并维持其各自与该集团公司有重大业务关系的材料供应商、分销商和其他人的关系,除非事先得到Achari的书面同意(该同意不得被无理附加条件、扣留或延迟),并且除非适用法律要求或本公司披露明细表第5.1(A)节所规定的情况,并且不得采取(或允许)任何
100
目录表
其子公司)采取以下任何行动,除非事先得到Achari的书面同意(此类同意不得被无理附加条件、扣留或延迟),或适用法律明确要求或根据业务合并协议或任何附属协议的条款明确预期的,或除公司披露明细表5.1(B)节所述的情况外:
(i) 修改或以其他方式修改其任何管理文件(包括通过合并、合并或其他方式);
(Ii) 除法律、公认会计原则或具有管辖权的任何政府实体另有要求外,对其财务或税务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变(或改变其年度会计期间);
(Iii) 作出、更改或撤销任何与税务有关的选择,与任何税务机关订立与任何重大税额有关的协议、和解或妥协,放弃或不努力就任何重大税项进行任何重大审计、审查或其他法律程序,向税务当局提出任何要求作出私人函件裁定、行政救济、技术意见、更改任何会计方法或其他类似要求,提交任何对任何所得税报税表或其他重要报税表的修订,没有及时提交(包括有效延期)任何所得税报税表或其他重要报税表,以与集团公司以往惯例不一致的方式提交任何纳税申报单、未能在到期时缴纳任何实质性税款、同意延长或豁免适用于任何实质性税项或实质性纳税申报单的法定时效期、签订任何税收分享协议(普通税收分享协议除外)、放弃任何要求退还大量税款的权利、或采取任何行动、或没有采取任何行动阻止、损害或阻碍、或合理地可以预期阻止、损害或阻碍预期的税收待遇;
(Iv) (A)发行或出售,或授权发行或出售任何成员权益、其股本股份或任何其他股权(如适用),根据第3.3(a)条所列的公司限制性股份奖励发行Vaso股份除外,公司披露表根据适用的授予协议或其他证明适用的授予和适用的公司的文件的条款和条件,于业务合并协议日期生效的股权计划,或(B)发行或出售,或授权发行或出售任何可转换为或可交换的证券,或购买或认购其股东权益的任何股份、股本或任何其他股权的期权、认股权证或权利,或就发行或出售其股东权益的任何股份、股本或任何其他股权订立任何合同;
(v) 宣布、拨备或支付任何股息或进行除向任何集团公司支付现金股利或现金分配以外的任何其他分配;
(Vi) 拆分、合并、赎回或重新分类,或购买或以其他方式收购任何会员权益、股本或任何其他股权(视情况而定);
(Vii) (X)招致、承担、担保或以其他方式承担或负责(不论是直接、或有其他)任何并非在通常业务运作中招致的债务;。(Y)向任何人提供任何贷款、垫款或出资或向任何人士作出投资;或。(Z)修订或修改其在通常业务运作以外的任何负债;或。
(Viii) 除正常业务过程外,免除或免除任何集团公司的债务;
(Ix) 进行任何资本支出或产生任何与此相关的负债,但在正常业务过程中发生的支出除外;
(x) 对任何重要合同作出或达成任何实质性修订或终止(按其条款到期除外),或订立任何合同,而如果在执行日期之前签订该合同,则在每种情况下,除在正常业务过程中外,该合同都将是一项重要合同;
101
目录表
(Xi) 签订、续订、修改或修改任何适用的关联交易,但将在交易结束时终止的交易除外;
(Xii) 出售、租赁、许可、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其对华硕或任何其他集团公司的业务具有重大意义的任何财产或有形资产,但在正常业务过程中除外;
(Xiii) 出售、租赁、许可、再许可、转让、转让、许可失效、放弃或以其他方式处置或妨碍任何知识产权之下或有关的任何权利,但非知识产权除外-独家在正常业务过程中授予许可,或向任何人披露任何保密信息或商业秘密,除非根据在正常业务过程中签订的书面协议,该协议要求该人对该保密信息或商业秘密保密,并保留适用的集团公司对该保密信息或商业秘密的所有权利;
(Xiv) 通过或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划;
(Xv) 对其任何物质资产或租赁不动产授予或以其他方式设定,或同意设定任何留置权(许可留置权除外);
(十六) 未能完全维持和生效任何保险单,或允许其下的任何保险范围大幅减少,除非由实质上类似的保险单取代,但在正常业务过程中除外;
(Xvii) 支付、增加、减少、加速(关于资金、支付或归属)或授予任何基本工资、基本工资、奖金机会、股权或股权-基于奖励或其他补偿或员工福利,但以下情况除外:(A)在正常业务过程中,(B)适用法律要求或根据在执行日期前已提供给Achari的有效的公司员工福利计划,或(C)在执行日期后在正常业务过程中与任何集团公司雇用、聘用或提拔的任何员工或其他个人服务提供商签订任何公司员工福利计划;
(Xviii)除在正常业务过程中外,支付或承诺支付、授予或提供资金、加速(关于支付或归属)或宣布授予或授予任何保留、出售、变更或奖励-在控制范围内或其他类似的奖金、遣散费或类似的补偿或福利,在每种情况下,根据适用法律或公司员工福利计划的要求除外,该计划在执行日期之前已提供给Achari,并在公司披露时间表的第3.15(A)节中规定;
(Xix) 雇用或聘用(填补空缺除外)、休假、暂时解雇或解雇(因其他原因除外)任何个人,年薪总额超过250,000美元;
(Xx) 除适用法律要求外,如通常在正常业务过程中进行,或为健康和/或福利福利的年度续保要求,建立、修改、修改、终止、订立、开始参与或采用任何公司员工福利计划或任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排,如果在执行日期生效,则该计划、计划、政策、协议或安排将成为公司员工福利计划;
(XXI) 除非适用法律另有要求,否则不得谈判、修改、延长、终止或加入任何CBA,或承认或证明任何工会、劳工组织、工会或员工团体为任何集团公司任何员工的谈判代表;
(Xxii) 放弃或释放任何非-竞争,无--征集,无-披露,无-干扰,无--贬低或任何现任或前任雇员或独立承包商的其他限制性契约义务,或签订任何协议,限制集团公司在任何方面从事或竞争对集团公司任何业务至关重要的任何业务的能力(如适用);
102
目录表
(Xiiii)直接或间接购买、购买或以其他方式收购(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)任何资产、证券、财产、权益或业务,但不包括(A)正常业务过程中的库存和供应,或(B)不超过单独不超过200,000美元或总计不超过500,000美元的其他资产;
(Xxiv)可对其任何现金管理做法作出任何重大改变,包括重大偏离或重大改变其在支付应付账款或收取应收账款方面的任何做法、政策或程序;
(XXV) 在任何实质性方面(不包括在正常业务过程中完成的延期、修订和续订)修订、延长、续订、终止或修改任何重大租赁,或就任何不动产的使用或占用订立任何新的租赁、转租、许可或其他协议(在每一种情况下,按与市场标准条款基本一致的条款订立、修订、修改或修订一个或多个集团公司未来地点的租约除外);或
(Xxvi)实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、有效裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作时间表更改或其他可能触发《警告法案》规定的通知或其他义务的行动。
终端
企业合并协议可在交易结束前的任何时间通过下列方式终止并放弃拟进行的交易(包括企业合并):
• 瓦索和阿查里的相互书面协议;
• 如果任何政府实体颁布了任何已成为最终和非正式法律的法律,Vaso或Achari将以书面通知另一方-可上诉并具有使企业合并协议中预期的交易的完成非法的效果,或任何最终的、非-可上诉命令实际上永久性地阻止了企业合并协议所设想的交易的完成;但是,如果任何一方违反协议中的任何陈述、保证、契诺或协议,导致或是导致这种最终的、非-可上诉法律或秩序;
• 如果业务合并协议预期的交易未在5月5日或之前完成,Vaso或Achari将向另一方发出书面通知 2024年30日,该日期应自动延长最多三十(30)天,前提是双方继续真诚地为结束(如可能延长)而努力。外部日期“);但任何一方在重大违反其在企业合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下,不得享有根据前述规定终止企业合并协议的权利,而这种重大违约是企业合并协议预期的交易未能在外部日期或之前完成的主要原因或已导致该交易未能完成;
• Vaso向Achari发出书面通知,如果任何SPAC方在任何实质性方面违反其在业务合并协议中包含的任何陈述或保证,或在任何实质性方面违反或未能履行其在业务合并协议中包含的任何契诺,则:(I)违反或未能履行:(I)将使Vaso完成第9.3(A)节或第9.3(B)节所述业务合并协议所述交易的义务的先决条件无法得到满足,以及(Ii)在Vaso向Achari发出关于该违反或未能履行的书面通知后,在(X)外部日期和(Y)Achari收到该书面通知后三十(30)个工作日之前不能治愈或未治愈,且VASO未以书面形式放弃该违约或失败;然而,如果任何集团公司严重违反了企业合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,则VASO无权根据前述规定终止企业合并协议;
103
目录表
• Achari向Vaso发出书面通知,如果任何集团公司在任何实质性方面违反其在业务合并协议中包含的任何陈述或保证,或任何集团公司在任何实质性方面违反或未能履行其在业务合并协议中包含的任何契诺,该等违反或未能履行(I)将使SPAC各方完成第9.2(A)节或第9.2(B)节所述业务合并协议预期的交易的前提条件无法得到满足,以及(Ii)在Achari向Vaso发出关于该违反或未能履行的书面通知后,在(X)外部日期和(Y)书面通知交付后三十(Y)个工作日(在第(B)款的情况下,外部日期应自动延长至该三十(30)个工作日结束,但在任何情况下不得超过一(1)次)之前不能治愈或未治愈,且Achari未以书面形式放弃此类违约或失败;但是,如果任何SPAC方违反了企业合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,并且该违反将导致Vaso履行完成第9.3(A)节或第9.3(B)节所述企业合并协议所设想的交易的任何条件失败,则Achari无权根据前述规定终止企业合并协议;
• VASO在收到必要的公司股东批准之前的任何时间,以便VASO在商业合并协议第6.15(D)节允许的范围内,并在符合适用的条款和条件的范围内,就公司高级提案达成最终协议;
• 如果(I)Vaso未能在必要的批准截止日期前获得必要的公司股东批准并将其证据提交给Achari(或必要的公司股东批准在任何时间不再有效,或在任何时候被撤销或撤销),(Ii)Vaso不应获得额外的支持列表并在公司支持截止日期前将其提交给Achari,或者如果任何公司支持协议在任何时间被撤销或撤销,或(Iii)公司举行特别会议,并且在该公司特别会议上未获得必要的公司股东批准;
• 如果(I)在批准所需的SPAC股东投票事项所需的投票中,Achari未能在所需的审批截止日期前获得批准所需的SPAC股东投票事项的票数(或批准所需的SPAC股东投票事项的所需投票在任何时间不再有效,或在任何时间被撤销或撤销),或(Ii)SPAC特别会议举行,且SPAC未在该特别会议上获得批准所需的SPAC股东投票事项所需的投票结果;
• 瓦索,如果SPAC的股份-上市在收市日期前在联交所挂牌;
• Vaso,如果根据业务合并协议第6.19条提交的报表中未付SPAC费用的估计金额超过4,500,000美元(并且在执行业务合并协议时,Achari估计如果不调整其义务,将无法满足此结束条件,因为当时未付SPAC费用总计约为6.7美元 百万,截至本文之日,总额约为_美元)。尽管截至本文日期,Achari尚未签订任何最终协议来减少或以其他方式结算此类未付SPAC费用,但Achari从事-去吧与Achari的供应商和服务提供商就减少或以其他方式结算此类未支付的SPAC费用进行讨论,并认为,作为此类讨论的结果,在完成业务合并之前,应就减少或以其他方式将此类未支付的SPAC费用降至或低于上述适用的4,500,000美元门槛达成最终协议,包括通过与赞助商或其他第三方达成协议-派对,以满足业务合并协议中有关该未付SPAC费用的适用结束条件的方式;或
• 如果公平意见在企业合并协议日期后已被撤回、撤销或修改,则为Achari。
104
目录表
陈述、保证或成交前契约不存续
企业合并协议或根据企业合并协议交付的任何附属协议、证书或传送函所载的任何陈述、保证、契诺或协议,包括因违反该等陈述、保证、契诺或协议而产生的任何权利,在任何情况下均不会在结束后继续存在,但根据其各自条款预期在结束后履行的契诺和协议除外,且仅就结束后的一段时间(包括结束后发生的任何违反事项)有效,直至适用一方在该契诺或协议下的义务届满之日起30天为止。
治国理政法
企业合并协议受纽约州法律管辖,双方受位于纽约州纽约县的联邦和州法院的专属管辖权管辖。
费用及开支
每一方都对自己与企业合并有关的费用和开支负责;但如果发生关闭,则VASO应支付或导致支付最多2500,000美元的未支付SPAC费用,如果发生关闭,则邮寄-商务合并公司将承担并支付所有未付的Vaso费用和未付的Achari费用(包括与业务合并不直接相关的未付费用),最高为2,500,000美元(包括与业务合并不直接相关的未付费用)。如果Vaso支付或导致支付超过2,250,000美元的未付SPAC费用,则最多为下一个250,000美元,此外,如果未付SPAC费用超过2,250,000美元,最多为下一个250美元,000未付SPAC费用以及应计的任何额外SPAC费用(为避免疑问,包括根据业务合并协议应披露但未披露的任何SPAC费用)结束后直至限制期结束(定义见看跌期权协议),应(A)从出售Achari看跌期权股份中偿还,(B)减少,以一美元计算-换取美元根据初始阿查里看跌期权(定义见看跌期权协议)向保荐人支付的收益,以及(C)以美元为单位减少-换取美元根据第二个Achari认沽期权(定义见认沽期权协议)向保荐人支付的收益。看跌期权协议包含有关未付SPAC费用的额外规定。
业务合并协议亦规定,倘业务合并协议项下拟进行之交易于境外日期或之前尚未完成,则-正在终止一方应向终止方支付一笔相当于600,000美元的款项;但这600,000美元应仅由非-正在终止(x)终止方已满足其截止日期的所有条件(不包括在截止日期满足但合理预期能够满足的条件),以及(y)非-正在终止截至该终止日期,一方尚未满足其截止日期的条件(除在截止日期应满足但合理预期能够满足的条件外)。
此外,Vaso应向Achari支付528万美元的终止费,如果(i)Vaso违反其在业务合并协议中所载的若干契诺,且Achari终止业务合并协议,(ii)Vaso终止业务合并协议,以便其在以下情况允许的范围内就公司上级建议书订立最终协议,在业务合并协议第6.15(d)条的适用条款和条件的前提下,或(iii)举行公司特别会议,但在该公司特别会议上未获得所需的公司股东批准,Achari终止业务合并协议。如果SPAC特别会议举行,且SPAC特别会议上未获得批准每项所需SPAC股东投票事项的SPAC所需投票,且Vaso终止业务合并协议,则Achari须向Vaso支付528万美元的终止费。
业务合并完成后立即拥有Achari(更名为“Vaso Holding Corporation”)
截至本联合委托声明/招股说明书日期,已发行和发行(i)3,050,941股SPAC股份,包括公众股东持有的550,941股SPAC股份和2,500,000股创始人股份(业务合并完成后将减少至750,000股创始人股份),(ii)10,000,000股公众
105
目录表
认购证,以及(iii)7,133,333份私募认购证(在业务合并完成时将减少至1,000,000份私募认购证)。每份完整的公开募股证和每份完整的私募认购证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买四分之三的一股SPAC股份,并且在业务合并完成后,其持有人将有权购买四分之三的一股普通股;但是,在每种情况下,认购证只能对整股股票行使。随着业务合并的完成,各自-已发布和已发行的SPAC股份将交换为A类普通股,-一对一基础。此外,截至4月份, 2024年,信托账户中大约有6,172,959美元。
交割时已发行和未偿所有权
下表概述了业务合并完成后的摊薄效应和A类普通股的形式所有权,该合并基于公众股东的不同赎回水平和以下附加假设:(I)业务合并于5月5日完成 2024年,(Ii)1760万 A类普通股股份在无赎回方案、20%赎回方案、40%赎回方案、60%赎回方案、80%赎回方案和100%赎回方案中发行给Vaso股东,以及(iii)根据业务合并协议,在交易结束时,所有Vaso限制性股份奖励,在紧接收盘前尚未发行的情况下,将自动全部归属并转换为分配时间表中规定的获得A类普通股数量的权利。
根据该等假设,并假设并无就业务合并赎回尚未行使的SPAC股份,则将有约18,900,941股股份。 A类普通股流通股,27,150,941股完全稀释,紧随业务合并完成后。倘实际事实与该等假设不同,则Achari(于业务合并完成时,Achari将更名为“Vaso Holding Corporation”)的所有权百分比将有所不同。
以下描述的情况仅供说明之用,因为公众股东的实际赎回数目在赎回截止日期前无法得知。
不是 |
% |
20% |
% |
40% |
% |
60% |
% |
80% |
% |
100% |
% |
|||||||||||||||||||
Vaso股东 |
17,600,000 |
93.1 |
% |
17,600,000 |
93.7 |
% |
17,600,000 |
94.2 |
% |
17,600,000 |
94.8 |
% |
17,600,000 |
95.3 |
% |
17,600,000 |
95.9 |
% |
||||||||||||
Achari公众股东 |
550,941 |
2.9 |
% |
440,753 |
2.3 |
% |
330,565 |
1.8 |
% |
220,376 |
1.2 |
% |
110,188 |
0.6 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||||||
赞助商方正股份(8) |
750,000 |
4.03.8 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.0 |
% |
750,000 |
4.19 |
% |
750,000 |
4.19 |
% |
||||||||||||
普通股股份总数 |
18,900,941 |
100 |
% |
18,790,753 |
100 |
% |
18,680,565 |
100 |
% |
18,570,376 |
100 |
% |
18,460,188 |
100 |
% |
18,350,000 |
100 |
% |
____________
(1) 代表基于假设实际发行和在收盘时发行在外的股份的所有权。倘任何公开认股权证或私募认股权证获行使,所有百分比将被摊薄。
尽管有赎回次数,与首次公开发售有关的递延包销佣金3,500,000元将维持不变,并仅于业务合并完成后才发放予包销商。阿查里预计,截至2024年5月20日,信托账户将有约6,258,469美元。因此,假设业务合并于2024年5月20日发生,递延承销佣金将等于信托账户剩余现金的56%(如无赎回)、70%(如有赎回)、93%(如有赎回)、60%(如有赎回)、140%(如有赎回)、140%(如有赎回)。如果有80%赎回,则为280%,如果有100%赎回,则为不可计算的百分比。
(2) 假设公众股东持有的SPAC股份没有被赎回。
(3) 假设公众股东持有的110,188股SPAC股份被赎回。
(4) 假设公众股东持有的220,376股SPAC股份被赎回。
(5) 假设公众股东持有的330,565股SPAC股份被赎回。
(6) 假设公众股东持有的440,753股SPAC股份被赎回。
(7) 假设公众股东持有的所有SPAC股份均被赎回。
(8) 指方正股份由本报告日期的2,500,000股方正股份减至业务合并完成时的750,000股方正股份,并假设方正股份不会根据认沽期权协议进一步削减。
106
目录表
有关纳入上述资料的假设的其他资料,请参阅标题为“常用条款—股份计算及所有权计算”、“未经审核备考简明合并财务资料”及“建议1:业务合并建议—业务合并协议—合并考虑”的章节。
(9) 代表保荐人持有的创始人股份。Desai先生为申办方的管理成员。因此,Desai先生对发起人持有的普通股股份拥有投票权和处置权,并可被视为实益拥有该等创始人股份。除本协议规定外,申办方的关联公司均不拥有Achari的股权。
有关受益所有权的更多信息,请参阅“证券受益所有权”一节。
上述投票权百分比乃根据上述假设计算,并未计及(I)紧随业务合并完成后仍未发行并可于其后行使的公开认股权证及私募认股权证,及(Ii)根据2024年股权激励计划于业务合并完成后发行的任何股份,但包括方正股份,方正股份将于业务合并完成后根据业务合并条款转换为A类普通股。有关详情,请参阅题为“常用词汇--股份计算及持股百分比”、“未经审核备考简明合并财务资料”及“建议1:业务合并建议--业务合并协议--合并对价”的章节。
倘实际事实与上述假设不同,上述投票百分比将有所不同。例如,目前共有17,133,333份尚未行使的认股权证,每份认股权证可收购一股SPAC股份的四分之三,包括10,000,000份公开认股权证及7,133,333份私募认股权证(于业务合并完成时减至1,000,000份私募认股权证)。收盘后,每份认股权证将赋予其持有人根据适用认股权证协议中规定的条款和条件,以每股11.50美元的行使价购买四分之三的A类普通股;但前提是认股权证只能对整股股份行使。如果我们假设每一个尚未行使的认股权证都被行使,并且A类普通股的四分之三被发行作为这种行使的结果,并以现金支付给Achari的行使价为每股11.50美元,-稀释Achari的股本将增加8,250,000美元, 约94,875,000美元支付给Achari以行使认股权证。
关闭后完全稀释所有权
下表汇总了基于公众股东的不同赎回程度和以下附加假设完成业务合并后Achari的普通股的摊薄效应和形式所有权:(I)业务合并于5月5日完成 2024年,(Ii)1760万 A类普通股股票在无赎回方案、20%赎回方案、40%赎回方案、60%赎回方案、80%赎回方案和100%赎回方案中发行给Vaso股东,以及(iii)A类普通股股票的价格达到11.50美元。下表包括公开认股权证及私募认股权证,其可行使金额为8,250,000 公司合并完成后的A类普通股股份。
不是 |
权益 |
20% |
权益 |
40% |
权益 |
60% |
权益 |
80% |
权益 |
100% |
权益 |
|||||||||||||||||||
Vaso公共股东 |
17,600,000 |
64.8 |
% |
17,600,000 |
65.1 |
% |
17,600,000 |
65.4 |
% |
17,600,000 |
65.6 |
% |
17,600,000 |
65.9 |
% |
17,600,000 |
66.2 |
% |
||||||||||||
Achari公众股东 |
550,941 |
2.0 |
% |
440,753 |
1.6 |
% |
330,565 |
1.2 |
% |
220,376 |
0.8 |
% |
110,188 |
0.4 |
% |
— |
0.0 |
% |
||||||||||||
公开认股权证 |
7,500,000 |
27.6 |
% |
7,500,000 |
27.7 |
% |
7,500,000 |
27.8 |
% |
7,500,000 |
28.0 |
% |
7,500,000 |
28.1 |
% |
7,500,000 |
28.2 |
% |
||||||||||||
私募认股权证(7) |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
||||||||||||
赞助商方正股份(8) |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
750,000 |
2.8 |
% |
||||||||||||
普通股股份总数 |
27,150,941 |
100 |
% |
27,040,753 |
100 |
% |
26,930,565 |
100 |
% |
26,820,376 |
100 |
% |
26,710,188 |
100 |
% |
26,600,000 |
100 |
% |
||||||||||||
保荐人与转换认股权证的总所有权 |
1,500,000 |
5.5 |
% |
1,500,000 |
5.5 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
1,500,000 |
5.6 |
% |
____________
(1) 假设没有SPAC股份被赎回。
(2) 假设公众股东持有的110,188股SPAC股份被赎回。
107
目录表
(3) 假设公众股东持有的220,376股SPAC股份被赎回。
(4) 假设公众股东持有的330,565股SPAC股份被赎回。
(5) 假设公众股东持有的440,753股SPAC股份被赎回。
(6) 假设所有SPAC股份均已赎回。
(7) 代表出售给申办者的7,133,333份认购权,在业务合并完成时,该数量将减少至1,000,000份认购权(根据业务合并协议的条款),每份完整认购权使其持有人有权购买四分之三的SPAC股份。
(8) 指方正股份由本报告日期的2,500,000股方正股份减至业务合并完成时的750,000股方正股份,并假设方正股份不会根据认沽期权协议进一步削减。
上表呈列之股份拥有权仅作说明用途,乃基于多项假设而呈列。Achari无法预测有多少公众股东将行使各自的权利,将各自的公众股份赎回现金。不选择赎回其各自公众股份的公众股东将因业务合并而经历稀释。公众股东目前拥有约18%的已发行SPAC股份,假设没有认股权证被行使,51%的股份在完全行使,-稀释基础。如上表所示,如果没有公众股东赎回与企业合并相关的各自的公众股份,公众股东将从拥有大约51%的SPAC股份-稀释在企业合并之前,以完全拥有普通股总股份的30%为基准,-稀释基础。公众股东将拥有约2.9%、2.3%、1.8%、1.2%、0.6%和0.0%的股份(假设没有行使认股权证)和29.7%、29.4%、29.1%、28.8%、28.5%和28.2%(全面-稀释在无赎回、20%赎回、40%赎回、60%赎回、80%赎回和100%赎回的情况下,分别为普通股发行在外股份总数的基准。保荐人将拥有约2.8%、2.8%、2.8%、2.8%及2.8%(假设并无认股权证获行使)及5.5%、5.5%、5.6%、5.6%及5.6%(按完全-稀释在无赎回、20%赎回、40%赎回、60%赎回、80%赎回和100%赎回的情况下,分别为普通股发行在外股份总数的基准。
收盘时的每股估值
下表显示赎回对非上市公司持有的公众股每股价值的潜在影响,-赎回无赎回、20%赎回、40%赎回、60%赎回、80%赎回和100%赎回情形下的公众股东,并假设发起人的普通股所有权不低于750,000股 根据认沽期权协议的条款持有A类普通股股份。公众股东将经历额外的稀释,范围内额外的股份在收市后发行。
不是 |
每股(10) |
20% |
人均 |
40% |
每股(10) |
60% |
人均 |
80% |
人均 |
100% |
人均 |
|||||||||||||||||||
未赎回的Achari公共股 |
550,941 |
$ |
10.00 |
440,753 |
$ |
10.00 |
330,565 |
$ |
10.00 |
220,376 |
$ |
10.00 |
110,188 |
$ |
10.00 |
— |
$ |
10.00 |
||||||||||||
Vaso公共股 |
17,600,00 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
17,600,000 |
$ |
10.00 |
||||||||||||
赞助商方正股份(8) |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
750,000 |
$ |
10.00 |
— |
$ |
10.00 |
||||||||||||
股份总数 |
18,900,941 |
|
18,790,753 |
|
18,680,565 |
|
18,570,375 |
|
18,460,188 |
|
18,350,000 |
|
||||||||||||||||||
补充: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
私募认股权证相关股份(7) |
750,000 |
$ |
9.62 |
750,000 |
$ |
9.62 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
750,000 |
$ |
9.61 |
||||||||||||
认股权证相关股份(9) |
7,500,000 |
$ |
6.96 |
7,500,000 |
$ |
6.95 |
7,500,000 |
$ |
6.94 |
7,500,000 |
$ |
6.92 |
7,500,000 |
$ |
6.91 |
7,500,000 |
$ |
6.90 |
____________
(1) 假设公众股东持有的SPAC股份没有被赎回。
(2) 假设公众股东持有的110,188股SPAC股份被赎回。
(3) 假设公众股东持有的220,376股SPAC股份被赎回。
(4) 假设公众股东持有的330,565股SPAC股份被赎回。
(5) 假设公众股东持有的440,753股SPAC股份被赎回。
(6) 假设所有SPAC股份均已赎回。
(7) 每股计算代表收市时的总股份加上假设行使售予保荐人的7,133,333份认股权证所产生的摊薄,该数目将减至1,000,000份认股权证 (根据业务合并协议条款) 于业务合并完成时。假设该1,000,000份私人认股权证已获行使,且没有任何公开认股权证获行使。不包括就行使私人认股权证而支付的任何收益。
108
目录表
(8) 指方正股份由本报告日期的2,500,000股方正股份减至业务合并完成时的750,000股方正股份,并假设方正股份不会根据认沽期权协议进一步削减。
(9) 假设所有公开认股权证及私人认股权证(每张附注(7)减至1,000,000份私人认股权证)均获行使。不包括就行使公共认股权证及私人认股权证而支付的任何收益。
(10) 基于一篇文章-交易在无赎回方案中,股权价值约为189,009,410美元,在20%赎回方案中为187,907,528美元,在40%赎回方案中为186,805,646美元,在60%赎回方案中为185,703,764美元,在80%赎回方案中为184,601,882美元,以及183,500美元,在100%赎回情况下,假设每股归属价值为10.00美元(每种情况下均不包括私募及公开认股权证相关股份及扣除交易成本)。
相关协议
本节介绍根据《企业合并协议》订立或将订立的若干附加协议的重要条款相关协议“),但并不旨在描述其所有条款或包括将根据业务合并协议订立的任何额外协议。以下摘要参考每项相关协定的全文加以限定。Achari的股东和其他感兴趣的各方被敦促完整阅读这些相关协议。
看跌期权协议
认沽期权协议规管若干股份的认沽期权的转让及行使,并为该等认沽期权的转让及行使提供一个框架,概述行使该等认沽期权的具体条件及程序。赞助商将获得发帖的权利。-商务合并公司最多75万股SPAC新股,每股8.00美元。如果发生关闭,则Vaso应支付或安排支付至多4,500,000美元的未支付SPAC费用。如果Vaso支付或导致支付超过2,250,000美元的未支付SPAC费用,则(I)受Achari认沽期权约束的股份数量应减去相当于超额金额除以8.00美元的商数的股份数量,以及(Ii)该等期权持有人因保荐信协议而应持有的股份数量应从750,000股减去相当于额外的未支付SPAC费用金额(定义见认沽期权协议)除以8.00美元的数量的股份数量。该等期权的持有人可在某些期间行使该等认沽期权:初始认沽行权期,于业务合并完成后12个月开始,其后结束3个月;以及第二认沽行权期,于初始认沽行权期开始后3个月开始,其后结束3个月。在这些期间,他们可以向Achari出售最多50%的看跌期权股票,未行使的期权在每个期限结束时到期。赞助商对行使这些期权所产生的任何现金收益保留全部责任。如果市场条件允许,(I)Achari看跌期权股票的持有者可以在锁定到期之前出售这些股票-向上认沽期权协议所述期间,及(Ii)该职位-商务合并公司可能要求强制向Achari出售Achari看跌期权股票。
保荐信协议
保荐书协议概述了保荐人向Achari转让创始人股份和私募认股权证,并规定了有关这些证券的投票、赎回和处置的限制和协议指南。根据保荐人函件协议,保荐人将于业务合并时向Achari返还1,750,000股方正股份及6,133,000份私募认股权证。该协议亦包括有关各方的声明及保证,以及根据业务合并协议的终止条件。
公司支持协议
在签署业务合并协议的同时,Achari、Vaso及Vaso的若干证券持有人订立公司支持协议,据此,该等证券持有人同意(其中包括)(I)放弃与业务合并有关的任何评价权或持不同政见者权利,及(Ii)同意及投票赞成业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)。
109
目录表
锁定协议
Achari的Achari、Vaso和某些证券持有人正在进入锁定状态-向上协议,根据该协议,这些持有者将受到拟议的365-天锁-向上在此期间,这些持有人不可撤销地同意,他们不会(I)转让、要约、出售、合同或同意直接或间接出售、质押、转让、抵押、授予购买或以其他方式处置Achari股本的任何股份的任何选择权,达成具有相同效力的交易,或达成任何掉期、对冲或其他安排,全部或部分转移任何此类股票所有权的任何经济后果,无论任何这些交易将通过交付任何此类股票以现金或其他方式解决,公开披露就Achari的任何证券进行指定或类似交易的意图,或从事任何卖空(如其中定义)的意图。看跌期权协议提供了一个锁的漏洞-向上在基于市场条件的有限情况下。
修订和重新签署的注册权协议
修改和重新签署的注册权协议将在保荐人、Achari和持有者(如其中所定义的)之间签订。该协议详细规定了货架登记的规定,包括登记声明的备案(S表格-1架子还是形式--S-3为转售可登记证券维持搁置效力、修正和随后的登记。此外,这些协议概述了Achari促进可注册证券处置的义务,包括准备注册声明、根据证券法获得资格、确保招股说明书的准确性以及赔偿持有人因发售文件中的任何不准确而产生的损失。
Achari董事会批准企业合并的理由
Achari董事会在评估与Vaso的交易时,咨询了Achari的管理层及其法律和其他顾问。于达成决议(I)认为业务合并协议的条款及条件及拟进行的交易(包括业务合并)是可取的,且符合Achari及其股东的最佳利益,及(Ii)建议Achari股东批准业务合并协议及向该等股东提交的其他建议所拟进行的交易时,Achari董事会考虑了多种因素。鉴于这些因素的复杂性,理事会认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的,也没有尝试这样做。Achari董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。以下是对Achari董事会批准企业合并的原因的解释,以及本节中提供的所有其他信息-看起来因此,应参照下文讨论的因素加以解读。关于前进的警告注意事项-看起来陈述以及本联合委托书中包含的风险因素,包括但不限于:风险因素—Aachari董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平意见,因此,从财务角度来看,这些条款对公众股东可能不公平。.”
在分析业务合并时,Achari的管理层对Vaso进行了重要的尽职调查。然而,Achari董事会决定不就业务合并从财务角度的公平性,包括从公众股东角度的业务合并的财务角度的公平性,征求公平意见。Achari的管理人员和董事在评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验,并得出结论,他们的经验和背景使他们能够对业务合并进行任何必要的分析和做出相关决定,包括从财务角度看Achari的各个利益相关者的公平性,因此他们不需要独立第三方的公平意见-派对做好准备。然而,Achari董事会可能在需要这样的公平意见方面,或者在他们对业务合并所做的任何评估中,以及在没有独立第三方的公平意见的情况下,是不正确的-派对提供商他们可能不知道任何故障或缺陷
110
目录表
关于他们就业务合并做出的任何分析、观点或决定。在做出支持业务合并的决定之前,Achari董事会审查了Achari管理层和顾问进行的尽职调查结果,其中包括:
• 与Vaso管理层举行广泛的会议和电话会议,了解和分析Vaso的业务;
• 审查阿查里进行的调查材料和面谈;
• 现场访问和访问-个人与瓦索会面;
• 审查VASO的合并财务报表和公开申报文件;
• 行业趋势研究;
• 对可比公司的研究;以及
• 研究先例交易。
理事会审议的因素包括但不限于以下因素:
• 历史悠久。 Vaso的净销售额在过去十年中持续增长,但在COVID期间有所下降-19大流行。
• 管理团队的经验和跟踪记录。瓦索的成绩是36分-年份自1987年成立以来,作为Future Medical Products,Inc. Vaso由马军领导,马军自2007年以来一直担任Vaso董事会成员,自2008年以来一直担任Vaso总裁兼首席执行官。目前的Vaso董事会由6名董事组成,为Vaso成员提供咨询服务的时间超过65年。
• 正运营现金流。*Vaso一直创造有意义的现金流。自2019年以来,Vaso一直产生正的经调整EBITDA。
• 强劲的资产负债表。美国银行。Vaso目前拥有超过2500万美元的现金和空头-Term资产负债表上的投资。
• 预计美国诊断成像市场将出现增长。根据独立研究,美国的诊断成像在COVID之后实现了健康的反弹-19预计到2032年将以超过5%的复合年增长率增长。
• 另类交易。中国也是。Achari董事会在彻底审阅了Achari可合理获得的其他业务合并机会后,根据其对众多其他潜在收购目标的评估及评估,认为建议的业务合并为Achari的最佳潜在业务组合。作为寻找业务合并目标的一部分,Achari管理层最初确定了900多个目标,与大约100个这样的潜在目标举行了会议,进入了-披露与大约60个此类潜在目标达成协议,并签订了不-装订与7个此类潜在目标签署意向书。有关Achari对替代业务合并机会的评估的更多信息,请参阅题为的部分。有关Achari对替代业务合并机会的评估的更多信息,请参阅标题为“企业合并的背景”.
• 密钥安全持有者的支持. 主要Vaso股东(占Vaso已发行及未发行股权约44%)交付公司支持协议,显示该等Vaso证券持有人对业务合并的支持。
• 锁定-向上. Vaso的首席执行官、管理层和Vaso的某些重要证券持有人已同意接受锁定-向上就其各自在企业合并中收到的普通股股份(除某些惯例例外情况外)。
• 看跌期权.*Achari和Vaso谈判的看跌期权降低了创始人股票所有者的风险。
111
目录表
• 继续由现有的Vaso投资者持有。Achari董事会认为,Vaso股东将在完成交易后继续保留各自在合并后公司的经济利益。Achari董事会认为,这是Vaso股东对业务合并后公司的信心以及业务合并预期将实现的利益的迹象。
• 估值。*Achari董事会认为,业务合并中应付的合并对价总额反映了Vaso相对于其他具有类似Vaso某些特征的上市公司的可支持估值,例如类似行业的公司,因此,在本文所述的众多其他因素中,业务合并为Achari及其股东提供了一个合适的收购机会。然而,Achari董事会没有从第三方那里获得公平意见-派对财务顾问对这种估值进行评估,而不是使用内部资源来审查和考虑正在谈判的各种财务条款的适当性。请参阅标题为“我们没有得到公平的意见,因此,我们的股东可能无法从独立来源获得保证,从财务角度来看,我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。“和”Achari董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平的意见,因此,从财务角度来看,条款可能对公众股东不公平“。”在评估业务合并的财务方面时,AChari董事会审查了一些数据点,包括谈判过程不同阶段的每一份交易文件,以及VASO提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的历史财务信息。特别是,阿查里公开考虑了-已归档VASO年度报告Form 10中包含的财务信息-K对于日历年-结束十二月 在谈判Achari和Vaso之间签订的各种意向书时,这些意向书反映了Vaso最近公开获得的经审计的财务信息,以及Vaso随后的Form 10季度报告中包含的财务信息-Q2023年第一季度和第二季度,因此季度报告为Form 10-Q通过瓦索向美国证券交易委员会提交的公开文件可以获得。关于表格10中的此类季度报告-Q,Achari注意到,这种表格10的季度报告中包括的任何此类财务信息-Q包括Vaso提交的中期季度财务信息,据Achari了解,Vaso的财务审计员对这些信息进行了审查,但没有进行审计。在审查了Vaso这些可公开获得的历史财务信息后,Achari随后确定了它认为在医疗技术和管理服务行业与Vaso相媲美的某些上市公司。Achari通过参考FactSet、彭博社和S资本智商等行业出版物确定了医疗技术和管理服务行业的此类上市公司,其中包括雅培(纽约证券交易所代码:ABT)、带宽公司(纳斯达克代码:BAND)、巴克斯特国际公司(纽约证券交易所代码:BAX)、贝顿、迪金森公司(纽约证券交易所代码:BDX)、波士顿科学公司(纽约证券交易所代码:BSX)、CBIZ公司(纽约证券交易所代码:CBZ)、爱德华兹生命科学公司(纽约证券交易所代码:EW)、通用电气医疗保健技术公司(纳斯达克:GEHC)、吉拉特卫星网络有限公司(纳斯达克:GILT)、Koninklijke飞利浦公司(纽约证券交易所代码:PHG)、美敦力(纽约证券交易所代码:MDT)、昂达斯控股公司(纳斯达克代码:ODES)、冲击波医疗公司(纳斯达克代码:SWAV)、西门子医疗保健股份公司(场外交易代码:SMMNY)、史赛克公司(纽约证券交易所代码:SYK)和VNet Group,Inc.(纳斯达克代码:VMET)(统称为可比公司“)。在创建这组可比公司时,除了在上述行业出版物中提到或归类为医疗技术或管理服务行业的上市公司外,Achari没有对将任何个别公司纳入此类可比公司组的适当性做出任何进一步的假设。
为了将Vaso与可比公司进行比较,Achari:
• 回顾了Vaso报告的全年收入和调整后的EBITDA指标-结束十二月 2022年31日,Vaso将调整后的EBITDA定义为净(亏损)收入,加上净利息支出(收入)、税费、折旧和摊销以及非-现金股份的费用-基于薪酬,同时承认EBITDA不仅是非-GAAP指标,但Vaso的调整后EBITDA公式包括更多非-习惯对EBITDA进行调整,这可能会对Achari试图进行的Vaso比较分析的这种财务列报的可靠性或有用性提出质疑。
112
目录表
• 审查了这些可比公司当年报告的每家可比公司的收入和“EBITDA”(或类似的,如果有)指标-结束十二月 ,并分别以表格10载于该等可比较公司的年报内-K。Achari指出,当这种可比较的公司在其表格10的年度报告中包括EBITDA的财务列报时-K他们通常将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。然而,Achari指出,某些可比公司往往要么没有列报EBITDA(在这种情况下,Achari试图使用此类实体提交给美国证券交易委员会的公开文件中包括的财务信息来计算此类可比公司EBITDA的近似值),要么对EBITDA作进一步调整,例如,增加回通常被贴上标签的EBITDA-时代周刊Achari承认的费用,进一步令人质疑Achari试图对Vaso进行的比较分析的这种财务陈述的可靠性或有用性。
• 计算每个可比公司的“企业价值”,Achari将其定义为可比公司的“市值”,加上债务、减去现金、现金等价物和高流动性空头-Term投资。Achari将市值定义为这样的可比公司在执行分析的日期的股价(反映了适用的国家证券交易所在2023年7月或8月的单个交易日结束时报告的可比公司的收盘价,特别是用于计算目的的这种股价,此后在8月之后不再更新或更新 16,2023),乘以此类可比公司的报告-稀释当时已发行的股票,以及上述所有财务信息均取自每家此类可比公司最近一次公开披露的财务信息-已归档与美国证券交易委员会的定期报告,在某些情况下,阿查里承认此类可比公司在其Form 10季度报告中提供的信息-Q在向美国证券交易委员会提交的财务报告中,经常没有反映经审计的财务信息。
• 利用这些企业价值创建估值倍数(I)将Achari计算的关于每个可比公司的企业价值除以该可比公司当年公开披露的收入数字-结束十二月 2022年31日(“EV/收入估值倍数”)和(Ii)除以Achari就每一家可比公司计算的企业价值除以该可比公司当年的公开披露(或可从已公开披露的信息中得出)EBITDA数字-结束十二月 2022年31日(“EV/EBITDA估值倍数”)。
• 将比较公司的EV/Revenue估值倍数和EV/EBITDA估值倍数分别乘以Vaso公开报告的本年度收入和调整后EBITDA指标-结束十二月 2022年31日,以便为VASO创造一系列潜在的企业价值,以便进行比较。Achari进一步计算了Vaso的一系列潜在的股权价值,在创建这样的估值范围时,用股权价值取代了企业价值,Achari将股权价值定义为企业价值,减去债务,加上现金、现金等价物和高流动性空头-Term投资,同样只使用VASO在其表格10的年度报告中提供的财务信息-K这一年的-结束十二月 31, 2022.
在审查了为Vaso创建的企业价值和股权价值范围后,Achari董事会确定,这样的分析支持Vaso至少1.76亿美元的股权价值,因此Vaso在9月12日的意向书中提出的估值可以被视为合理的。然而,Achari董事会指出,没有一家可比公司与Vaso完全可比,Achari董事会试图用作其比较分析基础的财务信息也不能与Vaso的类似财务信息完全可比,尽管Achari董事会曾试图确保在比较Vaso和可比公司时,例如它们正在比较这些实体各自的经审计的GAAP财务信息,或从这种经审计的GAAP财务信息中得出的财务信息,而且这种财务信息来自可比期间,因为某些实体以不同的节奏公开发布其财务结果,但这样的比较并不总是可能的。因此,Achari董事会审查的估值倍数包括以下财务信息:(1)既经审计又未经审计-已审核,(Ii)既包括公认会计准则又包括非公认会计原则-GAAP财务信息和(3)在某些情况下反映不同财务报告期的结果,因为某些实体是公开的--获释他们的财务报告先于其他人。除前述事项外,
113
目录表
所有上述原因,因为Achari只能获得每家可比公司公开的财务信息-已归档对于Achari无法独立核实或进行额外调查的美国证券交易委员会,Achari董事会决定,他们不应过度重视或过度依赖此类支持性分析,包括任何此类估值的适当性或准确性。
Achari董事会还认为,财务估值一般涉及复杂的考虑和判断,涉及财务和经营特点的差异,以及许多其他无法量化的因素,因此,任何纯粹量化的估值方法本质上都是不可靠的。因此,Achari董事会决定,谨慎的做法是将他们对某些非-量化他们认为也可能影响或以其他方式影响Vaso估值的指标。其中某些非-量化Achari董事会考虑的因素包括但不限于:(I)Vaso的管理团队,(Ii)Vaso与GEHC的独家合同,Achari认为该合同为Vaso提供了当时可能未被公开市场充分认识到的重大价值,(Iii)Vaso作为-公共在场外交易市场交易的公司,Achari的董事会指出,这可能会降低Vaso遭受新-公共在某些情况下可能对股东价值产生负面影响的公司,(Iv)普遍认为Vaso的业务将从加强宏观经济中受益--经济(V)关于潜在业务合并的总体情况,Achari董事会认为近几个月来市场对此类交易的看法有所改善。
为免生疑问,AChari董事会就分析Vaso的估值而考虑或审查的所有财务信息均为历史信息,包括在适用实体通过提交给美国证券交易委员会的文件中公开发布的财务信息中,或源自适用实体通过提交给Vaso的报告公开发布的财务信息,不涉及审查或考虑预测或潜在增长率。此外,Achari董事会于2023年8月在执行业务合并协议之前与Vaso达成估值协议后指出,根据公开可获得的信息,似乎没有Vaso或任何可比公司经历过对该等实体的整体财务业绩或其股票交易价格产生负面影响的重大退化或不利事件,并且可能对其先前进行的估值工作的结果产生了重大影响,因此,从这一角度来看,该等先前的估值工作仍然可靠,无需更新或重新评估。
在审议过程中,Achari董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素,包括:
• 行业风险。投资者担心。瓦索‘s 增长在一定程度上取决于Vaso服务的IT和医疗保健市场的增长。在Vaso的专业销售服务部门,季度销售额和利润在很大程度上取决于所预订订单的基础设备的数量和交付时间,而此类产品的交付很难预测,因为它们在很大程度上依赖于GEHC。产品需求取决于客户的资本支出预算和政府资金政策,以及可能影响这些实体支出决定的公共政策以及产品周期和经济衰退。这些因素都可能对Vaso的增长、财务状况和运营结果产生不利影响。
• 商业风险。中国对此表示担忧。Vaso的相当大一部分收入和运营收入来自GEHC协议。此外,专业销售服务部门的业绩和增长部分取决于GEHC分配给Vaso的地区、客户账户和产品类型,以及Vaso无法控制的因素,如产品定价、可用性和交货时间表,因此Vaso依赖于他们作为渠道合作伙伴展示附加值的能力,以及与GEHC保持积极关系的能力。不能保证GEHC协议不会根据其终止条款在到期前终止或将延长至GEHC协议的当前到期日之后。如果GEHC终止GEHC协议,将对VASO的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
• COVID-19或其他大流行-相关风险。投资者对此持怀疑态度。疫情已经并预计将继续对Vaso的某些业务产生不利影响,主要是IT和专业销售服务部门的客户订单以及Vaso IT部门的应收账款。COVID-19大流行已经导致Vaso修改了某些商业做法,Vaso可能会根据政府当局、客户的要求或它确定为最佳利益的情况采取进一步行动
114
目录表
Vaso的同事、客户和商业伙伴的信息。目前还不能确定这些措施是否足以减轻新冠肺炎带来的风险。-19大流行和执行商业计划的能力可能会受到影响。这种干扰的程度和持续时间以及由此导致的商业活动下降都是不确定的。
• 潜在的好处可能得不到实现。业务合并之潜在利益可能未能完全实现或可能未能于预期时间内实现之风险,以及管理层与完成业务合并相关之重大费用、开支及时间及努力均已考虑。
• 交易确定性风险。他们说。业务合并及其所拟进行的交易可能无法及时完成或完成,或尽管Achari和Vaso作出努力但可能无法完成的风险,包括因未能获得股东批准、挑战业务合并的诉讼或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期要求完成业务合并的风险。
• 宏观经济风险。由于Vaso无法控制的因素,包括经济周期、通货膨胀、供应链中断或其他宏观经济因素,Vaso未来的财务业绩可能无法达到Achari董事会的预期的风险都被考虑在内。
• 监管风险。投资者对此表示担忧。作为电信服务的分销商和网络解决方案提供商,Vaso的产品和服务受联邦、州和地方法规的约束。这些法规部分规定了Vaso可能向客户收取的费率以及Vaso开展业务的方式,包括根据非歧视性费率、条款和条件提供电信服务的要求,保护客户专有网络信息机密性的义务,以及保存专业记录并向联邦通信委员会和州监管机构提交报告的义务当局
• 知识产权风险。中国对此表示担忧。Vaso拥有或许可的专利和专有技术可能无法阻止其他公司的竞争。技术专利权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题。未来可能不会发布专利申请,任何专利保护的范围都不能排除竞争对手,专利也不能给华硕提供竞争优势。专利可能会被发现是无效的,其他公司可能会要求对Vaso持有或许可的专利和其他专有权的权利或所有权。此外,现有专利可能不包括Vaso未来开发的产品。此外,当专利到期时,发明将进入公有领域。不能保证华硕拥有或许可的专利不会受到侵犯,也不能保证任何已颁发的专利将提供具有商业意义的保护。为了保护Vaso的专利地位,诉讼可能是必要的。这样的诉讼可能会耗费大量资金和时间-消费,也不能保证Vaso会在这样的诉讼中胜诉。
• 上市风险。投资者对此表示怀疑。上市公司的要求,包括遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的要求,可能会给华信的资源带来压力,分散管理层的注意力,并且业务合并将导致法律、会计和合规费用的增加可能比华信预期的要大。
• 赎回风险。他们说。有可能有相当数量的公众股东选择在完成业务合并前及根据现行章程赎回各自的股份,这将减少Vaso就业务合并将收到的现金。
• 在任职期间获得少数股权的Achari股东-合并阿卡里。他说。我们考虑到目前Achari的股东将在职位上持有少数职位-合并这将限制或排除Achari现有股东影响公司事务的能力,包括未来控制权或其他重大交易的任何潜在变化,但Achari董事会认为,这些事实被长期的-Term那篇帖子的好处-合并Achari将向Achari的股东和未来的股东提供职位-合并闭幕后的阿卡里。
115
目录表
• 手续费和开支。他们说。与业务合并相关的预期费用和支出已被考虑,其中一些费用和支出将在业务合并最终完成与否的情况下支付。
除审议上述因素外,理事会还审议了其他因素,包括但不限于:
• 某些人士的利益. 保荐人、Achari董事会成员及Achari的行政人员在业务合并建议、本联合委托书/招股说明书所述的其他建议及业务合并中拥有权益,该等建议与一般公众股东的建议不同,或与公众股东的业务合并不同。请参阅“Achari董事、高级管理人员及其他人在企业合并中的利益“。”作为Achari董事会成员,Achari的独立董事在业务合并的谈判过程中以及在评估和批准业务合并协议以及其中拟进行的交易时,对这些利益进行了审查和考虑。
• 其他风险. 与企业合并和合并有关的各种风险,包括“风险因素"在本联合委托书/招股章程中。
在考虑了与Achari、Vaso和业务合并相关并可能影响业务合并和/或职位的上述潜在负面和潜在积极因素后-合并Achari董事会的结论是,支持业务合并和其他相关交易的潜在积极理由超过了与支持业务合并相关的任何潜在负面因素。
Achari董事、高级管理人员及其他人在企业合并中的利益
当您考虑Achari董事会支持批准企业合并提议的建议时,您应该记住,可以提出的论点是,Achari的董事和高级管理人员在该提议中拥有不同于Achari股东的利益,或者与Achari股东的利益不同,或者与他们的利益相冲突。由于这些利益,Achari的董事和高级管理人员可能会受到激励,完成一项对Achari股东不太有利的业务合并,而不是清算Achari并分配信托账户的收益。
Achari董事和高级管理人员在评估业务合并以及向Achari股东推荐他们批准业务合并时,除其他事项外,意识到并考虑了这些不同的利益冲突。Achari股东在决定是否批准企业合并时,应考虑到这些相互冲突的利益。
• Achari的首席执行官Vikas Desai是Achari KGD DTII Holdings LLC的管理成员,发起人的管理成员,因此对我们的发起人持有的记录普通股拥有投票权和投资权,并可被视为拥有该等股份的实益所有权。先生 Desai已放弃对所报告股份的任何实益拥有权,但其可能直接或间接拥有的任何金钱权益除外;
• 除非Achari完成最初的业务合并,否则Achari的高级管理人员、董事和赞助商将不会收到任何退出的补偿自掏腰包 (c)在不存在的情况下,应当在不存在的情况下,对该等情况进行审查。自掏腰包 截至本协议日期,费用尚未支付,但在某些情况下,该等费用可能在业务合并完成前发生);
• 在完成业务合并之前,我们的保荐人将拥有2500,000股方正股票,这些股票是保荐人在我们首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的,或每股0.01美元。Achari的某些高管可能通过他们在保荐人中的直接或间接所有权利益,在此类创始人股份中拥有金钱利益。基于每股方正股票10.95美元的价值,10.95美元是纳斯达克3月份报道的SPAC股票的最新销售价格 22,2024,这样的方正股票可被认为在该日期的市值约为27,375,000美元(前提是该数字不会使1,750,000美元的没收生效
116
目录表
保荐人根据业务合并协议及相关协议的条款持有方正股份,将导致保荐人在业务合并完成后立即持有最多750,000股方正股份,因此,该等剩余方正股份可能被视为具有8,212,500美元的市值(使用与上次计算相同的每股SPAC股份价值10.95美元)。如果吾等未能完成业务合并或任何其他业务合并,吾等可能会选择终止我们的业务及进行清算,这将导致吾等保荐人所持有的方正股份变得一文不值。因此,如果初始业务合并没有完成,我们的赞助商将失去对方正股票的全部投资。
• 保荐人与华硕已同意就业务合并订立认沽期权协议,据此华硕将授予若干认沽权利(“看跌期权向保荐人支付企业合并完成后保荐人持有的方正股份,该认沽期权要求华硕在交易完成后,在保荐人选择的情况下,按保荐人的选择,向保荐人购买保荐人持有的方正股份-同意时间及价格,尤其包括方正股份每股8.00美元的最低收购价(须受认沽期权协议进一步描述的若干调整及例外情况规限)。如保荐人全面行使根据认沽期权协议授予其的认沽期权,并以每股方正股份8.00美元的收购价向华硕出售其将在业务合并完成后持有的最多750,000股方正股份,保荐人将获得6,000,000美元的总收益。其他任何一方不得获得与授予保荐人的关于企业合并的看跌期权协议类似的权利;
• 紧接业务合并完成前,我们的保荐人将拥有7,133,333份私募认股权证,保荐人在我们的首次公开募股结束的同时购买了这些认股权证,总购买价为5,350,000美元。Achari的某些官员通过他们在保荐人中的直接或间接所有权利益,在这类私募认股权证中拥有金钱利益。基于每份私募认股权证0.0315美元的售价,0.0315美元是纳斯达克3月份报道的我们的公开认股权证的最新报告售价 于该日期,该等私募认股权证可被视为于该日期的市值约为224,700美元(前提是该数字并不足以令保荐人根据业务合并协议的条款没收6,133,000份私募认股权证,导致保荐人在业务合并完成后立即持有1,000,000份私募认股权证,因此该等剩余的私募认股权证可能被视为具有31,500美元的市值(采用与上次计算相同的每份私募认股权证市价0.0315美元))。倘若吾等未能完成业务合并或任何其他初始业务合并,吾等可能会选择终止本公司的业务及进行清算,这将令吾等保荐人持有的该等私募认股权证变得毫无价值。因此,如果初始业务合并未能完成,我们的保荐人将失去其在私募认股权证的全部投资;
• 我们的第五次修订和重新注册的公司证书要求Achari在7月前完成初步的业务合并 2024年19日(假设Achari全面行使其每月延期选择权,除非Achari提交,且其股东批准延长期限)。截至12月 于2023年3月31日,保荐人及其联属公司已于Achari合共投资5,957,000美元,包括(I)25,000美元,用于在Achari首次公开招股前购买2,500,000股方正股份;(Ii)5,350,000美元,用于在Achari首次公开招股的同时购买7,133,333份私募认股权证;及(Iii)保荐人向Achari提供582,000美元营运资金贷款。赞助商也可能最终被认定对第三方负责-派对如果最初的业务合并没有在终止截止日期之前完成,Achari应计和未支付的费用。如果业务合并或任何其他初始业务合并未及时完成,或根本没有完成,且在7月前任何方面 2024年终止截止日期,Achari将被迫在截止日期届满后立即按照第五次修订和重新发布的公司注册证书进行清盘、解散和清算,届时保荐人对公司的全部投资将变得毫无价值;
117
目录表
• 我们的保荐人及我们的每一位董事及高级职员已各自同意(i)放弃其可能持有的与完成业务合并有关的任何公众股的赎回权,而彼等所持有的任何公众股则不包括在用于确定每股收益的按比例计算中,-共享与公开投票批准业务合并相关的从我们的信托账户赎回普通股的赎回价格,以及(Ii)投票支持业务合并的他们拥有的任何SPAC股票。虽然发起人、我们的管理人员和董事除了直接或间接拥有我们的创始人股票外,不拥有任何SPAC股票,但目前这种对我们创始人股票的所有权使他们拥有已发行和已发行的SPAC股票的81.9%的集体所有权,因此与我们的普通股相关的大部分投票权;
• 为了支付与初始业务合并相关的交易成本,我们的赞助商以贷款的形式向Achari提供了营运资金。如果Achari完成了最初的业务合并,Achari可能会在业务合并后向Achari发放的信托账户的任何收益中偿还此类营运资金贷款。否则,此类营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金(如果有的话)中偿还。截至本文件之日,赞助商已为Achari提供的周转资金贷款总额为582,000美元;
• 根据《企业合并协议》的条款,在企业合并生效时,AChari的公司注册证书和章程将在企业合并完成后包含不低于本宪章所述的赔偿、免责、垫付和费用偿还方面的条款,这些条款在企业合并完成后六年内不得以任何可能对在企业合并完成时或之前担任Achari的经理或高级管理人员的个人的权利产生不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改。除非适用法律要求进行此类修改。
• 根据内幕公开信,作为IPO的一个条件,保荐人拥有的250万股方正股票受到锁定-向上根据该协议,在企业合并发生之前,创始人的股份不能公开出售;
• 如果信托账户被清算,包括Achari无法在规定的时间内完成初始业务合并,发起人同意其将对Achari负责;
• Achari的官员和董事没有充分工作的事实-时代周刊在阿查里。Achari的每一位董事和高级管理人员都从事着其他几项业务活动,这些董事或高级管理人员可能有权获得巨额薪酬,Achari的董事和高级管理人员没有义务每周为Achari的事务贡献任何具体的小时数。Achari的独立董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果Achari董事和高级管理人员的其他业务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平,这可能会限制他们在Achari事务上投入时间的能力,并可能影响他们继续进行业务合并的决定;以及
• 事实上,阿查里目前的宪章规定,阿查里放弃在向董事或阿查里的任何高管提供的任何公司机会中的利益。这一豁免允许Achari的董事和高级管理人员根据目标的目标和筹资需求以及实体的投资目标来分配机会。放弃公司机会原则并未对Achari寻找收购目标产生影响。
经审慎考虑后,Achari董事会得出结论,其股东之间任何潜在的不同权益将会减少,因为(I)若干该等权益已在招股说明书及本联合委托书/招股说明书中披露,(Ii)Achari与任何其他目标业务之间的业务合并将存在许多不同的权益,且并非特定或可归因于Vaso或业务合并,及(Iii)保荐人将持有合并后公司的股权(包括受认沽期权协议条款规限的保荐人所持有的创办人股份),这种股权的价值将至少部分地基于VASO的未来表现,这可能会受到除这些股权之外的各种其他因素的影响,因此可以考虑这些不同股权利益相关者的利益
118
目录表
在业务合并结束后,从某些角度和在某些方面进行调整。此外,Achari的独立董事于评估业务合并时,以及在作为Achari董事会成员批准业务合并协议及相关协议及拟进行的交易时,审阅及考虑Achari各利益相关者的潜在不同利益。
根据对上述考虑因素的审核,Achari董事会得出结论,预期Achari股东将因业务合并而获得的潜在利益超过了业务合并所产生的任何潜在负面方面或影响。然而,Achari董事会的决定可能是错误的,并且不能保证业务合并的结果或结果。有关Achari董事会在评估和向Achari股东推荐业务合并时考虑的因素的更多信息,请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“Achari董事会批准企业合并的理由.”
交易所上市
Achari的单位股(每股包括一股普通股和一股认股权证)、普通股和权证(分别购买Achari普通股的一股)目前仅有资格在场外交易市场的“粉色”级别交易,代码分别为“AVHIU”、“AVHI”和“AVHIW”。由于纳斯达克已向本公司发出退市决议案,纳斯达克的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易。本公司已就退市决定提出上诉。虽然公司证券的交易(如果有的话)目前仅在场外交易市场进行,但从技术上讲,公司仍将在纳斯达克上市,等待所有纳斯达克审查和上诉程序到期。请参阅“风险因素-公司的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易,原因是公司收到了与公司未能在4月前重新遵守某些持续上市标准有关的退市决定 2,2024年,这是纳斯达克为公司设定的完成业务合并或以其他方式重新遵守此类标准的最后期限。本公司已就退市决定提出上诉。然而,对退市决定的上诉可能会被驳回,如果发生这种退市,公司证券的任何退市可能会推迟或最终阻止业务合并的完成。和如果我们从纳斯达克退市,我们将受到‘细价股’规则的约束,我们的投资者出售股份的能力可能会受到不利影响,我们很可能无法及时或根本无法完成与华硕的业务合并,并将被迫清算。如果我们被迫清算,我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处,包括在此类交易后我们证券的潜在增值,而我们投资者持有的任何公共认股权证将一文不值。了解更多信息。在业务合并结束时,Achari的单位将分离为其普通股和认股权证的组成部分股份,以便单位单位将不再以“AVHIU”单独交易。阿卡瑞已申请继续在纳斯达克上市,股票代码分别为“VASO”和“VASOW”。
Vaso董事和高级管理人员在企业合并中的利益
Vaso的董事和高管可能在业务合并和其他提议中拥有权益,这些提议可能不同于Vaso股东和Achari股东的提议,或者不同于这些提议。这些利益包括,其中包括:
• 瓦索董事会的现任成员约书亚·马科维茨、David·利伯曼、马骏、简·莫恩、埃德加·里奥斯、利昂·登博和贝纳姆·莫瓦塞吉预计将在业务合并完成后担任阿查里董事会成员,并以他们的身份有权获得阿查里决定支付给董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励;
• Vaso首席执行官马骏预计将担任Achari的首席执行官;以及
• 在完成业务合并后,待2024年股权激励计划建议获得批准后,预计业务合并后Achari的高管将不时获得2024年股权激励计划下的股票期权和限制性股票单位的授予。
119
目录表
企业合并的背景
Achari是一家空白支票公司,成立于2021年1月25日,是特拉华州的一家公司,成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Achari最初的重点是确定大麻行业的收购机会,但它被授权与任何行业、商业部门或地点的任何业务进行初步业务合并。2022年6月,Achari决定将目标候选人的搜索范围扩大到大麻行业以外,此前Achari的初步外联和初步调查认为,将被允许在纳斯达克上市的辅助大麻公司将无法满足Achari的业务合并目标的关键标准。Achari还考虑到大麻行业公司估值的下降以及这种公司将带来额外的困难,以满足当前宪章和纳斯达克规则的要求,即在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时,业务合并的公平市值总额至少占信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款),这是进一步扩大在大麻行业以外寻找目标候选人的理由。
因此,Achari管理层确定,将其搜索范围扩大到大麻行业之外,将增加Achari找到满足其关键标准的业务合并目标的可能性。在对企业合并目标进行有针对性的搜索之前,发起人或发起人或Achari的管理层和附属公司都没有SPAC或De的经验-空格交易记录。在进行针对企业合并目标的定向搜索时,如下文更详细地描述。Achari利用了其管理团队在公开和非公开市场投资方面的数十年经验,特别是他们在评估和在某些情况下收购运营企业方面的经验。在寻找合适的收购目标期间,Achari还利用了其广泛的创始人、高管和投资者网络,这是它在过去五年里通过其Achari Ventures风险资本投资平台的发展培养起来的,该平台专注于在早期和中期进行投资-大小并为消费者、技术和其他领域的创始人和企业家提供战略建议。业务合并协议的条款和相关附属文件是Achari、Vaso及其各自的代表和顾问进行广泛谈判的结果。欲了解有关Achari管理层和董事经验的更多信息,请参阅题为“Achari的董事、高管、高管薪酬与公司治理.”
2021年2月,在IPO结束之前,Achari向保荐人发行了2,156,250股方正股票,以换取25,000美元的出资额。方正股份的发行数量是根据预期该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%而厘定。2021年6月,阿查里实现了1.3333-For-1股票拆分,因此发起人总共持有2875,000 Achari普通股在这样的拆分后的股票。
2021年10月19日,Achari完成了1000万股的IPO(每个单位包括一股Achari的普通股和一份认股权证,可购买三股-四分之三在完成首次公开招股的同时,Achari亦完成向保荐人私募7,133,333股认股权证,可向保荐人增发7,133,333股Achari普通股,其条款与Achari于IPO中出售的单位所包括的认股权证条款大体相似,为Achari带来额外现金收益5,350,000美元。私募中出售的私募认股权证与IPO中出售的单位中包括的公开认股权证基本相同,只是只要该等认股权证由保荐人、IPO承销商或其获准受让人持有:(1)除非在某些情况下,Achari的普通股每股价格等于或超过11.50美元,否则不得转让:(1)除非在某些情况下,Achari的普通股每股价格等于或超过11.50美元;(2)除非某些有限的例外情况,否则它们(包括Achari在行使该等认股权证时可发行的普通股)不得转让。转让或出售直至Achari的业务合并完成后30天,(3)它们可以由其持有人在无现金的基础上行使,以及(4)它们(包括Achari在行使该等认股权证时可发行的普通股)有权获得登记权。
在IPO完成之前,Achari或代表其的任何授权人员均未就涉及Achari的业务合并发起或进行任何正式或其他实质性讨论。继2021年10月19日首次公开募股后,2021年11月29日,发起人没收了375,000股创始人股份,
120
目录表
由于到期-分配授予承销商与IPO有关的选择权,而该等承销商并未根据与IPO及Achari的章程文件有关而订立的承销协议条款行使该选择权。
首次公开募股完成后,在Achari董事会的指导下,Achari的董事和管理层开始专注于寻找潜在的业务合并目标,利用Achari管理团队在公开和私人市场投资、合并和收购方面的数十年经验,Achari广泛的创始人、高管和投资者网络的经验(包括他们广泛的行业和地理范围),以及Achari管理团队在消费和技术领域运营业务的先前经验。如上所述,虽然最初仅限于评估大麻领域的收购目标,但Achari后来认定,它已经大大耗尽了在剩余时间内找到、谈判和完成与大麻行业符合其标准的公司的初步业务合并的机会,因此它决定扩大搜索标准,考虑与大麻领域无关的行业和部门的潜在收购目标,经评估后,它可能认为适合进行业务合并。因此,Achari随后对潜在业务合并目标的搜索并不局限于任何特定行业或地理位置,在此搜索过程中,该公司分析了不同行业的目标,包括但不限于农业技术、生物技术、大麻、消费包装商品、加密货币、金融服务、金融技术、游戏和住宿、医疗保健、保险、媒体、医疗技术和技术以及交通,对于每个评估目标,管理层根据他们的经验认为,这些目标都可能满足适当业务合并目标的某些关键标准,其中包括,这些因素包括:(A)业务的长期增长前景,(B)强大的管理团队的存在,(C)对这些潜在目标业务的较高进入门槛,(D)此类业务进一步收购的机会,(E)强劲的经常性收入,(F)可持续的营业利润率,以及(G)有吸引力的自由现金流特征。
在12月 2022年12月22日,Achari举行股东特别会议(“2022年12月延期会议”),将Achari必须完成业务合并的截止日期延长至7月, 2023年19日在2022年12月的延期会议上,Achari股东批准了对其当时的修正案,-现有修订及重述公司注册证书(“2022年12月延期修正案“),并修订和重新签署了与大陆股票转让信托公司的投资管理信托协议,该协议规定,要求Achari完成业务合并的期限可以按月延长至7月 2023年19月19日,每月向Achari的信托账户存入一定资金。十二月 2022年22日,上述提案获得批准,对阿查里当时的修正案,-现有通过了修订和重述的公司注册证书和信托协议,阿查里于12月向特拉华州国务卿提交了2022年12月延期修正案, 2022年,22日。在2022年12月的延期会议上,Achari的公众股东有机会赎回他们的SPAC股票,以换取信托账户中可用资金的适用比例份额。持有8,980,535股SPAC股份的持有人行使了与2022年12月延期会议相关的现金赎回权利,赎回价格约为每股10.24美元,赎回总额约为92,009,330美元,随后从Achari的信托账户中提取,并支付给这些持有人,以换取他们赎回的股份。Achari认为,与2022年12月延期会议相关的赎回不会对Achari寻找潜在业务合并产生实质性影响,因为Achari之前已考虑到与其寻求的任何业务合并相关的重大赎回的可能性,这在当时与特殊目的收购公司进行的业务合并交易的更广泛市场格局中已成为越来越普遍的趋势。因此,在与潜在的业务合并目标讨论和谈判潜在的交易机会时,Achari向这些目标传达了这样的信息,即它不能代表在业务合并结束时信托账户中将保留任何具体数额的现金,而且此类资金可能大幅减少的可能性应由Achari和潜在目标在潜在交易谈判中说明。
在寻找潜在业务合并目标的过程中,Achari首席执行官Vikas Desai、Achari首席投资官兼首席运营官Merrick Friedman和首席财务官Mitchell Hara(统称为Achari管理团队)审查了众多潜在业务目标,并最终确定了Achari认为可以满足以上确定的一个或多个关键标准的潜在业务合并目标(包括Vaso),并对每个此类潜在目标进行了不同程度的尽职调查,包括评估和分析每个潜在的业务目标
121
目录表
业务合并目标基于Achari管理层和Achari的顾问和董事可获得的公开信息、市场研究,以及Achari团队通过Achari的网络和现有关系确定潜在目标后能够收集的任何潜在目标的知识。对已确定的每个潜在业务合并目标的初步调查、评估和分析侧重于商业、法律、会计、运营和财务事项。在导致Achari确定Vaso是一个有吸引力的收购机会的过程中,Achari的管理团队确定并评估了不同行业的900多个潜在业务合并目标,包括经营农业技术、生物技术、大麻、消费包装商品、加密货币、金融服务、金融技术、博彩和住宿、医疗保健、保险、媒体、医疗技术和技术以及交通行业的业务。在对这些目标进行初步研究后,Achari对其中100多个目标进行了进一步的调查,包括与各个管理团队进行初步会议,并进入非-披露与60多家此类企业(VASO除外)签订了协议。Achari进入非-披露在与Vaso签订业务合并协议之前,Achari对六个潜在目标(除Vaso外)进行了额外的尽职调查,并在与Vaso签订业务合并协议之前与其各自的代表进行了各种讨论。在Achari IPO之前,没有与任何候选人进行过关于潜在业务合并的讨论。申办方未担任任何其他SPAC的申办方,在寻找目标公司的过程中不隶属于任何其他SPAC,并且不认为其他SPAC是申办方和Achari在该过程中确定的任何目标公司的潜在收购方。此外,在寻找目标公司的过程中,并无就任何公众股东放弃赎回权的安排进行讨论或磋商。除在业务合并结束或之前向Vaso递交Achari所有董事及高级管理人员书面辞职外,于业务合并前并无讨论任何与SPAC有关联的人士的继续雇用或参与事宜。
阿查里审查的潜在目标之一是,A公司“,是一家电动汽车租赁汽车服务提供商。2023年3月14日,阿查里处决了一名-披露在第一次会议上,Achari审查了A公司及其代表提供的某些尽职调查材料,与A公司及其顾问进行了尽职调查电话会议,以收集有关A公司战略、业务运营、历史和预期未来财务业绩(包括收入预期)的更多细节,Achari的管理团队就Achari可能在形式上拥有A公司进行了谈判,如果与A公司和Achari的交易得以完成的话。2023年3月20日,Achari与A公司签订了一份意向书。 2023年27日,Vikas Desai先生和Merrick Friedman先生前往A公司总部参加会议-个人这次会议包括与A公司管理团队的主要成员,特别是A公司的首席执行官和首席财务官的会议,参观A公司的设施,讨论潜在交易的时间表,以及同时筹集资本以继续为公司A的增长提供资金的机会。在进入之后-个人在会议上,Achari与A公司签署了一份意向书,其中包括对潜在交易结构的描述,形式上的职位-关闭所有权、合并后公司初步估值的指示以及其他习惯条款。随后,A公司与由Achari先生领导的Achari管理团队进行了谈判。 维卡斯·德赛。阿查里得出的结论是A公司是一项资产—沉重这项业务需要高得令人望而却步的资本来偿还未偿债务和为持续经营提供资金。管理层对潜在融资的结构也很敏感。考虑到这些限制,阿查里认为,考虑中的融资在很大程度上是不可行的。-赎回和资金受限的环境。2023年4月,Achari结束了与A公司的谈判,意向书根据其此后的条款到期。与A公司的对话于6月停止 6, 2023.
阿查里审查的第二个潜在目标是,B公司是一家医疗器械技术公司。2023年3月10日,Achari由B公司的一名投资者和B公司的投资银行顾问介绍给B公司。2023年3月,Achari进入了一家非-披露Achari的管理团队随后在2023年3月与B公司及其投资银行顾问举行了尽职调查电话会议,双方讨论了B公司的知识产权、此类知识产权的潜在商业化、涉及此类知识产权的相关研究和研究结果、B公司现有的公司治理结构以及其他相关业务、法律、会计和运营方面的尽职调查事项。2023年4月12日,阿查里
122
目录表
与B公司签订了意向书,其中包括对潜在交易结构的描述,形式上的帖子-关闭所有权,表明合并后公司的初步估值和其他习惯术语。随后,B公司与阿查里先生领导的管理团队进行了谈判。 维卡斯·德赛。2023年4月和5月,Achari的管理团队与B公司的管理团队举行了额外的虚拟会议,以及在-个人会议于2023年4月18日在新泽西州普林斯顿举行,维卡斯·德赛先生、梅里克·弗里德曼先生和查德·扎皮亚先生出席了会议,会见了B公司的管理团队,包括B公司的首席执行官和首席运营官,并继续就B公司的业务未来和与Achari的潜在业务合并进行了讨论。这些会议主要包括商业尽职调查讨论,包括与B公司的现有投资者联系,讨论他们对B公司和B公司增长前景的看法,以及协作寻找投资银行合作伙伴代表Achari参与与潜在业务合并有关的补充融资交易,这被各自的团队视为潜在业务合并交易的必要组成部分。2023年5月,Achari和B公司开始起草关于潜在业务合并交易的业务合并协议。Achari的结论是,B公司需要完成临床试验才能产生任何实质性收入,除非Achari在宣布业务合并之前提供了可用资本的确定性,否则B公司不想继续进行交易。此后不久,Achari和B公司共同决定终止业务合并协议的工作。与B公司的对话于6月停止 7, 2023.
阿查里审阅的第三个潜在目标是,C公司",是一家工业和农业照明制造商,拥有专有软件产品。Achari于2022年4月由一家投资银行介绍至C公司,而Achari随后订立非-披露与C公司于4月签订协议 2022年4月至2022年8月,Achari的管理团队与C公司的管理团队进行了一系列的勤勉视频会议,并于2022年7月在C公司总部亲自会见了C公司的首席执行官、首席财务官、首席业务官、首席营销官和首席技术官,讨论了商业、法律、会计等尽职调查事宜。2022年8月12日,Achari与C公司签订了一份意向书,其中包括对潜在交易结构的描述,形式上的职位-关闭所有权以及合并后公司的初步估值。随后,C公司与阿查里先生领导的管理团队进行了谈判。 维卡斯·德赛。从2022年8月到2023年1月,Achari的管理团队与C公司的管理团队和高管领导层举行了一系列额外的虚拟和面对面会议,以继续进行尽职调查,结合拟议的同时融资为潜在投资者创建材料,并敲定交易条款。双方都聘请了投资银行代表他们参与这一过程。在此期间,阿卡里和C公司还开始起草业务合并协议,并进行法律调查。在Achari对C公司进行尽职调查的过程中,出现了对C公司在完成交易和接受预期的管道融资之前作为一家持续经营的公司存在的能力的担忧。此后,Achari得出结论,与C公司完成业务合并的可能性比Achari最初设想的要低得多。与C公司的对话于3月停止 16, 2023.
阿查里审查的第四个潜在目标,D公司是一家国际媒体和游戏公司。阿查里是由D公司的投资银行合作伙伴介绍给D公司的,-披露2023年7月10日与D公司达成协议。随后,D公司与阿查里先生领导的管理团队进行了谈判。 维卡斯·德赛。2023年7月至2023年9月,Achari的管理团队与D公司进行了一系列的尽职调查电话会议,了解其业务运营、资本要求、关键客户和增长渠道。经过这样的讨论,阿卡里和D公司于2023年9月16日签署了一份意向书。在接下来的几个月里,Achari的管理团队和D公司继续进行尽职调查对话,讨论战略、法律和结构问题、估值和关于潜在交易的必要下一步行动。阿卡里的结论是,完成与D公司的业务合并所需的融资高于最初的预期,在资本严重不足的情况下,确保必要的融资是不太可能的-受约束环境。此外,D公司要求在宣布潜在的De之前确认融资-空格交易,阿查里认为不太可能发生。2023年11月20日,阿卡里选择终止与D公司的谈判。
Achari审查的第五个潜在目标,E公司”,是一家营销技术公司。Achari于2023年2月由Achari网络的一名投资者介绍进入E公司,该投资者也曾担任E公司董事会成员。阿查里和E公司执行了一项非-披露2023年2月23日达成协议。随后,E公司与阿查里先生领导的管理团队进行了谈判。 维卡斯·德赛。阿查里的
123
目录表
管理团队随后于2023年3月至2023年5月与E公司管理层和关键客户进行了勤勉谈话。2023年5月5日,E公司和Achari签订了一份意向书,其中包括对潜在交易结构的描述,形式上的帖子-关闭所有权以及合并后公司的初步估值。Achari的管理团队和E公司将在2023年7月至2023年7月期间继续进行尽职调查讨论,包括商业、法律、会计和运营事宜。由于作为场外交易公司违反了报告要求,E公司的股票后来在场外交易市场被暂停交易。阿查里决定暂停对话,直到这些问题得到解决,当这些问题得到解决时,阿查里已经与瓦索进行了深入的对话。Achari和E公司共同同意终止对话,与E公司的对话已于6月停止 29, 2023.
阿查里审查的第六个潜在目标,F公司”,提供员工参与计划和服务。2022年5月,Achari由Achari风险投资网络中的一家投资组合公司介绍给F公司。随后,F公司与由先生领导的Achari管理团队进行了谈判。 维卡斯·德赛。Achari的管理团队和F公司从2022年6月开始就潜在的业务合并举行了一系列尽职调查电话会议,其中Achari与F公司的管理团队讨论了F公司的业务、资本需求和增长潜力。F公司和Achari随后于2022年10月1日达成了一份意向书,其中包括对潜在交易结构的描述、形式文章-关闭合并后公司的所有权和初步估值的指示。Achari和F公司于11月开始就意向书条款进行谈判 2022年2月28日。从2022年11月到2023年1月,F公司和Achari的管理团队继续进行与业务、法律和会计相关的尽职调查对话,直到F公司由于缺乏所需管道融资的确定性而终止了此类对话,这将要求F公司产生重大损失-正面需支付的法律费用-住所美国的实体。与F公司的对话于1月停止 11, 2023.
作为最初筛选过程的一部分,Achari的管理团队确定Vaso是一家有可能达到Achari的业务合并目标标准的企业,因为其强大的财务状况、盈利的运营和长期的运营历史。2023年3月,Achari联系了Vaso的首席执行官马骏博士,但当时无法与马军博士取得联系。然而,在2023年6月,Vaso的财务顾问拉登堡·塔尔曼保险公司(Ldenburg Thalmann&Co)与Achari进行了联系。拉登堡),关于Vaso对《Up》的兴趣-上市“从一个-柜台通过与特殊目的收购工具的业务合并交易将市场转移到国家证券交易所。Vaso向Achari表示,它有兴趣通过与一家特殊目的收购公司的业务合并寻求在国家证券交易所上市,而不是直接申请其普通股在国家交易所上市,因为它认为,由于在Over上市,其普通股的真实价值与其普通股的市值之间存在严重脱节。-柜台市场,而不是国家证券交易所,这是一种“向上”-上市“与纳斯达克合作将有助于纠正这种脱节。Vaso进一步转述说,它认为进行这项工作-上市不过,与新浪纳斯达克进行业务合并,而不是直接申请其普通股在新浪微博上市,将会更快、更准确地纠正这种脱节。Vaso转述说,这种想法的理由包括从SPAC的信托账户中保留现金的可能性(在与Achari开始谈判时,Achari的信托账户的价值约为6.9美元 100万美元,尽管Achari和Vaso承认此类资金可能大幅或完全减少,这取决于与潜在交易有关的赎回的公开股票的金额),避免了反向股票-拆分(以及股票反向拆分对市场价格的历史下行压力),如果采取直接方式,获得纳斯达克所需的最低股价将是必要的,而且股东基础可能因在全国证券交易所上市而潜在的零售和机构扩张。
在中期- 六月2023年,拉登堡与Vaso达成协议,瞄准合并合作伙伴。此后,拉登堡与Vaso管理层就Vaso的业务、财务信息以及获得在主要交易所上市的机会进行了讨论。拉登堡还广泛审查了Vaso的公开文件,并讨论了其业务的关键驱动因素(包括它与GE Healthcare的关系)。阿卡里随后签订了一份非-披露2023年7月11日与Vaso达成协议,根据该协议,Achari和Vaso同意交换机密信息,以进一步评估潜在业务合并的可能性。在执行非-披露在达成协议后,Vaso的代表向Achari提供了关于Vaso业务、运营和其他尽职调查相关事项的信息,Achari开始审查Vaso向SEC提交的公开可用材料,包括与Vaso的审计财务和其他重大尽职调查事项有关的信息。
124
目录表
2023年7月3日,Ladenburg将Achari介绍给Vaso董事会副主席David Lieberman先生和首席财务官Michael Beecher先生。在这些介绍之后,阿查里与拉登堡的巴里·施泰纳先生和瓦索的大卫·利伯曼先生进行了初步的交谈,讨论了阿查里和瓦索的潜在业务合并。讨论涵盖了各种主题,包括迄今为止Achari的SPAC车辆的进展,-级别Vaso的业务概况、Vaso目前的财务状况以及Vaso目前的所有权结构。
2023年7月7日,阿查里的管理团队与Barry Steiner先生进行了联系,期间阿查里向Barry Steiner先生提供了关于轮廓和高度的初步介绍。-级别势函数项-空格涉及瓦索和阿查里的交易值得注意的是,双方讨论了Vaso Post的指示性估值,-交易在国家交易所上市的可比公开交易企业的背景下,交易造成的潜在稀释和惯常的股权“锁定”-向上"条款。双方讨论了该员额的估值范围-组合大约100美元的实体 100万至200美元 根据在国家交易所上市的可比公开交易企业计算。
2023年7月11日,Achari的管理团队与Barry Steiner先生举行了视频会议,继续讨论Achari向Vaso和Barry Steiner先生提供的初步陈述相关的交易条款。谈判主要涉及Vaso在交易完成后偿还Achari某些费用的能力以及交易导致的指示性股权稀释。
2023年7月12日,Achari召开了股东特别会议(The2023年7月-延期会议“)将Achari必须完成业务合并的最后期限延长至2024年1月19日。在2023年7月的延期会议上,Achari股东批准了当时的一项修正案-现有修订及重述公司注册证书(“延期修正案并修订和重新签署了与大陆股票转让信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)的《投资管理信托协议》(The信托协议“),其中规定,Achari完成业务合并的期限可按月延长至2024年1月19日,方法是按月将某些资金存入信托账户。2023年7月12日,上述提案获得批准,对当时Achari的修正案-现有通过了修订和重述的公司注册证书和信托协议,Achari于2023年7月13日向特拉华州国务卿提交了延期修正案。关于2023年7月的延期会议,我们的公共股东有机会赎回他们各自的SPAC股份,以获得信托账户中可用资金的适用比例份额。381,144股SPAC股份的持有人行使权利,以每股约10.50美元的赎回价格赎回与2023年7月至2023年7月的延期会议相关的现金,赎回总额约为4,002,722.74美元,随后从信托账户中提取这笔资金,并支付给该等持有人,以换取其各自的赎回股份。此外,保荐人在通过延期修正案的同时,将保荐人持有的某些方正股份转让给保荐人的个人成员。与2022年12月的延期会议类似,Achari认为,与2023年7月延期会议相关的赎回不会对Achari寻找和/或与潜在业务合并目标(包括Vaso)的谈判产生实质性影响,因为考虑到与任何业务合并(包括与Vaso的业务合并)相关从信托账户赎回的资金金额的不确定性,Achari不能依赖,并敦促潜在的业务合并目标(包括Vaso)在评估潜在交易的优点时,不要依赖信托账户中任何剩余资金的潜力。
2023年7月14日,Achari召开了Achari董事会会议,讨论与Vaso拟议的业务合并。出席者除Achari管理层外,还包括Achari董事Kevin Albert先生、Harry DeMott先生、Seth Farbman先生、Mark Pelson先生和Timothy Seymour先生。在董事会会议上,Achari管理层向Achari董事会简要概述了Vaso和拟议的业务组合,包括关键业务部门、历史财务业绩、拟议的交易条款以及关键交易风险和缓解措施。Achari管理层向Achari董事会简要概述了Vaso和拟议的业务合并。这些介绍包括关键业务部门、历史财务业绩、建议的交易条款以及关键交易风险和缓解措施。于该等会议上提出的主要建议交易条款如下:(I)相当大的方正股份减持仓位,减持幅度由低至85%不等。-组合股票头寸将是必要的;(2)Achari将不要求Vaso支付最低现金对价;以及(3)职位-组合实体的估值范围约为100美元 100万至200美元 万2023年7月25日,阿查里通过会见了马军博士、迈克尔·比彻先生、巴里·施泰纳先生和大卫·利伯曼先生
125
目录表
视频-会议,以及Achari和Vaso法律团队的某些代表。这些人讨论了瓦索的36-年份经营历史,包括Vaso与GE Healthcare Technologies,Inc.(“GE Healthcare“)、Vaso按业务部门划分的历史财务业绩、Vaso的收入确认政策和与VasoHealthcare相关的支付条款以及Vaso和Vaso主要客户的预期未来增长杠杆。
2023年7月26日,Achari管理层与Vaso管理团队召开了专注于商业勤勉的视频会议。Achari和Vaso讨论了Vaso三个业务部门的多个业务调查项目。讨论主要集中在每个业务部门的收入模式和组合、未来增长杠杆、预期未来财务业绩、竞争、客户集中度、单位经济、销售和客户成功战略、供应链管理以及跨部门的协同效应。
2023年8月3日,阿查里的代表向瓦索的代表提供了一份草案,非-装订关于涉及Achari和Vaso的潜在业务合并的条款说明书(“8月3日意向书“)。8月3日的意向书中,除了其他事情外,还考虑了一场-钱,完全-稀释Vaso的股权估值为150,000,000美元,没有最低现金条件,Achari的创始人股票数量从业务合并时的2,500,000股减少到1,000,000股,Achari的私募认股权证从7,133,000股减少到3,500,000股,Achari的认股权证最高可达1,500,000美元-特定费用报销由合并后的公司在关闭时支付。
2023年8月16日,在Vaso代表的指导下,Achari的代表分发了一份非-装订关于Achari和Vaso之间潜在业务合并的条款说明书(“8月16日意向书”). 8月16日的意向书考虑(i)预先支付150,000,000美元-钱,完全-稀释Vaso的企业估值,(ii)以每股10.00美元的价格进一步将申办者保留的股份对价从1,000,000股创始人股份减少至750,000股创始人股份,(三)看跌期权机制,据此,赞助商将能够行使强制出售权,要求Vaso购买赞助商持有的该保留创始人股份预期锁定到期时,以每股至少8.00美元的购买价格完成交易-向上期间,(iv)业务合并完成后将由赞助商保留的私募股权凭证从7,133,000份减少至1,000,000份,以及(v)就某些Achari向Achari提供1,250,000美元的费用报销规定-特定费用,由合并后的公司在交易完成后支付给Achari。在审议VASO在8月16日的意向书中要求的150,000,000美元的企业估值是否适当时,Achari董事会考虑了题为“Achari董事会批准企业合并的理由“。”关于8月16日的意向书,Vaso还向Achari Management提供了某些材料,这些材料展示了Vaso的历史收入和本年度的EBITDA指标-结束2022年,每个指标都与VASO提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的此类指标的表述完全一致,然后应用假设年份-超过一年这些历史财务指标的增长率分别为五(5)%和十(10)%。然而,由于VASO没有向Achari Management提供任何支持性分析,以解释这种增长率的适当性,或者支持它们的准确性或实现该年的可能性-超过一年考虑到Vaso的增长率,Achari Management认为他们不能依赖Vaso提供的任何此类材料,并在考虑Vaso的任何估值是否适当时完全无视所有此类材料。同样,鉴于Achari管理层无法得出任何此类材料是可靠的结论,Achari管理层没有将任何此类材料提交给Achari董事会审议。
在8月 2023年,Vaso的代表向Achari的代表提供了一份非-装订关于潜在业务合并的条款说明书(“8月23日意向书“)。8月23日的意向书考虑对Vaso进行1.76亿美元的股权估值,交易完成后,Achari将继续持有100万份私募认股权证,并将8月23日的意向书期限从30天延长至45天,以便谈判继续进行。在考虑Vaso提出的176,000,000美元股权估值的适当性时,Achari考虑了它在8月16日的意向书中所考虑的类似的估值方法,并在题为“Achari董事会批准企业合并的理由然而,Achari还特别指出,截至上一季度,Vaso公开披露了净现金状况,Achari Management越来越认为,Vaso普通股在场外交易市场的平均交易价格普遍受到场外交易固有流动性不足的影响-柜台部分原因是许多机构投资者无法投资于不在主要国家交易所交易的证券,以及发行人在这些市场上缺乏可见性,尽管Achari没有试图从数字上计算任何此类因素对Vaso普通股平均交易价格的实际影响。对Achari考虑的其他调整
126
目录表
8月23日意向书中包含的估值的适当性是Vaso和Achari之间持续谈判的结果,因为双方的目标都是为自己的股东带来最大回报,Achari特别关注Vaso的历史财务指标来支持他们的估值分析,而Vaso倾向于以某种方式考虑未来潜在增长的估值方法,尽管如前所述,Vaso没有向Achari提供关于任何潜在未来增长指标速率的准确性或可能性的支持材料,因此这种方法被认为不适合考虑,因此Achari完全忽视了这种方法。
关于上述看跌期权机制的谈判集中于许多因素,包括但不限于:
• 为了激励瓦索同意176美元 100万估值,Achari创始人将同意大幅减少他们在业务合并后持有的创始人股票和私募认股权证的数量,并另外考虑到实质性的“锁定”-向上保荐人将继续受企业合并、看跌期权机制提供的约束-侧面“向赞助商保证,以换取经济上的大幅削减;
• 鉴于为企业合并等交易制定适当的估值方法所涉及的固有不确定性和主观性,看跌期权机制为保荐人提供了下行保护,而不影响Achari股东的权利,他们将保留从信托账户中当时可用的资金赎回其公开股票的能力,这显然将导致可能的每股收益-共享赎回价格至少为每股10.15美元(最初在Achari首次公开募股完成时存入Achari信托账户的金额,尽管在本联合委托书/招股说明书中的“风险因素”一节所述的某些情况下,公众股东可能获得的每股低于10.15美元),该赎回价格可能高于每股8.00美元的最低执行价格-价格看跌期权机制的下限(可予调整);以及
• Vaso向所有Achari股东提供认沽权利将导致或有负债,这将严重损害Vaso的资产负债表,并可能导致所有Vaso和Achari股东的损失风险增加。
为免生疑问,Achari相信保荐人与Achari公众股东之间在业务合并方面存在固有的潜在利益冲突。完成业务合并而不是清算Achari符合发起人和Achari的董事和高级管理人员的最佳利益,对于Achari的公众股东来说并不一定如此,他们可能会因为Achari的清算而获得更多的公众股票价值,而不是通过业务合并。根据场外市场4月1日公布的Achari普通股收盘价每股11.01美元 于二零二四年二十六日,保荐人紧随业务合并完成后持有的750,000股方正股份(该等方正股份最初由保荐人购买,总代价约为25,000美元,并反映根据本文进一步描述的业务合并条款协议没收1,750,000股方正股份),潜在总市值约为8,257,500美元,相当于保荐人于该等方正股份初步投资25,000美元的潜在总利润8,232,500美元。即使方正股份的交易价格低至每股0.033美元,这750,000股方正股份的总市值(不计入私募认股权证的任何价值)也将大致等于保荐人在Achari的全部初始投资。因此,如果业务合并完成,在A类普通股股票可能已经失去重大价值的时候,赞助商很可能仍然能够从其在Achari的投资中获得可观的利润。另一方面,如果Achari在7月或之前没有完成业务合并就进行了清算 2024年19日,赞助商将失去其在阿查里的全部投资。有关各种潜在利益冲突的更多信息,以及Achari董事会在批准企业合并时对这些冲突的考虑,如关于看跌期权机制,请参阅“Achari董事会批准企业合并的理由”和“Achari董事、高级管理人员和其他人在企业合并中的利益。”
2023年8月30日,阿查里的代表、David·利伯曼先生和巴里·施泰纳先生讨论了阿查里在关闭前的预期持续费用,以及目前信托账户中剩余的现金金额。双方还讨论了签署意向书的预期时间表,以及起草企业合并协议初稿的责任。瓦索和阿查里同意阿查里的律师卡滕·穆钦
127
目录表
罗森曼律师事务所(“卡腾”),将牵头起草该业务合并协议的初稿,由Katten资本市场业务组合伙人Timothy Kirby先生和Katten并购业务组合伙人Josh Feiger先生牵头。
2023年9月7日,Achari的代表向Vaso的代表提供了关于潜在业务合并的进一步修订的条款清单草案(9月7日意向书“)。9月7日的意向书取消了与Achari和Vaso有关的排他性条款,将交易完成后Vaso应偿还的Achari费用金额增加到2,250,000美元,并规定Achari发生的任何超出上述2,250,000美元补偿条款的额外费用将从Achari行使上述预期看跌期权所获得的收益中扣除。9月7日意向书的期限也从45天缩短到30天。
2023年9月7日,Vaso的代表向Achari的代表提供了9月7日意向书的加价(The9月7日意向书加价“)。9月7日的意向书加价删除了某些注册权,并修改了上述费用报销条款,以反映Achari的总报销费用不超过250万美元,超过这一金额的任何费用将由Vaso支付,并相应减少1美元-换取美元Achari将从与交易相关的授予Achari的看跌期权的行使中收到的任何收益作为基准。
由于就意向书草案进行的谈判取得了实质性进展,阿查里和瓦索决定,从2023年10月20日开始,启动每周电话和视频会议,-手“检查-输入电话会议(随后安排在2023年10月23日开始的每个星期一、星期三和星期五),直到执行合并协议,只要谈判继续真诚地进行,与Achari,Vaso,Katten,Ortoli Rosenstadt LLP的代表,Vaso的法律顾问(奥尔托利“),以及拉登贝格团队出席所有此类电话会议,讨论尽职调查事项、各种文件的进展情况、关键工作流程和潜在业务合并的其他方面,并根据需要进一步完善交易步骤、相关工作计划和所有其他交易相关事项。该等催缴自2023年10月20日起定期进行(各项重大催缴如下所述),直至业务合并协议于2023年12月6日签立为止,详情如下。在这样的电话会议上,Katten和Ortoli的代表提醒Achari和Vaso的官员和董事,在适当的时候,他们对拟议的业务合并负有受托责任。此外,在同一时间段内,少数代表和顾问,包括但不限于Achari、Vaso、Katten、Ortoli和Ldenberg,为讨论预期的业务合并交易、尽职调查相关事项(包括会计相关尽职调查)、关键交易工作流程、交易时间表和相关工作计划等举行了会议。最后,在此期间,Achari、Katten和Ortoli的代表继续对Vaso进行业务、会计、运营和财务尽职调查(包括在各自代表的协助下),在同一时期,Achari的法律和其他顾问继续在Vaso为此目的创建的虚拟数据库中审查Vaso提供的信息,在某些情况下审查Vaso代表的书面答复,并与Vaso的代表和顾问进行惯例尽职调查电话会议。作为与尽职调查相关讨论的一部分,Achari的管理层与Vaso详细讨论了一系列可能对Vaso的业务和前景产生重大影响的问题,包括在不久的将来可能失去客户或可能对Vaso的前景或未来财务表现产生重大影响的其他事件,例如GEHC协议的潜在变化或Vaso的产品、管理、人员配备、销售、营销、分销和产品制造的任何潜在变化。
2023年9月11日,Achari的代表向Vaso的代表提供了关于潜在业务合并的进一步修订的条款清单草案(9月11日意向书“)。9月11日的意向书增加了要求持有一定数量Vaso股份的持有人在执行业务合并协议的同时提交书面同意书,承诺批准交易和某些其他事项的措辞。
2023年9月11日,Vaso的代表向Achari的代表提供了9·11意向书的加价(The9月11日意向书加价“)。9月11日的意向书修订了有关上述预期股东支持协议的措辞,并澄清了哪些供应商将包括在Achari与上述费用偿还条款有关的总费用中。
128
目录表
2023年9月11日,Achari管理层、VASO法律顾问蒂莫西·柯比先生(即David·利伯曼先生)和马军博士致电讨论业务合并协议、某些附属文件和某些尽职调查事项。在电话会议上讨论的要点包括Vaso股东支持协议的结构和形式、将包括在业务合并协议中的Vaso费用偿还协议的结构、注册权机制、潜在的Achari董事会观察员席位(该请求最终被放弃)以及关于业务、财务、会计和法律尽职调查事项的持续讨论。
2023年9月12日,Achari的代表向Vaso的代表提供了一份关于潜在业务合并的修订条款草案(9月12日意向书“)。9月12日的意向书删除了9月11日的意向书加价中添加的语言,即在确定Achari的应计总预付款时将包括哪些供应商-关闭用于报销目的的费用。
2023年9月14日,阿查里和瓦索的代表共同签署了9月12日的意向书。9月12日,《意向书》反映出,除其他外:(a)根据截至该日期提供给Achari的公开信息和尽职调查材料,预计将归属于Vaso约176,000,000美元的估值,(b)由Vaso授予Achari的“认沽权”,据此,最多750,000股创始人股份,该等股份将在交易完成后仍未行使,(c)以一定的价格和条件出售给瓦索,和(c)一个十二个。-月开机自检-关闭锁-向上适用于保荐人和某些华硕管理层和内部人士持有的股份的期限。Achari决定进入9月12日的意向书是基于以下因素:(X)Achari的董事和管理层基于他们的分析、审查、对Vaso的初步尽职调查以及9月至12日的意向书的条款,认为Vaso满足Achari在业务合并目标中的某些关键标准,尤其包括(I)具有吸引力的长期增长前景,(Ii)强大的管理团队,以及(Iii)在类似Vaso的产品和服务的概念方面存在较高的进入门槛,(Y)通过,以及与Vaso的高级谈判和讨论,包括就潜在交易的关键条款和条件达成初步协议,以及(Z)Vaso准备并愿意投入适当资源谈判和执行最终协议以及完成业务合并。
2023年9月19日,阿查里、瓦索、卡滕和奥尔托利的代表举行了-手会议讨论即将到来的业务合并协议起草过程,并讨论某些尽职调查事项。双方还讨论了Vaso经审计的财务报表的预期时间表和某些其他问题,包括Vaso与GE Healthcare合同的可能修改、Vaso的客户集中和其他业务、会计和法律调查事项。
2023年9月27日,Katten代表Achari向工作组提供了企业合并协议初稿,其中列出了企业合并的拟议条款和条件,其条款与9月12日《意向书》中概述的基本相同,以及这类交易的其他习惯合并协议条款,包括例如各方应提供的习惯陈述和担保、契诺和成交条件。结合正在进行的企业合并协议的谈判和修订,Achari和Ortoli交换了保荐信协议、公司支持协议、锁的修订草案-向上协议和其他辅助协议和文件,经双方审查后,Achari和Vaso之间没有实质性分歧。有关这类相关协议的进一步资料,请参阅题为“相关协议”.
2023年10月2日,阿查里、瓦索、卡滕和奥尔托利的代表举行了-手讨论奥尔托利对企业合并协议的初步意见的会议。双方还讨论了Katten继续审查Vaso通过虚拟数据室提供的文件,以回应Katten向Vaso提供的书面尽职调查请求清单,其中包括要求提供与Vaso有关的某些惯常商业、财务、运营、会计、法律、税务、知识产权和其他尽职调查材料,以及其他法律和商业调查事项。双方还讨论了将提交给Vaso董事会的与计划中的交易有关的公平意见。
2023年10月4日,Achari与Achari董事会举行董事会会议,讨论有关业务合并协议和辅助文件(包括但不限于看跌期权协议)的剩余未完成项目。Achari董事会审查并讨论了迄今为止的当前交易进展,并
129
目录表
关键未解决的交易风险。Achari管理层还向Achari董事会提交了执行业务合并协议的预期时间轴。最后,柯比先生审查了阿查里董事与拟议业务合并相关的受托责任。
2023年10月11日,Vaso的代表通知Achari,他们希望修改9月12日的意向书中记录的某些商定的交易条款,其中包括修改交易完成后Achari股东将持有的方正股票的金额,修改Achari将收到的与看跌期权协议相关的潜在收益,以及减少Vaso将为Achari支付的预付现金-特定费用。
2023年10月12日,阿查里的代表通知马晓军博士和David·利伯曼先生,对拟议交易条款的拟议修订是不可接受的,阿查里不会按照瓦索在2023年10月11日提出的条款进行。
2023年10月13日,Achari与Achari董事会召开董事会会议,讨论Vaso提出的拟议修订条款,当时Achari董事会同意不接受Vaso于2023年10月11日提出的拟议修订条款。
2023年10月15日,在Katten、Ortoli、Achari和Vaso之间的对话之后,Vaso的代表同意按照9月12日意向书中反映的原始条款继续进行交易。
2023年10月18日,阿查里首席财务官兼运营官米切尔·哈拉先生和瓦索董事首席执行官David·利伯曼先生在佛罗里达州博卡拉顿会面,讨论阿查里因最近的事件而需要的额外交易保护,包括实质性终止保护和分手费。David·利伯曼先生同意华硕可以同意这些保护,这种保护后来反映在《企业合并协议》中。
2023年10月20日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表通过电子邮件通信和虚拟电话会议继续讨论Achari供应商的费用。
2023年10月23日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表讨论了Vaso和Achari的终止条款,包括通过电子邮件通信和虚拟电话会议可能收取的分手费。双方还讨论了Achari根据Achari提交给美国证券交易委员会的2023年第三季度应付账款。-Q,阿查里职位双层股权结构的潜力,-交易,以及执行业务合并协议的预期时间轴。Vaso解释了建立一个具有不同投票权的双重类别结构的可取性,以允许未来股票发行的灵活性。尽管没有计划发行任何具有优先投票权的该类股票,但瓦索指出,一旦拟议的业务合并完成,只要该职位的普通股,-商务合并后的公司仍在纳斯达克上市。
2023年10月24日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表继续就业务合并协议和看跌期权协议的修订以及Achari应承担的某些潜在消费税责任进行讨论,随后Achari的外部会计师就适用税法和Achari的潜在税收责任提供了一封信,Achari随后向Vaso提供了这封信。
2023年10月27日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表继续讨论锁定适用于Vaso和Achari持有的股票的某些方面、看跌期权协议的某些机制,包括建议由Vaso在某些情况下持有的强制性回购权利,以及向Vaso董事会提交公平意见的时间表和内容。Katten和Ortoli还讨论了披露时间表的起草和内容以及相关的尽职调查事项。
2023年10月30日,Vaso通知Achari,它已聘请River Corporate就拟议交易向Vaso董事会提供公平意见。双方还继续就尚未完成的开放业务和尽职事项进行协调。
于2023年11月1日,Achari、Vaso、Ortoli及Katten的代表分别提供及审阅若干尽职调查资料,例如各自公司的董事会及委员会会议记录及决议案。瓦索告知阿查里收到公平意见的预期时间轴。双方还与阿查里的顾问多诺霍咨询协会有限责任公司(Donohoe Advisory Associates LLC.多诺霍”).
130
目录表
2023年11月2日,阿查里与马骏博士、David·利伯曼先生、迈克尔·比彻先生、瓦索首席运营官彼得·卡塞尔先生、瓦索科技总裁、瓦索医疗总裁女士以及卡腾和奥托利代表举行了勤勉通话。双方讨论了与GE Healthcare与VasoHealthcare的关系的起源、Vaso和GE Healthcare之间合同的某些修改和延长、销售过程、历史财务信息和业务运营、客户集中度以及VasoHealthcare业务部门的未来增长杠杆。双方还讨论了历史财务信息和业务运营,包括Vaso收购由Peter Castle先生创立的NetWolves Network Services LLC、客户集中问题和VasoTechnology的未来增长杠杆。
2023年11月3日,阿查里和卡腾与马骏博士、David·利伯曼先生、迈克尔·比彻先生就GE Healthcare的销售周期以及Vaso收入确认和递延收入的内部会计协议进行了勤勉的讨论。
2023年11月3日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表讨论了当前企业合并协议草案的进展情况,并提议对文件的某些方面进行修订。David·利伯曼先生代表瓦索证实,当时卡顿出于调查目的要求提供的所有相关文件都已提供给阿查里和卡腾。
2023年11月7日,Achari和Vaso的代表在纽约普莱恩维尤的Vaso总部会面。双方讨论了Vaso未来的增长计划,审查了财务材料,讨论了将创造股东价值的潜在战略交易,以及在Vaso董事会会议批准拟议的业务合并之前需要完成的未决流程项目。Achari和Katten还会见了Vaso管理和公司团队的多名成员,包括来自财务和会计团队的代表以及Vaso的外部审计员,并有机会就他们的流程提出问题,包括内部控制问题。
于2023年11月9日,Achari、Vaso、Ortoli及Katten的代表通过电子邮件通信及虚拟电话会议讨论了一系列有待解决的开放经济议题,有关业务合并协议及认沽期权协议及潜在解决方案。
于2023年11月10日,Achari、Vaso、Ortoli及Katten的代表继续透过电子邮件及虚拟电话会议讨论有关业务合并协议及认沽期权协议尚待解决的未决议题。
于2023年11月13日,Achari、Vaso、Ortoli及Katten的代表继续透过电子邮件及虚拟电话会议讨论有关业务合并协议及认沽期权协议尚待解决的余下未决公开谈判议题。
2023年11月16日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表通过电子邮件通信和虚拟电话会议讨论了关于业务合并协议和看跌期权协议的剩余谈判议题,以努力解决所有剩余的重大未决项目。
2023年11月21日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表通过虚拟电话会议讨论了Vaso完成2023财年审计的预期时间轴。双方亦讨论了在业务合并协议中加入额外终止条款的可能性。Vaso告知Akari,River Corporate就交易提供的公平意见将在2023年12月1日提交给Vaso董事会后提供给Akari。
2023年11月28日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表讨论了有关业务合并协议和辅助文件的所有剩余悬而未决的事项,以及通过虚拟电话会议签署此类文件和宣布交易的时间。
2023年11月28日,阿查里和瓦索的代表与多诺霍举行会议,讨论阿查里即将于2023年12月7日举行的纳斯达克小组听证会(如下所述)。12月7日听证会“)关于Achari现有的持续上市缺陷。多诺霍与与会者一起查看了幻灯片,多诺霍后来在12月7日的听证会上向纳斯达克提交了幻灯片,阿查里、瓦索和卡滕条款的某些成员出席了幻灯片,包括瓦索首席执行官马骏博士和阿查里首席执行官维卡斯·德赛先生。
131
目录表
于2023年11月29日,Achari与Achari董事会举行会议,批准与Vaso的拟议交易。Achari管理层和Achari董事会讨论了拟议的最终业务合并协议,包括所有附属文件,以及Achari根据业务合并协议向Vaso股东支付的对价,并同意从财务角度来看,这对Achari普通股持有人是公平的。Achari的独立董事还与Katten举行了独立董事执行会议,以进一步讨论Achari与Vaso之间的拟议业务合并,经讨论后,该等独立董事一致认为在提出动议以批准适用决议案之前批准业务合并是合适的。在Achari独立董事执行会议之后,Achari董事会全体成员和其他与会者重新召开会议,并根据题为"Achari董事会批准企业合并的理由“,出席会议的Achari独立董事,在为良好治理原因进行的单独投票中,整个Achari董事会采纳并批准了与Vaso的业务合并,以及业务合并协议所设想的交易和协议。于管理层呈列后,Achari董事会其余成员亦批准按向彼等呈列之表格签立业务合并协议、认沽期权协议及相关交易文件。
2023年12月1日,Vaso董事会与Ortoli和River Corporation的代表举行了视频会议。在会议上,Vaso的董事获得了Achari和Vaso之间拟议业务合并的概述(包括潜在利益和相关风险),以及业务合并协议的关键条款和其他拟议交易文件。应瓦索董事会的要求,河流公司的代表与瓦索董事会审查了其对阿查里和瓦索之间拟议业务合并条款的初步财务分析。Ortoli的代表还与Vaso董事审查了他们与Achari和Vaso之间拟议的业务合并有关的受托责任。
于2023年12月1日,Achari获提供一份公平意见的副本,并在审阅该意见后有机会就报告的假设、方法和结论向River Corporation提出问题,经讨论后,Achari认为满意。欲了解更多信息,请参阅题为"风险因素-Achari董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平的意见,因此,从财务角度来看,条款可能对公众股东不公平.”
于2023年12月1日,Vaso举行董事会会议,会上批准业务合并协议、认沽期权协议及呈予彼等之表格的相关交易文件。
2023年12月3日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表召开了一次全体电话会议,讨论执行文件所需的剩余项目,包括业务合并协议和辅助文件。
2023年12月4日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表召开了一次全体电话会议,讨论执行文件所需的剩余项目,包括业务合并协议和辅助文件。
2023年12月6日,阿查里、瓦索、卡滕和奥尔托利的代表与多诺霍举行会议,为12月7日听证会的陈述做准备。
2023年12月6日,Achari、Vaso、Ortoli和Katten的代表同意执行业务合并协议和所有相关文件,并同时公布了截至2023年12月6日美国东部时间晚上11:59托管的关于业务合并协议的所有签名。
2023年12月7日,阿查里和瓦索公开宣布了交易,包括瓦索和阿查里各自提交表格8,-K分别与美国证券交易委员会(SEC)进行了磋商,并分别发布新闻稿宣布了此次交易。
2023年12月7日,阿查里的代表,包括维卡斯·德赛先生和瓦索的梅里克·弗里德曼先生,包括马骏先生和David·利伯曼先生,多诺霍和卡滕,包括蒂莫西·柯比先生,就阿查里现有的持续上市缺陷和要求延长纠正该等缺陷的时间,与纳斯达克出席了12月7日的听证会。在12月7日的听证会上,多诺霍以及来自阿查里和瓦索的与会者与纳斯达克的代表一起回顾了幻灯片,其中讨论了阿查里和瓦索各自的历史,提供了有关拟议的业务合并的细节,并提交了
132
目录表
针对Achari现有的持续上市缺陷提出的合规计划。会议结束时,纳斯达克的代表表示,他们将考虑阿查里的请求,并将尽快就此请求做出决定。
2023年12月18日,Achari召开了一次特别会议,取代了年度股东大会(The2023年Achari年会“)某些事项由Achari的股东表决和批准,包括从当时起延长Achari必须完成业务合并的最后期限-现有最后期限为2024年1月19日至2024年7月19日修订后的最后期限,每月将某些资金存入信托账户。在2023年Achari年会上批准这些提案后,对Achari当时的各自修正案,-现有公司注册证书和信托协议,这是这些建议的主题,获得通过,与阿查里提交了一份修正案,-现有2024年1月2日,特拉华州务卿颁发注册证书。
2023年12月19日,纳斯达克通知阿查里,它已批准延期至2024年4月2日,以弥补阿查里现有的持续上市缺陷。然而,到4月,阿查里没有重新遵守纳斯达克继续上市的要求,包括最低公众持有人或最低公众持有股份, 2,2024年。在4月 2024年5月5日,纳斯达克向阿查里发出退市决定通知,因此,阿查里的证券在纳斯达克上暂停交易,自4月1日市场开盘起生效。 2024年9月。因此,该公司的证券目前只有资格在场外交易市场系统进行交易。在4月 2024年19日,阿查里对纳斯达克的退市裁决提出上诉。虽然目前,交易,如果有的话,将只发生在-柜台从技术上讲,在纳斯达克所有审查和上诉程序到期之前,阿查里将继续在纳斯达克上市。请参阅“风险因素-公司的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易,原因是公司收到了与公司未能在4月前重新遵守某些持续上市标准有关的退市决定 2,2024年,这是纳斯达克为公司设定的完成业务合并或以其他方式重新遵守此类标准的最后期限。本公司已就退市决定提出上诉。然而,对退市决定的上诉可能会被驳回,如果发生这种退市,公司证券的任何退市可能会推迟或最终阻止业务合并的完成。和如果我们从纳斯达克退市,我们将受到‘细价股’规则的约束,我们的投资者出售股份的能力可能会受到不利影响,我们很可能无法及时或根本无法完成与华硕的业务合并,并将被迫清算。如果我们被迫清算,我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处,包括在此类交易后我们证券的潜在增值,而我们投资者持有的任何公共认股权证将一文不值。以获取更多信息。
企业合并的税收处理
Vaso和Achari拟将企业合并视为《守则》第368条(a)款所指的“重组”。您同意,您将在本协议的第368条(a)项下的任何书面或口头协议终止您的帐户以及您的帐户以及您的帐户。
企业合并的重大美国联邦所得税后果
美国联邦所得税对合并的定性
在符合下述假设、限制和限定条件的前提下,以及附于表格S的注册声明书的Katten的税务意见中,-4包括联合委托书/招股说明书(见附件8.1),Katten认为,合并很有可能符合《守则》第368(a)条下的“重组”。就美国联邦所得税而言,双方拟将合并视为《法典》第368(a)条所指的“重组”(“重组”)。拟纳税处理“)。尽管双方有意合并,但合并是否符合守则第368(A)节所指的“重组”仍存在重大的事实及法律上的不明朗因素,而合并的完成并不以收到任何税务裁决或税务意见为条件。因此,合并的税收待遇本身就存在不确定性。例如,根据《守则》第368(A)节和据此颁布的《财政部条例》,收购公司在
133
目录表
重组必须直接或间接地通过某些受控公司继续进行,要么是被收购公司历史业务的重要部分,要么是在业务中使用被收购公司历史业务资产的重要部分。
具体而言,根据《财政条例》第1.368条,-2(J)、(1)交回的股份必须构成对尚存法团的控制权;(2)控股法团必须在紧接交易后控制尚存法团;及(3)尚存法团必须持有合并后法团的“几乎所有”本身财产及实质上所有财产(在交易中分配的控股法团股份除外)。在对尚存公司适用这一“基本上全部”检验时,尚存公司为交换其股票而提供的对价被视为尚存公司的财产,而该公司在交易后并不持有该财产。对于如何在合并的情况下适用这一要求,没有直接的指导意见,在合并的情况下,根据Vaso股东的评估权赎回的Vaso股票的金额(见“向VASO股东征集意见--VASO股东的评估权利“),而不是根据合并交换获得A类普通股的权利,直到交易结束前不久、交易结束时或交易结束后不久才知道。如果根据此类评估权赎回相当数量的Vaso股票,可能无法满足前述“基本上全部”的要求。因此,尽管双方在《企业合并协议》中表示,合并符合重组资格,但美国联邦政府对合并的所得税待遇并不确定。
下面的讨论描述了如果合并被视为守则第368(A)节所指的重组,则合并的美国联邦所得税后果,以及如果合并未能被如此对待,合并的美国联邦所得税后果。Achari和Vaso都没有要求、也没有打算要求美国国税局就合并的美国联邦所得税后果做出裁决,Achari和Vaso或他们各自的顾问或附属公司都没有就合并的税收后果做出任何陈述或提供任何保证,包括合并是否有资格根据守则第368(A)节进行重组。因此,不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此,敦促持有Vaso股票的每一位美国股东就合并对该持有者的特定税收后果咨询其税务顾问。
如果合并符合预期的税收待遇,美国联邦所得税对Vaso股票的美国股东的影响
如果合并符合预期的税收待遇,美国联邦所得税对Vaso股票的美国股东的影响通常如下:
• 美国股票持有人不会确认根据合并将Vaso股票交换为A类普通股时的损益;
• 在合并中收到的A类普通股的美国股东的总税基将等于在合并中为换取而交出的Vaso股票的美国股东的总税基;以及
• 合并中的美国股东收到的A类普通股的持有期将包括作为交换而交出的Vaso股票的持有期。
如果合并未能获得预期的税收待遇,美国联邦所得税将对Vaso股票的美国股东造成影响
如果合并仍然不符合预期的税收待遇,那么,出于美国联邦所得税的目的,持有Vaso股票的美国股东通常将确认等于(I)为交换在合并中交出的Vaso股票而获得的A类普通股的公平市场价值与(Ii)该美国股东在Vaso股票中交出的调整后纳税基础之间的差额(如果有的话)。这样的得失一般都是长期的-Term如果美国股东在合并中交出的Vaso股票的持有期截至成交日超过一年,资本收益或亏损。长-Term某些非政府组织的资本收益-企业持有者(包括个人)目前有资格以优惠税率享受美国联邦所得税。资本损失的扣除受到《守则》的限制。意识到损失的美国持有者应咨询他们的税务顾问有关此类损失的赔偿问题。
134
目录表
合格小型企业股票
就出售或交换持有超过五年的“合格小型企业股票”(“QSBS”)而言,VASO股票可能符合守则第1202节的标准。如果Vaso股票符合QSBS的资格,Vaso股票的某些持有者有资格获得持有五年以上QSBS资本收益的联邦所得税豁免。此外,如果Vaso股票被如此视为QSBS,并且合并有资格享受预期的税收待遇,则用Vaso股票交换Vaso股票时收到的A类普通股也有资格成为QSBS,但须受第1202节规定的收益排除金额的某些限制。我们不能保证Vaso将在持有人的几乎所有持有期内满足所有或任何此类测试,或Vaso的股票将符合QSBS的资格,在任何情况下,Achari、Merge Sub或Vaso均不对任何一方因随后关于守则第1202节的适用性或解释的任何确定中经证实或识别的错误而产生的损害负责。您应就守则第1202节对华硕股票和/或A类普通股的潜在适用性或解释咨询您自己的税务顾问。
评价权
根据企业合并协议,每名持不同意见的股东如有权就其持不同意见的股份获得付款,应根据DGCL收取该等款项。持不同意见的股东如就其持不同意见的股份收取现金付款,一般将被视为已在应课税交易中出售其股份。您应咨询您的税务顾问,了解上述条款是否适用于您。
企业合并对没有选择赎回SPAC股票的持有人的税收后果
如果SPAC股票的持有者不选择将该等SPAC股票赎回为现金,则该非-赎回持有者将不会出售、应课税交换或应课税赎回下述SPAC股份,也不会因完成业务合并而确认任何应课税损益。此外,Achari将不会确认由于合并完成而产生的任何用于美国联邦所得税目的的应税损益。
SPAC股份的赎回
如果持有人的SPAC股份根据本联合委托书中题为“股东大会— 赎回权“,就美国联邦所得税而言,对赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售或其他SPAC股票交换的资格。如果赎回符合出售SPAC股票的资格,则美国债券持有人将被视为如下所述,标题为SPAC股票的美国股东-出售、应税交换或其他应税处置SPAC股票的收益或损失“,和一个非-U.S.持证人将被视为在标题为“非-U. S. SPAC股份持有人—SPAC股份的出售收益、应课税交换或其他应课税处置".如果赎回不符合出售SPAC股份的资格,持有人将被视为接受公司分配,并对下文标题为“一节”的美国持有人产生税务后果。SPAC股票的美国持有人—分配税",以及对非-U. S.下文题为"一节所述的持有人非-U. S. SPAC股份持有人—分配税”.
SPAC股份的赎回是否符合出售待遇,将主要取决于赎回前后被视为被赎回持有人持有的股份总数,(包括持有人因拥有认股权证而推定拥有的任何股份,以及持有人根据业务合并将直接或间接收购的任何我们的股份)与赎回前后所有已发行股份相比SPAC股份的赎回一般将被视为SPAC股份的出售(而不是公司分派),如果赎回(1)与持有人“重大不相称”,(2)导致持有人在我们的权益“完全终止”,或(3)与持有人“基本上不等同于股息”。下文将对这些测试作更全面的解释。
在确定上述任何测试是否导致赎回符合出售待遇时,持有人不仅考虑持有人实际拥有的我们股票的股份,还考虑其推定拥有的我们股票的股份。除了直接拥有的股票外,持有人还可以推定拥有股票
135
目录表
由持有人拥有权益或在该持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有,以及持有人有权通过行使期权收购的任何股票,其中通常包括可以根据行使期权而收购的SPAC股份。此外,持有人根据业务合并直接或建设性收购的任何我们的股票通常应纳入确定赎回的美国联邦所得税待遇,并且这些测试的应用通常还考虑与赎回同时发生的相关交易,包括相关持有人同时购买SPAC股份以及任何普通股的发行。
为满足重大不成比例的测试,除其他要求外,持有人在赎回SPAC股份后实际和建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比必须,在赎回前,持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比少于80%(80%),(计及SPAC股份其他持有人的赎回及根据业务合并将发行的普通股)。持有人的权益将完全终止,如果(1)持有人实际和建设性拥有的所有股份被赎回,或(2)持有人实际拥有的所有股份被赎回,持有人有资格放弃,并根据特定规则有效放弃,特定家庭成员拥有的股票的归属,持有人并没有建设性地拥有任何其他股票。
如果赎回导致持有人在我们的权益比例“有意义地减少”,则赎回SPAC股份将不实质上等同于股息。赎回是否会导致持有人在我们的权益比例有意义地减少将取决于特定事实和情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,即使是少数股东在一家上市公司中的比例权益的小幅减少,这些股东对公司事务没有控制权,也可能构成这种“有意义的减少”。
倘上述任何测试均不获满足,则赎回SPAC股份将被视为向赎回持有人作出的公司分派,而对该美国持有人的税务影响将于下文标题为“SPAC股票的美国持有人—分配税",以及税收对此类非政府组织的影响,-U.S.持有者的身份将如下文标题为“非-U. S. SPAC股份持有人—分配税".在适用该等规则后,已赎回A SPAC股份持有人的任何剩余税项基准将被添加到持有人剩余股份的经调整税项基准中,或(如没有)被添加到持有人的认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份的经调整税项基准中。持有人应咨询其本身的税务顾问以了解赎回的税务后果。
SPAC股票的美国持有者
如果您是SPAC股份的“美国持有人”,则本节适用于您。
分配的课税。 如果赎回美国持有人的SPAC股份被视为公司分配,如上文标题为“SPAC股份的赎回”,该等分配一般将构成美国联邦所得税目的的股息,以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润支付。超过当期和累计盈利和利润的分派将构成资本回报,将用于对SPAC股票美国持有人调整后的税基进行扣减(但不低于零)。任何剩余超出部分将被视为出售或以其他方式处置SPAC股份所实现的收益,并将按下文标题为“SPAC股票的美国股东-出售、应税交换或其他应税处置SPAC股票的收益或损失”.
如果满足必要的持有期,我们向作为应税公司的美国债券持有人支付的股息通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于,就投资利息扣除限制而言,股息被视为投资收入),并且如果满足某些持有期要求,我们向非-企业美国债券持有人通常将构成“合格股息”,将按Long的最高税率缴税-Term资本收益。目前尚不清楚本联合委托书/招股章程所述有关SPAC股份的赎回权是否会阻止美国持有人满足有关已收股息扣减或合资格股息收入优惠税率(视乎情况而定)的适用持有期要求。
136
目录表
出售、应纳税交换或其他应纳税处置SPAC股份的损益。 如果赎回美国持有人的SPAC股份被视为出售、应纳税交换或其他应纳税处置,如上文标题为“SPAC股份的赎回”,美国持有人一般会确认资本收益或亏损,金额相等于所赎回的SPAC股份中的现金金额与美国持有人调整税基之间的差额。美国持有人在其SPAC股份中的调整后税基通常等于美国持有人的收购成本减去就其SPAC股份向该美国持有人支付的任何先前分派,该分派被视为资本回报。任何这种资本收益或损失通常都将是长期的-Term如果美国持有人持有如此出售的SPAC股份的期限超过一年,则资本收益或损失。然而,尚不清楚本报告所述有关SPAC股份的赎回权是否会暂停就此目的适用的持有期的运行。如果SPAC股票的持有期暂停,则-企业美国持有人可能无法满足一个-年份长期持有期要求-Term资本收益处理,在这种情况下,赎回股份的任何收益将受到卖空,-Term资本利得待遇,并将按正常的普通所得税税率征税。长-Term非政府组织确认的资本利得-企业美国持有人将有资格以较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。持有不同SPAC股份(在不同日期或不同价格购买或收购的SPAC股份)的美国持有人应咨询各自的税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们。
SPAC股票的非美国持有人
本节适用于您,如果您是非-U. S. SPAC股份的持有人。
分配的课税。 如果一个非的救赎-U. S.持有人的SPAC股份被视为公司分配,如上文标题为“SPAC股份的赎回",在从我们的当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内,此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息,且前提是该股息与非-U. S.如果持有人在美国境内从事贸易或业务,我们将被要求以30%(30%)的税率从股息总额中扣除税款,除非该等不包括:-U.S.根据适用的所得税条约,持有者有资格享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E).任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非股息分配。-U.S.股东在其SPAC股份中的调整后纳税基础,以及在这种分配超过非-U.S.股东调整后的税基,即出售或以其他方式处置SPAC股份所获得的收益,将按下文标题为“非-U. S. SPAC股份持有人—SPAC股份的出售收益、应课税交换或其他应课税处置”.
前款规定的预提税金,不适用于支付给非-U提供IRS表格的.S.持有者。-8ECI证明股利与非股利有效挂钩-US.S.持有者在美国境内进行贸易或业务的行为。相反,有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税,就像没有-U.S.持有人是美国公民,受适用的所得税条约另行规定的限制。一个非-U.S.持有者如果是美国联邦所得税公司,并收到有效关联股息,还可能需要缴纳30%(30%)(或较低的适用所得税条约税率)的额外“分支机构利得税”。
出售、应纳税交换或其他应纳税处置SPAC股份的收益。 如果赎回美国证券持有人的SPAC股票被视为出售或其他应税处置,如上文题为SPAC股份的赎回“,一个非-U.S.持有者一般不会因赎回而缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
• 收益实际上与非政府组织开展贸易或业务有关。-U.S.在美国境内的持有者(根据某些所得税条约,可归因于由非-U.S.储物柜);
• 这样的非-U.S.持有人是指在进行产权处置并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人;或
137
目录表
• 我们是或曾经是美国房地产控股公司,用于美国联邦所得税目的,在五个较短的期间的任何时间-年份在处分之日结束的期间或非-U.S.股东持有我们的SPAC股票,在SPAC股票定期在成熟的证券市场交易的情况下,非-U.S.股东直接或建设性地在以下五项中的较短者内的任何时间拥有超过5%的SPAC股份-年份赎回前的一段期间或不赎回-U.S.太古股份持有人的持有期。我们不能保证我们的SPAC股票将被视为在一个成熟的证券市场上为此目的定期交易。
除非适用条约另有规定,上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税,就像没有-U.S.持有者是美国公民。在上面第一个项目符号中描述的任何收益-U.S.持有者为美国联邦所得税目的的公司,还可能按30%(30%)的税率(或较低的所得税条约税率)缴纳额外的“分行利得税”。
如果第二个项目符号适用于非-U.S.持有者,该非-U.S.持有者将因此类非持有者而被美国退税-U.S.持有人在该年度的净资本收益(包括与赎回有关的任何收益),税率为30%(30%)。
如果上面的第三个要点适用于非-U.S.持有者在赎回中确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税。此外,我们可能被要求按赎回时实现金额的15%(15%)的税率预扣美国联邦所得税。我们认为,我们不是,自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司,我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
信息报告和备份扣缴
有关我们SPAC股份的股息支付以及出售、应课税交换或应课税赎回我们SPAC股份的所得款项可能会受到向国税局报告的信息以及可能的美国后备预扣税的约束。然而,备份预扣税不适用于持有正确纳税人身份证号码并作出其他必要证明的美国持有人,或以其他方式豁免备份预扣税并建立此类豁免地位。
作为股息支付给非-U.S.持有者通常需要在IRS表格1042上提交报告-S即使这些付款是免除预扣的。非-U.S.持有者通常将通过在正式签署的适用美国国税局表格W上提供其外国身份的证明,从而消除任何其他信息报告和备份扣留的要求-8或以其他方式确立豁免。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除,持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
FATCA预扣税
《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》和《行政指导意见》(通常称为外国账户税务遵从法“或”FATCA”)一般对向“外国金融机构”(就此目的定义广泛,一般包括投资工具)及若干其他非金融机构支付的公众股份股息(包括推定股息),-U除非各种美国税务局信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国公民对这些实体的权益或账户的所有权)已得到满足,或适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W来证明)-8BEN-E).国税局已发布拟议法规(在最终法规发布之前,纳税人可以依赖这些法规),这些法规通常不会将这些预扣税要求应用于我们公开股票的销售总收益或其他处置收益;但是,不能保证最终法规将提供与拟议法规相同的FATCA预扣税例外。如果实施FATCA预扣税,非外国金融机构的受益所有人通常有权获得任何金额的退款
138
目录表
通过提交美国联邦所得税申报表来扣留(这可能会带来重大行政负担)。位于与美国签订管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会遵守不同的规则。敦促公众股票持有者就FATCA对其各自投资我们证券的影响咨询各自的税务顾问。
监管事项
业务合并及业务合并协议拟进行的交易不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束,但根据第14a条向特拉华州务卿提交必要的文件以及提交所需的征集材料除外-12《外汇交易法》的规定。
藏在鹿下-斯科特-罗迪诺1976年《反垄断改进法》(《反垄断法》)高铁法案")以及联邦贸易委员会根据该条例颁布的规则("联邦贸易委员会),某些交易可能无法完成,除非已向司法部反托拉斯司(反垄断司”)和联邦贸易委员会和某些等待期要求已经得到满足。受这些要求约束的企业合并可能在30年期满前无法完成,-天在向反托拉斯部和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表格后的等待期。由于VASO是《高铁法案》和相关法规(包括16 C.F.R.第801.1(A)(3)条和801.2(B)条)所定义的“被收购人”的“最终母实体”,并且根据高铁法案和相关法规(包括16 C.F.R.第801.11条),该“被收购人”的总资产或年净销售额不超过222.7美元或更多。
保荐人、Achari或Vaso均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计,如果需要任何此类额外的监管批准或行动,将寻求或完成这些批准或行动。然而,不能保证会获得或完成任何额外的批准或行动。
80%的测试满意度
根据本宪章及纳斯达克规则,吾等须完成一项或多项业务合并,其公平市价合计至少为吾等就初始业务合并签署最终协议时信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金及信托账户所赚取利息的应付税款)。
截至执行《企业合并协议》之日,信托账户的资金余额约为6,050,606.81美元。在得出企业合并符合80%测试的结论时,Achari董事会考虑了标题为提案1-企业合并提案-Achari董事会批准企业合并的理由以及Vaso的收购价是ARM的-长度协商因此,Achari董事会得出结论,所收购业务的公平市值大大超过信托账户所持资产的80%。鉴于Achari管理团队成员及Achari董事会成员的财务背景及经验,Achari董事会相信,其管理团队成员及Achari董事会成员有资格决定业务合并是否符合80%的标准。Achari董事会并无就是否符合80%标准征求或取得外界公平或估值顾问的意见。有关更多信息,请参阅"风险因素—Aachari董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平意见,因此,从财务角度来看,这些条款对公众股东可能不公平。.”
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
现议决Achari于2023年12月6日订立的企业合并协议(经不时修订或补充)企业合并协议),由Achari、Merge Sub和Vaso之间完成业务合并协议预期的交易,包括根据该协议发行对价,以及Achari履行其在该协议下的义务应得到所有方面的批准、批准、采纳和确认。
139
目录表
关于企业合并提案的所需投票
企业合并建议的批准将需要在股东大会上出席并投票的SPAC股份的大多数持有者的赞成票。如果企业合并建议、宪章修正案建议、2024年股权激励计划建议、纳斯达克20%建议和董事选举建议中的任何一项未能获得所需股东的批准,则企业合并将不会完成。
根据内幕信函,赞助商已同意投票表决其拥有的Achari普通股的任何股份,支持企业合并。保荐人已经转让了受内幕信约束的股票,但根据内幕信的条款,只有在这些新股东同意受内幕信条款约束的情况下,保荐人才能这样做。截至记录日期,发起人和该等新股东实益拥有2500,000 Achari普通股的股份,不包括因行使认股权证而发行的股份。截至本文发布之日,发起人和Achari的董事和高级管理人员尚未购买任何Achari普通股的额外股份。
Achari董事会关于企业合并提案的建议
Achari董事会一致建议achari股东投票支持企业合并提议的批准。
Achari的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有不同于他们作为Achari股东的利益(如果有)以及Achari股东的一般利益之外的财务利益。Achari的一名或多名董事的财务和个人利益的存在,可能会导致董事(S)在决定建议Achari的股东投票支持这些提议时,在他们认为对Achari及其股东最有利的东西与他们自己认为最好的东西之间产生利益冲突。见本联合委托书声明/招股说明书中题为“提案1-业务合并提案-Achari董事和高级管理人员及其他人在业务合并中的利益”.
140
目录表
提案2:宪章修正案提案
概述
空间A&R COI
现行章程包括若干适用于股东权利的条款(例如,如果Achari未能在特定日期前完成业务合并,或如果Achari寻求修订其章程以延长该日期,则其各自股份被赎回的权利)以及业务合并前的管理和事务。业务合并完成后,有关条文将终止或不再适用。
Achari的股东被要求考虑和投票,并批准与SPAC A & R CoI的现行章程的修订和重述有关的章程修订提案。业务合并建议、章程修订建议、2024年股权激励计划建议、纳斯达克20%建议及董事选举建议中的每一项均相互依存,且必须获得批准,以便Achari完成业务合并协议所设想的业务合并。因此,如果企业合并提案、2024年股权激励计划提案、纳斯达克20%提案或董事选举提案中的任何一项未获得批准,则章程修订提案将不具效力,即使获得Achari股东的批准。
现行宪章与SPAC A & R CoI的比较
以下是拟议修订所带来的主要改变的摘要(“宪章修正案”与现行宪章。本摘要通过参考SPAC A & R CoI的全文,对全文进行了限定,主要采用以下形式: 附件B本联合委托书/招股说明书。
• 调换岗位-商务Achari的合并公司名称从“Achari Ventures Holdings Corp. I”改为“Vaso Holding Corporation”
• 删除现行章程中仅适用于空白支票公司的各项条款,这些条款在业务合并完成后将不再适用于Achari;以及
• 重新分类Achari普通股的所有流通股及其各自的和相关的权利和限制。
本概要经参考SPAC A & R股东大会全文(其副本附于本联合委任代表声明书/招股章程, 附件B.鼓励所有股东全面阅读SPAC A & R CoI,以更完整地描述其条款。
批准宪章修正案的理由
根据阿查里委员会的判断,拟议的宪章修正案对于满足员额需求是必要的,-合并阿查里特别是:
• 将Achari的名称从“Achari Ventures Holdings Corp. I”更改为“Vaso Holding Corporation”,并删除Achari作为空白支票公司的特定条款(这些修订是可取的,因为它们在业务合并后没有任何意义);以及
• 重新分类Achari普通股的所有流通股及其各自和相关的权利和限制,以建立双重类别的普通股,包括具有优势投票权的B类普通股,使Achari在未来的股票发行方面有更大的灵活性。
141
目录表
关于提案2的所需投票
提案2的批准将需要60名持有人的赞成票。-五个截至记录日期,SPAC股份的百分比。
业务合并建议、章程修订建议、2024年股权激励计划建议、纳斯达克20%建议及董事选举建议中的每一项均相互依存,且必须获得批准,以便Achari完成业务合并协议所设想的业务合并。因此,如果这些其他提案中的任何一个未获得批准,提案2将无效,即使获得Achari的股东批准。
Achari董事会关于提案2的建议
Achari董事会一致建议Achari
股东投票赞成提案2。
Achari的董事和高级管理人员在业务合并中可能拥有的财务利益与其作为Achari股东的利益(如有)和Achari股东的一般利益不同,或是额外的。一名或多名Achari董事的财务和个人利益的存在可能会导致该等董事在决定建议股东投票支持提案时,可能认为最符合Achari及其股东的最佳利益与他们认为最适合自己的利益之间存在利益冲突。请参阅本联合委任代表声明书/招股章程题为“提案1—业务合并提案—Achari董事、高级管理人员及其他人在业务合并中的权益”.
142
目录表
提案3:政府提案
概述
Achari要求其股东对下文提到的治理条款进行投票,该条款包含在SPAC A&R COI中。根据美国证券交易委员会的指导意见,本提案将以单独提案的形式提交,目的是让股东有机会就这一重要的公司治理条款发表各自的意见,该提案将在不具约束力的咨询基础上进行表决。
根据Achari董事会的判断,这一规定是必要的,以充分满足Achari及其股东在完成业务合并后的需求。因此,无论非-装订为了对这些建议进行咨询投票,Achari打算以附件B规定的形式,假设通过宪章修正案建议和其余条件先决条件建议,SPAC A&R COI将在业务合并完成时生效。
修订说明
修正案旨在授权将Achari的授权普通股从(I)改为100-100,000,000股 普通股,每股面值0.0001美元,预售-商务合并至(Ii)1.1亿美元 普通股邮政股份-商务合并(分为100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元)。
修订原因
Achari董事会认为,这对该职位很重要-商务合并公司拥有可供发行的若干法定股本,足以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性。修正案增加了一类普通股,即B类普通股,它将拥有每股100票的投票权,而A类普通股每股一票。虽然预计Achari在可预见的未来不会发行B类普通股,但持有B类普通股的股东可能共同持有我们已发行股本的大部分投票权。这种集中控制可能限制或排除普通股类别持有者影响公司事务的能力。Achari认为,建立具有不同投票权的双重股权结构是可取的,以允许在未来的股票发行中具有灵活性。虽然AChari没有计划发行任何具有优先投票权的类别的股票,但一旦完成拟议的业务合并,拟议的双层股权结构就不能根据纳斯达克的规则建立,只要该职位的普通股-商务合并后的公司仍在纳斯达克上市。欲了解更多信息,请参阅标题为“风险因素-业务合并后我们普通股的双重股权结构将产生将投票控制权集中到B类普通股持有者手中的效果;这将限制或排除您影响公司事务的能力。”
发行当前Achari普通股(在SPAC A&R COI提交后将成为A类普通股)和当前授权优先股的授权金额的能力不受这项拟议修正案的影响,董事会在没有股东批准的情况下设定优先股条款的能力也不受这项拟议修正案的实质性影响。
批准所需的投票
治理建议的批准需要已发行和已发行的Achari普通股的持有者在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票,投赞成票。
未能在特别会议上提交委托书或在网上投票以及弃权将不会对治理提案产生任何影响。
143
目录表
如上所述,批准治理提案的投票是咨询投票,因此对Achari、Pre-商务组合或帖子-商务合并,或各自的董事会。因此,无论非-装订在咨询投票中,Achari打算以附件B规定的形式并包含上述条款的SPAC A&R COI在企业合并完成时生效,前提是通过《宪章修正案》提案。
Achari董事会的建议
Achari董事会建议股东投票批准每一项治理提议。
Achari的董事和高级管理人员在业务合并中的财务利益可能不同于他们作为Achari股东的利益,或者不同于Achari股东的一般利益。Achari董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时,在他或她或他们认为最符合Achari及其股东利益的情况下,与他或她或他们认为对他、她或他们自己最有利的情况之间发生利益冲突。见标题为“”的部分建议1:企业合并建议-Achari董事、高级管理人员和其他人在企业合并中的利益关于这些考虑因素的进一步讨论。
144
目录表
提案4:2024年股权激励提案
一般信息
SPAC股票的持有者正被要求批准2024年股权激励计划。Achari董事会打算通过2024年股权激励计划,但须得到SPAC股票持有人的批准。如果获得批准,2024年股权激励计划将在交易结束时生效,并将在交易结束后由Achari使用。就2024年股权激励计划而言,如果Vaso的权益(在成交前)和Achari的权益(在成交后)相同,则“阿卡里“将会被使用。
Achari董事会认为,如果Achari要成功地吸引和留住Achari内部负有重大责任的职位的最佳候选人,Achari必须提供具有竞争力的股权激励计划。Achari董事会预计,2024年股权激励计划将成为吸引、留住和奖励对Achari成功至关重要的高素质员工以及为这些个人提供激励以促进Achari成功的重要因素。
2024年股权激励计划需要得到AChari股东的批准,以便:(I)遵守要求股东批准股权薪酬计划的纳斯达克规则,以及(Ii)允许向符合条件的员工授予符合条件的“激励性股票期权”(“ISO“)根据《守则》第422节。
如果2024年股权激励计划获得SPAC股票持有人的批准,2024年股权激励计划将自成交之日起生效。如果SPAC股份持有人不批准这一提议,2024年股权激励计划将不会生效。SPAC股票持有人批准2024年股权激励计划后,Achari将能够授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励,奖励水平由Achari董事会和/或其薪酬委员会在交易结束后确定的适当水平。2024年股权激励计划还将允许Achari利用广泛的股权激励和绩效现金激励,以确保和留住其员工、董事和顾问的服务,并提供长期的-Term在交易结束后,将员工、董事和顾问的利益与股东的利益保持一致的激励措施。
2024年股权激励计划摘要
以下为二零二四年股权激励计划的主要特点概要。本概要并非对2024年股权激励计划所有条文的完整描述,经参考2024年股权激励计划全文(其副本附于本联合委托书/招股说明书, 附件C.
资格和管理. 根据2024年股权激励计划,Achari及其子公司的员工、顾问和董事可能有资格获得奖励。交易结束后,Achari预计将拥有250多名员工和非-员工 董事及概无其他可能合资格根据2024年以股支薪奖励计划收取奖励的个别服务供应商。
奖项. 2024年股权激励计划规定向雇员,包括任何母公司或子公司的雇员授予守则第422节所指的ISO,并规定授予非法定股票期权(“国家体育组织)、股票增值权(非典)、限制性股票奖励、限制性股票单位("RSU”)奖励、业绩奖励和其他形式的奖励给雇员、董事和顾问,包括其附属公司的雇员和顾问。
授权股份. 最初,根据2024年股权激励计划生效后可能发行的Achari普通股股份的最大数量将不超过紧接收盘后已发行普通股股份的15%。根据2024年股权激励计划的调整,2024年股权激励计划下可供发行的普通股股份数量将于2024年1月1日开始至1月1日结束(包括1月1日)的每个日历年度的第一天增加,2033年的金额等于(i)在紧接前一财政年度的最后一天发行在外的普通股的百分之十五(15%),或(ii)Achari董事会决定的较小数量的普通股;但Achari董事会的决定将不迟于上一个财政年度的最后一天作出。
145
目录表
根据2024年股权激励计划授出的受股票奖励约束的股份,如到期或终止而未获悉数行使,或以现金而非股份支付,则不会减少2024年股权激励计划项下可供发行的股份数量。为满足股份奖励的行使、行使或购买价格或履行预扣税责任而根据股份奖励而预扣的股份不会减少根据2024年股权激励计划可供发行的股份数目。如果根据股票奖励发行的任何普通股股份被没收回或回购或重新获得(i)由于未能满足该等股份归属所需的应急或条件,(ii)为了满足奖励的行使、行使或购买价格,或(iii)由于与奖励有关的税款预扣税义务,被没收或购回的股份将恢复为二零二四年股权激励计划下可供发行。任何先前发行的股份,如为履行预扣税责任或作为行使或购买股票奖励的代价,将再次根据2024年股权激励计划可供发行。
计划管理. Achari董事会(或(如获Achari董事会授权)Achari董事会之薪酬委员会)将有权管理2024年股权激励计划,除非及直至Achari董事会将2024年股权激励计划的部分或全部管理授权给Achari董事会的一个或多个委员会。薪酬委员会可授权一名或多名Achari的高级管理人员(i)指定雇员(除高级管理人员外)接受指定的股票奖励,以及(ii)确定受该股票奖励限制的股票数量。薪酬委员会将有权在2024年股权激励计划的明确规定及限制范围内,不时决定(1)2024年股权激励计划下合资格的人士将获授奖励;(2)各奖励将于何时及如何授出;(3)将授出何种奖励类型或类型组合;(4)所授予的每项奖励的规定(不必相同),包括允许某人根据奖励获得普通股发行或其他付款的时间;(5)将授予每个此类人的奖励的普通股或现金等价物的股份数量;和(6)适用于奖励的公平市场价值。薪酬委员会亦将获授权审核及解释2024年股权激励计划及其授予的奖励,纠正2024年股权激励计划中的任何缺陷或遗漏,使2024年股权激励计划或奖励完全有效,解决有关2024年股权激励计划及任何奖励的所有争议,为了加快裁决的首次行使时间或裁决的归属时间,为了行政方便,禁止行使任何期权、SAR或可行使裁决,批准2024年股权激励计划项下的奖励协议形式,并行使薪酬委员会的权力和行为认为必要或适宜促进阿查里的最佳利益。
股票期权. ISOs和NSO是根据股票期权协议以薪酬委员会批准的形式授予的。薪酬委员会根据2024年股权激励计划的条款及条件厘定购股权的行使价,惟购股权的行使价一般不得低于授出日期普通股公平市值的100%。根据2024年股权激励计划授出的购股权按购股权协议指定的比率归属,并由薪酬委员会厘定。
薪酬委员会决定根据2024年股权激励计划授予的股票期权的期限,最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款或Achari与赔偿委员会批准的接受者之间的其他书面协议另有规定,否则如果期权持有人与Achari或其任何关联公司的服务关系因除残疾、死亡或2024年股权激励计划定义的原因以外的任何原因而终止,期权持有人一般可在停止服务后三个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与Achari或其任何关联公司的服务关系因死亡而终止,或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡,期权持有人或其受益人通常可以在死亡之日起12个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与Achari或其任何关联公司的服务关系因残疾而终止,期权持有人一般可在停止服务后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下,期权通常在终止日期终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。
146
目录表
购买因行使股票期权而发行的普通股的可接受对价将由补偿委员会确定,可能包括(I)现金、支票、银行汇票或汇票,(Ii)经纪人-协助在无现金行使的情况下,(Iii)投标购股权持有人先前拥有的普通股股份,(Iv)如购股权为NSO,则净行使购股权,或(V)Achari董事会批准的其他法律代价。
除非薪酬委员会另有规定,否则期权或股票增值权一般不得转让,除非根据遗嘱或继承法和分配法。经赔偿委员会或正式授权的官员批准,可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让选择权。
对国际标准化组织的限制. 如果奖励持有人在任何日历年内根据Achari的所有股票计划首次行使与ISOs有关的普通股的总公平市值超过100,000美元,则该超出部分一般将被视为NSOs。任何人在授出时拥有或被视为拥有超过Achari或Achari任何母公司或子公司总投票权的10%以上的股票,不得授予ISO,除非(i)购股权行使价至少为授出日期受购股权约束的股票公平市值的110%,及(ii)国际标准化组织的有效期由批出日期起计不超过5年。
限制性股票单位奖. 受限制股票单位奖励乃根据受限制股票单位奖励协议以薪酬委员会批准的形式授出。限制性股票单位奖励可以作为Achari董事会可能接受并根据适用法律允许的任何形式的法律对价授予。限制性股票单位奖励可通过现金、交付股票、现金和股票的组合(如薪酬委员会认为适当)或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价结算。此外,受限制股票单位奖励所涵盖的股份可计入股息等值项目。除适用的奖励协议或Achari与薪酬委员会批准的其他书面协议另有规定外,一旦参与者的连续服务因任何原因终止,尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。
限制性股票奖. 受限制股票奖励乃根据受限制股票奖励协议以薪酬委员会批准的形式授出。限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来向Achari提供的服务或Achari董事会可能接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律对价授予。薪酬委员会决定限制性股票奖励的条款及条件,包括归属及没收条款。如果参与者与Achari的服务关系因任何原因终止,Achari可以通过没收条件或回购权接收参与者持有的截至参与者终止与Achari服务之日尚未归属的任何或所有普通股股份,
股票增值权. 股票增值权乃根据股票增值权协议以薪酬委员会批准的形式授出。薪酬委员会厘定股票增值权的行使价,一般不得低于普通股于授出日期公平市值的100%。根据2024年股权激励计划授出的股票增值权按股票增值权协议中指定的比率归属,并由薪酬委员会厘定。股票增值权可以现金或普通股股份或Achari董事会决定并在股票增值权协议中规定的任何其他付款方式结算。
薪酬委员会厘定根据2024年股权激励计划授出的股票增值权的期限,最长为10年。如果参与者与Achari或其任何关联公司的服务关系因原因、退休、残疾或死亡以外的任何原因终止,参与者一般可在服务终止后的九十个日历日内行使任何已归属的股票增值权。如适用证券法禁止终止服务后行使股票增值权,则该期限可进一步延长。如果参与者与Achari或其任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止,或参与者在服务终止后的特定期间内死亡,参与者或受益人一般可在残疾情况下12个月和死亡情况下18个月期间行使任何既得股票增值权。倘因原因终止,股票增值权一般于导致个人因原因终止的事件发生后立即终止。股票增值权不得超过其期限行使。
147
目录表
表演奖. 2024年股权激励计划允许授出业绩奖励,其可以股票、现金或其他财产结算。业绩奖励的结构可以是,股票或现金将只在达到某些先决条件后发行或支付,-已建立 在指定的绩效期间内实现绩效目标。以现金或其他财产结算的绩效奖励不要求全部或部分参考或以其他方式基于Achari的普通股进行估值。
业绩目标可基于Achari董事会或薪酬委员会选择的任何酌情衡量业绩的指标。绩效目标可能基于公司-宽度一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的业绩或业绩,可以是一个或多个可比公司的业绩,也可以是一个或多个相关指数的业绩。
其他股票奖励. 薪酬委员会可以授予其他奖励的全部或部分基础上参考Achari的普通股。薪酬委员会将厘定股份奖励(或现金等价物)下的股份数目及该等奖励的所有其他条款及条件。
资本结构的变化. 如Achari的资本结构出现特定类型的变动,例如股份拆股、反向股份拆股或资本重组,将对(i)根据2024年股权激励计划预留予发行的股份类别及最高数目、(ii)股份储备每年可能自动增加的股份类别及最高数目作出适当调整,(iii)因行使独立发行股而可能发行的股份类别及最高数目,及(iv)所有未行使股份奖励的股份类别及数目以及行使价、行使价或购买价(如适用)。
控制权的变化. 以下条款适用于控制权变动(定义见2024年股权激励计划)下的2024年股权激励计划下的股票奖励,除非参与者与Achari或其其中一家联属公司的股票奖励协议或其他书面协议另有规定,或除非薪酬委员会在授予时另有明确规定。
倘控制权发生变动,根据二零二四年股权激励计划尚未行使的任何股票奖励可由任何尚存或收购公司(或其母公司)承担、延续或取代,而Achari就股票奖励持有的任何重新收购或回购权可转让予继任人(或其母公司)。如果存续或收购法团(或其母公司)不承担、继续或取代该等股票奖励,则(i)就由在公司交易生效时间前持续服务尚未终止的参与者或现有参与者持有的任何该等股票奖励而言,该等股票奖励(及行使,如适用)将全部加速至公司交易生效时间之前的日期,(视公司交易的有效性而定),而该等股票奖励将于未获行使时终止。(如适用)在公司交易生效时或之前,Achari就该等股票奖励持有的任何重新收购或回购权将失效,(视乎公司交易的有效性而定),及(ii)任何该等股份奖励由现时参与者以外的人士持有,如未获行使,将终止(如适用)在公司交易生效时间之前,惟Achari就该等股份奖励持有的任何重新收购或购回权利将不会终止,且尽管公司交易仍可继续行使。
如果股票奖励将终止,如果没有行使之前的公司交易有效时间,Achari董事会可以提供,在其自行决定,该股票奖励持有人不得行使该股票奖励,而是将收到一笔金额相等于(i)应付Achari持有人的每股金额的超出部分(如有)的款项,(ii)该持有人应付的任何每股行使价(如适用)。此外,公司交易最终协议中的任何托管、回退、赚取或类似条款可适用于此类付款,其范围和方式与此类条款适用于Achari普通股持有人相同。
可转让性. 除薪酬委员会另有规定外,2024年股权激励计划授予的奖励不得以任何方式转让(在适用于根据该奖励发行股份的任何及所有限制归属及失效前),惟遗嘱及血统及分配法律或二零二四年股权激励计划另有规定者除外;但薪酬委员会可规定参与者可将NS0转让给获许可的受让人(定义见2024年股权激励计划)。
148
目录表
图则修订或终止. Achari董事会有权修订、暂停或终止2024年股权激励计划,惟未经任何参与者书面同意,该等行动不得重大损害任何参与者的现有权利。某些重大修订还需要Achari股东的批准。于Achari董事会采纳2024年股权激励计划之日起计十周年后,不得授出任何独立发行股。2024年股权激励计划暂停或终止后不得授予股票奖励。
2024年股权激励计划对美国联邦所得税的重大影响摘要
以下是根据现行美国联邦所得税法,根据2024年股权激励计划可能作出的奖励的联邦所得税方面的简要摘要。本摘要仅提供基本的税收规则。它没有描述一些特殊的税收规则和在某些情况下可能适用的各种选择。它也不反映参与人可能居住或以其他方式纳税的任何市、州或外国的所得税法规定,也不反映参与人死亡的税务后果。2024年以股支薪奖励计划项下奖励的税务后果取决于奖励的类型。参与者应就参与2024年股权激励计划的税务后果咨询其税务顾问。
激励性股票期权. ISO的接收者一般不会在授予选择权后征税。普通联邦所得税一般只在已行使的IPO股份以出售或其他方式出售时征收。但是,行使日普通股股票的公平市场价值超过行使价的数额,在确定期权接受者的替代最低税的责任时包括在内。如果ISO接收人在收到股份后超过一年和授予期权后两年才出售或处置股份,那么,在出售或处置股份时,出售股份时确认的任何收益将被视为长期收益。-Term资本收益如果受让人未能在前一句所述期间持有股份,受让人将在处置年度确认普通收入,一般数额等于行使日普通股的市场价值(或,如果低于处置股份时实现的金额)超过为股份支付的行使价的任何超出部分。根据《守则》第162(m)条和适用指南的限制,Achari通常有权在期权接受者确认的普通收入的同时和相同数额的税收减免。
非-合格股票期权.国家统计局的接收人一般不会在授予选择权时被征税。在行使国家会计准则时,行使日购买的普通股的公允市场价值超过该等股份行使价的部分将作为普通收入征税。此后,收购股份的税基等于为股份支付的金额加上收款人确认的普通收入金额。在遵守《守则》第162(m)条和适用指南的限制下,Achari通常有权在期权接受者因期权行使而确认的普通收入的同时和相同数额的税款减免。
其他奖项.受限制股份单位奖励的接受人一般会于其于结算奖励时收到股份时确认普通收入,金额相等于股份当时的公平市值。受归属规定规限的受限制股份奖励的接受人一般会于归属时确认普通收入,金额相等于股份当时的公平市值减就股份支付的金额(如有)。然而,此类受限制股票的接受者可以在授予日期起30天内,根据守则第83(b)条选择在授予时而不是在授予日期确认普通收入。股票增值权受让人一般在行使时确认普通收益,其金额等于行使日相关普通股的公允市值超出行使价的差额。在遵守《法典》第162条(m)款和适用指南的限制下,Achari通常有权在接受者确认的普通收入的同时和相同数额的税收减免。
149
目录表
上述内容仅为美国联邦所得税对2024年股权激励计划下参与者和Achari的影响的概述。本协议并不符合参与者死亡的税务后果或参与者可能居住或以其他方式缴纳税款的任何城市、州或外国的所得税法的规定。
《守则》第409A节
根据守则第409A条,2024年以股支薪奖励计划项下的若干类别奖励可能构成或规定延迟补偿。除非符合法典第409A条规定的某些要求,否则此类奖励的持有人可能会比其他情况下更早纳税(例如,在归属时而不是付款时),并可能受到额外的20%的罚款税(以及潜在的某些利息,罚款和额外的州税)。在适用的情况下,2024年以股支薪奖励计划及根据2024年以股支薪奖励计划授出的奖励拟以符合或豁免遵守守则第409A条及财政部规例及根据守则第409A条可能颁布的其他诠释指引的方式进行架构及诠释。在计划管理人认为必要或适当的情况下,2024年以股支薪奖励计划及适用奖励协议可予修订,以进一步遵守守则第409A条或豁免适用奖励遵守守则第409A条。
在美国证券交易委员会注册
如果2024年股权激励计划提案获得批准,Akari预计将在S表上向SEC提交注册声明。-8在合理可行的情况下,尽快登记2024年以股支薪奖励计划项下预留供发行的股份。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
“作为普通决议,全面批准和通过2024年股权激励计划。”
关于2024年股权激励计划提案的所需投票
2024年股权激励计划的批准需要出席股东大会并就该议案投票的SPAC股份的大多数持有人投赞成票。批准2024年股权激励计划建议是业务合并协议项下完成交易的条件。倘2024年股权激励计划议案未获批准,华生无须完成业务合并。如企业合并未获批准,2024年股权激励计划议案将不提交股东大会。二零二四年股权激励计划仅于业务合并完成后方能生效。
Achari董事会关于2024年股权激励计划提案的建议
Achari董事会一致建议Achari
股东投票支持2024年股权激励计划提案。
Achari的董事和高级管理人员在业务合并中可能拥有的财务利益与其作为Achari股东的利益(如有)和Achari股东的一般利益不同,或是额外的。一名或多名Achari董事的财务和个人利益的存在可能导致该等董事在决定建议Achari股东投票支持提案时可能认为符合Achari及其股东的最佳利益与他们认为对自己最有利的利益之间存在利益冲突。请参阅本联合委任代表声明书/招股章程题为“提案1-业务合并提案-Achari董事和高级管理人员及其他人在业务合并中的利益”.
150
目录表
第五条:纳斯达克20%的提案
背景和概述
我们正在寻求股东批准纳斯达克20%的提议,以遵守纳斯达克上市规则5635(a),(b)和(d)。
根据纳斯达克上市规则5635(a),在发行与收购另一家公司有关的证券之前,如果此类证券不是在公开发行中发行的,并且(A)已经或将在发行时,投票权等于或超过普通股发行前已发行投票权的20%(或可转换为普通股或可行使为普通股的证券);或(B)拟发行的普通股股份数目等于或将等于或超过该等股份或证券发行前已发行普通股股份数目的20%。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条,当发行或潜在发行的证券将导致控制权变更时,必须在发行证券之前获得股东的批准。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,除公开发售外,发行人以低于普通股账面价值或市值的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易,须经股东批准,条件是拟发行的普通股股份数目等于或可能等于发行前已发行普通股的20%或以上,或投票权的20%或以上。
在业务合并之前,我们有3,050,941 已发行普通股的股份。
根据业务合并协议,吾等预期吾等将于业务合并完成时向前Vaso股东发行合共约17,600,000股股份作为交易代价 我们普通股的股份。请参阅“企业合并建议--企业合并协议--合并考虑".由于我们预计在业务合并中发行的普通股的股份数量(1)将构成我们发行在外普通股的20%以上和发行前的20%以上的表决权,以及(2)将导致Achari的控制权发生变化,根据纳斯达克上市规则第5635(a)及(b)条,我们须获得股东批准。
纳斯达克20%提案对现有股东的影响
如果纳斯达克20%的建议被采纳,我们预计发行总额约为17,600,000股 根据业务合并协议,向前Vaso证券持有人出售本公司普通股股份作为交易股份代价。发行此类股票将导致我们的股东的股权大幅稀释,并将导致我们的股东在Achari的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
Achari的普通股继续在纳斯达克上市是Achari完成业务合并的义务的一个条件。因此,如果纳斯达克20%建议不获采纳,业务合并可能无法完成。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
“根据纳斯达克上市规则5635(a),(b)和(d)的要求,根据业务合并协议的条款,任何发行超过20%的Achari已发行和流通普通股的任何发行,在所有方面都应得到批准,批准,采纳和确认。
151
目录表
关于纳斯达克20%的提案需要投票
纳斯达克20%提案的批准需要大多数SPAC股票以虚拟方式或由代理人代表并有权投票。如果业务合并提案未获批准,纳斯达克20%提案将不会在股东大会上提交。纳斯达克20%提案只有在业务合并完成后才会生效。
Achari董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的
股东可以投票支持纳斯达克20%的提议。
Achari的董事和高级管理人员在业务合并中可能拥有的财务利益与其作为Achari股东的利益(如有)和Achari股东的一般利益不同,或是额外的。一名或多名Achari董事的财务和个人利益的存在可能导致该等董事在决定建议Achari股东投票支持提案时可能认为符合Achari及其股东的最佳利益与他们认为对自己最有利的利益之间存在利益冲突。请参阅本联合委任代表声明书/招股章程题为“提案1—业务合并提案—Achari董事、高级管理人员及其他人在业务合并中的权益”.
152
目录表
提案6:主任选举提案
选举董事
根据业务合并协议,Achari董事会全体董事将于完成时辞任生效。因此,假设董事选举提案获得批准,在闭幕时生效,整个Achari董事会将由Vaso指定的9名个人组成,其中大多数人将根据纳斯达克的要求是独立董事。
Achari提议由股东选举以下九名个人(由Vaso确认),他们将在闭幕后立即就职,并将构成Achari董事会的所有成员:Joshua Markowitz,David Lieberman,Jun Ma,Jane Moen,Edgar Rios,Leon Dembo,Behnam Movaseghi, [董事独立提名人将被提名]和[董事独立提名人将被提名].就此而言,董事选举建议项下的九名董事委任将根据SPAC会计及相关附例的条款生效。
Achari的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。在符合SPAC A & R CoI的其他规定的情况下,构成整个Achari董事会的董事人数将仅由Achari董事会的决议案确定。每名董事的任期直至其继任者经正式选出并符合资格为止,或直至其提早去世、辞职或免职为止。任何组成Achari董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
在Achari优先股持有人选举董事和罢免任何该等股票持有人有权选举的任何董事的权利(如有)下,任何董事(包括由董事选出以填补Achari董事会空缺的人)可被免职(i)有因由或无因由,及(ii)只有在当时有权在董事选举中投票的股份中拥有至少过半数投票权的持有人投赞成票。董事会的任何空缺,包括因董事人数增加而产生的空缺或因董事死亡、辞职、取消资格或罢免而产生的空缺,只能由当时在职董事的过半数填补,即使少于法定人数,但须受优先股持有人的权利(如有)的限制。
倘业务合并建议未获批准,董事选举建议将不会于股东大会上提呈。董事选举建议产生之董事委任仅于业务合并完成后方能生效。
阿查里董事会不知道为什么任何被提名人将无法出席或拒绝担任董事。以下提供的信息是截至记录日期的,部分基于被提名人提供的信息,部分来自阿查里和瓦索的记录。
高级职员、董事及被提名人的资料
于生效时间,根据业务合并协议的条款,并假设选举本节所载的被提名人,Achari的董事会和高级管理人员将如下:
名字 |
年龄 |
职位 |
||
约书亚·马科维茨 |
68 |
Achari董事会主席和董事 |
||
David·利伯曼 |
79 |
Achari董事会副主席和董事 |
||
马骏 |
60 |
董事首席执行官总裁 |
||
简·摩恩 |
44 |
VasoHealthcare总裁兼董事 |
||
贝纳姆·莫瓦塞吉 |
70 |
独立董事 |
||
埃德加·里奥斯 |
71 |
独立董事 |
||
里昂·丹博 |
69 |
独立董事 |
||
迈克尔·J·比彻 |
79 |
联席首席财务官兼秘书 |
||
乔纳森·P·牛顿 |
63 |
联席首席财务官兼财务主管 |
||
彼得·C·卡塞尔 |
55 |
首席运营官 |
||
[独立董事董事的提名人可能会被点名] |
[ – ] |
独立董事 |
||
[独立董事董事的提名人可能会被点名] |
[ – ] |
独立董事 |
153
目录表
上述人员与任何其他人员之间没有任何安排或谅解,任何人被挑选担任其职务或职位。
Achari相信,于业务合并完成后,各董事提名人合资格担任Achari董事,原因如下:
• Joshua Markowitz自2015年6月起担任Vaso董事,自2016年8月起担任董事会主席。阿查里已确定,他对瓦索业务的了解以及他自加入董事会以来帮助瓦索发展的经验,意味着他完全有能力协助阿查里在业务合并后向瓦索业务过渡;
• 大卫利伯曼一直是瓦索和副总裁,-主席他的董事会工作了十几年。先生 利伯曼自加入Vaso董事会以来一直在帮助管理其增长。阿查里已确定,他对瓦索业务的了解以及他自加入董事会以来帮助瓦索发展的经验,意味着他完全有能力协助阿查里在业务合并后向瓦索业务过渡;
• 马俊先生担任华索董事及其总裁兼首席执行官逾15年。加上机械工程博士学位和生物医学工程硕士学位,阿查里认为,他对Vaso运营的了解和他自加入董事会以来帮助Vaso成长的经验,意味着他完全有能力协助阿查里在业务合并后过渡到Vaso的运营;
• Jane Moen自2010年以来一直在Vaso工作,自2018年6月以来一直担任VasoHealthcare总裁,并自2020年3月以来一直担任Vaso董事。阿查里认为,她对瓦索业务的了解和帮助瓦索发展的经验意味着她有能力协助阿查里在业务合并后过渡到瓦索的业务;
• Behnam Movaseghi自2007年7月以来一直担任Vaso的董事。阿查里认为,他对瓦索业务的了解和帮助瓦索发展的经验意味着他有能力协助阿查里在业务合并后过渡到瓦索的业务;
• Edgar Rios自2011年2月以来一直担任Vaso的董事。阿查里认为,他对瓦索业务的了解和帮助瓦索发展的经验意味着他有能力协助阿查里在业务合并后过渡到瓦索的业务;
• Leon Dembo自2023年3月起担任Vaso董事。阿查里认为,他对Vaso的运营和经验的了解以及他40多年的律师经验意味着他有能力协助阿查里在业务合并后过渡到Vaso的运营;
• [独立董事将被命名]及
• [独立董事将被命名]
关于Joshua Markowitz,David Lieberman,Jun Ma,Jane Moen,Behnam Movaseghi,Edgar Rios,Leon Dembo,Peter C.卡塞尔,迈克尔·J·比彻,乔纳森·牛顿, [独立董事将被命名]和/或[独立董事将被命名],请参阅标题为“企业合并后的经营管理”。
委任委员会成员
业务合并完成后,Achari董事会将设有审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。这些委员会的每一位成员都将符合SEC和纳斯达克规则的适用规则和规定的独立性要求。阿查里还将确定审计委员会的一名成员将有资格成为SEC规则中定义的"审计委员会财务专家",并将满足纳斯达克的财务复杂性要求。
154
目录表
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
"经决议,在企业合并的同时,乔舒亚·马科维茨、大卫·利伯曼、马军、简·莫恩、埃德加·里奥斯、贝南·莫瓦塞吉、莱昂·登博, [董事独立提名人将被提名]和[董事独立提名人将被提名]“被任命为Achari的董事,任期至Achari股东的下一次年度会议。
关于董事选举提案的所需投票
董事选举建议所述的董事选举须经亲自出席股东大会并有权投票的股份以多数票投赞成票。就董事选举建议而言,“多位”是指与任何其他董事提名人相比,获得最多“赞成”票的九名董事提名人将当选为董事,即使该等提名人没有获得以实际方式出席或由代表出席股东大会并有权投票的股东所投的多数票。然而,董事选举建议项下的九名董事委任将根据SPAC会计及相关附例的条款生效。
如果企业合并提案未获批准,董事选举提案将不会在股东大会上提出。只有完成业务合并,董事选举提案才会生效。根据业务合并协议,董事选举提案获得批准是完成交易的条件。如果董事选举提案未获批准,华硕不需要关闭业务合并。
阿查里董事会关于董事选举提案的建议
Achari董事会一致建议Achari
股东可以投票给董事中的每一位被提名人
选举和提案。
Achari的董事和高级管理人员在业务合并中可能拥有的财务利益与其作为Achari股东的利益(如有)和Achari股东的一般利益不同,或是额外的。一名或多名Achari董事的财务和个人利益的存在可能导致该等董事在决定建议Achari股东投票支持提案时可能认为符合Achari及其股东的最佳利益与他们认为对自己最有利的利益之间存在利益冲突。请参阅本联合委任代表声明书/招股章程题为“提案1-业务合并提案-Achari董事和高级管理人员及其他人在业务合并中的利益”.
155
目录表
提案7:休会提案
概述
在股东大会上,Achari将要求其股东考虑一项批准股东大会休会的提议并进行表决,如有必要,(I)如果根据股东大会时的列表投票,没有收到足够的票数通过决议以在股东大会上批准上述提议,或(Ii)股东大会尚未确定法定人数,则允许进一步征集和投票委托书。如果股东大会主席认为股东大会没有必要休会,例如,如果所有有条件的先决条件提案都已在股东大会上获得批准,则休会提案将不会提交。在任何情况下,Achari都不会征集委托书来推迟股东大会或完成业务合并,超过它可能适当这样做的日期。
休会建议不获批准的后果
倘延期建议未获Achari股东批准,则Achari董事会可能无法在有需要时将股东大会延期至较后日期,(I)如根据股东大会时的表决票,未能收到足够票数通过决议案以在股东大会上批准上述建议,或(Ii)股东大会法定人数尚未确定,则Achari董事会可能无法容许进一步征集及表决委托书。您需要注意的是,如果业务合并方案、宪章修正案方案、2024年股权激励计划方案、纳斯达克20%方案和董事选举方案中的任何一项没有获得必要的投票批准,我们可能无法完成业务合并。如果我们没有完成业务合并,并且未能在2024年7月19日之前完成初始业务合并(假设Achari行使其第五次COI和每月延期选择权),除非Achari提交并其股东批准延长该日期,否则我们将被要求解散和清算信托账户,方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。有关详细信息,请参阅“风险因素-Achari可能会推迟股东大会,这种延期可能会推迟向打算在股东大会上选择赎回股票的Achari股东交付任何收益的收到”.
待表决的决议
拟通过的决议全文如下:
现议决,要求主席批准将股东大会延期至一个或多个较晚日期的提案,如有必要,(I)允许进一步征集和表决委托书,如果根据股东大会时的表决票,没有收到足够的票数通过决议以在股东大会上批准上述提议,或(Ii)由于股东会议的法定人数尚未确定。
要求对休会提案进行表决
延期建议(如提交)将需要出席股东大会并就该建议投票的SPAC股份的大多数持有人投赞成票。
如果先决条件提案获得批准,休会提案将不会提交。休会提案不以任何先决条件提案的批准为条件。
理事会就休会提案提出的建议
Achari董事会一致建议Achari股东投票“赞成”批准该延期提案(如有)。
Achari的董事和高级管理人员在业务合并中可能拥有的财务利益与其作为Achari股东的利益(如有)和Achari股东的一般利益不同,或是额外的。一名或多名Achari董事的财务和个人利益的存在可能导致该等董事在决定建议Achari股东投票支持提案时可能认为符合Achari及其股东的最佳利益与他们认为对自己最有利的利益之间存在利益冲突。请参阅本联合委任代表声明书/招股章程题为“提案1—业务合并提案—Achari董事、高级管理人员及其他人在业务合并中的权益”.
156
目录表
有关Achari的信息
本节中提及的“我们”或“我们”是指Achari。
一般信息
我们是一家空白支票公司,于2021年1月25日注册成立为特拉华州公司,其业务目的是与一个或多个业务进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。
IPO与私募
2021年10月19日,Achari完成了首次公开募股,共有10,000,000个单位。每个单位包括一股Achari的普通股,每股面值0.0001美元,和一份Achari的可赎回认股权证,每个认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买Achari的普通股的四分之三;然而,认股权证只能对Achari的普通股的整数股行使。该等单位以每单位10.00美元的价格出售,为Achari带来的总收益为100,000,000美元。
在首次公开募股完成的同时,根据私募配售,Achari完成了向保荐人以每份私募配售权证0.75美元的购买价向合共7,133,333份认股权证的私人出售,为Achari带来的总收益为5,350,000美元。
延长完成业务合并的时间
2022年12月22日,在Achari股东特别会议上,Achari股东批准了(i)对Achari第二次修订和重述的公司注册证书的修正案,该修正案修改了Achari当时的期权,-现有第二次修订的公司注册证书,并规定Achari能够将Achari必须完成企业合并的最后期限延长至三个月,或从2023年1月19日至2023年4月19日,而是规定将完成企业合并的最多延长至六个月,或从2023年1月19日至2023年7月19日,及(ii)对Achari的投资管理信托协议的修订,规定Achari可以按月延长完成业务合并的时间期限,直至2023年7月19日,具体方式是根据Achari的选择,将(x)100,000美元存入信托账户,及(y)Achari的普通股每股0.05美元,该股截至该月存款之日仍未发行,称为"第三个COI:每月延期选项".第三次COI每月延期期权由Achari行使,-月增量。
在这次特别会议上, 于二零一九年十二月三十一日,Achari之普通股股份行使其权利,按约每股10.24美元的赎回价赎回其各自股份以现金,导致向该等赎回股东支付总额约92,009,330美元,该款项已于该特别会议结束后立即从信托账户提取以赎回该等股份。阿查里行使了所有可用的每月延期选择权。
同样,2023年7月12日,在阿查里股东特别会议上,阿查里股东批准了(i)对阿查里第四次修订和重述的公司注册证书的修正案,该修正案修改了阿查里当时的一项期权,-现有修改和重述的公司注册证书,并使阿查里能够将阿查里必须完成企业合并的最后期限延长至六个月,或从2023年1月19日至2023年7月19日,改为规定将完成企业合并的最后期限延长至六个月,或从2023年7月19日至1月19日,2024年,以及(ii)对Achari修订和重述的投资管理信托协议的修订,规定Achari可以按月延长完成业务合并的时间期限,直至2024年1月19日,由Achari选择,通过向信托账户存入(x)100,000美元,及(y)Achari的普通股每股0.05美元,该股截至该月存款之日仍未发行,称为"第四个COI-每月延期选项". Achari行使了所有第四个COI每月延期期权。
157
目录表
2023年7月17日,申办方转账927,600 我们的普通股股份给赞助商的某些成员。由于这种转移,截至2023年7月17日,1572400 我们的普通股股份由发起人直接持有,927,600股, 我们的普通股股份由发起人的成员直接持有。根据保荐人函件协议的条款,保荐人将收回927,600 在业务合并之前,发起人成员直接持有的我们的普通股股份。
2023年12月18日,Achari举行了一次特别会议,以代替Achari股东周年大会,股东在会上批准了(i)修改其第四次经修订和重述的公司注册证书的提案,以修改其当时的-现有延期选择权,规定其有权将必须完成业务合并的期限从2024年1月19日延长至2024年7月19日,该延期选择权可在六个单一的时间内行使,-月增量(即,第五个COI每月延期选项),再增加六个-月(ii)修订本公司章程以消除章程中的限制,规定Achari不得赎回公众股份,但该等赎回将导致Achari的有形资产净值低于5,000,001美元,任何赎回后,Achari不得赎回公众股份(“赎回限制”),以允许Achari赎回公众股份,无论该等赎回金额是否会违反赎回限额,如果Achari自行酌情选择,及(iii)修订我们日期为2023年7月12日的第二份经修订及重订投资管理信托协议的建议,规定其中规定的到期日可按我们的选择延长,并根据行使第五次COI每月延期选择权,每月一次,直至2024年7月19日;前提是,为了行使单一的第五个COI每月延期选择权,我们必须将(x)$100中的较小者存入信托账户,000美元及(y)每股普通股0.04美元,包括在我们的首次公开募股中出售的单位,并在该存款日期仍然未发行。关于股东在12月的投票, 2023年18日会议,Achari被告知持有87,380 Achari普通股的股票行使了以每股10.91美元的价格赎回各自股票的现金的权利,支付总额为952,939.89美元,随后从信托账户中提取这些股票以赎回这些股票。截至本报告之日,Achari已行使其第五次COI月度延期选择权中的三项。截至4月 2024年1月1日(并反映与上述句子所述赎回股份有关的资金的提取),信托账户的余额约为6 172 959美元。
Achari于2023年12月19日与大陆股票转让及信托公司订立第三份经修订及重列信托协议。现行宪章于2023年12月19日生效。
实施业务合并
股东对企业合并的批准
Achari正在本联合委托书/招股说明书所涉及的股东大会上寻求股东批准业务合并,并且,就该等大会而言,公众股份持有人可以根据本联合委托书/招股说明书中所述的程序赎回其各自的股份以换取现金。该等赎回权将根据现行章程及DGCL生效。
没有企业合并的情况下,赎回公众股份和清算
如果我们尚未在2024年7月19日之前完成业务合并,我们将(i)停止所有业务,除清盘目的外;(ii)尽合理可能迅速,但不超过10个营业日,按规定赎回100%的公众股份。-共享以现金支付的价格,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金所赚取的利息,而先前未释放给我们以支付我们的税款(减去支付解散费用的最多100,000美元利息)除以当时发行在外的公众股数量,赎回将彻底消灭公众股东作为阿查里股东的权利,(包括收取进一步清算分配的权利,如有),但须遵守适用法律;及(iii)在该等赎回后,在获得本公司剩余股东及Achari董事会批准的情况下,尽快解散及清算,在每种情况下,均须遵守本公司根据特拉华州法律规定债权人索偿的义务及其他适用法律的要求。Achari不会使用信托资金支付爱尔兰共和军征收的任何消费税债务。
158
目录表
如果我们未能完成业务合并,保荐人及我们的高级职员及董事已放弃从信托账户中就其持有的任何股份进行清算的权利。由于该等豁免,任何清盘分派将只涉及公众股份。信托账户将不会就我们的认股权证进行分配,如果Achari在完成业务合并之前结束,认股权证将毫无价值。我们将从信托账户以外的剩余资产支付清算费用。
为了使其重新遵守纳斯达克的持续上市标准,Achari此前已采取了一些行动,例如,将保荐人持有的方正股份转让给保荐人的某些成员,以努力重新遵守上市规则第5450(B)(2)(B)条。公司和我们的保荐人随后可能采取某些额外的行动,其中可能包括但不限于保荐人持有的方正股份进一步转让给保荐人的个人成员,以及某些其他行动,以试图重新遵守纳斯达克持续上市的标准。为免生疑问,保荐人先前转让给保荐人某些成员的所有方正股份,以及未来可能以类似方式转让的任何方正股份,应继续遵守保荐人继续直接持有的方正股份的所有适用转让限制和其他限制,无论是由保荐人或保荐人成员直接持有,还是由任何其他方持有,在任何情况下,包括在Achari未能完成初始业务合并的情况下,方正股份都没有资格从信托账户获得清算分配。此类转让(过去或现在)也不会增加已发行或流通的方正股票的总金额,也不会以任何方式影响Achari现有的公共股东对Achari的所有权百分比。截至本文发布之日,发起人直接持有1,572,400股方正股票,发起人成员直接持有927,600股方正股票。
我们的保荐人随后可能采取若干额外行动,其中可能包括但不限于进一步转让由我们的保荐人持有的创始人股份予我们的保荐人的个人成员,或若干其他行动,以试图重新符合纳斯达克的持续上市标准。为免生疑问,先前按上句所述转让的所有股份及日后以类似方式转让的任何股份,仍须遵守与我们的保荐人继续持有的创始人股份相同的转让限制及其他限制,包括就我们的首次公开募股订立的协议书所载的任何及所有限制,以及,为进一步免生疑问,任何该等创始人股份在任何情况下,包括在我们未能完成业务合并的情况下,(过去或现在)增加已发行或流通的创始人股份的总量,或以任何方式影响我们的公众股东现有的Achari股权百分比。于本报告日期,1,572,400股创始人股份由我们的保荐人直接持有,927,600股创始人股份由保荐人成员直接持有。根据保荐人函件协议之条款,所有该等创始人股份须于业务合并前退还予保荐人。
以及(2)由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元的,减去应付税款后,截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额;然而,我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金,我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,我们认为我们保荐人的唯一资产是Achari的证券。因此,我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。The PER-共享公众股的清算价预计约为_然而,我们不能向您保证,如果Achari清算,由于潜在债权人的意外索赔,信托账户的每股分配不会低于10.15美元,外加利息。我们将按照他们各自的股权比例向我们的所有公共股东分配一笔存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息,扣除我们可能用于支付我们的特许经营权和应付所得税的利息。
159
目录表
如果信托账户中的收益降至每股公开股份10.15美元以下,而我们的保荐人声称它无法履行其义务,或它没有与特定索赔相关的赔偿义务,我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动,以强制执行此类赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动,以履行对我们的此类赔偿义务,但我们的独立董事在行使其商业判断时,可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务,信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.15美元以下。
员工
阿卡里目前有三名高管。这些个人没有义务在Achari的事务上投入任何具体的工作时间,但他们会尽可能多地投入他们认为必要的时间,并打算继续这样做,直到完成初步的业务合并。他们在任何时间段投入的时间将根据是否为初始业务合并选择了目标企业以及业务合并过程的阶段而有所不同。阿卡里不打算有任何完整的-时代周刊初始业务合并完成前的员工。
属性
我们的行政办公室位于新泽西州克拉克400号核桃大道60号,邮编:07066,电话:(732)-340-0700。我们的执行办公室是由我们的赞助商免费提供的。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
法律诉讼
我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险,极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
160
目录表
董事、高级管理人员、行政人员薪酬和公司
阿卡里的治理
本节中提及的“我们”或“我们”是指Achari。
管理层和董事会
阿卡里现任董事和高级管理人员如下:
名字 |
年龄 |
职位 |
||
维卡斯·德赛 |
32 |
首席执行官兼Achari董事会主席 |
||
梅里克·弗里德曼 |
35 |
首席投资官、公司秘书兼董事 |
||
米切尔·哈拉 |
58 |
首席运营官和首席财务官 |
||
赛斯·法布曼 |
56 |
董事 |
||
凯文·K阿尔伯特 |
71 |
董事 |
||
哈里·德莫特 |
57 |
董事 |
||
Mark A.佩尔森 |
61 |
董事 |
||
蒂莫西·西摩 |
56 |
董事 |
Achari董事和执行官的经验如下:
维卡斯·德赛自2021年1月起担任董事会成员及首席执行官。2018年初,他创立了Welcan Capital,这是Achari Ventures的前身,Achari Ventures是一家专注于大麻行业的风险投资公司。Achari Ventures投资于高-影响,早期的基础性公司-阶段工厂触摸和辅助业务,目前在该平台内拥有28家公司的投资组合。德赛先生自2018年起受雇于隶属于Achari Ventures平台的Welcan Strategic Opportunities Fund,并于2021年末开始受雇于同样隶属于Achari Ventures平台的Achari Ventures Fund/I LP。在加入Welcan之前,德赛先生是另类资产管理公司橡树资本管理公司的私募股权投资者,从2015年6月到2017年6月,他完成了超过20亿美元的交易。陈德赛先生于2013年7月至2015年6月在投资银行部门的摩根士丹利开始他的职业生涯,专注于房地产并购和资本市场,在那里他完成了大约15笔交易,交易金额约为150亿美元。他毕业于纽约大学斯特恩商学院,获得金融学和环境研究学士学位。
梅里克·弗里德曼自2021年2月起担任我们的首席投资官兼公司秘书,并自2021年10月起担任我们的董事会成员。李·弗里德曼先生于2019年6月加入Welcan Capital(现为Achari Ventures)。自2019年以来,Friedman先生一直受雇于Welcan Strategic Opportunities Fund,该基金是Achari Ventures平台的一部分,并于2021年底开始受雇于Achari Ventures Fund和I LP,该基金也是Achari Ventures平台的一部分。在加入Welcan Capital之前,李·弗里德曼先生在Long Pond Capital工作了四年多,从2015年1月到2019年初,Long Pond Capital是一家规模约30亿美元的多/空股票对冲基金,专注于基本面和价值--面向投资。在加入Long Pond之前,李·弗里德曼先生于2013至2014年间在瑞恩集团(Raine Group)工作。瑞恩“),一家全球性的商业银行。在Raine,他负责提供并购咨询服务,并评估媒体、娱乐和电信行业的增长股权投资。弗里德曼于2012年在德意志银行自然资源投资银行部开始了他的职业生涯。他以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院,获得经济学学士学位.
米切尔·哈拉自2021年2月以来一直担任我们的首席运营官和首席财务官。真原先生是一位成就卓著的企业高管、投资银行家和投资者,在大麻、消费品和零售行业的动态和颠覆性环境中拥有30多年的运营经验。在他的整个职业生涯中,他发起、构建和谈判了超过600亿美元的合并、收购、资产剥离、重组、杠杆收购、结构性债务和股权融资,并在上市公司和私营公司的高管职位上帮助创造了超过12亿美元的股东价值。自2018年以来,原原诚司先生一直担任大麻行业公司的独立顾问。从2019年3月到2021年3月,原先生在HIHS担任高级顾问,这是一个很高的-增长,ESG-以中心为中心个人护理品牌与
161
目录表
致力于可持续发展的使命和给予-后退,他还在2020年9月至2020年12月期间担任临时首席执行官。从2019年到2020年,在担任巧叶国际公司(前身为北方天鹅控股)(纳斯达克:OCLVR)的顾问5个月后,原先生被任命为该公司的并购和业务发展主管,该公司被认为是按产能计算全球最大的持牌大麻种植和采摘商之一,他负责Achari的所有投资、收购和业务发展工作。2022年8月,原先生被任命为Curaleaf Holdings,Inc.(CSE:OCURA)(OTCQX:OCURLF)的首席战略官,该职位一直担任到2023年5月。加上他的其他咨询工作,原先生拥有超过4年的大麻行业经验。2016年至2018年,原先生担任Beekman 1802首席执行官,创历史新高-增长,优质品牌消费品公司,在那里他发起并执行了对其最大的被许可人的收购,创造了巨大的股东价值。2011年至2015年,原先生担任HSN公司企业战略/并购高级副总裁,当时该公司是一家上市公司,现在是Qurate零售集团(纳斯达克:QRTEA)的一部分。在HSN,Inc.,Hara先生推出了风险投资孵化器,通过并购优化了其目录投资组合,并启动和实施了股息和股票回购计划,创造了可观的股东价值。在他的经营生涯之前,原先生于2007年至2010年担任所罗门公司并购及重组组董事董事总经理,并于1996年至1999年担任董事联席董事。从2004年到2007年,原原诚司担任花旗集团专业零售投资银行业务主管。2003年至2004年,他是Hill Street Capital的高级成员。从1999年到2001年,原先生在美林银行零售投资银行部担任董事的助理。从1993年到1996年,他在Wasserstein Perella&Co.,Inc.担任消费者并购部门的助理。原先生于1986年到1989年在花旗投资银行的杠杆融资和辛迪加领域开始了他的金融分析师生涯,并从1989年到1991年被借调到东京的花旗国际公司,负责建立私募和贷款辛迪加部门。他目前在Grand Slam Partners的顾问委员会任职,是HBS Start Up Partners的导师和HBS Alumni Angels of Greater New York的成员。Hara先生拥有哈佛商学院的MBA学位和锡拉丘兹大学的金融学士学位。
赛斯·法布曼自2021年10月以来一直担任我们的董事会成员。法布曼先生是耶鲁大学的执行研究员,主要在管理学院工作。除了讲课,他还提供了真正的-世界为学生、教职员工和管理人员提供商业、市场营销和技术方面的见解。他于2018年11月加入该大学,然后于2019年1月从Spotify退休,并于2015年3月至2015年3月担任Spotify首席营销官。在他的四年任期内,Spotify在65个国家和地区发展到超过2.5亿客户,成为世界上最大的音乐流媒体服务和100个最有价值的全球品牌之一。法布曼先生负责管理Spotify的B2C和B2B营销团队,以及公共关系、客户支持、品牌、创意和设计、营销科学和分析团队。2018年,法布曼先生帮助Spotify完成了几年来最成功的公开募股之一。2018年6月,法布曼先生被Business Insider评为全球最具创新力的CMO,并连续第八年跻身福布斯最具影响力的CMO之列。他还被公认为全球最具创造力的50人之一。在Spotify工作期间,约翰·法布曼建立了一个最好的-在课堂上营销和沟通团队,以其深厚的数据和世界的独特组合而闻名-班级创意,这导致内部创意团队被评为2018年广告时代年度代理。在戛纳国际狮子节上,Spotify获得了11只狮子奖,并被评为2018年年度品牌。在加入Spotify之前,法布曼先生是当时世界上最大的专业服装公司Gap的首席营销官。在Gap的五年时间里,他推动了扭亏为盈,使公司十年来首次恢复增长,公司股价上涨了近三倍-折叠。他通过重塑整个全球营销职能,并将产品和营销开发转移到新的、更年轻的客户群,帮助实现了这一结果。他还监督了Gap品牌向新市场的扩张,如中国和南非。在Gap之前,法布曼先生是联席--方正和奥美地球的总裁,最早的可持续发展之一-专注于营销咨询公司和WPP/Ogilvy代理商网络的一员。认识到可持续发展运动中的新机遇,法布曼先生与杜邦、通用电气、联合利华、IBM、可口可乐等全球公司合作--可乐帮助指导他们的产品开发路线图和营销战略,以满足客户对更环保和更具社会责任感的产品和服务的需求。此外,应联合国秘书的要求- 一般潘基文--月亮,他创造了最大的-永远公益消费者运动,以提高对联合国努力确保多项-侧向其成员国之间的环境协定。法布曼的营销生涯始于两家移动通信初创公司,这两家公司与运营商Verizon Wireless和AT&T Wireless合并。在移动行业最迅速的扩张时期,他领导了全国营销和沟通团队。法布曼是一名训练有素的记者,研究生毕业后的六年里,他主要在ABC和NBC电视台工作。*Farbman先生目前担任
162
目录表
Snagajob和Dashlane的董事会成员,并于2020年9月至2021年2月担任临时首席执行官。他是几家高增长公司的高级顾问,包括佩洛顿、GRUBHUB、完美日食品、Sunwink、Noom和《纽约时报》。他拥有锡拉丘兹大学纽豪斯传播学院新闻学硕士学位。
凯文·K阿尔伯特自2021年10月以来一直担任我们的董事会成员。艾伯特是一位退休的投资银行家。他目前管理着一个私人投资组合。他自2020年1月起担任大麻行业私人公司Octavius Group Holdings Inc.(业务名称为Flow Kana)的董事会成员。自2022年4月以来,阿尔伯特先生一直在slang Worldwide,Inc.的董事会任职,并担任其审计委员会(CNSX:OSLNG)的成员。自2022年6月以来,他还在私营公司Conception NurSeries,Inc.的董事会任职。阿尔伯特也是Neighborhood Holdings,Inc.董事会的独立董事人,Neighborhood Holdings,Inc.是一家私人房地产管理公司,使租户能够在自己的房屋和社区建立金融股权。从2010年至2019年12月退休,阿尔伯特先生是万神殿风险投资有限责任公司(万神殿)的高级合伙人和六名成员之一-个人合伙企业董事会。在万神殿任职的大部分时间里,阿尔伯特先生负责公司的全球业务开发,包括所有产品营销和业务开发活动。在此期间,万神殿管理的资产从约250亿美元增加到约500亿美元。在加入万神殿之前,他是董事公司的董事总经理--方正Elevation Partners(“Elevation”),一家在市场上进行投资的私募股权公司-领先消费者-技术Facebook和Yelp等企业。在加入Elevation之前,阿尔伯特先生在美林证券公司的投资银行部门工作了24年,在此期间的大部分时间里,他担任董事董事总经理和私募配售集团全球主管,管理市场领先的私募基金配售业务。从2006年到2017年,阿尔伯特先生在美林风险投资公司(美林)董事会担任独立董事董事,美林风险投资公司是一系列向美林关键员工提供的私募股权合作伙伴关系。从1999年到2000年,他还负责美林的中端市场并购部门,为出售提供咨询。-侧面合并和收购,主要针对该公司经纪业务方面的客户。从2010年开始,阿尔伯特先生是董事的独立董事,在收购和接受之前是美国领先的多渠道马术零售商Dover Saddlery,Inc.的审计委员会主席和公司治理和提名委员会成员-私有一家私募股权公司在2015年进行的交易。阿尔伯特先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和工商管理硕士学位,并继续担任该校经济系来访者委员会主席。
其他董事会成员:
哈里·德莫特自2021年10月起担任我们的董事会成员。DeMott先生是一位经验丰富的投资者、经营者和董事会董事。他是Temerity Media Inc.的创始人兼首席执行官。(d/b/a Proper),a大麻数据-商务连接客户、品牌和零售商。他是票务行业首屈一指的B2B交易所Ticket Evolution的前首席执行官,该交易所是Raptor Ventures ILP(“Raptor”)的投资组合公司,De DeMott先生是Raptor Ventures的普通合伙人。通过Raptor,德莫特先生进入了Security Point Media的董事会。在Raptor之外,德莫特是Workhouse Group Inc.(纳斯达克代码:WKHS)的董事会成员,他曾担任该公司薪酬委员会的主席,也是提名和治理委员会的成员。他通过哈默尔投资公司和切尔西房地产公司参与了一系列投资活动,这两家公司是家族拥有和运营的工具。最近,德莫特先生是从奥罗拉大麻公司剥离出来的南方资本公司(纳斯达克:AUSA)的首席执行官,专注于美国大麻业务。2019年4月开始担任董事董事会,后被任命为首席执行官,直到2020年年度股东大会选举出新一届董事会。通过哈默尔投资公司,他是哥伦比亚医疗保健公司(纳斯达克:CCHWF)的早期投资者,也是俄勒冈州Serra和Electric生菜连锁药房的控股公司Evolvd Cannabis、Kinslps和Goundworks的投资者。德莫特先生长期从事音乐和娱乐投资,目前投资于Hi.Fi(出售给Block Financial)、Violet Crown Cinemas、Urban Airship和Big Room。在此之前-创始德莫特曾是总部位于纽约市的两家主要不良债务基金--海德资本和国王街资本的分析师。在他任职期间,他的前任-成立在对冲基金哥特资本的领导下,DeMott先生领导了Pandora、dMarcBroadcast和Zing等各种风险投资交易。DeMott先生的职业生涯始于里昂信贷全球合伙公司的华尔街,后来转到第一波士顿(瑞士信贷),成为机构投资者级别的广播业分析师。他被《华尔街日报》选为他所在领域的主要选股人之一,在该领域帮助广播、电视、户外广告和塔楼行业的多家公司筹集资金。DeMott先生在进入普林斯顿大学之前曾就读于三一学校,并于1988年毕业于普林斯顿大学经济学学士学位。1991年,他获得纽约大学斯特恩商学院国际金融工商管理硕士学位。
163
目录表
Mark A.佩尔森自2021年10月起担任我们的董事会成员。Pelson先生是一位业务经理、企业家和投资者,拥有30多年的经验。自2009年以来,Pelson先生是PCI,LLC的普通合伙人,负责信息服务和电信领域的投资。在成立PCI,LLC之前,Pelson先生于1996年加入Providence Equity Partners(“Providence Equity”)担任董事总经理。Providence Equity是一家领先的私募股权公司,专注于增长--面向投资于媒体,通讯,教育,软件和服务,管理的资产超过400亿美元。佩尔森先生曾在十几家Providence Equity投资组合公司的董事会任职,包括Consolidation Communications(NASDAQ:CNSL)、American Cellular Corporation、Wireless One、Madison River Telephone Company、Language Line、Telcordia和Wired Inc.。Pelson先生负责Providence Equity在FCC无线拍卖、本地、长途和海底光纤基础设施供应商、无线数据服务、商业服务和无线电话方面的许多投资。在加入Providence Equity之前,Pelson先生-成立TeleCorp,Inc. 1994年,一家无线电信公司在早期的FCC频谱拍卖中投标。他曾于1989年至1994年在AT&T担任多个管理职位,包括战略规划和并购总经理。Pelson先生拥有波士顿大学法学博士学位和康奈尔大学文学学士学位。
蒂莫西·J·西摩自2021年10月以来一直担任我们的董事会成员。西摩先生是西摩资产管理公司的创始人兼首席投资官,自2014年1月至今,西摩资产管理公司是资产和财富管理的注册投资顾问。作为多个资产类别的投资组合经理、配置员和资本市场专业人士,他拥有25年的投资经验。西摩先生拥有新兴市场和新资产类别的背景,是大麻行业的早期投资者和参与者,其历史可以追溯到2016年。他已经确立了自己作为思想领袖和业内人士的地位,并曾在该行业的多个咨询委员会任职。自2019年7月以来,Seymour先生一直担任Amplify Seymour Cannabis ETF(纽约证券交易所代码:CNBS)的投资组合经理,这是一只积极管理的战略基金,提供高增长和不断发展的大麻行业的主题敞口。先生。 西摩还担任或曾担任大麻行业多家公司的顾问。*Seymour先生是首席投资官和公司--方正在2008年5月至2013年9月期间,该公司的旗舰基金是做多做空全球股票策略的Triogem Asset Management(“Triogem”)。在Triogem之前,One Seymour先生是--方正以及红星资产管理公司(“红星”)的执行合伙人,该公司管理着一个多个-战略从2005年2月到2007年7月,投资于俄罗斯和东欧的基金。在1998年8月至2004年12月创办红星之前,他是三驾马车对话公司的合伙人和董事经理,该公司后来被俄罗斯国有银行俄罗斯联邦储蓄银行收购。在三驾马车对话公司,西摩先生担任过各种职务,包括管理固定收益销售和交易部门,启动该公司在美国的经纪/交易商部门,并监督美国资本市场的所有活动。西摩先生于1996年11月在纽约瑞银证券有限责任公司(UBS Securities,LLC)开始他的职业生涯,专注于国际宏观,直到1998年4月离职。西摩先生在福特汉姆大学获得国际金融MBA学位,之后完成了瑞银的资本市场交易课程,并在乔治敦大学获得本科学位。
高级职员和董事的人数和任期
我们有七名董事,我们的董事会分为三个级别,每年只选出一个级别的董事,每个级别(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任职三个级别。-年份学期。在12月 2023年8月18日,Achari召开了特别会议,取代了Achari股东的第一次年度会议。在特别会议上,Achari的股东批准了一项重新启动-当选赛斯·法布曼和凯文·K·阿尔伯特进入Achari董事会,直到Achari的第四次年度股东大会。由哈里·德莫特、马克·A·佩尔森和蒂莫西·J·西摩组成的第二类董事的任期将在阿查里的第二次年度股东大会上届满。由维卡斯·德赛和梅里克·弗里德曼组成的第三类董事的任期将在Achari的第三次年度股东大会上届满。请参阅表格8中的当前报告-K阿查里于12月12日向美国证券交易委员会提交的文件 关于特别会议的其他信息,请参阅2023年7月21日。
我们的管理人员是由董事会任命的,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定,我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。
164
目录表
我们的董事和高级管理人员在确定、评估和选择目标企业以及构建、谈判和完成初步业务合并方面发挥着关键作用。除下文所述和“利益冲突“在我们的10号表格年度报告中-K,这些人目前都不是执行与我们业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信,这些个人的技能和经验、他们集体获得收购机会和想法的机会、他们的人脉和他们的交易专业知识应使他们能够成功地识别和实现收购交易,尽管我们不能向您保证他们实际上能够做到这一点。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求Achari董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高级职员或雇员或任何其他个人,其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。阿查里董事会已经决定塞思·法布曼,哈里·德莫特,凯文·K。Albert,Mark A.佩尔森和蒂莫西·J·西摩是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则定义的“独立董事”。我们的独立董事定期举行会议,只有独立董事出席。
高管薪酬
我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议,也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。
高管与董事薪酬
概无执行人员因向我们提供服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前,或为完成业务合并而提供的任何服务,包括发现者、咨询费或其他类似费用,概不向我们的任何现有股东(包括我们的董事或其各自的关联公司)支付任何形式的补偿。然而,这些人将获得补偿,自掏腰包与代表我们的活动有关的费用,例如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。没有数量限制,自掏腰包除Achari董事会和我们的审计委员会(包括可能寻求补偿的人士)或有管辖权的法院(如果补偿受到质疑)外,不会对费用的合理性进行审查。
董事会各委员会
Achari董事会设有常设审计和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会和薪酬委员会都有一份章程,作为我们在S表上的注册声明的证据,-12021年8月5日,与我们的IPO有关。
审计委员会
我们已成立Achari董事会审计委员会。凯文·K Albert、Harry DeMott和Timothy J. Seymour担任审计委员会成员,DeMott先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则,我们需要至少有三名审计委员会成员,所有成员都必须是独立的。艾伯特、德莫特和西摩都符合纳斯达克上市准则和规则10的独立董事标准,-A-3(B)(1)根据《外汇交易法》。
审计委员会的每个成员都是财务知识,阿查里董事会已确定哈里·德莫特有资格作为适用的SEC规则定义的“审计委员会财务专家”。
我们通过了审计委员会章程,其中详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
• 我们聘用的独立注册会计师事务所的任命、补偿、保留、更换和监督工作;
• 预-批准所有审核和允许的非-审计由我们聘请的独立注册会计师事务所提供的服务,并在-批准政策和程序;
165
目录表
• 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策,包括但不限于适用法律和法规的要求;
• 根据适用的法律法规,为审计伙伴轮换制定明确的政策;
• 至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告,说明(一)独立注册会计师事务所的内部质量-控制程序,(Ii)最新的内部质量提出的任何实质性问题-控制(iii)独立注册会计师事务所与我们之间为评估独立注册会计师事务所的独立性而进行的所有关系;(iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系;
• 审查批准根据《条例》第404条规定需要披露的任何关联方交易-K由美国证券交易委员会在吾等订立该等交易前颁布;及
• 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事宜,包括与监管机构或政府机构的任何通信,以及任何员工投诉或已公布的报告,这些报告引起了我们的财务报表或会计政策的重大问题,以及财务会计准则委员会颁布的会计准则或规则的任何重大变化,SEC或其他监管机构。
薪酬委员会
我们已经成立了Achari董事会的薪酬委员会。凯文·K阿尔伯特和马克A.佩尔森是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则,我们需要至少有两名薪酬委员会成员,所有成员都必须是独立的。Albert先生和Pelson先生是独立的,Albert先生担任薪酬委员会主席。
我们通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
• 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何),根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据该等评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有);
• 每年检讨及批准我们向所有其他高级职员支付的补偿(如有);
• 每年审查我们的高管薪酬政策和计划;
• 实施和管理我们的激励性薪酬权益-基于薪酬计划;
• 协助管理层遵守委托书和年报披露要求;
• 批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排;
• 如有需要,提交一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及
• 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
166
目录表
尽管有上述规定,如上所述,在完成初始业务合并之前,或为完成初始业务合并而提供的任何服务,我们将不向任何现有股东、高级管理人员、董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿,包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此,在完成首次业务合并前,薪酬委员会可能仅负责审阅及建议就首次业务合并订立的任何薪酬安排。
赔偿委员会章程还规定,赔偿委员会可自行斟酌决定,保留或取得赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而,在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前,薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性,包括纳斯达克和SEC要求的因素。
提名委员会
我们没有常设提名委员会,但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条,大多数独立董事可以推荐一名董事提名人供董事会选择。AChari董事会认为,独立董事能够在不成立常设提名委员会的情况下,圆满履行适当遴选或批准董事提名人的职责。参与提名的董事有Seth Farbman、Kevin K。Albert,Mark A.佩尔森,Harry DeMott,Timothy J. Seymour.根据纳斯达克规则第5605条,所有此类董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会,我们没有提名委员会章程。
Achari董事会亦将考虑股东推荐提名的董事候选人,在他们寻求被提名人参选下一届股东周年大会(或,如适用,股东特别大会)的期间。我们的股东如希望提名一名董事参加Achari董事会的选举,应遵循我们的章程规定的程序。
董事提名
我们并无正式确立董事必须具备的任何特定最低资格或所需技能。一般而言,在物色和评估董事提名人时,Achari董事会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。在我们的首次业务合并之前,我们的公众股东将无权推荐董事候选人提名给Achari董事会。
行为准则、道德准则和内幕交易政策
我们根据适用的联邦证券法采纳了适用于董事、高级职员及雇员的行为及道德守则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的业务和道德原则。道德守则的副本被纳入作为一个附件,以表10,-K.任何对我们道德准则的豁免将张贴在我们的网站上, www.acharivc.com.
截至本报告日期,我们尚未采纳正式内幕交易政策。就业务合并而言,我们预期采用内幕交易政策,要求内幕人士:(i)在某些禁售期内,当他们持有任何重大不动产时,不得购买我们的证券。-公共(ii)在执行前与合规人员结清我们的证券交易。
Achari的官员目前没有,过去一年也没有担任任何有一名或多名官员在Achari董事会任职的实体的赔偿委员会成员。
167
目录表
第16(A)节受益所有权报告合规性
《交易法》第16(a)条要求Achari的董事、高级管理人员和股东,实益拥有Achari根据《交易法》第12条注册的任何类别股权证券的10%以上,在此统称为“报告人”,向SEC提交证券实益所有权的初步声明和证券实益所有权的变化声明。SEC法规要求所有报告人向我们提供这些报告人根据《交易法》第16(a)节向SEC提交的所有报告的副本。
拖欠还款第16(A)款报告
仅根据我们对该等报告副本的审阅及我们收到的报告人的书面陈述,我们认为以下交易未及时报告:
名字 |
晚 |
涵盖的交易 |
数量: |
|||
Achari Sponsor Holdings I LLC |
表格4 |
于超额配股行使期届满后没收所需方正股份。 |
375,000 |
|||
维卡斯·德赛 |
表格4 |
于超额配股行使期届满后没收所需方正股份。 |
375,000 |
168
目录表
管理层对Achari财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论及分析应与本联合委托书/招股章程其他部分所载的财务报表及相关附注一并阅读。本次讨论包含了前瞻性-看起来这些陈述反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性声明中包含的内容大不相同-看起来由于若干因素造成的陈述,包括在题为“风险因素”和“警示说明”的章节中讨论的关于远期的陈述-看起来声明”出现在本联合委托书/招股说明书的其他地方。
本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是阿查里。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级职员和董事。
概述
本公司是一家为与一个或多个目标企业进行合并、资本股权交换、资产收购、股票收购、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。我们打算使用我们首次公开发售的所得款项以及出售与我们首次公开发售完成同时发生的配售单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。从开始到12月我们唯一的活动 2023年31日是组织活动,以及为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及自首次公开募股以来,寻找预期的首次公开募股业务合并。我们预计最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们预计会产生非-运营首次公开招股的收益以利息收入的形式存入信托账户。我们预计,作为一家上市公司,我们将继续产生更多的费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2023年12月31日的年度,我们净亏损2,574,642美元,主要包括3,179,740美元的运营费用,81,600美元的特拉华州特许经营税,被我们信托账户持有的现金的利息和股息收入429,125美元,认股权证负债的公允价值变化248,953美元和所得税拨备72,980美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度,我们的净收益为1,623,367美元,主要包括1,569,618美元的运营费用,282,342美元的特拉华州特许经营税应计收入,被我们信托账户中持有的有价证券的利息和股息收入1,411,854美元,认股权证负债的公允价值变化1,997,334美元和所得税拨备216,203美元所抵消。
流动资金、资本来源与持续经营对价
公司首次公开发行股票的注册书于2021年10月14日宣布生效。于2021年10月19日,本公司完成首次公开发售10,000,000,000个单位,涉及于发售单位所包括的普通股(“公开股份”),按每单位10.00美元计算,总收益为100,000,000美元,详见附注4。本公司已选择12月31日为其财政年度末。
在首次公开发售结束的同时,本公司完成向保荐人出售7,133,333份私募认股权证,每份私募认股权证的价格为0.75美元,总收益为5,350,000美元,如附注4所述。
169
目录表
在12月 2023年8月18日,公司召开股东特别大会,公司股东通过:(一)章程修正案建议修改公司第四次修订和重新发布的公司注册证书,以修改公司当时现有的延期选择权,其中规定公司可以选择将完成业务合并的期限延长至多12 月,从最初的1月到期日算起 2023年1月19日至1月 2024年19日,改为规定本公司将有权选择将完成业务合并的期限再延长6个月,从第二次修订的延长日期起,或从1月起 2024年7月19日 19,2024,这样的延期选择权可以在六个单-月额外六个月的递增-月如果每个月延期选择权被行使,且每个该等每月延期选择权可在适用的每月截止日期前五个历日提前通知行使(行使每个该等每月延期选择权的截止日期为19日),则合计总延期期限这是(Ii)修订本公司第四份经修订及重新修订的公司注册证书以消除其中一项限制的建议;(Ii)修订本公司第四份经修订及重新修订的公司注册证书的建议;及(Iii)修订本公司于七月签署的第二份经修订及重新修订的投资管理信托协议的建议;及(Iii)修订本公司于七月签订的第二份经修订及重新修订的投资管理信托协议的建议,条件是该等赎回会导致本公司在任何该等赎回后的有形资产净值少于5,000,001元,以便本公司能够赎回公众股份,而不论该等赎回的金额是否会违反赎回限额 于2023年12月12日由受托人及本公司订立,以规定第二份经修订及重订的投资管理信托协议所规定的第二次经修订延长日期,即在本公司尚未完成业务合并的情况下,与本公司首次公开招股有关而设立的信托账户所持有的资产将于该日期清盘时,可由本公司选择并根据行使每月延期选择权(S)按月延长至及直至第三次经修订的延长日期7月 2024年9月19日;但为了行使每月延期选择权,公司必须将首次公开募股中出售的单位中包括的普通股每股存入信托账户,金额以(X)100,000美元和(Y)0.04美元中较小者为准,该单位在首次公开募股时仍未偿还。公司于12月签订第三份经修订及重订的投资管理信托协议 2023年与大陆股票转让信托公司合作。本公司的现行章程于#年#月生效 2023年19日,并迅速提交给特拉华州国务卿。
首次公开发售的发售成本为6,101,730美元,包括2,000,000美元的承销费、3,500,000美元的递延承销费(存放于信托账户)及601,730美元的其他成本。如附注中所述 1,应支付的3,500,000美元递延承销费取决于企业合并在7月或之前完成 2024年(如果我们选择不继续行使剩余的每月延期选择权,则为更早的适用日期),受承保协议条款的限制。于首次公开发售完成后,首次公开发售及私募认股权证出售单位所得款项净额101,500,000美元(每单位10.15美元)存入信托户口。
截至十二月底止的年度 2023年3月31日,业务活动使用的现金净额为1 044 190美元。投资活动提供的现金净额为39,067,699美元,用于融资活动的现金净额为38,572,420美元,主要反映普通股赎回。
截至十二月底止的年度 2022年3月31日,有588,916美元的现金净额用于经营活动。投资活动提供的现金净额为58,225,408美元,用于融资活动的现金净额为57,810,572美元,主要反映普通股赎回。
在12月 2023年3月31日,我们的信托账户中大约有6,049,745美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在12月 2023年31日,我们在信托账户外持有约48,395美元现金,这些现金可用于运营资金目的。我们打算主要使用信托账户之外持有的资金来识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重大协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
170
目录表
于2023年7月18日,本公司与保荐人订立一项非--计息贷款协议,根据该协议,本公司发行本票(“注意事项“)向保荐人借款,据此,本公司可不时借入最多1,500,000美元现金,以支付营运资金需求,包括每月延期期权的资金。本票据的本金金额将于(A)企业合并完成及(B)本公司清盘日期两者中较早者支付。如果企业合并没有完成,本票据将仅在公司有信托账户以外的可用资金的范围内得到偿还,所有其他金额将被没收、取消或以其他方式免除。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,票据项下的未偿还金额分别为582,000美元和0美元,反映在本文标题下的公司资产负债表中。应付票据-相关聚会”.
此外,为了筹集与业务合并相关的交易成本,发起人或发起人的附属公司,或公司的某些高级官员和董事可以(但没有义务)根据需要向公司贷款资金(“营运资金贷款“)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至12月 于2023年3月31日,本公司于营运资金贷款项下并无借款。
在4月 2023年8月18日,本公司与Vaso签订了一项书面协议(VASO营运资金信函协议“)根据本公司的要求,Vaso将在收到该请求后两(2)个工作日内向本公司提供无息预付资金,最高可达350,000美元现金,用于支付本公司确定的某些营运资金支出(任何此类资金,先行基金“)。在业务合并结束时,VASO将免除任何此类预付款;提供但是,任何这类预付款超过100,000美元的数额应加到未付空间活动费用定义中所包括的数额中。截至4月 24,2024,公司已根据Vaso营运资金信函协议产生191,242美元。
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014年对持续经营考虑事项的评估-15,公司的截止日期为7月 19,2024,以完善企业合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果业务合并未发生,则强制清算,以及随后可能的解散和流动性状况,令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果公司在7月后被要求清算,资产或负债的账面价值没有调整 2024年19号。本公司拟于强制清算日前完成业务合并。然而,不能保证该公司能够在7月前完成业务合并 19, 2024.
我们已收到纳斯达克的退市决定函,原因是我们未能遵守纳斯达克交易所的某些持续上市要求。请参阅“风险因素-公司的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易,原因是公司收到了与公司未能在4月前重新遵守某些持续上市标准有关的退市决定 2,2024年,这是纳斯达克为公司设定的完成业务合并或以其他方式重新遵守此类标准的最后期限。本公司已就退市决定提出上诉。然而,对退市决定的上诉可能会被驳回,如果发生这种退市,公司证券的任何退市可能会推迟或最终阻止业务合并的完成。和如果我们从纳斯达克退市,我们将受到‘细价股’规则的约束,我们的投资者出售股份的能力可能会受到不利影响,我们很可能无法及时或根本无法完成与华硕的业务合并,并将被迫清算。如果我们被迫清算,我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处,包括此类交易后我们证券的潜在增值,以及我们投资者持有的任何公共认股权证将一文不值。了解更多信息。
171
目录表
表外安排
我们没有义务、资产或负债被认为是不存在的。-平衡截至12月的工作表安排 2023年31号我们不参与与实体或金融合作伙伴(通常称为可变利益实体)建立关系的交易,这些交易是为了促进交易的目的而建立的,-平衡板材排列。我们还没有达成任何协议。-平衡资产负债表融资安排,成立任何特殊目的实体,担保任何其他实体的债务或承诺,或购买任何非-财务资产。
合同义务
我们没有太长时间了-Term债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期-Term负债。
本公司首次公开发售的承销商有权获得合共3,500,000美元的递延承销佣金。递延费用将仅在本公司完成业务合并的情况下从信托账户持有的金额支付予我们首次公开发售的承销商,惟须受承销协议条款的规限。
《就业法案》
在4月 5,2012年,《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”,根据《就业法案》,我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。-新兴市场成长型公司。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告--奥克斯利法案,(Ii)提供可能要求的所有补偿披露-新兴市场多德治下的成长型上市公司--弗兰克根据《华尔街改革和消费者保护法》,(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求,或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止,以较早的为准。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
可能赎回的普通股
我们根据《会计准则汇编》的指导原则,对可能赎回的普通股进行会计核算(“ASC”)主题480“区分负债与权益”(ASC 480”).须强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,该赎回权要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时被赎回,而不仅仅在
172
目录表
我们的控制权)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为超出了我们的控制范围,并受到未来不确定事件的发生的影响。因此,可能赎回的普通股作为临时股权呈示,不在我们资产负债表的股东权益部分之外。公司在赎回价值发生变化时立即确认,并调整可赎回普通股的公允价值,使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股公允价值的增加或减少受到额外缴足资本费用和累计赤字的影响。
普通股每股净(亏损)收益
每股净(亏损)收益的计算方法是将净收益除以期内已发行普通股的加权平均数量,但不包括保荐人没收的普通股。于2023年12月31日,本公司并无任何摊薄证券及/或其他合约可予行使或转换为普通股股份,继而分享本公司收益。因此,每股摊薄(亏损)收益与列报期间的每股基本(亏损)收益相同。
认股权证的会计
公司将认股权证作为股权进行会计处理-分类或责任-分类基于对工具特定条款的评估以及ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》中适用的权威指南("ASC:815“)。评估考虑该等工具是否符合ASC/480的独立金融工具,是否符合ASC/480对负债的定义,以及该等工具是否符合ASC/815对权益分类的所有要求,包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩,以及在本公司无法控制的情况下,该工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”,以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断,是在权证发行时以及在票据尚未结清的每个后续期间结束之日进行的。管理层认为,公开认股权证有资格进行股权会计处理,而根据附件4.1所附认股权证协议发行的私募认股权证有资格进行负债会计处理。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU不是,2020年-06,“有转换和其他选项的债务抵押债务(分主题)470-20)、衍生工具和对冲实体自有权益的非正式合同“(小主题”815-40可转换工具和合同在实体自身权益中的会计处理(“亚利桑那州立大学2020年-06“),通过取消当前GAAP要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权所需的某些结算条件-链接合同符合衍生品范围例外,它简化了某些领域的稀释后每股收益的计算。公司于2020年采用ASU-062021年1月25日(成立)。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
本公司已审阅其他近期的会计声明,并认为该等声明不适用于本公司,或预期未来采用该等声明不会对财务报表造成重大影响。
173
目录表
阿卡里的负债
2023年7月18日,Achari和赞助商签订了一份非-利息承贷协议,根据该协议,Achari向赞助商签发本票,根据该协议,Achari可不时借入高达1,500,000美元的现金,以满足营运资金要求,包括提供每月延期选择权的资金。票据的当前本金金额将在完成业务合并和Achari清算日期较早的日期支付。如果业务合并没有完成,本票据将仅在Achari在信托账户之外有资金可用的范围内得到偿还,而所有其他金额将被没收、取消或以其他方式免除。截至12月 31年、2023年和2022年,票据项下的未偿还金额分别为582,000美元和0美元,反映在本报告标题下的公司资产负债表中。应付票据-相关聚会”.
在4月 2023年18日,公司与Vaso签订了Vaso营运资金信函协议,据此,根据公司的要求,Vaso将在Vaso收到该请求后两(2)个工作日内向公司提供无息预付资金,最高为350,000美元现金,以支付公司的某些已确定的营运资金费用。业务合并完成后,Vaso应免除任何此类预付资金; 提供但是,任何这类预付款超过100,000美元的数额应加到未付空间活动费用定义中所包括的数额中。截至4月 24,2024,公司已根据Vaso营运资金信函协议产生191,242美元。
174
目录表
证券市场价格与股利
Achari单位、普通股和认股权证的市场价格
目前,阿查里的单位、普通股和认股权证在纳斯达克上市,代码分别为“AVHIU”、“AVHI”和“AVHIW”。Achari的单位、普通股和认股权证于2021年10月19日开始公开交易。截至4月 2024年26日,Achari每股单位、普通股和认股权证的收盘价分别为10美元、11.01美元和0.0739美元。2023年12月5日,也就是宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日,Achari普通股的收盘价为10.71美元。
由于纳斯达克已向本公司发出退市决议案,纳斯达克的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易。本公司已就退市决定提出上诉。这些单位、Achari的普通股及其认股权证目前只有资格在场外交易市场的“粉色”级别交易。虽然公司证券的交易(如果有的话)目前仅在场外交易市场进行,但从技术上讲,公司仍将在纳斯达克上市,等待所有纳斯达克审查和上诉程序到期。请参阅“风险因素-公司的证券目前在纳斯达克交易所暂停交易,原因是公司收到了与公司未能在4月前重新遵守某些持续上市标准有关的退市决定 2,2024年,这是纳斯达克为公司设定的完成业务合并或以其他方式重新遵守此类标准的最后期限。本公司已就退市决定提出上诉。然而,对退市决定的上诉可能会被驳回,如果发生这种退市,公司证券的任何退市可能会推迟或最终阻止业务合并的完成。和如果我们从纳斯达克退市,我们将受到‘细价股’规则的约束,我们的投资者出售股份的能力可能会受到不利影响,我们很可能无法及时或根本无法完成与华硕的业务合并,并将被迫清算。如果我们被迫清算,我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处,包括此类交易后我们证券的潜在增值,以及我们投资者持有的任何公共认股权证将一文不值。了解更多信息。
Achari的单位、其普通股股份及其认股权证的持有人应获得其各自证券的当前市场报价。Achari证券的市场价格可能在业务合并前的任何时间发生变化。
Achari证券的持有者
截至1月 4,2024年,有1名Achari单位记录持有人,17名Achari普通股记录持有人和2名Achari认股权证记录持有人。
Achari证券的股息
请参阅本联合委任代表声明书/招股章程题为「Vaso‘s和Achari’s Securities股票说明-Achari在业务合并前的股票说明-每股股息”.
Vaso
Vaso证券的市场价格
Vaso的普通股在OTCQX市场上以“VASO”的代码报价。十多年前,Vaso的普通股开始公开上市。
截至4月,Vaso普通股于2023年12月6日(宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日)的收盘价为0.21美元 2024年26日,场外市场报告的Vaso普通股收盘价为0.284美元。
Vaso证券持有者
截至12月 2023年31日,约有8,500名Vaso普通股持有人,没有Vaso优先股持有人。
175
目录表
根据股权补偿计划获授权发行的证券
Vaso董事会已经为Vaso的高级管理人员、董事和高级员工批准了三项期权和股票计划,其中包括:(A)Vasomedical,Inc.2013股票计划(2013年计划“),(B)Vasomedical,Inc.2016股票计划(”2016年计划“),以及(C)瓦索公司2019年股票计划(”2019年计划“)。每项计划的详情如下:
2013年股票期权和股票发行计划
2013年10月30日,Vaso董事会批准了Vaso管理人员、董事、员工和顾问2013年计划。根据2013年计划可发行的股票包括Vaso授权但未发行或重新收购的普通股。根据2013年计划可发行的Vaso普通股的最高股份数量为7,500,000股。
2013年计划由两个独立的股权计划组成,一个是期权授予计划,根据该计划,合资格的人可以被授予购买Vaso普通股股份的期权,另一个是股票发行计划,根据该计划,合资格的人可以通过立即购买该等股份或作为向Vaso提供服务的红利直接发行Vaso普通股股份。2013年计划规定,Vaso董事会或Vaso董事会的一个委员会将全权管理该计划,以确定购股权或股份接受者的身份以及购股权或股份的数量。
截至2023年12月31日止年度,概无授出或没收购股权或普通股股份,及759,120股, 股票到期了。3,540 股票被扣留以支付预扣税。
2016年股票期权和股票发行计划
2016年6月15日,Vaso董事会批准了Vaso或Vaso任何子公司管理人员、董事和高级员工的2016年计划。根据2016年计划可发行的股票包括Vaso授权但未发行或重新收购的普通股。根据二零一六年计划可发行的Vaso普通股股份上限为7,500,000股。
2016年计划包括一项股票发行计划,根据该计划,合资格人士可根据Vaso董事会的决定,直接发行Vaso普通股,作为向Vaso或Vaso任何子公司提供或将提供服务的红利。
截至十二月底止年度内 2023年31日,225,000股普通股根据2016年计划授出,21,709股普通股 股票被扣留以支付预扣税。
2019年股票期权和股票发行计划
2019年5月,Vaso董事会批准了Vaso或其任何附属公司的高级管理人员、董事和高级员工的2019年计划。根据2019年计划可发行的股票包括Vaso授权但未发行或重新收购的普通股。根据二零一九年计划可发行的Vaso普通股股份上限为15,000,000股。
2019年计划包括一项股票发行计划,根据该计划,合资格人士可根据Vaso董事会的酌情决定,直接发行Vaso普通股,作为向Vaso或Vaso任何子公司提供或将提供服务的红利。
截至二零二三年十二月三十一日止年度,概无根据二零一九年计划授出Vaso股份。
企业合并后的Aachari股利政策
在过去的五年里,瓦索和阿查里都没有支付任何股本股息,阿查里的管理层预计,-商务合并公司将在可预见的将来支付任何现金股息,但它将保留未来收益(如果有的话),以资助其业务的扩张。请参阅本联合委任代表声明书/招股章程题为「Vaso's和Achari's证券说明—Achari合并后的股本—授权和流通股—普通股—股息”.
176
目录表
证券的实益所有权
下表列出了有关(i)截至4月, 2024年1月1日,以及(ii)紧接业务合并完成后对Achari普通股股份的预期实益拥有权(假设“无赎回”方案,或者假设“80%赎回”方案,如本文所述)。具体而言,该表反映了:
• 每个人谁是已知的5%以上的SPAC股份的实益拥有人,并预计将是5%以上的普通股股份的实益拥有人立即,-商务三种组合;
• Achari现任执行官和董事;
• 每名预计成为阿查里职位执行官或董事的人-商务组合;以及
• 作为一个集团,Achari的所有执行官和董事-商务 合并和所有执行干事和阿查里职位主任-商务 组合.
实益所有权根据SEC的规则确定,该规则通常规定,如果一个人对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权,包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证,则该人对该证券拥有实益所有权。
SPAC股份的实益拥有权,-商务 合并是基于截至4月已发行和流通的3,050,941股SPAC股份 于二零二四年第一号,包括合共2,500,000股已发行及尚未发行之方正股份。
普通股股票的预期实益所有权-商务 合并假设业务合并中的兑换比率为0.0998,且发行在外的创始人股份将全部由发起人拥有,并将于业务合并时由2,500,000股减少 75万股 股份,如保荐人协议书所载。它还假设了两种情况:
(i) “无赎回”情况,即(I)没有公众股东就业务合并行使各自的赎回权,及(Ii)Achari根据业务合并协议发行17,600,000股普通股作为合并代价;及
(Ii) “80%赎回”方案,即(I)约440,753股已发行公众股份就业务合并而赎回,及(Ii)Achari根据业务合并协议发行17,600,000股普通股作为合并代价。
根据上述假设,我们估计在“无赎回”的情况下,紧随业务合并完成后,将有18,900,941股普通股已发行及流通股,以及18,460,188股 在“80%赎回”的情况下,在业务合并完成后立即发行和发行的普通股。如果实际情况与前述假设不同,合并后的公司和《邮报》栏目中的所有权数字-商务 下表中的组合将有所不同。
下表并不反映于业务合并前因行使公开认股权证或私募认股权证而可发行的任何普通股股份的实益拥有权记录,因为该等证券在业务合并前可能不可行使或转换。
除非另有说明,并在适用的社区财产和类似法律的约束下,Achari相信下表中列出的所有人对他们实益拥有的有投票权的证券拥有唯一的投票权和投资权。
177
目录表
实益拥有人姓名或名称及地址 |
在业务合并之前 |
假设没有赎回 |
假设80%赎回 |
||||||||||||
数量: |
百分比 |
数量: |
百分比 |
数量: |
百分比 |
||||||||||
交易前的管理人员和董事: |
|
|
|
||||||||||||
维卡斯·德赛(1)(2)(3)(4)(5) |
1,572,400 |
51.5 |
% |
1,500,000 |
7.6 |
% |
1,500,000 |
7.8 |
% |
||||||
梅里克·弗里德曼 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
米切尔·哈拉 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
赛斯·法布曼 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
凯文·K阿尔伯特 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
哈里·德莫特 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
马克·佩尔森 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
蒂莫西·J·西摩 |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
|||||||
所有该等董事及高级职员作为一个团体(8名个人)(5) |
1,572,400 |
51.5 |
% |
1,500,000 |
7.67 |
% |
1,500,000 |
7.8 |
% |
||||||
交易前超过5%的持有者: |
|
|
|
||||||||||||
Achari Sponder Holdings I LLC(1)(2)(3)(5) |
1,572,400 |
51.5 |
% |
1,500,000 |
7.6 |
% |
1,500,000 |
7.8 |
% |
||||||
交易后的管理人员和董事: |
|
|
|
||||||||||||
约书亚·马科维茨(6) |
— |
— |
|
5,542,875 |
29.3 |
% |
5,542,875 |
30.0 |
% |
||||||
马骏 |
— |
— |
|
1,017,705 |
5.4 |
% |
1,017,705 |
5.5 |
% |
||||||
彼得·C·卡塞尔 |
— |
— |
|
308,825 |
1.6 |
% |
308,825 |
1.7 |
% |
||||||
埃德加·里奥斯 |
— |
— |
|
160,589 |
* |
|
160,589 |
* |
|
||||||
简·摩恩 |
— |
— |
|
158,621 |
* |
|
158,621 |
* |
|
||||||
David·利伯曼 |
— |
— |
|
158,039 |
* |
|
158,039 |
* |
|
||||||
迈克尔·J·比彻 |
— |
— |
|
122,581 |
* |
|
122,581 |
* |
|
||||||
乔纳森·P·牛顿 |
— |
— |
|
126,001 |
* |
|
126,001 |
* |
|
||||||
贝纳姆·莫瓦塞吉 |
— |
— |
|
117,542 |
* |
|
117,542 |
* |
|
||||||
里昂·丹博 |
|
0 |
* |
|
0 |
* |
|
||||||||
[独立董事将被命名] |
|
[—] |
|
[—] |
|
||||||||||
[独立董事将被命名] |
|
[—] |
|
[—] |
|
||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
所有这些董事和官员作为一个团体(12名个人) |
|
7,712,763 |
40.8 |
% |
7,712,763 |
41.8 |
% |
||||||||
交易后持有人超过5%: |
|
|
|
||||||||||||
Living Data Technology Corp(6) |
|
1,760,551 |
9.3 |
% |
1,760,551 |
9.5 |
% |
||||||||
科恩斯制造公司(6) |
|
2,541,190 |
13.4 |
% |
2,541,190 |
13.8 |
% |
||||||||
Achari Sponder Holdings I LLC(1)(2)(3)(5) |
1,572,400 |
51.5 |
% |
1,500,000 |
7.6 |
% |
1,500,000 |
7.8 |
% |
____________
* 不到1%。
(1) 除非另有说明,上表中列出的每个实体和个人的营业地址为c/o Achari Ventures Holdings Corp.,地址:新泽西州克拉克,核桃大道60号Suite400,邮编:07066。
(2) Desai先生为申办方的管理成员。因此,Desai先生对发起人持有的Achari普通股股份拥有投票权和处置权,并可被视为实益拥有该等普通股股份。
178
目录表
(3) 2023年7月17日,保荐人将927,600股普通股转让给保荐人的某些成员。转让后,保荐人直接持有1,572,400股本公司普通股,保荐人中如上所述转让股份的成员直接持有927,600股普通股。除本文所披露的情况外,保荐人的任何个人成员均未实益拥有超过5%的已发行和已发行普通股。请注意,在某些先前的实益所有权报告中,本公司可能无意中暗示,上述于2023年7月17日转让给保荐人某些成员的927,600股股份集体拥有规则第13条d所界定的“集团”-51934年的《证券交易法》。本公司确认,如本公司于2023年7月17日提交的附表13G修正案第1号所披露,就实益拥有权申报而言,本公司并不认为收到该等股份的该等保荐人个别成员为“集团”。为进一步免生疑问,并如本公司于2023年7月17日提交的附表13G修正案第1号所述,在上述转让中收到该等股份的该等保荐人成员以其个人身份维持对该等创办人股份的完全所有权及投票权控制。
(4) 保荐人是该等股份的纪录持有人,但如上文脚注(2)所述者除外。德赛先生是我们保荐人的管理成员,因此对保荐人持有的普通股拥有投票权和投资酌处权,并可被视为拥有该等股份的实益所有权。除他可能直接或间接拥有的任何金钱权益外,德赛先生并不对报告股份拥有任何实益拥有权。
(5) 《邮报》-商务合并金额包括750,000 我们的普通股股票的私募权证。
(6) 马科维茨先生的帖子-商务合并受益所有权包括1,760,551 将由Living Data Technology Corp.持有的股份,2541,190股,他对该公司拥有投票权和处分控制权 将由科恩斯制造公司持有的股份,1,206,545股,他对该公司拥有投票权和处置权 以信托基金形式持有的股份,他对该信托基金有投票权和处分控制权,以及34,589 作为赠与发行或从第三方购买的股票。
179
目录表
某些关系和关联方交易
阿卡里关联方交易
私募认股权证
在IPO完成的同时,Achari完成了向我们的保荐人以每份私募配售权证0.75美元的购买价向总共7,133,333份认股权证的私人出售,为Achari带来的总收益为5,350,000美元。除登记声明另有披露者外,私募认股权证与作为首次公开发售一部分而出售的单位所包含的认股权证相同。概无就该出售支付包销折扣或佣金。私募权证的发行是根据证券法第4(a)(2)条所载的登记豁免进行的。此外,我们的保荐人同意在我们完成首次业务合并之前,不会转让、转让或出售任何私人认股权证或相关证券(除非在有限情况下,如私人配售认股权证认购声明所述)。保荐人获授予若干认购及附带登记权,以购买私募权证。
关联方贷款
于二零二一年一月二十五日,Achari向保荐人发行无抵押承兑票据,据此,Achari借入本金总额最多为300,000元。无抵押承兑票据是-利息于(i)2021年12月31日或(ii)首次公开募股完成(以较早者为准)支付。无抵押承兑票据已于二零二二年三月三十一日偿还。
此外,为了支付与业务合并有关的交易成本,发起人或发起人的关联公司,或Achari的某些高级管理人员和董事可以,但没有义务,贷款Achari可能需要的资金。如Achari完成业务合并,Achari可从释放给Achari的信托账户收益中偿还该等营运资金贷款。否则,周转资金贷款只能用信托账户以外的资金偿还。倘业务合并未能完成,Achari可使用信托账户以外持有的部分所得款项偿还营运资金贷款,惟信托账户持有的所得款项不会用于偿还该等营运资金贷款。
于2023年1月18日,Achari与申办者订立贷款协议,据此,Achari向申办者发出一份承兑票据,据此,Achari可不时借入最多1,500,000美元现金,以满足营运资金需求,包括每月延期选择权的资金,并可按申办者的选择处理为营运资金贷款。流动资金贷款可在企业合并完成时不计利息偿还,或由贷款人酌情将流动资金贷款转换为职位认股权证-商务以每份认股权证0.75美元的价格出售。将营运资金贷款转换为认股权证的选择权符合ASC 815项下的嵌入式衍生工具的资格,并要求按公允价值确认,其后公允价值变动在Achari的经营报表中确认,直至贷款偿还或转换为止。于2023年12月31日,转换营运资金贷款的选择权的公平值为0元,营运资金贷款按成本582,000元持有。
在7月 2023年18日,阿查里和申办者达成了非-利息承兑贷款协议,根据该协议,Achari发行了一张本票(“2023年7月本票“)给赞助商,据此,Achari可以不时借入高达1,500,000美元的现金,以满足营运资金要求,包括每月延期期权的资金。Achari签发给保荐人的2023年1月期票本金金额为#年1月 2023年19(“2023年1月本票“),则视为已转移至2023年7月本票,且各方同意,2023年1月本票已予消灭,与该2023年1月本票及该2023年1月本票本身有关的任何及所有债务已于本票日期终止。2023年7月期票的当前本金金额将在(A)企业合并完成和(B)Achari清算日期中较早的日期支付。如果企业合并没有完成,2023年7月的本票将仅在Achari有信托账户以外的可用资金的范围内得到偿还,所有其他金额将被没收、取消或以其他方式免除。截至12月 31年、2023年和2022年,票据项下的未偿还金额分别为582,000美元和0美元,反映在此处标题下的Achari的资产负债表中。应付票据-相关聚会’.
180
目录表
在4月 2023年18日,公司与Vaso签订了Vaso营运资金信函协议,据此,根据公司的要求,Vaso将在Vaso收到该请求后两(2)个工作日内向公司提供无息预付资金,最高为350,000美元现金,以支付公司的某些已确定的营运资金费用。业务合并完成后,Vaso应免除任何此类预付资金;但任何此类预付资金超过100,000美元的金额应添加到未付SPAC费用定义中包含的金额中。截至四月 24,2024,公司已根据Vaso营运资金信函协议产生191,242美元。
Vaso某些关系和关联方交易
2020年5月20日,Vaso完成出售Vaso's全部股本的51%。-拥有子公司EECP Global向重庆PSK-健康SCI-技术中国,A发展有限公司-基于公司,1,150,000美元。EECP Global成立于2019年9月,持有其EECP业务的所有资产和负债。在交易完成的同时,Vaso与EECP Global签署了管理服务协议,为EECP Global在美国的业务和运营提供管理服务。该协议规定的初始期限为三年,从2020年4月1日开始,也就是销售的生效日期,可以自动续签一年-年份届管理服务协议上一次于二零二三年四月重续,Vaso预计该协议将于可见将来继续每年重续。根据协议,EECP Global向Vaso偿还所有直接费用,并在协议期限内每月支付10,000美元的管理费。
自2020年4月1日起,Vaso解除了EECP Global业务的合并,并记录了约110,000美元的销售收益,其中约54,000美元是与将EECP Global保留的非控制投资重新计量为公允价值有关的收益所致。出售收益包括重新分类的影响,从累积的其他全面亏损中累计产生约187,000美元的翻译损失。
Vaso使用权益法将其于EECP Global的权益入账,因为其有能力对该实体行使重大影响力,并于其综合经营及全面收益表的其他收入(“其他收入”)中呈报其应占EECP Global业务。
截至2021年和2020年12月31日止年度,Vaso应占EECP Global的(亏损)收入分别约为73,000美元和11,000美元。于2021年12月31日,Vaso于其综合资产负债表中录得应收关联方款项净额约46,000元,为应收EECP Global的费用及成本偿还款项,扣除代表其收取的应付EECP Global的应收款项。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度,Vaso在EECP Global亏损中的份额分别约为206,000美元和154,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,Vaso在其合并资产负债表上分别记录了来自关联方的应收账款约901,000美元和403,000美元,用于应付EECP Global的费用和成本偿还,扣除代表其收取的应付EECP Global的应收账款。
Achari和Vaso关联方交易
保荐信协议
业务合并协议预期,于交易完成时或之前,保荐人将与本公司、华信及其他各方订立保荐人函件协议(“BCA保荐人函件协议”),根据该协议,保荐人(其中包括)应(A)于业务合并完成时,就其持有的该等Achari股份没收若干数额的Achari股份及私人配售认股权证,以在该项没收及其他惯常调整后,保荐人应持有(I)750,000股Achari股份及(Ii)于业务合并完成后紧接该等Achari股份的1,000,000份私募认股权证,(B)同意在交易完成后十二(12)个月内受其持有的Achari股票转让的某些限制的约束,但某些特定的例外情况除外,以及(C)同意修订和/或终止该特定信函协议中的某些规定,日期为10月 2021年14日,之前由赞助商签订。
181
目录表
BCA保荐函协议的前述描述并不完整,其全部内容受BCA保荐函协议的条款和条件的限制,该协议的一种形式作为本协议的附件10.1,其条款通过引用并入本文。
看跌期权协议
业务合并协议预期,于完成交易的同时,保荐人、本公司及华硕将订立认沽期权协议(“看跌期权协议“)。看跌期权协议规定:
• 公司将授予赞助商及其许可受让人一项选择权,要求公司购买最多750,000 A类普通股,收购价为每股8.00美元(“看跌期权股份“)。如本公司在截止日期或之后支付超过2,500,000美元的未支付SPAC费用,(I)认沽期权股票的数量将减去该超额金额除以8.00美元的商数,以及(Ii)保荐人根据保荐信协议将保留的创始人股票数量应从750,000股减去该超额金额除以8.00美元的商数。
• 从12日开始,一半的看跌期权股票可能会卖给公司-月截止日期至其后三个月后第一个营业日的周年纪念日(“初始看跌期权演练周期“)。另一半认沽期权股份可自初始认沽行权期间结束时起至其后三个月后的第一个营业日为止(“二次推杆练习期”).
• Achari认沽持有人可就整个股份全部或部分行使初始Achari认沽期权或第二Achari认沽期权,最多为该等Achari认沽持有人当时持有并有资格在初始认沽行使期间或第二认沽行使期间行使的Achari认沽股份数目。
• 如果发生以下任何事件(“加速项目“)发生时,Achari看跌期权应被视为立即全部行使,无论当时是否存在任何其他限制,与此类自动行使有关的看跌期权的结束日期被视为在此类加速事件发生后五(5)个营业日内:
(i) 出售或任何其他交易导致对公司超过50%的有投票权或控股权的股权或占公司价值50%以上的公司资产的处置;
(Ii) 合并或拆分-关闭或本公司不是尚存实体的任何其他公司重组;
(Iii) 公司的清盘或任何其他清算或类似程序的启动;
(Iv) 德意志银行的流程-上市正在发起的全国性证券交易所的任何公司证券;或
(v) 公司实质性违反本协议
• 在锁定期间-向上在截止日期前六个月内,如果该日SPAC新股每日成交量加权平均价格超过当时适用股份收购价的120%,并且SPAC新股上市或报价所在的交易市场上SPAC新股的日成交量连续十(10)个交易日超过50,000股SPAC新股,则锁定-向上应视为自动临时释放,为期四(4)个交易日(A)发布窗口”).
• Achari将股东希望出售、转让、交换或以其他方式处置的Achari股票在公开市场上出售给与公司无关的第三方(a公开市场销售“)可以这样做,前提是除非与本公司另有协议,否则Achari卖权持有人根据该公开市场销售(S)在该发布窗口内任何七(7)个日历日期间内出售的Achari认沽股份不得超过50,000股。
182
目录表
• 如果Achari让持有人就出售Achari卖权股票与机构交易对手签订具有约束力的合同协议,涉及出售不少于100,000股Achari卖权股票,大宗交易或类似的非公开交易,Achari股东无条件且不可撤销地授予公司优先购买权(“公司ROFR“)转到”Step“-输入“按照Achari卖权持有人先前与此类第三方达成的同等条件,继续发挥此类机构交易对手的作用,并代表此类交易对手完成此类销售交易。
• 在电子锁期间-向上在此期间,只要任何此类回购根据适用法律是允许的,只要Achari卖权股票连续十(10)个交易日的VWAP平均值超过当时适用的股票购买价格的170%,公司可全权酌情选择(A)强制回购权利”, 而这样的交易,一个“强制回购权利交易“)以(I)解锁-向上*关于最多50,000股Achari看跌期权(或任何Achari看跌期权持有人共同同意的金额较大的Achari看跌期权股票),强制回购股份“),及(Ii)立即按适用的强制性回购权利购买价格向Achari卖权持有人购回该等强制性回购股份。
上述认沽期权协议的描述并不完整,并受认沽期权协议的条款及条件所规限,认沽期权协议的一份表格载于本协议附件10.2,其条款在此并入作为参考。
修订和重新签署的注册权协议
业务合并协议预期,在完成交易的同时,本公司与本公司及Vaso的若干证券持有人及/或高级管理人员及董事将订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)修订和重新签署的注册权协议“),关于Achari股份的注册以及保荐人和/或保荐人的某些成员在企业合并完成后持有的该等Achari股份的私募认股权证。
根据经修订及重订的《登记权协议》条款,本公司同意向美国证券交易委员会提交S表格的《货架登记登记书》-1或表格S-3(“搁板“),涵盖所有须注册证券的延迟或连续公开转售。注册声明将规定根据任何合法的方法或方法的组合转售其中所列的可注册证券,该方法或方法的组合可合法地提供给其中所列的任何持有人,并且本公司将维持该货架,并采取任何必要的措施以保持该货架的有效性。
如果货架不再有效,公司应尽其商业上合理的最大努力,在合理可行的情况下尽快使该货架根据证券法再次生效,包括但不限于提交额外的货架登记声明,登记所有可登记证券的转售(“后续货架“)。公司将同样有义务维护后续货架和/或采取任何必要措施以保持后续货架有效。
如果持有人希望以包销发行的形式出售其全部或任何部分的可注册证券,而该包销发行是根据《货架(和)》登记的承保货架拆分“),只有在以下情况下,公司才有义务实施包销货架:
(a) 包括要求苛刻的持有人(S)建议单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券,合理地预计总发行价将超过100万美元(“最小下线阈值“);或
(b) 由该要求苛刻的持有人所持有的所有剩余可登记证券组成。
多数人-利益相关者保荐人有权选择承销商进行此类发行,保荐人在任何六(6)年内不得要求超过一家承销货架。-月句号。如果承销货架拆分中的一名或多名主承销商建议本公司、索要持有人和任何要求搭售权利的持有人(“提出请求的持有人“)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有的话)意欲出售的可登记证券的美元数额或数目
183
目录表
超过承销发行中可出售的最高美元金额或最高股本证券数量,则在包括公司或该等证券的其他持有人建议出售的任何普通股或其他股本证券之前,公司应包括在该承销发行中,如下:
(a) 首先,要求持有人和提出要求的持有人的可登记证券按比例被要求包括在这种包销登记中,以及要求持有人和提出要求的持有人要求的可登记证券的总数被包括在这种承销登记中,这些证券可以在不超过证券数量上限的情况下出售;
(b) 第二,公司拟出售的普通股或其他股权证券的股份,可在不超过最高证券数量的情况下出售;
(c) 第三,其他个人或实体的普通股或其他股权证券,根据本合同日期后与该等人士订立的单独书面合同安排,本公司有义务在登记处登记,并可在不超过证券最高数量的情况下出售。
多数人-利益相关者要求发起该包销发行的持有人有权在书面通知(A)后,以任何理由或不以任何理由退出根据该包销发行进行的登记撤回通知“)向本公司及承销商(如有的话)表示有意退出该包销发售;提供*任何先前参与该等包销发售的持有人可选择让本公司继续包销发售,前提是持有人建议在包销发售中出售的可登记证券仍能满足最低认购门槛。
如果公司拟根据《证券法》就股权证券或可行使或可交换或可转换为股权证券的其他义务的发售提交登记声明,但提交的登记声明除外:(I)与任何员工股票期权计划有关;(Ii)仅向公司现有股东交换要约或发售证券;(Iii)发售可转换为公司股权证券的债务;(Iv)股息再投资计划;或(V)大宗交易,本公司应在收到该书面通知后五(5)天内,向所有可登记证券持有人提供机会,登记出售该等持有人以书面要求的数量的可登记证券(该等登记为“携带式注册”).
本公司应安排将该等应登记证券纳入该等背负证券登记,并应尽其最大努力促使建议包销发行的一名或多名主承销商准许持有人的应登记证券按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等证券登记,并准许在分销该等证券时按照预定的方法(S)出售或以其他方式处置该等证券。
如果承销商通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人,本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量超过了最大证券数量:
(a) 如为本公司的账户进行登记,本公司应首先包括本公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份,该普通股或其他股权证券可在不超过证券最高数量的情况下出售,其次是行使其应登记证券权利的持有人按比例登记的可登记证券,最后是根据本公司股东(可登记证券持有人除外)订立的书面合同附带登记权要求登记的普通股或其他股权证券的股份(如有)。
(b) 如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的,公司应首先包括提出要求的个人或实体(可登记证券持有人除外)的普通股或其他股权证券的股份,然后是按比例行使其登记证券权利的持有人的可登记证券,然后是公司希望登记的普通股或其他股权证券的股份
184
目录表
出售普通股或其他股本证券(如有)的股份,而该等股份是根据本公司股东(可登记证券持有人除外)于本条例日期后订立的书面合约附带登记权而要求注册的。
如果有有效的货架,而要求苛刻的持有人希望从事大宗交易,(X),合理地预期总发行价超过100万美元,或(Y)就要求持有人持有的所有剩余的可登记证券(“最小数据块阈值“),该等要求苛刻的持有人只需于发售开始前最少五(5)个营业日通知本公司大宗交易,而本公司应尽快利用其商业上合理的最大努力促进该大宗交易。
上述经修订及重订的注册权协议的描述并不完整,并受经修订及重订的注册权协议的条款及条件所规限,修订及重订的注册权协议的表格载于本协议附件10.3,其条款在此并入作为参考。
禁售协议
关于交易结束,本公司和Vaso的某些证券持有人将签订锁定协议(“禁售协议“)。根据锁定协议的条款,锁定协议中定义的担保持有人同意,在成交后的十二(12)个月内,他或她将不会转让、要约、出售、合同或同意出售、质押、转让、质押、授予任何购买或以其他方式直接或间接处置任何锁的选择权-向上股份,或达成具有相同效力的交易,或达成任何掉期、对冲或其他安排,以全部或部分转移任何锁的所有权的任何经济后果-向上股份,不论任何此等交易是否以交付任何此等锁的方式结算-向上除惯常例外情况外,现金或其他形式的股票公开披露有意进行指定或类似于前述的交易,或从事任何卖空。
Achari将对All Lock发出不可撤销的停止令-向上股票,包括登记声明可能涵盖的股票,并将停止令和对该锁的限制以书面形式通知其股票转让代理-向上并指示其转让代理不处理持有者转售或转让任何锁的任何企图-向上股票,除非遵守本协议。
锁定协议的前述描述并不声称是完整的,并且完全受锁定协议的条款和条件的限制,该协议的一种形式作为本协议的附件10.4,其条款通过引用并入本文。
VASO支持协议
在签署业务合并协议的同时,本公司、Vaso及Vaso的若干证券持有人(占已发行股份的44%)已订立支持协议,承诺他们投票支持业务合并(“VASO固定器,以及此类担保持有人支持协议,支持协议“)。根据支持协议,Vaso持有人已同意不会(I)直接或间接出售、转让、交换或以其他方式处置(包括通过合并、合并或其他法律实施)该等持有人的股份,不会授予任何委托书或授权书,及(Ii)将任何该等持有人的股份存入有投票权信托基金或就任何该等持有人的股份订立投票协议。
此外,根据支持协议,VASO持有人同意出席并投票表决他们各自的持股人股份(I)赞成通过企业合并协议并批准拟进行的交易,(Ii)反对任何关于资本重组、合并、出售资产或其他业务合并的提议,或任何其他合理预期会导致违反任何契约的行动或协议,本公司或本协议任何持有人在业务合并协议下的陈述或担保或任何其他义务或协议,或合理地预期会导致本公司在业务合并协议下的义务的任何条件无法履行(“反对的提案”).
185
目录表
VASO持有者还同意,他们不会征集委托书,不会成为关于反对提案的“征集”的“参与者”,不会就反对提案发起股东投票,也不会就公司关于反对提案的任何有投票权的证券成为集团的成员。VASO持有人亦已同意无条件放弃及阻止行使与业务合并协议或拟进行的交易有关的任何评价权及任何持不同政见者的权利,而该等权利是该持有人凭借或就该等持有人的股份而可能拥有的(包括DGCL第262条下的所有权利)。
前述对《支持协议》的描述受《支持协议》全文的制约和限定,该《支持协议》的副本作为附件10.6附于本协议,其条款通过引用并入本文。
董事赔偿协议
就结束交易而言,每名被指定为本公司董事会成员的个人将与本公司订立《董事赔偿协议》(统称为董事赔偿协议,“而每一个,一个”《董事赔偿协议》”).
前述对董事赔偿协议的描述并不声称是完整的,而是受到《董事赔偿协议》的条款和条件的限制,该协议的形式作为本协议的附件10.5,其条款通过引用并入本文。
董事及高级人员的弥偿
就结束交易而言,每名被指定为本公司董事会成员的个人将与本公司订立《董事赔偿协议》(统称为董事赔偿协议,“而每一个,一个”《董事赔偿协议》”).
根据董事弥偿协议,本公司同意在任何适用法律允许的最大范围内,在以下情况下就任何及所有损失向受弥偿人赔偿:受弥偿人过去、现在或成为任何可弥偿事件的当事人或参与者,或被威胁成为任何可弥偿事件的当事人或参与者,或部分因须弥偿事件而引起的索偿,包括但不限于由本公司或根据本公司的权利提出的索偿、由第三方提出的索偿以及受弥偿人纯粹是证人的索偿,但须受惯例除外情况的规限。
这项赔偿延伸至受弥偿人实际及合理地支付或发生的开支,该等开支涉及(I)本公司赔偿或偿还开支,及(Ii)根据本公司所维持的任何董事及高级人员责任保单追讨受偿人所涉及的任何诉讼或法律程序的开支。此外,如果受赔方有权获得部分损失的赔偿,但不是全部损失,公司仍应赔偿受赔方有权获得的部分损失。
在确定受赔方是否有权获得赔偿时,在以下情况下,公司有义务就所有损失提供强制性赔偿:(I)受赔方在与可赔付事件或其任何部分有关的索赔中胜诉,或就其中的任何问题或事项进行抗辩,包括但不限于,在不损害解雇的情况下,以及(Ii)如果受赔方参与与可赔付事件有关的索赔,是准备作为证人而不是作为当事人送达或担任。否则,对受赔方是否满足特拉华州法律规定的任何适用行为标准的任何确定,是赔偿本合同项下受赔方与此类索赔有关的损失的法律要求的条件(a“”行为标准的确定“)应由无利害关系董事的多数票或通过独立顾问作出。
前述对董事赔偿协议的描述并不声称是完整的,而是受到《董事赔偿协议》的条款和条件的限制,该协议的形式作为本协议的附件10.5,其条款通过引用并入本文。
186
目录表
关于Vaso的信息
本节所指“我们”及“我们的”指华生及其合并附属公司。
一般概述
Vaso主要在医疗设备和信息技术行业的三个不同的业务部门运营。我们通过这三个业务部门管理和评估我们的运营,并报告我们的财务结果。
• IT部门,通过一个完全-拥有子公司,VasoTechnology,Inc.,主要专注于医疗保健IT和托管网络技术服务;
• 专业的销售服务板块,通过全方位的-拥有Vaso Diagnostics,Inc. d/b/a VasoHealthcare,主要专注于将GEHC的医疗保健资本设备销售到医疗服务提供商中间市场;以及
• 设备分部主要专注于专利医疗器械和软件的设计、制造、销售和服务,通过一个完整的-拥有子公司,VasoMedical,Inc.,该公司通过Vasomedical Solutions,Inc.国内业务和国际业务Vasomedical Global Corp.。
VasoTechnology
我们的IT部门由VasoTechnology,Inc.运营。及分别占截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度收入约49.2%及50.6%。VasoTechnology,Inc. NetWolves,LLC成立于2015年5月,当时我们收购了NetWolves,LLC及其附属公司的所有资产,包括NetWolves的会员权益。它目前由一个托管网络和安全服务部门(NetWolves)和一个医疗IT应用VAR(增值业务)部门(VasoHealthcare IT)组成。其目前的产品包括:
• 托管诊断成像应用程序(选定的医疗保健IT产品供应商的渠道合作伙伴);
• 管理的网络基础设施(路由器、交换机和其他核心设备);
• 管理网络传输(FCC许可运营商转售175+设施合作伙伴);以及
• 托管安全服务。
VasoTechnology使用专有技术、方法论和最佳-在课堂上第三-派对应用程序来实现其价值主张。
VasoHealthcare
我们的专业销售服务部门由VasoHealthcare运营,分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入的46.7%和46.2%。VasoHealthcare于2010年开始运营,同时执行了我们与GEHC的独家销售代理协议,当时GEHC是通用电气公司(General Electric Company)的医疗保健业务部门。通用电气“),以促进某些医疗资本设备在某些国内细分市场的销售。其目前提供的服务包括:
• GEHC诊断成像设备和超声系统;
• 上述设备的GEHC服务协议;
• 使用上述设备的GEHC培训服务;以及
• GEHC和Third-派对上述设备的金融服务。
Vaso和GEHC于5月5日签订了协议 19,2010,随后延长至12月 2026年3月31日。根据协议,VasoHealthcare担任向美国48个毗邻州的特定市场客户销售精选GEHC诊断成像产品的独家代表
187
目录表
哥伦比亚特区。作为对VasoHealthcare提供服务的代价,GEHC就协议中涵盖的每个订单向Vaso支付GEHC收到的净销售价格的佣金。由于严重违反协议,协议可在短时间内终止,GEHC可在协议期限至少12个月前无故通知终止协议。
具体而言,VasoHealthcare负责:
• 保持适当的促销组织,以实现双方商定的销售和其他目标,以及各方书面商定的目标;
• 促进和协助GEHC向客户销售产品及相关服务和融资;
• 与客户保持积极联系,以便在区域内提供有效的覆盖;以及
• 遵守GEHC关于向客户销售产品及相关服务和融资的价格及条款和条件的指示,以及向GEHC提供销售、服务和融资合同及采购订单的指示。
GEHC负责:
• 与VasoHealthcare讨论VasoHealthcare的销售业绩和其他目标,以及VasoHealthcare实现这些目标的计划;
• 合理地告知VasoHealthcare有关向客户销售产品的新销售计划和目标;
• 提供合理数量的有关本协议所涵盖产品的印刷、商业和/或技术信息;
• 为客户关系经理、产品专家和内部销售支持人员提供VasoHealthcare访问;
• 为VasoHealthcare‘s提供产品的全国营销和全国贸易展会支持;以及
• 向VasoHealthcare支付设备销售佣金,佣金比率取决于几个因素,包括截至销售时已达到的年度销售目标的百分比。
血管内科
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们的设备分部由VasoMedical经营,分别占我们收入约3. 5%及3. 2%。VasoMedical旗下的专有医疗设备业务可以追溯到1995年,当时我们开始了专有的增强型体外反搏(EECP®)技术,并自那以后多样化,包括其他医疗硬件和软件。Vasomedical Global成立于2011年,旨在整合和协调各种国际业务,包括医疗器械和软件的设计、开发、制造和销售,而国内活动则由Vasomedical Solutions进行。这些设备和软件主要由心血管诊断和治疗应用程序组成,包括:
• 比奥™系列动态血压监护仪和动态血压记录仪;
• 圆弧®包括云在内的心电和血压信号系列分析、报告和通信软件-基于软件套装和算法订阅服务;
• MobiCare®多种多样-参数无线重要功能-签名监察系统;以及
• EECP® 治疗系统的非-侵入性,缺血性心脏病的门诊治疗。
188
目录表
该细分市场利用其广泛的-豪斯心血管设备和软件的知识,加上其工程资源,以成本有效地创造和销售其专有技术。本集团直接向客户销售及提供产品服务,并主要透过独立分销商于国际市场销售及╱或提供产品服务。
历史背景
Vaso于1987年7月在特拉华州注册成立。在我们历史的大部分时间里,我们主要是一个-产品公司设计、制造、营销和服务我们专有的增强型体外反搏(EECP)®治疗系统,主要用于治疗心绞痛。2010年,我们开始多元化经营业务。我们于2016年更名为Vaso Corporation,以更准确地反映我们业务的多元化性质,我们继续使用原始名称VasoMedical作为我们的专利医疗器械子公司。
2010年5月,我们通过全资子公司,-拥有Vaso Diagnostics,Inc. d/b/a VasoHealthcare,被GEHC指定为其独家代表,负责向美国48个相邻州和哥伦比亚特区的特定市场细分市场销售选定GEHC诊断成像设备。GEHC协议的原期限为三年,截至2013年6月30日;该协议已多次延长,目前延长至2026年12月31日,但在某些条件下可提前终止。
2014年6月,我们通过签订增值经销商协议(“VAR协议“)与GEHC合作,成为GEHC Digital软件解决方案的全国增值经销商,如图片存档和通信系统(”政治行动委员会)、放射学信息系统(RIS”)和相关服务,包括执行、培训、管理和支助。该业务主要专注于VasoHealthcare目前服务的客户群。一个新的全资子公司,VasoHealthcare IT Corp.("VHC IT“),成立的目的是开展医疗保健IT业务。
2015年5月,我们根据一项资产购买协议,通过收购NetWolves,LLC及其附属公司的所有资产,包括NetWolves的会员权益,进一步扩大了我们的IT业务部门。NetWolves设计并提供高效且成本低廉的-有效多头-网络和多个-技术作为托管网络提供商的解决方案,以及提供完整的-来源解决方案包括设计、网络冗余、应用程序设备管理、实时-时代周刊网络监控、报告和支持系统作为一个全面的解决方案。
我们的设备业务也从最初的EECP大幅扩展®-仅限行动。2011年9月,我们收购了英属维尔京群岛公司FGE,FGE拥有或控制着两家中国运营公司Aleet和Biox,以扩大我们的技术和制造能力,并增强我们的分销网络、技术和产品组合。BIOX是由FGE通过某些合同控制的VIE,以及由FGE的全资子公司Gentone收购Biox全部股份的选择权,2019年3月,Gentone行使了收购Biox全部股份的选择权。2014年8月,我们通过Gentone收购了Genwell的全部流通股,Genwell成立于2010年,目的是开发MobiCare®移动无线多路-参数患者监护系统,并拥有该系统的知识产权。因此,我们扩大了我们的设备产品组合,包括Biox™系列门诊患者监护系统,Ars® 心电图和血压分析系列软件,®病人监护装置。
2014年4月,Vaso与重庆PSK达成合作协议-健康SCI-技术发展有限公司(“PSK重庆),中国体外反搏治疗系统的领先制造商中国成立了合资公司VSK Medical Limited(VSK“),开曼群岛的一家公司,负责ECP治疗技术的全球营销、销售和进步。Vaso拥有VSK 49.9%的股份,VSK于2015年1月开始运营。2018年3月,Vaso终止了与PSK的合作协议,并将其在VSK的股份出售给PSK。2020年5月20日,Vaso完成了对其全资子公司51%股本的出售-拥有附属公司EECP Global Corporation(“EECP全球”到PSK。EECP Global于二零一九年九月成立,以持有其EECP业务的所有资产及负债。在交易完成的同时,Vaso与EECP Global签署了管理服务协议,为EECP Global在美国的业务和运营提供管理服务。(包括管理和监督EECP Global业务的所有运营和财务,监督所有材料和供应品的采购,以及采购,租赁,处置和修理EECP Global业务合理必要的设备和设施)。该协议规定,从2020年4月1日(生效日期)开始,初始期限为三年。
189
目录表
销售,该期限是自动续期的额外一个-年份届管理服务协议上一次于二零二三年四月续期,Vaso预计该协议将于可见将来继续每年续期。任何一方均可在合理通知后终止协议。根据该协议,EECP Global向Vaso偿还所有直接费用(包括与人员配备有关的费用以及与分配给EECP Global运营的部分设施有关的费用),并在协议期限内每月支付10,000美元的管理费。
管理
我们目前根据一份于2025年9月到期的租约,总部位于纽约长岛Plainview。向Vaso董事会报告,我们的公司管理人员包括总裁和首席执行官("首席执行官),Co-首席财务官兼秘书、首席运营官(“首席运营官),Co-首席财务干事和司库。
我们的IT部门的管理由我们的首席运营官领导,他也是VasoTechnology和NetWolves的总裁,总部设在佛罗里达州坦帕市。我们的VasoHealthcare IT业务是VasoTechnology的一部分,也由首席运营官领导,由几个软件解决方案销售和实施专家提供支持,总部设在田纳西州纳什维尔。该业务部门与我们的VasoHealthcare诊断成像设备销售团队合作,为软件解决方案产品开发潜在客户,并与NetWolves销售和技术团队合作,提供全面的IT产品和服务。
在专业销售服务部门,我们通过一个由大约70名销售员工组成的全国性团队向我们指定的市场销售GEHC诊断成像产品,该团队由几名区域经理和一个向VasoHealthcare总裁汇报的执行团队领导。该行动还得到了-豪斯行政、分析和其他支持人员,以及适用的GEHC员工。
设备部门在首席执行官的直接监督下。国内市场的销售和营销工作由Vasomedical Solutions全国销售和服务部门的总裁副经理领导,而我们位于无锡的子公司中国的经理中国负责我们所有专有产品的开发和生产,以及在中国和国际市场的营销和销售。
竞争
在我们销售GEHC产品的美国诊断成像市场,我们的主要竞争对手包括西门子、飞利浦、佳能和Hologic。市场上的主要竞争因素包括价格、质量、资金可用性、交付速度、服务和支持、创新、分销网络、产品和服务的广度以及品牌知名度。GEHC是该市场的主要竞争对手。
在IT部门,我们在医疗保健IT VAR业务的主要竞争对手是爱克发医疗保健、McKesson、飞利浦、Carestream Health和其他独立软件供应商。关键的竞争因素是品牌认知度、质量、放射学工作流程解决方案、可扩展性以及服务和支持能力。在托管网络服务业务中,我们的主要竞争对手包括但不限于在以下产品和服务的大多数主要市场占有一席之地的组织:网络服务、托管服务、安全服务和医疗保健应用。其中几个竞争对手,其中许多是我们的供应商,包括:Verizon,AT & T,CenturyLink,IBM和思科经销商,西门子,Epic,小型区域IT集成商和大型公司内部IT部门。
在动态监测系统业务中,有许多不同规模和实力的竞争对手。BIOX™系列是中国为数不多的通过欧洲CE标志认证、中国食品药品监督管理局对中国的批准、美国食品和药物管理局的许可以及巴西国家药监局(ANVISA)的批准的产品之一,这些都是在世界各地营销和销售产品的最重要资格之一。
《医疗器械条例》
作为医疗器械制造商和营销商,我们受到众多政府监管机构的广泛监管,包括美国FDA和类似的外国机构。我们和第三个-派对制造商必须遵守有关开发、临床前和临床测试、生产、质量测试、标签、促销、进口、出口和分销的适用法律、法规和标准,
190
目录表
我们的医疗设备。第三-派对我们销售的产品的制造商,包括GEHC的诊断成像产品,都受到对他们生产的设备的类似法规的约束,他们或我们如果不遵守这些法规,可能会导致无法销售此类产品并产生与之相关的收入。
遵守美国的法规。
我们已收到适当的美国FDA售前通知(510(K)),批准我们在美国营销和销售的所有产品,包括EECP®医疗系统和BIOX™动态监测系统以及分析和报告软件。在新产品进入美国市场之前,我们继续寻求美国FDA的批准或批准。
我们受到美国FDA其他法规的约束,这些法规在产品商业发布之前和之后都适用。我们还接受美国FDA的定期和随机检查,以确定是否符合当前的良好制造规范或cGMP要求和质量体系法规。美国食品和药物管理局还强制执行-市场营销控制措施,包括当制造商意识到任何不良事件与其上市产品有关的信息时,要求向FDA提交医疗器械报告。美国FDA依赖医疗器械报告来识别产品问题,并利用这些报告来确定是否应该行使其执法权力。美国FDA也可能要求-市场对特定设备的监视研究。
我们受联邦食品、药品和化妆品法案(FDCA)的一般控制,包括企业注册、器械列表和标签要求。
我们产品的销售和广告受联邦贸易委员会的监管。《联邦贸易委员会法》禁止在商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法。违反FTC法案的行为,例如未能证实产品索赔,将使我们面临各种执法行动,包括强制程序、停止和停止命令和禁令,其中可能要求,除其他外,广告限制,纠正广告,消费者赔偿和赔偿,以及巨额罚款或其他处罚。
作为医疗保健机构的医疗器械销售渠道合作伙伴和产品经销商,我们受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦、州和地方法律的约束,包括反欺诈和滥用-回扣和虚假申报法。
外国监管
在我们寻求出口医疗器械的大多数国家,必须获得当地监管许可。监管审查过程因国家而异,可能复杂、成本高、不确定性和时间长-消费.我们的医疗器械均按照ISO 13485(医疗器械—质量管理体系—监管要求)生产,该标准是一项国际认可的标准,载列了医疗器械行业特定的质量管理体系要求。我们目前的所有医疗器械在适当司法管辖区发布之前均已获得必要的许可或批准,包括欧盟国家的CE标志认证、中国大陆的中国FDA(CFDA)批准、韩国FDA(KFDA)批准、巴西的ANVISA批准、台湾FDA(TFDA)批准和沙特阿拉伯王国的沙特SFDA(MDMA)批准。
我们还接受外国授权组织的审计,以确定是否符合适用于我们产品在这些市场的商业化的法律、法规和标准。例如,由欧盟通知的机构组织(由成员国主管当局授权)进行审计,以确定是否符合医疗器械指令(MDD),以及由巴西政府授权的组织进行审计,以确定是否符合ANVISA要求。
患者隐私
联邦和州法律保护某些患者健康信息(包括患者记录)的机密性,并限制这些受保护信息的使用和披露。美国卫生与公众服务部(HHS)根据1996年的《健康保险携带和责任法案》(HIPAA隐私规则)发布了患者隐私规则,该规则于2002年10月定稿。目前,HIPAA隐私
191
目录表
规则仅间接影响我们,因为我们访问、收集和分析的患者数据可能包括受保护的健康信息。此外,我们与“涵盖实体”签署了一些业务伙伴协议,以合同约束我们保护私人健康信息,符合HIPAA隐私规则的要求。我们不认为HIPAA隐私规则的成本和影响对我们的业务是重要的。
信息技术行业的法规
作为电信服务和网络解决方案提供商,我们的产品和服务受联邦、州和地方法规的约束。这些法规部分地规范了我们的费率和业务方式,包括要求根据非歧视性费率、条款和条件提供电信服务,保护客户专有网络信息机密性的义务,以及维护专门记录和向联邦通信委员会提交报告的义务(“催化裂化”)和国家监管机构。虽然我们相信我们已遵守业务所在司法管辖区的法律及法规,但我们会继续监察及评估我们的合规性。
FCC对所有50个州、哥伦比亚特区和美国领土的服务行使管辖权,并监管州际和国际通信。作为一个受国会监督的独立的美国政府机构,FCC是美国通信法律、监管和技术创新的主要权威机构。
我们在所有50个州都有公共便利和必需品证书,这使我们能够在每个州提供服务。因此,我们受到各州公用事业委员会的监管。
知识产权
除了保护我们专有技术的其他方法外,我们还知道-如何和秀场-如何除了商业秘密外,我们在美国和国外都奉行为我们的专利技术(包括Biox ™和E—Care)寻求专利保护的政策,® 产品.此外,已注册商标的名称为“Vaso”,“Vasomedical”,“VasoGlobal”,“VasoSolutions”,“VasoHealthcare”,“ARCS”和“VasoCare”。
通过我们的中国-基于子公司,我们拥有30-五个在中国,将于2041年不同时间到期的发明和实用专利,以及16项与生理数据采集、分析和报告专有技术相关的中国软件著作权证书。我们还为我们的产品在中国拥有五个注册商标。
通过我们的NetWolves子公司,我们拥有“NetWolves”、“SRM”和“Wolfpac”的商标。
我们不能向您保证我们的专利不会被侵犯,或任何已颁发的专利将提供具有商业意义的保护。与任何专利技术一样,诉讼可能是必要的,以保护我们的专利地位。这样的诉讼可能会耗资巨大且耗时-消费,而且不能保证我们会成功。
员工
截至12月 2023年31日,我们雇用了300名全职员工-时代周刊其中14名员工来自纽约普莱恩维尤的工厂,102名来自VasoHealthcare,13名来自VasoHealthcare IT,100名来自NetWolves,71名来自中国。我们的员工没有工会代表。我们相信我们的员工关系良好。
我们还使用了几个部分-时代周刊员工和顾问不时为各种目的服务。
制造业
我们主要通过我们在中国的Biox工厂进行制造活动,同时在纽约州普莱恩维尤保持一定的制造能力,以满足国内和国际对EECP的某些需求®我们的系统。Biox工厂生产流动监测设备和其他医疗设备。
所有制造操作均按照FDA质量体系法规规定的GMP要求以及ISO 13485(医疗器械-质量管理体系-监管要求)进行,该标准是一项国际商定的标准,规定了质量管理的要求
192
目录表
特定于医疗器械行业的系统。我们还获得了符合欧盟医疗器械指令(DDD 93/42/EMEA附录II)的完整质量保证体系要求的认证,并可以对我们当前的所有产品型号应用CE标志。最后,我们获得了符合ANVISA要求的认证。所有这些法规和标准都要求我们接受检查以验证合规性,并要求我们保存制造和质量活动的文档和控制。
我们相信我们的制造能力和仓库设施足以满足目前和立即可以预见的未来对我们医疗器械生产的需求。我们相信,我们经销或代理的其他医疗器械供应商有能力满足我们在可预见的未来的需求。
战略规划和目标
我们的短和长-Term发展Vaso和增加股东价值的计划是:
• 在当前通货膨胀环境下,继续有效控制经营成本;
• 继续扩大我们的产品和服务,并在我们的所有业务领域追求市场渗透;
• 通过增加我们所代表的GEHC产品类型的市场渗透率,并可能建立新的团队来代表其他供应商,来保持和改善我们专业销售服务部门的业务业绩;
• 通过提高效率和探索新的收入模式来维持和发展我们的设备业务;
• 继续寻求增进伙伴关系的机会;以及
• 探索我们股票在资本市场上的选择。
广告与营销
Vaso通过销售员工和独立销售代理来营销和销售其服务。由于其服务的行业和客户,Vaso不从事重要的广告。
保险
Vaso持有限额为5,000,000美元的商业和一般责任保险以及限额为6,000,000美元的产品责任保险。此外,我们还维护董事和管理人员责任、汽车、网络和EPLI保险政策。
法律诉讼
我们目前是,过去也一直是各种日常法律程序的一方,主要是与员工有关的事务,这些都是在正常业务过程中发生的。我们相信,所有这类未决法律程序的总体结果不太可能对我们的业务或综合财务状况产生重大不利影响。
2021年7月,Netwolves对我们的长期业务发起民事诉讼。-时代周刊佛罗里达州巡回法院的控制员在六年内挪用了我们超过130万美元,-年份期2021年11月,这名前员工向Netwolves提出交叉索赔,并就性别歧视和性骚扰指控对其总裁Peter Castle进行弹劾,Netwolves均予以否认。在对这名前雇员提起民事诉讼的同时,Netwolves还向联邦调查局提出了针对她的刑事诉讼,这导致了她的刑事起诉和最近在佛罗里达州中区的美国地方法院认罪。瓦索的民事诉讼在对瓦索前雇员的刑事诉讼得到解决之前一直被搁置,预计将重新开始。
193
目录表
River Corporate向Vaso董事会提供的公平意见
虽然Achari并未就订立业务合并协议的估值或其他财务考虑因素取得意见,但Vaso已取得公平意见(“公平意见”)由River Corporate Advisors,LLC(”河流公司“),其中公平意见指出,在符合其中所载的各种假设、资格及限制的情况下,华硕根据业务合并协议的条款须支付的”保荐人代价“(定义见该协议),从财务角度而言对华硕是公平的。在12月 2023年1月1日,尽管公平意见仅提供给Vaso董事会,但作为对Achari的通融,Achari获得了一份公平意见的副本,并在审查后有机会向River Corporate提出有关假设、方法和报告结论的问题,经过讨论,Achari认为这令人满意。如果公平意见在业务合并协议之日后被撤回、撤销或修改,则Achari有权终止业务合并协议。有关更多信息,请参阅标题为“”的部分风险因素-Achari董事会在决定是否继续进行业务合并时没有获得公平的意见,因此,从财务角度来看,条款可能对公众股东不公平.”
日期为#月的《公平意见》全文 2023年1月1日,其中列出了与公平性意见相关的审查所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制,作为附件F随附于本委托书/招股说明书。鼓励您完整阅读本意见,以讨论River Corporate Advisors,LLC在提交公平意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的资格和限制。由于公平性意见仅向Vaso董事会发出,除此之外的任何一方均不应依赖公平性意见,因此Achari股份的持有者都不应依赖公平性意见来做出与Achari股份就业务合并或任何其他事项投票相关的任何决定。上述公平性意见的摘要通过参考意见全文进行了完整的限定。
194
目录表
管理层的讨论与分析
Vaso的财务状况和经营业绩
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含了我们对影响我们业务和其他未来趋势的预期的描述,-看起来报表请阅读标题为"前进"的章节-看起来关于这类进展的声明-看起来声明和章节标题"风险因素",以审查某些条件,其中包括,我们认为可能导致结果与预期的结果有重大差异,-看起来发言。
除本报告所载的历史资料外,讨论的事项均为前瞻性资料。-看起来涉及风险和不确定性的声明。当在本报告中使用"预期"、"相信"、"可能"、"估计"、"预期"、"可能"、"计划"、"潜在"和"打算"等词语时,与Vaso或其管理层有关,-看起来发言。这样的远期-看起来声明基于Vaso管理层的信念,以及Vaso管理层所作的假设和现有信息。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括:业务及经济状况(包括新型冠状病毒)的影响-19流行病;IT和医疗保健领域发生的巨大变化的影响;GEHC协议的延续;竞争性技术和产品及其定价的影响;医疗保险报销政策;意外的制造或供应商问题;产品开发计划的实施中不可预见的困难和延误;监管机构的行动;第三-派对美国和海外的付款人;以及瓦索证券交易委员会报告中不时报告的风险因素。Vaso不承担更新的义务-看起来由于未来事件或发展而产生的声明。
为了以下讨论的目的,“我们”、“我们的”、“我们的”或Vaso等术语指Vaso及其关联公司。
一般概述
我们的业务部门
Vaso于1987年7月在特拉华州注册成立。我们主要经营医疗保健及资讯科技行业三个不同的业务分部。我们通过这三个业务部门管理和评估我们的业务,并报告我们的财务业绩。
• IT部门,通过一个完全-拥有子公司,VasoTechnology,Inc.,主要专注于医疗保健IT和托管网络技术服务;
• 专业的销售服务板块,通过全方位的-拥有Vaso Diagnostics,Inc. d/b/a VasoHealthcare,主要专注于将GEHC的医疗保健资本设备销售到医疗保健提供商中间市场;以及
• 设备分部主要专注于专利医疗器械和软件的设计、制造、销售和服务,通过一个完整的-拥有子公司,VasoMedical,Inc.,该公司通过Vasomedical Solutions,Inc.国内业务和国际业务Vasomedical Global Corp.。
VasoTechnology
VasoTechnology公司 成立于2015年5月,当时Vaso收购了NetWolves,LLC及其附属公司的所有资产,包括NetWolves的会员权益。它目前由一个托管网络和安全服务部门(NetWolves)和一个医疗IT应用VAR(增值业务)部门(VasoHealthcare IT)组成。其目前的产品包括:
• 托管诊断成像应用程序(精选医疗保健IT产品供应商的渠道合作伙伴)。
• 托管网络基础设施(路由器、交换机和其他核心设备)。
195
目录表
• 受管网络传输(FCC许可运营商转售175+设施合作伙伴)。
• 托管安全服务。
VasoTechnology使用专有技术、方法论和最佳-在课堂上第三-派对应用程序来实现其价值主张。
VasoHealthcare
VasoHealthcare于2010年开始运营,与Vaso执行其与GEHC(当时是GE的医疗保健业务部门)的独家销售代表协议一起,以进一步在某些国内细分市场销售某些医疗资本设备。其目前的产品包括:
• GEHC诊断成像设备和超声系统。
• 上述设备的GEHC服务协议。
• 使用上述设备的GEHC培训服务。
• GEHC和Third-派对上述设备的金融服务。
VasoHealthcare已经建立了一支由80多名经验丰富的销售专业人员组成的团队,他们利用高度专注的销售管理和分析工具来管理整个销售流程,并提高市场渗透率。
血管内科
VasoMedical旗下的专有医疗设备业务可追溯到1995年,当时Vaso开始了专有的增强型体外反搏(EECP®)技术,并自那以后多样化,包括其他医疗硬件和软件。Vasomedical Global成立于2011年,旨在整合和协调各种国际业务,包括医疗器械和软件的设计、开发、制造和销售,而国内活动则由Vasomedical Solutions进行。这些设备和软件主要由心血管诊断和治疗应用程序组成,包括:
• 比奥™系列动态血压监护仪和动态血压记录仪。
• 圆弧®包括云在内的心电和血压信号系列分析、报告和通信软件-基于软件和算法订阅服务。
• MobiCare®多种多样-参数无线重要功能-签名监控系统
• EECP® 治疗系统的非-侵入性,缺血性心脏病的门诊治疗。
该细分市场利用其广泛的-豪斯心血管设备和软件的知识,加上其工程资源,以成本有效地创造和销售其专有技术。它直接向美国和中国的客户销售和服务其产品,并主要通过独立分销商在国际市场销售和/或服务其产品。
战略规划和目标
我们的短和长-Term发展Vaso和增加股东价值的计划是:
• 在当前通货膨胀环境下,继续有效控制经营成本;
• 继续扩大我们的产品和服务,并在我们的所有业务领域追求市场渗透;
• 通过增加我们所代表的GEHC产品类型的市场渗透率,并可能建立新的团队来代表其他供应商,来保持和改善我们专业销售服务部门的业务业绩;
196
目录表
• 通过提高效率和探索新的收入模式来维持和发展我们的设备业务;
• 继续寻求增进伙伴关系的机会;以及
• 探索我们股票在资本市场上的选择。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩
在截至去年12月的一年中,总收入增加了1,730,000美元,增幅为2.2%,达到81,024,000美元 2023年3月31日,截至2022年12月31日的财年为79,294,000美元。我们报告截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的净收入分别为4,805,000美元和11,294,000美元,减少了6,489,000美元。净收益减少主要是由于2023年运营费用增加以及2022年通过部分释放递延税项资产估值准备而产生的所得税优惠,但2023年毛利润增加部分抵消了这一影响。截至去年12月,我们的净收益为每股基本普通股和稀释后普通股0.03美元。 31,2023,以及截至12月的财年,每股基本普通股和稀释后普通股分别为0.07美元和0.06美元 31, 2022.
收入
截至2023年12月31日的一年,IT部门的收入为40,371,000美元,而前一年为40,100,000美元,增加了271,000美元,增幅为0.7%,其中432,000美元可归因于VHC的增加-ITNetWolves的收入减少了161,000美元,抵消了这一影响。
在截至12月的一年中,专业销售服务部门的佣金收入增加了1199,000美元,增幅为3.3%,达到37,820,000美元 2023年3月31日,而截至2022年12月31日的一年为36,621,000美元。这一增长主要是由于2023年交付的设备的混合佣金率较高,以及2023年交付的GEHC设备数量较多。正如财务报表附注C所述,本公司推迟确认佣金收入,直到相关设备交付。截至2023年12月31日,公司在其合并资产负债表上记录了这一部门的递延佣金收入32,194,000美元(其中16,314,000美元是长期的-Term),增加1,400,000美元,或4.5%,而截至2022年12月31日,递延佣金收入为30,794,000美元(其中15,660,000美元为长期佣金收入-Term)。递延收入增加的主要原因是预定订单超过了设备交货量。
在截至12月的财年,我们设备部门的收入增长了10.1%,达到2,833,000美元 2023年3月31日,截至2022年12月31日的年度的2,573,000美元,这是由于我们的美国业务由于更高的ARC值而增加了313,000美元,即91.5%®-云软件-即服务收入被中国业务的设备销售下降所抵消,这主要是由于2023年汇率波动的负面影响。
毛利
截至去年12月底止年度,公司录得毛利50,593,000美元,占收入的62.4% 2023年3月31日,相比之下,截至2022年12月31日的一年为47,902,000美元,占收入的60.4%。增长2,691,000美元,或5.6%,主要是由于信息技术部门增加了1,430,000美元,主要是由于毛利率增加;专业销售服务部门增加了1,090,000美元,主要是由于收入增加;以及设备部门增加了171,000美元,这是由于收入增加,部分被毛利率下降所抵消。
截至2023年12月31日的一年,IT部门毛利润增至17,659,000美元,占部门收入的43.7%,而上一年为16,229,000美元,占部门收入的40.5%,增加了1,430,000美元,其中764,000美元来自NetWolves,原因是成本控制得到改善,666,000美元来自VHC-IT,这是由于利润率更高的产品组合造成的。
截至2023年12月31日的年度,专业销售服务部门的毛利润为30,799,000美元,占部门收入的81.4%,比截至2022年12月31日的年度的29,709,000美元,或部门收入的81.1%增加了1,090,000美元,或3.7%。毛利润的增长主要是由于2023年混合佣金率上升和设备交货量增加导致部门收入增加。在截至2023年12月31日的一年中,佣金成本增加了109,000美元,增幅为1.6%,达到7,021,000美元,而2022年的佣金成本为6,912,000美元。增加的主要原因是
197
目录表
由于毛利率同比变化不大,该部门的收入有所增加。佣金成本反映与某些已确认佣金收入相关的佣金费用。与递延收入相关的佣金费用在赚取相关佣金收入之前记为递延佣金费用。
在截至去年12月的一年中,设备部门的毛利润增加了171,000美元,增幅为8.7%,达到2,135,000美元,占设备部门收入的75.4% 2023年12月31日,与截至2022年12月31日的年度的1,964,000美元,或设备部门收入的76.3%相比,这是由于我们的中国业务毛利率较低抵消了较高的部门收入。设备部门的毛利润取决于许多因素,包括销售的产品组合、各自的型号和平均售价、培训、维护和服务的持续成本,以及包括设施、工资和保险在内的某些固定期限成本。
营业收入
截至去年12月底止年度的营业收入为4,195,000美元 与截至2022年12月31日的年度的营业收入6,454,000美元相比,减少了2,259,000美元,降幅为35%。这主要是由于专业销售服务部门的营业收入减少了2,325,000美元,从截至2022年12月31日的年度的9,520,000美元降至截至2023年12月31日的年度的7,195,000美元,这主要是由于主要与超声销售计划的员工和启动成本有关的运营费用增加,但被更高的毛利润所抵消。IT部门的运营亏损从截至2022年12月31日的1,620,000美元减少到截至2023年12月31日的年度的466,000美元,减少了1,154,000美元,这主要是由于毛利润增加。设备部门的营业亏损增加271,000美元,从上年的180,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的451,000美元,主要原因是SG&A和研发成本增加,但部分被更高的毛利润所抵消。企业支出增加818,000美元,从上年的1,266,000美元增加到截至2023年12月31日的年度的2,084,000美元,主要是由于董事手续费和投资银行活动的增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的销售、一般和行政(SG&A)费用分别为45,643,000美元,占收入的56.3%,和40,843,000美元,占收入的51.5%,增加了4,800,000美元,或11.8%。在截至2023年12月31日的一年中,SG&A支出的增加主要是由于专业销售服务部门增加了3,415,000美元,主要是由于销售人员增加-相关主要由于中国业务的人员成本增加,以及企业支出增加818,000美元,反映董事手续费和投资银行业务活动的增加,公司开支增加818,000美元。
截至12月的一年中,研发(R&D)支出为755,000美元,占收入的1% 2023年3月31日,截至2022年12月31日的一年,收入增加了15万美元,占收入的1%,增幅为60.5万美元。这一增长主要是由于我们的中国业务在2023年的软件开发成本上升。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)定义为非-GAAP财务指标,如净(亏损)收入,加上净利息支出(收入)、税费、折旧和摊销,以及非-现金股份的费用-基于补偿。调整后的EBITDA是投资界用于比较和估值目的的指标。我们披露这一指标是为了支持和促进与研究分析师和投资者的对话。
调整后的EBITDA不是根据GAAP衡量财务业绩的指标,也不应被视为营业收入的替代品,我们认为营业收入是GAAP最直接的可比指标。调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性,在评估我们的经营业绩时,您不应孤立地考虑调整后的EBITDA,或将其作为根据公认会计准则编制的净收益或其他综合收益表数据的替代品。其他公司可能会以与我们不同的方式计算调整后的EBITDA,限制其作为比较指标的有用性。
198
目录表
净收入与调整后EBITDA的对账如下:
(单位:千) |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
净收入 |
$ |
4,805 |
|
$ |
11,294 |
|
||
利息支出(收入),净额 |
|
(858 |
) |
|
(85 |
) |
||
所得税支出(福利) |
|
100 |
|
|
(4,743 |
) |
||
折旧及摊销 |
|
999 |
|
|
1,923 |
|
||
基于股份的薪酬 |
|
48 |
|
|
35 |
|
||
调整后的EBITDA |
$ |
5,094 |
|
$ |
8,424 |
|
经调整EBITDA由截至二零二二年十二月三十一日止年度的8,424,000元减少3,330,000元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的5,094,000元。减少主要是由于净收入减少、折旧及摊销减少以及净利息收入增加,但部分被所得税利益变动为所得税开支所抵销。净收入减少主要由于二零二三年经营开支增加及所得税优惠减少,部分被收入及毛利增加所抵销。
其他收入(费用),净额
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的其他收入(支出)净额分别为710 000美元和97 000美元,其他净收入增加613 000美元。增加的主要原因是利息和其他收入增加了621,000美元,这主要是由于短期贷款增加-Term截至12月的投资为8,504,000美元 2022年12月31日至13,979,000美元 31, 2023.
所得税(费用)福利
在截至2023年12月31日的年度内,我们记录了100,000美元的所得税支出,而截至2022年12月31日的年度的所得税优惠为4,743,000美元。本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的净营业亏损结转分别为5,857,000美元及7,754,000美元。2023年所得税支出的变化主要是由于估计的未来应纳税所得额在2022年部分释放了递延税资产估值准备金。截至2023年12月31日,公司的净营业亏损结转约为25,000,000美元。
流动性与资本资源
现金和现金流-截至2023年12月31日的年度
我们从营运资金中为我们的运营和投资活动提供资金。在12月 2023年,我们有现金和现金等价物,还有空头-Term投资25,321,000美元和营运资金15,059,000美元。在三月份 24、2024公司的现金和现金等价物及空头-Term投资额约为29.6美元 百万美元。
业务活动提供的现金在截至12月的年度内为5,296,000美元 2023年31日,由扣除非-现金调整数为6 175 000美元,业务资产和负债变动为879 000美元。账户余额的变化主要反映预付费用和其他流动资产减少1 271 000美元,应计佣金和应计负债增加2 617 000美元;部分抵消这些变化的是,账户和其他应收款减少2 062 000美元,递延收入增加1 397 000美元。
截至十二月底止年度内用于投资活动的现金 2023年31日为5,657,000美元,其中包括24,473,000美元的短期投资购买和731,000美元的设备和软件购买,被19,457,000美元的短期赎回所抵消-Term投资。
于截至十二月底止年度内用于融资活动的现金 2023年31日为134,000美元,其中包括支付票据和融资租赁的128,000美元,以及为支付工资税而扣留的6,000美元股票。
流动性
该公司希望从运营中产生足够的现金流,至少在未来12个月内履行其义务。
199
目录表
表外安排
我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系产生关系的交易,例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体(SPE)的实体,这些实体的设立目的是为了促进-平衡床单安排或其他合同规定的狭窄或有限的目的。截至2023年12月31日,我们没有参与任何未整合的SPE或其他业务-平衡板材排列。
通货膨胀的影响
我们认为,过去两年的通胀和不断变化的价格并未对我们的收入或我们的运营业绩产生重大影响。
关键会计政策和估算
综合财务报表附注C包括我们在编制财务报表时使用的重要会计政策和方法的摘要。在编制这些财务报表时,我们对财务报表中包含的某些金额做出了最佳的估计和判断,并适当考虑了重要性。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用,因此,实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策和估算如下:
佣金调整拨备
在我们的专业销售服务部门,我们根据在基础设备交付之前预订的订单收取一部分佣金。这些金额在我们的综合资产负债表中归类为应收账款和递延收入,扣除估计佣金调整后的净额。同样,在记录相关递延收入时,应支付给我们销售人员的与该等账单相关的佣金在扣除估计佣金调整的影响后计入递延佣金支出。佣金调整是基于对未来订单取消的估计,该估计是根据前几年的历史撤销率和适用的信贷政策计算的。此类撤销率受到这样的不确定性的影响,即未来活动取消的利率高于或低于计算利率的过去订单,或者信贷政策可能发生变化。虽然这些比率在前几年保持不变,但本公司根据本年度分析,增加了截至12月的估计取消比率 2023年3月31日。汇率的适用仅影响上述资产负债表账户,对经营报表没有影响。
递延税项资产估值免税额
递延所得税被确认为资产和负债的财务报表和所得税基础之间的暂时性差异以及预计将在未来几年实现所得税优惠的亏损结转。必要时设立估值准备,以将递延税项资产减少至预期变现金额。在估计未来的税务后果时,我们一般会考虑除制定税法或税率变动外的所有预期未来事件。递延税项资产持续评估变现能力。在我们对递延税项资产变现的判断发生变化的情况下,对拨备的调整被记录下来,并酌情抵销所得税支出的增加或减少。此类调整计入我们对资产变现能力的估计发生变化的期间,即所有递延税项资产“更有可能”变现。“更有可能”的标准是主观的,是基于我们对递延税项资产变现概率大于50%的估计。
评估我们的递延税项资产(主要是净营业亏损)的变现能力的主要潜在不确定性是需要准确地预测应税收入。本公司于截至十二月底止年度录得净营业亏损 2017年、2018年和2019年31日。2020年至2022年,这一趋势发生逆转,公司产生的应税收入越来越高,主要是由于专业销售服务部门订单、收入和经营业绩的增长。由于这种趋势,我们预计这种趋势将持续下去,并延长到12月 2026年31日,在专业销售部门业绩基础的GEHC协议中,公司审查了积极和消极证据,包括历史经营业绩的改善以及此类业绩持续的可能性,并根据经营业绩的积极趋势和GEHC协议延长至2026年底审查了未来期间的预期应税收入,并得出结论,
200
目录表
更有可能是大约5.4美元 与净经营亏损结转相关的百万美元税收优惠将用于2023年至2026年的未来纳税年度,因此,在截至12月的年度减少了估值准备金, 31,2022根据ASC 740。此外,本公司预期将就未来余下的税务优惠提供估值津贴,直至其能够维持显示其有能力利用剩余资产的盈利水平,或出现其他显示其有能力利用剩余资产的重大正面证据为止。
商誉与无形资产
商誉是指收购企业的成本超过净资产公允价值的部分。本公司在ASC主题350《无形资产:商誉和其他》的指导下对商誉进行会计处理。在购买业务合并中获得并被确定具有无限期使用寿命的商誉不摊销,而是根据本指导原则至少每年进行减值测试。商誉的可回收性须接受年度减值测试,或每当发生事件或情况变化时,更有可能导致减值。减值测试基于相关业务的估计公允价值,并于每年第四季度进行。
我们进行定量或定性评估,以评估各报告单位的公允价值是否超过其账面价值。定性商誉减值评估需要评估因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。作为我们对两个适用报告单位的商誉定性评估过程的一部分,当使用时,我们评估报告单位特有的各种因素以及行业和宏观经济因素,以确定它是否合理地可能对我们报告单位的公允价值产生重大影响。考虑的因素包括最近减值测试的结果、当前的预测以及报告单位的战略前景或组织结构的变化。报告单位的财务预测与前一年分析中使用的预测进行比较,以确定管理层对业务的预期是否发生了变化。我们对截至12月的商誉进行了定性评估 对于我们的FGE报告部门,2023年31日,并得出结论,商誉减值费用是不必要的。我们的结论是基于FGE的盈利能力和正现金流的一般历史,对中国目前在医疗保健行业具有挑战性的商业环境将会改善的预期,以及当前增加对新产品开发的投资的未来积极影响。
在进行量化评估以计算报告单位的公允价值时,我们会同时考虑报告单位的相对市盈率及估计贴现现金流量。重要的估计和假设包括但不限于收入增长率、营业利润率以及未来的经济和市场状况。贴现率基于行业加权平均资本成本范围。作为补充,我们进行了额外的敏感性分析,以评估潜在减值风险,这是基于关键假设的变化,例如贴现率、预期长期-Term增长率和现金流预测。我们对截至12月份的商誉进行了量化评估 2023年3月31日,我们的NetWolves报告部门,其中我们从外部评估公司获得了公允价值意见。根据我们截至12月的年度测试完成情况 于2023年3月31日,吾等确定商誉并无减值,且适用报告单位的估计公允价值大幅超过其账面值。
无形资产包括客户合同和关系的价值、专利和技术成本以及软件。重要客户的成本-相关无形资产按照估计的相关收入总额的比例摊销;其他无形资产的成本一般是按直线摊销的。-线路以资产的估计经济寿命为基准,估计寿命从五年到十年不等。该公司将应用程序开发阶段发生的内部使用软件成本资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。我们评估是否发生了需要修订无形资产剩余使用年限的事件或情况。如果修订被认为是适当的,无形资产的剩余账面金额将在修订后的剩余使用年限内摊销。
近期发布的会计公告
综合财务报表附注的附注C包括本公司对最近发布的会计公告的评估的描述。
201
目录表
瓦索和阿查利的症状描述
Vaso在业务合并前的证券说明
普通股
根据VASO的公司注册证书,VASO被授权发放最多2.5亿 普通股股份,该普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项,包括选举董事。一般而言,股东表决的所有事项必须由股东投票的多数(或,在选举董事的情况下,多数)通过所有Vaso普通股股票的投票,这些股票是以实际方式或由代理人代表的。除法律另有规定外,对Vaso公司注册证书的修订通常必须由Vaso公司所有流通股有权投票的多数票批准。Vaso的公司注册证书没有规定在董事选举中累积投票权。Vaso普通股的持有人将有权获得Vaso董事会不时从可用资金中宣布的现金股息。Vaso普通股的持有人没有购买Vaso普通股未发行股份的优先购买权。Vaso普通股的已发行和流通股不受任何赎回条款的约束,并且不能转换为Vaso股本的任何其他股份。在Vaso清算、解散或清盘后,Vaso普通股的持有人将有权按比例收取可供分配给该持有人的所有资产。
Vaso的普通股目前在OTCQX交易®最佳市场(“OTCQX”),编号为“VASO”。2023年12月5日,也就是宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日,Vaso在OTCQX的普通股和认股权证的收盘价为0.21美元。2023年12月19日,Vaso普通股在OTCQX的收盘价为0.28美元。在业务合并之前,Vaso普通股的市场价格随时可能发生变化。
优先股
根据Vaso的公司注册证书,Vaso被授权发行最多1,000,000股优先股,这些优先股可在Vaso董事会授权下不时以一个或多个系列发行。Vaso董事会未经Vaso股东进一步批准,有权确定股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、优先权、特权和限制。
股利政策
在过去的五年里,Vaso没有就其普通股宣布或支付任何股息。Vaso目前打算保留未来的收益,如果有的话,为其业务扩张提供资金。因此,Vaso预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
SPAC股份、Vaso股份和企业合并后普通股持有人权利的比较
Achari股东的权利目前受DGCL、现行章程和Achari现行章程管辖。Vaso股东的权利目前受DGCL和Vaso宪章以及Vaso现行章程管辖。如果业务合并完成,Vaso股东将成为Achari的股东,他们的权利将受DGCL、SPAC A & R CoI和章程的管辖。
下表概述Achari股东、Vaso股东及紧接业务合并后Achari股东的权利之间的重大差异。
虽然我们相信汇总表涵盖了重大差异,但这些汇总表可能并不包含对我们股东重要的所有信息。我们的股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书及本联合委托书/招股说明书中提及的其他文件,以更全面地了解业务合并前作为Achari的股东、作为Vaso的股东及业务合并后作为Achari的股东之间的差异。SPAC A & R CoI的副本随附, 附件B:本联合委托书/招股说明书。
202
目录表
规定 |
Achari(合并前) |
Vaso |
Achari(合并后) |
|||
法定股本 |
1亿股普通股,每股票面价值0.0001美元;100万股优先股,每股票面价值0.0001美元。 |
VASO修订后的公司注册证书授权发行最多250,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及1,000,000股优先股,每股面值1,000,000股。 |
SPAC A & R CoI授权的股本高达1.11亿美元 股票,每股面值0.0001美元,其中(I)1亿美元 A类普通股,(ii)10,000,000 B类普通股,及(iii)1,000,000 股票是优先股。 |
|||
普通股 |
一种普通股,每一股都有平等的投票权和经济权利。 |
一种普通股,每一股都有平等的投票权和经济权利。 |
两类普通股,A类和B类,每一类都可以在董事会授权下发行,无需进一步获得股东批准。 A类普通股。 投票权:A类普通股每股有一票投票权。 经济权利:A类普通股每股享有同等的经济权利,包括分红权和清算权。 B类普通股。 投票:B类普通股有一只-百人每股投票数。 经济权利:B类普通股没有经济权利。 转换:B类普通股每股应在B类普通股转换通知的较早者或者五股之前转换为一股A类普通股-年份它的发行周年纪念。 |
203
目录表
规定 |
Achari(合并前) |
Vaso |
Achari(合并后) |
|||
优先股的指定 |
董事会获授权提供一个或多个系列优先股的未发行优先股股份,并就每个该等系列厘定将纳入每个该系列的股份数目,以及厘定每个该系列股份的指定、归属权力、优先权及相对、参与、选择或其他权利(如有)及其任何资格、限制或限制,以及增加(但不超过该类别的核准股份总数)或减少任何该等系列的股份数目(但不低于当时已发行的该系列股份的数目)。 |
董事会获授权提供一个或多个系列优先股的未发行优先股股份,并就每个该等系列厘定将纳入每个该系列的股份数目,以及厘定每个该系列股份的指定、归属权力、优先权及相对、参与、选择或其他权利(如有)及其任何资格、限制或限制,以及增加(但不超过该类别的核准股份总数)或减少任何该等系列的股份数目(但不低于当时已发行的该系列股份的数目)。 |
优先股的股票应不时以一个或多个系列发行,Achari董事会应被授权就每个系列确定:(A)系列的指定;(B)每个系列的股份数量,Achari董事会可以增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量);(C)系列的年度股息率;(D)如宣布须支付股息,则须支付股息的日期,以及股息须累积的日期,以及该系列股份的赎回权(如有的话);。(E)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款及款额;。(F)如Achari的事务自动或非自愿清盘、解散或清盘,须就该系列股份支付的款额;。(G)该系列股份是否可转换为普通股或其他证券,以及如可转换为普通股或其他证券,则转换价格或其任何调整,以及可作出该等转换的所有其他条款及条件;。(H)对发行同一系列或任何其他类别或系列股份的限制;及。(I)该系列股份持有人可行使的投票权(如有)。 |
204
目录表
规定 |
Achari(合并前) |
Vaso |
Achari(合并后) |
|||
董事人数 |
除由一个或多个优先股投票系列的持有人按类别或系列分别选出的董事外,Achari董事的数量应不时完全由Achari董事会确定。 |
VASO经修订的公司注册证书规定,董事的人数应由最少三名至最多九名成员组成,但须视章程规定的方式不时增加或减少成员人数。董事人数不得减少到三人以下,但如果登记在册的流通股股东少于三人,则董事人数只需与股东人数一样多即可。 |
章程规定,阿查利董事会应决定阿查利董事会中有多少名董事任职,但阿查利董事会至少由三名董事组成。 |
|||
目前有六名董事在Vaso董事会任职。 |
Vaso董事预计将在Achari董事会任职。 |
|||||
股东提名和建议 |
Achari的大多数独立董事可能会推荐一名董事的被提名人供董事会选择。 Achari的股东也可以按照章程规定的程序提名一名董事进入董事会。Achari的章程规定,寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东,必须及时以书面通知其意图。为了及时,Achari的秘书需要在90号营业结束前收到股东的通知。这是当天不早于120号开业这是 股东周年大会召开前一天。 |
董事会应当在董事会会议上提出,董事会应当在董事会会议上作出决定。然而,Vaso修订的公司注册证书没有规定其他股东的建议。 |
SPAC A&R COI规定,董事选举的提名可由Achari董事会、Achari董事会的委员会或任何有权投票选举董事的股东提名。除非章程另有规定,否则Achari股东的提名应在Achari股东召开的任何董事选举会议前不少于3个月至不超过5个月的时间内,以书面通知的方式,以预付邮资的美国头等邮件递送或邮寄给Achari秘书。 |
205
目录表
规定 |
Achari(合并前) |
Vaso |
Achari(合并后) |
|||
董事任期;罢免 |
Achari的董事会分为三个级别,每年只选举一个级别的董事,每一个级别的董事(除了在其第一次股东年会之前任命的董事)服务三个级别,-年份学期。 任何或所有董事可在任何时候被免职,但必须有理由,而且必须由在选举董事时有权投票的所有Achari股本的大多数投票权的持有人投赞成票,作为一个单一类别一起投票;但是,如果一个或多个系列的优先股持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事,则任期,该等董事职位的空缺填补、免职及其他特征应受该等优先股系列的条款管辖。 |
Vaso的章程规定,董事在每次股东周年大会上选举产生,任期至下一次股东周年大会,并应任期至各自的继任者选出并符合资格,或直至该董事提前去世、辞职或免职。(i)有理由或无理由,以及(ii)只有至少两名股东的赞成票,才可罢免整个董事会或任何个人董事。-三分之一董事会会议由过半数的无记名投票组成,过半数的无记名投票由过半数的无记名投票组成。-三分之一当时在任的董事。 |
章程规定,董事应在股东周年大会上选举,或者,如果适用法律允许股东在不召开会议的情况下采取行动,则董事可经股东同意选举,该人数足以在周年大会上选举董事。任何董事可在任何时候被至少两名董事的记录持有人的赞成票罢免,-三分之一(2/3)在为此目的召开的股东特别会议上,或以两票赞成票反对票反对票。-三分之一董事会应当在董事会会议上作出决定,董事会应当在董事会会议上作出决定。 |
|||
股东特别会议 |
股东特别会议只能由Achari首席执行官或Achari董事会根据Achari董事会多数成员通过的决议召开,不得由任何其他人召开。 |
Vaso的章程规定,Vaso董事会或拥有Vaso任何类别股本的已发行股份总数至少百分之四十(40%)的股东可以召开特别股东会议。 |
章程规定,股东特别会议可由Achari董事会或拥有Achari任何类别股本的已发行股份总数至少百分之四十(40%)的股东召开。 |
206
目录表
规定 |
Achari(合并前) |
Vaso |
Achari(合并后) |
|||
法定人数 |
代表所有有权在大会上表决的已发行股份的表决权的已发行股份持有人亲自或委托代理人出席股东大会,应构成该会议上处理事务的法定人数,除非指定事务将由一个类别或一系列股票作为一个类别进行表决,代表该类别或系列已发行股份过半数表决权的股份持有人构成该类别或系列交易该事务的法定人数。 |
章程规定,在所有股东大会上,拥有Vaso(所有类别)已发行及已发行股本40%的持有人有权投票,并由投票权决定,须亲自或委派代表出席,以构成任何事务交易的法定人数。 |
公司章程规定,在所有股东大会上,一名股东的股东-第三(1/3)有权投票并由投票权决定的Achari(所有类别)已发行及发行在外的股本,须亲自或委派代表出席,以构成任何事务交易的法定人数。 |
|||
累计投票 |
董事选举没有累积投票权。 |
Vaso修订后的公司注册证书和章程在董事选举中没有规定累积投票权。根据DGCL,只有在公司注册证书授权的情况下,才允许累计投票。 |
SPAC A & R COI及章程并无就选举Achari董事的累积投票权作出规定。根据DGCL,累积投票只有在公司注册证书中授权时才允许进行。 |
|||
投票 |
普通股每股有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票投票权。股东可以通过代理投票。 |
Vaso股本股份持有人有权就股东投票表决的所有事项以及提交给Vaso股东的任何事项对每一股股份投一票。 |
SPAC A & R CoI规定,(i)每股A类普通股有权一票,和(ii)每股B类普通股有权100票,每一股该等股份就Achari股东投票表决的所有事项以及提交给Achari股东的任何事项。 |
207
目录表
规定 |
Achari(合并前) |
Vaso |
Achari(合并后) |
|||
空缺 |
由于董事人数增加和AChari董事会任何空缺而产生的新设立的董事职位,可以由当时在任的董事的多数票(即使不足法定人数)完全填补,或者由唯一剩余的董事(而不是股东)填补,如此选出的任何董事将任职到增加新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期,直到他或她的继任者当选并具有资格为止。 |
Vaso的章程规定,空缺和新的-已创建因法定董事人数增加而产生的董事职位可由股东、当时在任董事的多数(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。 |
SPAC A&R COI提供空缺和新-已创建因法定董事人数增加而产生的董事职位,可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补,而如此选出的董事应任职至下一届年度选举及彼等各自的继任者妥为选出及符合资格为止。 |
|||
选举董事 |
董事选举将在正式召开的Achari股东会议上进行。 |
VASO的章程规定,股东的任何董事选举应在每次股东年度会议上进行,或者,如果适用法律允许股东在不开会的情况下采取行动,则可经足以在年度会议上选举董事的人数的股东同意来选举董事。 |
章程规定,股东的任何董事选举应在每次股东年度会议上进行。 |
|||
股东书面同意诉讼 |
任何要求或允许Achari普通股股东采取的行动必须通过正式召开的此类股东年会或特别会议来实施,不得通过股东的书面同意而实施,但与创始人股票有关的行动除外。 |
Vaso的章程规定,法律规定必须在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动,或允许在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的任何行动,在适用法律允许的范围内,无需召开会议、事先通知和未经表决,均可在获得记录在册的Vaso流通股数量的书面同意后采取,而该书面同意应与股东的议事记录一起提交,并进一步规定,有关该行动的书面通知应按法律要求向所有未同意的股东发出。 |
章程规定,在适用法律允许的范围内,在任何股东大会(包括股东周年大会)上要求或允许采取的任何行动,在获得Achari该数量流通股的记录持有人的书面同意的情况下,无需召开会议即可采取,但须将该书面同意与股东的议事记录一起提交,并进一步规定,应按照法律的要求向所有未同意的股东发出关于该行动的书面通知。 |
208
目录表
规定 |
Achari(合并前) |
Vaso |
Achari(合并后) |
|||
股东大会通知 |
所有股东会议的日期、时间及地点(如有)的通知,以及如属特别会议,召开会议的目的应在会议日期前不少于10天至不超过60天以书面形式发给每名有权在该会议上投票的股东。 |
VASO的章程规定,所有股东会议的日期、时间和地点(如有)的通知,以及如为特别会议,召开会议的目的应在会议日期前不少于10天至不超过50天以书面形式或以电子方式发送给有权在该会议上投票的每名股东。 |
公司章程规定,有关每次股东周年大会及特别大会的地点、日期及时间的通知,以及(如属特别大会)其目的的通知,须面交或首先以下列方式发出:-班级向有权在该会议上投票的每位股东发送预付邮件,不少于会议日期前十(10)天且不超过会议日期前五十(50)天。 |
|||
转换权及其保护条款 |
Achari股本的持有者没有任何优先购买权、转换或其他保护权。 |
VASO修订后的公司注册证书不向VASO股本持有人提供优先购买权、转换或其他保护权。 |
SPAC A & R CoI不提供Achari股本持有人优先购买权、转换权或其他保护权。 |
|||
论坛选择 |
除非Achari书面同意选择替代法院,该法院是唯一和专属的法院,用于(a)代表其提起的任何衍生诉讼或程序,(b)任何声称任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对其或其股东所负的诚信责任的诉讼,(c)任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼,第一百二十二条中华人民共和国人民共和(或者,如果特拉华州的高等法院对该诉讼或程序没有管辖权,则特拉华州的另一个法院,或者如果特拉华州的法院没有管辖权,然后是美国特拉华州地区法院。 |
Vaso的证书注册和章程都不包括法院选择条款。 |
SPAC A & R CoI和附例均不包括法院选择条款。 |
209
目录表
规定 |
Achari(合并前) |
Vaso |
Achari(合并后) |
|||
高级人员及董事的弥偿 |
Achari将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上对Achari的高级管理人员和董事进行赔偿。此外,现行《宪章》规定,Achari的董事不会因违反其作为董事的受托责任而承担个人责任,除非他们违反了对Achari或其股东的忠诚义务,恶意行事,故意或故意违反法律,授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回,或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。 |
Vaso的章程规定,Vaso应在DGCL允许的最大范围内,对每一个曾经或曾经是Vaso的董事或高级职员,或正在或曾经应Vaso的要求作为董事或另一个公司的高级职员,或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的要求,而成为或被威胁成为或参与到任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中的每一人,向其赔偿并使其不受损害,罚款和为达成和解而支付的金额,但仅限于特拉华州法律允许的范围内。 华硕的任何董事均不对华硕或任何股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害承担个人责任,但根据《董事条例》第8章第174节的规定,董事对此负有法律责任的情况除外。 |
SPAC A&R COI规定,Achari的任何董事都不对Achari或任何股东因违反作为董事的受托责任而个人承担金钱损害责任,但根据DGCL第8章第174节规定董事应对其负责的任何事项除外 |
|||
宣布和支付股息 |
Achari董事会可能会不时宣布,Achari可能会支付其流通股的股息(以现金、财产或Achari股本的股份形式支付)。 |
Vaso董事会有权根据DGCL的规定宣布股息。Vaso的章程规定,Vaso有权承认以股东名义持有任何一股或多股股份的人的专有权,包括获得股息或其他分派的权利。 |
SPAC A&R COI和章程都没有关于支付股息的声明。 |
210
目录表
规定 |
Achari(合并前) |
Vaso |
Achari(合并后) |
|||
修正案;总则 |
对现行宪章的修正需要获得Achari已发行股本持有人65%的赞成票,如果这种修正与宪章关于企业合并的第IX条有关的话。 阿查里的董事会可以通过、修改、更改或废除阿查里的章程。通过、修改、更改或废除Achari的章程需要获得Achari董事会多数成员的赞成票。Achari的股东也可以通过、修改、更改或废除Achari的章程,但有有限的限制。 |
如果尚未发行股份,且已发行股份,则可通过Vaso董事会的决议修订Vaso经修订的公司注册证书,并获得至少多数有权就该股票投票的股东的赞成票,或在获得授权后,经所有有权就此投票的股东的书面同意批准该行动。 除法律另有规定外,VASO章程可在任何年度或特别股东大会上由亲自出席或由受委代表出席并有权就该行动投票的股东以总票数的多数通过。 |
SPAC A&R COI可在至少有权对其投票的股份的持有人为此目的而召开的会议上(或,除非章程另有规定,通过特拉华州法律允许的最低百分比)以赞成票的方式进行修订,或在此类行动经Achari的股东书面同意后批准。 附例可予修订或废除,或新附例可于任何股东周年大会或特别大会上以亲身出席或由受委代表出席并有权就该行动投票的股东的总票数过半数通过;惟有关会议的通知须已按附例的规定发出。 |
Achari在业务合并前的证券说明
Achari受权发行的每股面值为0.0001美元的法定股本的总股数为101,000,000股 股份,包括(A)至1亿股 普通股,以及(B)100万美元 优先股的股份。目前有3,050,941个 已发行和已发行的Achari普通股。
单位
每个单位包括一股Achari的普通股和一个可赎回权证。每份可赎回认股权证均允许其持有人购买Achari普通股的四分之三。每份可赎回认股权证的行使价为每股整股11.50美元,并将于我们的登记声明生效日期起计五周年届满。此外,我们不会发行零碎股份。因此,其持有人必须以四份认股权证的倍数行使认股权证,以每股11.50美元的价格行使三份全部股份,以有效行使其各自的认股权证。
持有者可以选择继续持有单位或将其各自的单位分离为组成证券。如果持有人希望将单位分为公开股份和认股权证,持有人需要让其经纪人联系我们的转让代理。
普通股股份
截至4月 1, 2024, 3,050,941 我们的普通股是流通股,包括550,941股公开发行的单位作为我们IPO的一部分,以及2,500,000股方正股票。根据保荐人函件协议的条款,于业务合并时,方正已发行股份的数目将减至750,000股。
211
目录表
我们登记在册的普通股股东有权就将由我们的股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。除法律另有规定外,公开股份的持有者和方正股份的持有者将对提交我们股东表决的所有事项进行共同投票。除非本章程或本公司现行附例另有规定,或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定,否则由本公司股东表决的任何此类事项均须获得本公司已表决普通股的过半数赞成票方可通过。Achari董事会分为三个级别,每个级别的任期一般为三年,每年只选举一个级别的董事。我们的董事选举没有累积投票权,因此,投票选举董事的股东超过50%的股份可以选举所有董事。我们的股东有权在Achari董事会宣布从其合法可用资金中获得应课差饷股息。
根据纳斯达克公司治理要求,我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而,根据DGCL第211(B)节的规定,我们必须举行年度股东大会,以根据我们的附例选举董事,除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前,我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事,因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定,该条款要求召开年度会议。因此,如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议,他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。
我们将为我们的股东提供机会,在我们完成最初的业务合并后,以每股-共享以现金支付的价格,等于截至我们的首次业务合并完成前两个营业日,信托账户中的存款总额,包括信托账户中所持有的资金所赚取的利息,除以当时发行在外的公众股的数量,但须遵守本文所述的限制。信托账户的数额最初约为每股公众股10.15美元。符合-共享我们将分配给适当赎回各自股票的投资者的金额不会因我们向IPO承销商支付的递延承销佣金而减少。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议,根据该协议,彼等同意放弃各自就完成吾等初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司不同,我们将根据当前章程,根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回,并在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件,以换取现金。当前的章程要求这些投标要约文件包含的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息,与美国证券交易委员会的委托书规则要求的基本相同。然而,如果法律要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准,我们将像许多空白支票公司一样,根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准,我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的Achari已发行股本股份持有人,代表有权在该会议上投票的Achari所有已发行股本股份的多数投票权。
然而,我们的发起人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司参与私下谈判的交易(如有)可能导致我们的初始业务合并获得批准,即使我们的大多数公众股东投票反对或表示有意投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们大部分已发行普通股投票,-投票一旦获得法定人数,将不会影响我们最初业务合并的批准。如有需要,我们打算就任何此类会议发出约30天(但不少于10天或不超过60天)的书面通知,并在会上进行投票,以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛,以及我们最初股东的投票协议,可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。
212
目录表
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们不进行赎回与我们的初始业务合并根据要约收购规则,现行章程规定,公众股东,与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人一起或作为"集团"(根据《交易法》第13条的定义)被限制赎回其股份,其股份涉及超过我们首次公开募股中出售的普通股股份总数的15%(即,(未事先征得我们同意)。然而,我们不会限制我们的股东就其各自的所有股份(包括超额股份)投票赞成或反对我们的初始业务合并的能力。我们的股东未能赎回超额股份将减少彼等对我们完成初步业务合并能力的影响,倘该等股东于公开市场出售该等超额股份,其投资可能蒙受重大损失。此外,倘我们完成首次业务合并,该等股东将不会就超额股份收取赎回分派。因此,这些股东将继续持有超过15%的股份,并且为了出售这些股份,将被要求在公开市场交易中出售其股票,可能会亏损。
如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准,根据书面协议,我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持他们各自的创始人股份和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份(包括在公开市场和私下协商的交易中),以支持我们的初始业务合并。因此,仅创始人股份将足以投票赞成初步业务合并,以获得批准初步业务合并。此外,每一公众股股东,不论其投票赞成或反对,或弃权,均可选择赎回其公众股(但须遵守前款规定之限制)。
2023年12月18日,Achari举行了一次特别会议,以代替Achari股东周年大会,股东在会上批准了(i)修改其第四次经修订和重述的公司注册证书的提案,以修改其当时的-现有延期选择权,规定其有权将必须完成业务合并的期限从2024年1月19日延长至2024年7月19日,该延期选择权可在六个单一的时间内行使,-月增量,称为第五个CoI每月延长选项,为额外的六个-月(ii)修订本公司章程以取消赎回限制的建议,以允许Achari赎回公众股份,无论该等赎回金额是否会违反赎回限制,若Achari自行酌情选择赎回限制;及(iii)修订本公司日期为2023年7月12日的第二份经修订及重列投资管理信托协议的建议,规定信托协议规定的到期日可按本公司的选择延长,并根据行使第五次COI每月延期选择权,每月一次,直至2024年7月19日;前提是,为了行使单一的第五个COI每月延期选择权,我们必须向信托账户存入(x)$100,000中的较小者,及(y)每股普通股0.04美元,包括在我们的首次公开募股中出售的单位,并于该存款日期仍然未发行。关于股东在12月的投票, 2023年18日会议,Achari被告知持有87,380 Achari普通股的股票行使了以每股10.91美元的价格赎回各自股票的现金的权利,支付总额为952,939.89美元,随后从信托账户中提取这些股票以赎回这些股票。截至本报告之日,Achari已行使其第五次COI月度延期选择权中的三项。截至4月 2024年1月1日(并反映与上述句子所述赎回股票有关的资金提取),信托账户余额为6 172 959美元。
我们的公众股东将无权投票或赎回与任何该等延期有关的各自股份。如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间,并将适用金额的资金存入信托,保荐人将收到非-利息倘吾等无法完成业务合并,则不会偿还任何该等按金的金额,除非信托账户外有资金可供完成。此类非-利息承兑的、无担保的本票可根据保荐人的选择,按每份认股权证0.75美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。如果我们在适用的截止日期前5天收到赞助商的通知,表示有意延期,我们打算至少在适用的截止日期前3天发布新闻稿宣布这种意向。此外,我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿,宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金,以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们赞助商的部分(但不是全部)关联公司或指定人决定延长完成我们的初始业务合并的期限,该等关联公司或指定人可以存入所需的全部金额。
213
目录表
如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并,我们将尽快赎回100%的已发行公众股票,以按比例赎回信托账户中持有的资金,包括以前未向我们发放税款(以及支付清算费用的最高100,000美元利息)的按比例部分资金,然后寻求解散和清算。然而,由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权,我们可能无法分配这些金额。
本公司的保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议,据此,彼等同意,倘本公司未能于规定时间内完成首次业务合并,则放弃就彼等持有的任何创始人股份从信托账户中清盘分派的权利。然而,倘我们的初始股东于首次公开募股时或之后购入公众股份,倘我们未能于规定时间内完成首次业务合并,彼等将有权就该等公众股份从信托账户中清盘分派。
或者,我们可能会建议修订现行章程,以延长我们允许就我们的初始业务合并进行赎回的义务的时间。在此情况下,我们的股东须批准有关修订,而我们将有责任提出赎回与此相关的公众股份。
若Achari在初始业务合并后发生清算、解散或清盘,我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配给他们的资产,在支付负债后,并在为每类股票(如有)作出拨备后,优先于我们的普通股。我们的股东没有优先购买权或其他认购权。本公司的普通股并无偿债基金条文适用,惟本公司将向股东提供机会,赎回其各自的公众股,以换取现金,金额相等于其于本公司首次业务合并完成后存入信托账户的总金额的比例,惟须受本公司所述的限制。
方正股份
方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的公众股份相同,方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利,但(I)方正股份须受某些转让限制,详情如下;(Ii)我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立书面协议,根据该协议,他们已同意(A)放弃他们就完成我们的初步业务合并而持有的任何方正股份和任何公开股份的赎回权,(B)放弃与股东投票批准对我们当前宪章的修正案相关的各自创始人股票和公开股票的赎回权(X);修改我们义务的实质或时间,与任何拟议的初始业务合并或在此之前对我们宪章的某些修订相关,或如果我们没有在规定的时间段内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的公开股票;或(Y)关于任何其他与股东权利或优先事项有关的条款-首字母 业务合并活动,及(C)倘吾等未能在规定时间内完成首次业务合并,则放弃其就其持有的任何创始人股份从信托账户中清盘分派的权利,尽管如果我们未能在上述时间内完成最初的业务合并,期间;及(iii)他们有权享有注册权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票,我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意,根据协议书,投票支持他们持有的任何创始人股份以及在我们的首次业务合并期间或之后购买的任何公众股份(包括在公开市场和私下协商的交易中)。
除若干有限例外情况外,创始人股份不可转让、转让或出售(我们的高级职员、董事以及与我们的保荐人有关联的其他人士或实体除外,他们各自将受到相同的转让限制),直至(1)就50%的创始人股份,我们首次业务合并完成后六个月与我们普通股收盘价超过每股12.50美元之日(以较早者为准)(按股份分拆、股本、重组及资本重组调整)在任何30个交易日内的任何20个交易日内--交易 (2)对于剩余的50%创始人股份,在完成我们的首次业务合并之日后六个月,或在任何情况下,如果在我们的首次业务合并后,我们完成清算,合并,股份交换或其他类似交易,导致我们所有股东有权将各自的股份交换为现金、证券或其他财产。
214
目录表
保荐人和Achari的每一位董事和高级管理人员在(I)日期为10月的内幕信件中同意放弃对他们持有的任何SPAC股票(包括创始人股票)的赎回权 14、2021年,以及(Ii)将在完成企业合并协议的同时签订的保荐信协议。虽然根据内幕函件或保荐人函件协议并无明确授予赔偿,但Achari的保荐人及其董事及高级管理人员在业务合并中拥有的权益可能有别于您作为股东的利益,或与您作为股东的利益有所冲突,并可能激励他们放弃赎回权利。为免生疑问,保荐人与VASO就业务合并订立的认沽期权协议乃同意作为有关业务合并的经济谈判的一部分,而非作为保荐人不赎回任何SPAC股份或放弃赎回权的任何协议的补偿形式,该等放弃赎回权是保荐人就上述内幕函件及保荐人函件协议另行同意的。请参阅“提案1-业务合并提案-Achari董事和高级管理人员及其他人在业务合并中的利益”.
具体地说,这些权益包括(其中包括)根据认沽期权协议授予的权利。认沽期权协议规管若干股份的认沽期权的转让及行使,并为该等认沽期权的转让及行使提供一个框架,概述行使该等认沽期权的具体条件及程序。赞助商将获得发帖的权利。-商务合并公司最多75万股SPAC新股,每股8.00美元。如果发生关闭,Vaso将支付或导致支付不超过4,500,000美元的未支付SPAC费用(在签署业务合并协议时,Achari估计,如果不对其义务进行调整,它将无法满足这一关闭条件,因为当时未支付的SPAC费用总计约6.7美元 百万美元,截至本文日期,总额约为_)。尽管Achari尚未达成任何最终协议,以减少或以其他方式结清此类未支付的SPAC费用,但Achari正在从事-去吧与Achari的供应商和服务提供商就减少或以其他方式结算此类未支付的SPAC费用进行讨论,并认为,作为此类讨论的结果,在完成业务合并之前,应就减少或以其他方式将此类未支付的SPAC费用降至或低于上述适用的4,500,000美元门槛达成最终协议,包括通过与赞助商或其他第三方达成协议-派对,其方式应满足《企业合并协议》中有关该等未付SPAC费用的适用结束条件。如果Vaso支付或导致支付超过2,250,000美元的未支付SPAC费用,则(I)受Achari认沽期权约束的股份数量应减去相当于超额金额除以8.00美元的商数的股份数量,以及(Ii)该等期权持有人因保荐信协议而应持有的股份数量应从750,000股减去相当于额外的未支付SPAC费用金额(定义见认沽期权协议)除以8.00美元的数量的股份数量。这类期权的持有者可以在某些时期行使期权:初始看跌期权行权期,从12年开始。 第二次认沽行权期,自首次认沽行权期开始后三个月开始,至第二次认沽行权期结束三个月。在这些期间,他们可以向Achari出售最多50%的看跌期权股票,未行使的期权在每个期限结束时到期。赞助商对行使这些期权所产生的任何现金收益保留全部责任。如果市场条件允许,(I)Achari看跌期权股票的持有者可以在锁到期前出售这些股票-向上认沽期权协议所述期间,及(Ii)职位-商务合并公司可能要求强制向Achari出售Achari看跌期权股票。请参阅“提案1-企业合并提案-相关协议-看跌期权协议”.
优先股
我们目前的章程规定,优先股可以不时以一个或多个系列发行。Achari董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。Achari董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能对-接管效果。Achari董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日,本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证未来不会这样做。
215
目录表
可赎回认股权证
公开股东认股权证
截至4月 1,2024年,我们有1000万份未偿还的公共认股权证。每份公共认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买我们普通股的四分之三,并可根据本文所述的调整,在(A)完成我们的初始业务合并后30天和(B)Achari首次公开募股结束一年后的任何时间开始。根据认股权证协议,认股权证持有人只能赎回其认股权证。这意味着,在任何给定的时间,认股权证持有人只能行使数量为四倍的认股权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期,于纽约市时间下午5点到期,或在赎回或清算时更早到期。
吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何股份,亦无义务就该等认股权证的行使交收任何股份,除非根据证券法就认股权证相关股份的登记声明已生效,且招股说明书已生效,但吾等须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证,而吾等亦无责任在行使认股权证时发行股份,除非认股权证行使时可发行的股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言,前两项判刑的条件并不符合,则该手令的持有人将无权行使该手令,而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的公众股份支付该单位的全部购买价。
吾等已同意,于可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日,吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行股份的登记说明书,使该等登记说明书生效,并维持一份与该等股份有关的现行招股章程,直至认股权证协议所指定的认股权证届满或被赎回为止。如果涵盖因行使认股权证而可发行的股份的登记声明在第60条之前无效这是在我们最初的业务合并结束后的第二天,认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免,以“无现金方式”行使认股权证,直至有有效的登记声明,并在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管如上所述,若涵盖于行使认股权证时可发行股份的登记声明于吾等完成初步业务合并后的指定期间内未能生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效登记声明的时间为止,并在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金基础上行使各自的认股权证。
一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 以每份认股权证0.01美元的价格计算;
• 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及
• 当且仅当,在30天内的任何20个交易日内,公开股票的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)--交易自认股权证可行使之日起至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束。
若认股权证可由吾等赎回,而在行使认股权证后发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格,或吾等无法进行登记或取得资格,则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们首次公开募股时提供认股权证的那些州根据居住国的蓝天法律注册或资格登记我们普通股的此类股票。
216
目录表
如果我们决定赎回认股权证,我们的可赎回权证的持有人将收到我们的认股权证协议中描述的赎回通知。具体而言,倘若吾等选择赎回上述所有可赎回认股权证,吾等将定出赎回日期(“赎回日期“)。赎回通知将于赎回日期前不少于30天,由本公司以预付邮资的头等邮件邮寄给可赎回认股权证的登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知(作为本联合委托书/招股说明书附件4.1)将被最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。因此,如果持有人未能实际收到通知或未能以其他方式及时作出答复,它可能失去作为可赎回权证持有人的利益。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足,我们发出赎回权证的通知,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,在发出赎回通知后,公众股份的价格可能会跌破16.50美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
如果我们如上所述要求赎回认股权证,我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使各自的认股权证时,我们的管理层会考虑多项因素,包括我们的现金状况、尚未发行的认股权证数目,以及在行使认股权证后发行最多可发行股份对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权,所有认股权证持有人将交出其各自认股权证,以支付行使价,认股权证的股份数目等于认股权证的股份数目除以(X)乘以认股权证相关股份数目的乘积,再乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额,再乘以(Y)除以公平市价所得的商数。前款所称公允市价,是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内,公开发售股份的最后报出平均价格。如果我们的管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的股份数量所需的信息,包括在这种情况下的“公平市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量,从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信,如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金,这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证,而我们的管理层没有利用这一选项,我们的保荐人及其获准受让人仍有权使用上文所述的相同公式,以现金或无现金方式行使其私募认股权证,如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使各自的认股权证,则其他认股权证持有人将被要求使用该公式,如下所述。
如果认股权证持有人选择受一项要求所规限,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,惟在行使该等权利后,该人(连同该人的关联公司),据该认股权证代理人实际所知,将实益拥有紧接该行使权利后我们已发行股份的4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)以上。
如果流通股的数量通过以公开发行的股票支付的股息或通过股票拆分而增加-向上公开发行股票或其他类似事件,则在该股票股息生效之日,进行拆分-向上在发生或类似事件时,每份认股权证的可发行股份数目将按该等已发行公众股份的增加比例增加。向有权以低于公平市值的价格购买公开股份的公众股份持有人进行的供股,将被视为若干股份的股息,相当于(I)于该供股中实际售出的股份数目(或在该供股中出售的可转换为或可行使股份的任何其他股本证券下可发行的股份数目)的乘积,及(Ii)一(1)减去(X)于该供股中支付的每股价格除以(Y)的公允市值的商数。就以下目的而言:(I)如果供股是可转换为或可为公众股份行使的证券,则在确定公众股份的应付价格时,将考虑就该等权利所收到的任何代价,以及在行使或转换时应支付的任何额外金额,以及(Ii)公允市场价值指加权成交量
217
目录表
在公开股份在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的公开股份的平均价格,但无权获得此类权利。
此外,倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间,向公众股份持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派该等公众股份(或认股权证可转换成的其他股本股份),除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足公众股份持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权利外,(D)在股东投票修订本宪章时满足公众股份持有人的赎回权利:(I)修改我们义务的实质或时间,以提供与任何拟议的初始业务合并或在此之前对我们章程的某些修订相关的赎回权利,或如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并,则赎回100%的公开股份,或(Ii)关于股东权利或其他任何条款的赎回-首字母就业务合并活动而言,或(E)在吾等未能完成初步业务合并时赎回本公司公众股份,则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该等事件就每股公众股份支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果因合并、合并、反向股票拆分或重新分类公开发行的股票或其他类似事件而减少了已发行公众股票的数量,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,每份认股权证行使时可发行的股份数量将按此类已发行公开股票的减少比例减少。
如上文所述,每当行使认股权证时可购买的股份数目有所调整,则认股权证行使价格将会作出调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以分数(X),而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的股份数目,及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的股份数目。
如果对已发行的公开股份进行任何重新分类或重组(上述或仅影响该等公开股份的面值),或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致我们的已发行公开股份进行任何重新分类或重组的合并或合并除外),或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下,认股权证持有人此后将有权购买和接收:根据认股权证所指明的基础及条款及条件,以及在行使认股权证所代表的权利时,权证持有人假若在紧接该等事件前行使其认股权证持有人行使其认股权证的情况下,将于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时所收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额,以代替吾等于该等认股权证所代表的权利行使时所立即购买及应收的股份。在这种交易中,公众股票持有人以在全国证券交易所上市交易或在既定收购中报价的继承实体的股票的形式支付的应收对价不到70%-柜台如果权证的注册持有人在公开披露有关交易后三十天内适当地行使权证,则认股权证的行使价将按认股权证协议的规定以黑色为基准下调。-斯科尔斯(a)按认股权证协议所界定的价值计算。有关行使价下调的目的,是在认股权证行使期内发生特别交易时,为认股权证持有人提供额外价值,而认股权证持有人根据该等特别交易未能收取认股权证的全部潜在价值,以厘定及变现认股权证的期权价值部分。此公式旨在补偿认股权证持有人因认股权证持有人须于事件发生后30日内行使认股权证而损失的认股权证期权价值部分。黑-斯科尔斯该模型是一种公认的定价模型,用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。
认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何错误,包括使认股权证协议的条文符合吾等首次公开招股登记声明所载认股权证及认股权证协议的条款描述,或更正任何有缺陷的条文,但须经当时尚未发行的认股权证持有人批准,方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
218
目录表
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时,可行使认股权证,而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立,并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使各自的认股权证并收取股份前,并不拥有公众股份持有人的权利或特权及任何投票权。在行使认股权证后发行股份后,每名股东将有权就我们股东将投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。
此外,如果(x)我们发行额外股份或股本-链接以低于每股公开股份9.50美元的新发行价(定义见认股权证协议)(发行价格或有效发行价由Achari董事会真诚决定,如向吾等保荐人或其联营公司发行,则不考虑吾等保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份),(Y)该等发行所得的总收益占总股本收益及其利息的60%以上,于吾等完成初步业务合并之日(已扣除赎回),以及(Z)若市场价值(定义见认股权证协议)低于每股9.50美元,则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分比),等于市值与新发行价格中较高者的115%,而上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整(至最接近的百分比),相等于市值与新发行价格中较高者的165%。于认股权证行使时,不会发行零碎股份。
在行使认股权证时,不会发行股份的零碎权益。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得股份的零碎权益,吾等将于行使认股权证时将公众股份向下舍入至最接近的整数,以向认股权证持有人发行。
分红
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后,任何现金股息的支付将在此时由Achari董事会酌情决定。此外,如果我们产生任何债务,我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
私募认股权证
截至4月 截至2024年12月1日,我们有7,133,333份私募认股权证未偿还,尽管根据保荐人函件协议的条款,该金额应在业务合并时减少至1,000,000份。私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的股份)在吾等完成初始业务合并后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外情况外,向吾等的高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体),且只要由吾等保荐人或其获准受让人持有,吾等将不能赎回该等认股权证。本行保荐人或其获准受让人可选择以无现金方式行使私募认股权证。除下文所述外,私募认股权证的条款及规定与作为本公司首次公开发售的部分单位出售的认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,私募认股权证将可由吾等赎回,并可由其持有人行使,其基准与本公司首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。
若私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证,他们将交出其各自认股权证的行使价,支付行使价,认股权证的股份数目等于认股权证相关股份数目除以(X)乘以认股权证相关股份数目乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)(Y)与公平市价的差额所得的商数。就此等目的而言,“公平市价”指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前10个交易日内,截至第三个交易日止公众股份的平均最后销售价格。我们同意这些认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有,就可以无现金方式行使,原因是目前尚不清楚这些认股权证是否
219
目录表
将在最初的业务合并后与我们联系。如果他们仍然隶属于我们,他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策,禁止内部人士出售我们的证券,除非在特定的时间段内。即使在这样一段时间内,内部人士将被允许出售我们的证券,如果内部人士持有实物或非实物,也不能交易我们的证券。-公共 信息.因此,不像公众股东可以在公开市场自由出售认股权证后可发行的股份,内部人士可以受到很大的限制,不能这样做。因此,吾等认为允许持有人以无现金基准行使该等认股权证属适当。
为了支付与预期的初始业务合并有关的交易成本,我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以,但没有义务,贷款我们可能需要的资金。最多1,500,000元的该等贷款可按每份认股权证0.75元的价格转换为认股权证。1,500,000美元的兑换限额不适用于就完成初始业务合并的时间延长而向我们的保荐人发出的票据。该等认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。
我们的保荐人同意不会转让、转让或出售任何私募权证(包括因行使任何该等认股权证而可发行的股份),直至我们完成首次业务合并之日后30天,除非,除我们的登记声明中所述的其他有限例外情况外,转让给我们的管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体。
吾等已同意,在适用法律的规限下,任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索赔(作为本联合委托书/招股说明书的附件4.1)将在曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起并强制执行,而吾等不可撤销地服从该司法管辖区,而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易所法》下的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
阿查里的转移代理人和准尉代理人
Achari普通股的转让代理人和Achari认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让和信托公司。
企业合并后的Achari股本
以下概要载列Achari证券于业务合并完成后的重大条款。以下摘要并非拟作为该等证券的权利和优先权的完整摘要,并经参考SPAC A & R CoI而限定,其表格载于 附件B:本联合委托书/招股说明书。我们敦促您阅读SPAC A&R COI和整个章程,以了解Achari证券在业务合并后的权利和偏好的完整描述。
授权股票和未偿还股票
阿查里的授权股本将由1.1亿美元组成, 普通股,每股面值0.0001美元,100万美元 优先股,其中:
• 100,000,000 股份为A类普通股;
• 10,000,000 股票应为B类普通股;以及
• 1,000,000 股票将是优先股。
普通股
A类普通股
投票。 A类普通股的持有人将有权就其有权投票(或根据书面同意)的所有事项,就每持有一股记录在案的股份投一票。
220
目录表
红利。 A类普通股的持有者只有在Achari董事会宣布从合法可用于A类普通股的资金中获得股息时,并在为具有优先于普通股的每一类股本拨备之后,才有权按比例获得股息。在过去的五年里,Vaso和Achari都没有为其任何股本支付股息,Achari的管理层预计该职位不会-商务合并后的公司将在可预见的未来支付任何现金股息,但如果有的话,它将保留未来的收益,为其业务扩张提供资金。
清算权。 在Achari清算、解散或破产的情况下-向上A类普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和为优先于普通股的每类股本拨备后剩余可供分配的所有资产中。
优先购买权和类似权利。 A类普通股的持有人没有优先购买权或类似的权利。
救赎。 将没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股的所有流通股将全部被-已付费 不可评估。
B类普通股
业务合并完成后,不会立即发行或发行B类普通股股票。然而,在生效时间后的任何时候,我们可以在获得Achari董事会授权后发行B类普通股,无需进一步获得股东批准。
投票. B类普通股持有人将有权就持有人有权投票的所有事项(或根据书面同意)持有记录的每股股份获得100票。
分红. B类普通股持有人仅有权投票,不得在Achari拥有任何经济利益,包括任何股息权。
清算权B类普通股的持有者仅有投票权,在Achari没有任何经济利益,包括任何清算权。
优先购买权和类似权利B类普通股持有者将不享有优先购买权或类似权利。
救赎不会有适用于B类普通股的赎回或偿债基金拨备。所有B类普通股的流通股将全部-已付费而且不可评估。
转换*B类普通股每股在B类普通股持有者或五名股东当选时转换为A类普通股一股。-年份它的发行周年纪念。
有关更多信息,请参阅标题为“风险因素-业务合并后我们普通股的双重股权结构将产生将投票权集中到我们B类普通股持有者手中的效果;这将限制或排除您影响公司事务的能力”.
优先股
业务合并完成后,将不会立即发行或发行优先股。Achari董事会将有权按其厘定的条款不时发行优先股股份,将优先股股份分为一个或多个系列,并厘定优先股的指定、优先、特权及限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清盘优先、偿债基金条款及组成任何系列的股份数目或任何系列的指定,以达致DGCL允许的最大程度。
认股权证
见标题为“”的部分Vaso‘s和Achari’s Securities说明--业务合并前Achari的股票说明--“可赎回权证”。了解阿查里认股权证的条款和条件
221
目录表
SPAC A&R COI、附则和特拉华州法某些条款的反收购效果
SPAC A & R CoI、章程和DGCL载有条文,这些条文概述于以下段落,旨在提高Achari董事会组成的连续性和稳定性,并阻止可能涉及实际或威胁收购Achari的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,减少Achari对敌意控制权变更或其他未经请求的收购提议的脆弱性,并提高Achari董事会在任何未经请求的收购要约中最大化股东价值的能力。然而,这些条款可能具有延迟、阻止或阻止Achari的合并或收购的效果,包括股东可能认为其最佳利益的收购尝试,包括可能导致溢价高于现行市场价格的普通股股票。SPAC A & R CoI将规定,在任何股东会议上要求或允许采取的任何行动,在适用法律允许的范围内,经Achari已发行股份数量的记录持有人书面同意,(包括周年大会)可在不召开会议的情况下进行,而该记录持有人当时需要授权该行动,但该书面同意应与股东的诉讼记录一并存档,并应按照法律要求将该行动的书面通知所有不同意的股东。另见"风险因素—与企业合并有关的风险—特拉华州法律和SPAC A & R CoI和章程将包含某些条款,包括反-接管*限制股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购企图的条款”.
核准但未发行的股本
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而,纳斯达克的上市要求(如果并只要普通股仍在纳斯达克上市)要求,某些发行等于或超过当时未行使表决权或当时未行使普通股股份数量的20%的股票必须获得股东批准。未来可能发行的额外股份可用于各种公司用途,包括未来的公开发行,以筹集额外资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使Achari董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票,这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得Achari控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍,从而保护管理层的连续性,并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售各自普通股的机会。
B类普通股
根据SPAC A&R COI,A类普通股的持有者每股有一票投票权,而B类普通股的持有者有权每股100票,除非适用法律另有要求,所有这些持有者将作为一个类别一起投票。如果发行B类普通股,它可以将投票权集中在B类普通股持有人手中。如果Achari董事会向管理层发行B类普通股,这种发行可能会使通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得Achari控制权的企图变得更加困难或受阻,从而保护管理层的连续性,并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售各自普通股的机会。
选举董事及空缺
SPAC A & R CoI将规定,Achari董事会将决定将在董事会任职的董事人数,但须受任何系列优先股持有人选举额外董事的权利的限制。董事的确切人数将由Achari董事会不时正式通过的决议案确定。
此外,SPAC A & R CoI将规定,Achari董事会的任何空缺,包括因董事人数增加而产生的空缺或因董事死亡、辞职、取消资格或罢免而产生的空缺,仅可由当时在职董事的过半数填补,即使少于法定人数,但须受优先股持有人的权利(如有)的限制。
222
目录表
尽管有本条的上述规定,每位董事的任期应持续到其继任者被正式选出并符合资格为止,或直至其提前去世、辞职或免职为止。任何组成Achari董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
企业合并
本公司应遵守《税务条例》第203条的规定。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“企业合并”,除非企业合并以下列规定的方式获得批准:
• 在交易发生前,公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易;
• 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,股东拥有交易开始时公司发行的有表决权股票的至少85%,为确定发行的股票数量的目的除外(1)董事和高级管理人员拥有的股票,及(2)雇员股票计划所拥有的股份,而雇员参与者无权以保密方式决定受该计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式投标;及
• 在交易之日或之后,企业合并经董事会批准,并在股东年度或特别会议上,而非书面同意,由不属于利害关系的股东拥有的已发行有表决权的股份的至少66.0%的赞成票批准。
一般而言,就第203节而言,“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或拥有15%或以上的公司未偿还有表决权证券的人。
此类规定可能会鼓励有意收购Achari的公司提前与Achari董事会谈判,因为如果Achari董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易,就可以避免股东批准的要求。然而,这样的规定也可能会阻止可能导致股东持有的股票溢价的尝试。这些规定还可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
法定人数
附例将规定,在Achari董事会的任何会议上,当时在任的董事的多数构成所有目的的法定人数。
无累计投票
根据特拉华州的法律,累积投票权不存在,除非公司证书明确授权累积投票权。SPAC A&R COI不授权累积投票。
特别股东大会、提名和提案的预先通知要求
SPAC A&R COI和章程规定了与特别会议有关的预先通知程序。通知应亲自发出或先通知-班级向有权在该会议上投票的每位股东发送预付邮件,不少于会议日期前十(10)天且不超过会议日期前五十(50)天。董事选举的提名可由Achari董事会、Achari董事会的委员会或任何有权投票选举董事的股东提名。除非章程另有规定,否则Achari股东的提名应在Achari股东召开的任何董事选举会议前不少于3个月至不超过5个月的时间内,以书面通知的方式,以预付邮资的美国头等邮件递送或邮寄给Achari秘书。
223
目录表
修订条文
SPAC A&R COI和章程将规定,Achari董事会通过董事会多数成员的赞成票,明确授权Achari董事会在与特拉华州法律不相抵触的任何事项上制定、更改、修改、更改、添加、废除或废除全部或部分章程,而无需股东投票。Achari的股东对章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要当时有权投票的Achari股票的所有流通股的至少多数投票权的持有人投赞成票,作为一个单一类别一起投票。
SPAC A&R COI将规定,可以根据DGCL对其进行修改、更改、更改或废除。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任,但某些例外情况除外。SPAC A&R COI包括一项条款,免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任,但以下责任除外:(I)任何违反董事或其股东忠诚义务的行为;(Ii)不真诚的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为;(Iii)根据《董事条例》第174条;或(Iv)董事从其获得不正当个人利益的任何交易。这些条款的效果是消除Achari及其股东通过股东代表Achari提起的诉讼,向董事追讨因违反作为董事的受托责任,包括因严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而,如果任何董事出于恶意,故意或故意违法,授权非法分红或赎回,或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益,则董事不适用于董事。
附例规定,Achari必须在DGCL授权的最大程度上向其董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。Achari还明确授权购买董事和高级管理人员责任保险,为董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。阿卡里认为,这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
SPAC A&R COI和章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使Achari及其股东受益。此外,如果Achari根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,您的投资可能会受到不利影响。阿查里认为,这些条款、责任保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。
由于根据上述规定或其他规定,Achari的董事、高级管理人员和控制人员可能对根据《证券法》产生的责任进行赔偿,Achari已被告知,根据SEC的意见,这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此,不可强制执行。
目前尚无涉及Achari或Vaso各自的董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记人将是大陆股票转让信托公司。
上市
阿卡利拟申请将其普通股及认股权证在纳斯达克上市,交易代码分别为“VASO”及“VASOW”。分别进行了分析。
224
目录表
Vaso的高级管理人员和董事
本节所指“我们”及“我们的”指华生及其合并附属公司。
下表载列截至本联合委托书/招股说明书日期,Vaso执行人员和董事的姓名和职位。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
约书亚·马科维茨 |
68 |
董事会主席和董事 |
||
David·利伯曼 |
79 |
董事长兼董事副董事长 |
||
马骏 |
60 |
董事首席执行官总裁 |
||
彼得·C·卡塞尔 |
55 |
首席运营官 |
||
简·摩恩 |
44 |
VasoHealthcare总裁兼董事 |
||
贝纳姆·莫瓦塞吉 |
70 |
独立董事 |
||
埃德加·里奥斯 |
71 |
独立董事 |
||
里昂·丹博 |
69 |
独立董事 |
||
迈克尔·J·比彻 |
79 |
联席首席财务官兼秘书 |
||
乔纳森·牛顿 |
63 |
联席首席财务官兼财务主管 |
我们的董事任职至下一次股东大会选举他们各自的继任者、死亡、辞职或董事会罢免的较早发生为止。高级职员由董事会酌情决定。我们的董事和高管之间没有家族关系。
有关我们每名高级职员及董事背景的若干资料载列如下。
Joshua Markowitz—董事会主席兼董事: 他从2015年6月开始担任瓦索的董事成员,并于2016年8月被任命为瓦索的董事会主席。李·马科维茨先生在新泽西州担任执业律师超过30年。他目前是Markowitz O‘Donnell,LLP新泽西律师事务所的高级合伙人。-姻亲瓦索公司前董事长兼董事董事长西蒙·斯里布尼克先生(已故)。
David Lieberman—董事会副主席兼董事: 他自2011年2月以来一直担任Vaso的董事和Vaso的董事会副主席。利伯曼先生在纽约州担任执业律师超过45年,专门研究公司法和证券法。他目前是Ortoli Rosenstadt,LLP律师事务所的法律顾问,该律师事务所为Vaso及其子公司提供某些法律服务。利伯曼先生是2011年3月出售的Herley Industries,Inc.的前董事会主席。
马骏,博士 — 董事首席执行官总裁:他说,他自2007年6月起担任华硕董事的一员,并于2008年10月16日被任命为总裁兼华硕首席执行官。马博士曾在学术界和商界担任过多个职位,在成为总裁和华硕首席执行官之前,曾为航空航天、汽车、生物医学、医疗器械等行业的多家国内外高科技公司提供技术和商业咨询服务,其中包括科恩斯制造公司和Living Data Technology Corp.,这两家公司都是华硕的股东。马博士在哥伦比亚大学获得机械工程博士学位,在上海大学获得生物医学工程硕士学位,在中国科技大学获得精密机械与仪器学士学位。
彼得·卡塞尔担任首席运营官: 2010年8月至2019年12月,他担任董事的Vaso首席运营官,2015年6月收购网狼后,他被任命为Vaso的首席运营官。在收购之前,卡塞尔先生是网狼网络服务有限责任公司的总裁兼首席执行官,他自1998年以来一直在那里工作。在NetWolves,卡塞尔先生于2001年至2009年10月担任首席财务官,自2000年1月至2000年1月担任财务副总裁,于1998年8月至1999年12月担任财务总监,并于1999年8月至1999年8月担任财务主管兼秘书。
Jane Moen—VasoHealthcare总裁兼总监: 她从2020年3月开始担任瓦索的董事,从2022年11月开始担任瓦索的高管。莫恩女士一直是瓦索全资的总裁-拥有子公司Vaso Diagnostics,Inc.d/b/a VasoHealthcare自2018年6月以来,遵循着在VasoHealthcare的出色职业记录,从VasoHealthcare成立时的客户经理开始
225
目录表
2010年4月晋升为区域经理,2012年1月晋升为区域经理,2012年7月晋升为产品业务部董事,2016年4月晋升为销售副总裁总裁。简·莫恩在医疗销售行业已有17年多的经验,曾在莱德福德医疗销售公司、生命体征公司、辉瑞公司和Ecolab公司工作过。
注册会计师贝纳姆·莫瓦塞吉执掌董事: 自2007年7月以来,他一直是董事的一员。莫瓦塞吉先生自2000年以来一直担任克恩斯制造公司的财务主管,并于1990年至2000年担任财务总监。在此之前的大约十年里,莫瓦塞吉先生是一名税务和财务顾问。莫瓦塞吉先生是一名注册会计师。
埃德加·G·里奥斯新浪董事:他说,自2011年2月以来,他一直是瓦索的董事用户。里奥斯先生目前是Edgary Consulters,LLC的总裁。他被任命为董事的合伙人,同时还与埃德加里咨询公司签订了咨询协议。最近,从2008年到2016年底,里奥斯先生是该公司的联席董事--方正,SHD石油天然气有限责任公司的首席执行官兼管理成员,这是一家石油和天然气勘探开发公司,在北达科他州的三个附属部落的保留地上运营。此前,里奥斯先生是一名--方正从1989年美国联合医疗集团成立至2002年被联合医疗集团收购,总裁,执行副总裁,董事总法律顾问,并一直担任联合医疗的高级管理人员直到2007年。在此之前-创始在americhoice,里奥斯先生是一名高级管理人员,拥有多家提供技术服务和非-技术将产品卖给政府采购商。在过去的几年里,里奥斯先生也是一名投资者,为各种技术和非技术初创公司提供种子资本-UPS.里奥斯先生是哥伦比亚法学院顾问委员会成员。里奥斯先生还担任华盛顿Meharry医学院和布鲁金斯学会董事会成员,并担任安--布莱斯基金会和弗吉尼亚州的洛斯帕德雷斯基金会。里奥斯先生拥有哥伦比亚大学法学院法学博士学位和普林斯顿大学文学学士学位。
里昂·登博:新浪董事: 在过去的43年里,他一直从事私人律师事务,自1991年以来一直担任Dembo,Brown & Burns LLP(及其前身Dembo & Saldutti LLP)的管理合伙人。
Michael J. Beecher,CPA: 他自2011年9月起担任Vaso的首席财务官,-首席财务总监,自2019年12月10日起。在2011年加入Vasomedical之前,比彻先生于2003年12月至2011年9月期间担任上市公司Direct Insite Corp.的首席财务官。在进入Direct InSite之前,比彻先生是FiberCore,Inc.的首席财务官兼财务主管,该公司是光纤行业的一家上市公司-光学行业从1989年到1995年,他是副警长。-总裁布里奇波特大学的行政和金融专业。比彻在国际会计师事务所哈斯金斯会计师事务所开始了他的公共会计职业生涯。他毕业于康涅狄格大学,是注册会计师,也是美国注册会计师协会的成员。
乔纳森·牛顿: 他于2010年9月1日至2011年9月8日担任Vaso首席财务官,于2019年12月10日担任财务副总裁兼财务主管,目前担任首席财务官。-首席财务总监兼财务主管。2006年6月至2010年8月,牛顿先生担任柯蒂斯预算和财务分析董事-赖特流量控制。在他担任柯蒂斯的职位之前-赖特2001年8月至2006年6月,Newton先生担任Vasomedical的预算和分析总监。以前的职位包括北美电信公司的主计长,在Luitpold Pharmaceuticals担任会计经理,在Northrop Grumman Corporation内部审计职能中承担越来越多的责任,并在Deloitte Haskins & Sells担任了大约三年半的会计师,在此期间,Newton先生成为了一名注册会计师。牛顿先生有学士学位纽约州立大学奥尔巴尼分校的会计学学士学位霍夫斯特拉大学机械工程专业
226
目录表
Vaso的高管薪酬
本节所指“我们”及“我们的”指华生及其合并附属公司。
截至本联合委托书/招股章程日期,概无根据Vaso提供或供款的任何现有计划,拟向Vaso的高级职员、董事或雇员支付年金、退休金或退休福利。
薪酬摘要
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度我们的高管获得、支付或赚取的薪酬信息。在那几年不是高级职员或董事的现任高级职员和董事不包括在下表中。
名称和主要职位 |
年 |
薪金 |
奖金 |
库存 |
选择权 |
非股权 |
不合格 |
所有其他 |
总计 |
|||||||||
马骏,博士 |
2023 |
500,000 |
230,000 |
191,160 |
921,160 |
|||||||||||||
首席执行官 |
2022 |
500,000 |
220,000 |
85,323 |
805,323 |
|||||||||||||
彼得·C·卡塞尔 |
2023 |
350,000 |
80,000 |
12,000 |
442,000 |
|||||||||||||
首席运营官 |
2022 |
350,000 |
20,000 |
13,368 |
383,368 |
|||||||||||||
简·摩恩 |
2023 |
350,000 |
330,000 |
49,438 |
792,438 |
|||||||||||||
VasoHealthcare的总裁 |
2022 |
293,750 |
245,000 |
11,145 |
549,895 |
|||||||||||||
迈克尔·J·比彻 |
2023 |
96,000 |
50,000 |
3,570 |
149,570 |
|||||||||||||
联席首席财务官兼秘书 |
2022 |
102,000 |
20,000 |
3,362 |
125,362 |
|||||||||||||
乔纳森·P·牛顿 |
2023 |
220,000 |
130,000 |
18,780 |
368,780 |
|||||||||||||
联席首席财务官兼财务主管 |
2022 |
215,000 |
120,000 |
11,416 |
346,416 |
____________
(1) 指授出日期之公平值。请参阅表格10所载综合财务报表附注C-K截至2023年12月31日止年度,以讨论用于计算授出日期公允价值的相关假设。
(2) 代表税收毛额-UPS、住宿和车辆津贴、公司-已付费人寿保险和Vaso的401(K)计划中匹配的金额。
叙述性披露与赔偿汇总表
我们的薪酬计划旨在使我们能够吸引、激励、奖励和留住实现公司目标所需的管理人才,从而增加股东价值。我们的政策是向高级管理人员提供激励,以实现短期和长期目标。-Term又长又长-Term目标,并奖励卓越的表现和对我们业务发展的贡献。为了实现这些目标,我们的高管薪酬计划通常包括有竞争力的基本工资,奖金和股票-基于赔偿我们认为,平衡现金和股权使高管薪酬与股东利益保持一致。
我们的首席执行官和VasoHealthcare总裁的雇佣协议如下:
2019年5月10日,VASO修改了与总裁和首席执行官马骏博士的雇佣协议,以提供5-年份除非由VASO提前终止,否则期限可延期,但在任何情况下不得延长至2026年5月31日之后。《就业协议》规定每年赔偿500,000美元。马博士有资格在任职期间的每个财年获得奖金。如有红利,应由董事会酌情决定发放的数额和时机。马博士也有资格在任何长时间内获得奖项-Term由董事会酌情决定的激励性薪酬计划以及授予Vaso股票的期权和奖励。《雇佣协议》还规定,在《雇佣协议》期满前终止合同的情况下,补偿某些费用和某些遣散费。
227
目录表
2022年12月31日,Vaso与其子公司VasoHealthcare的总裁女士签订了一份雇佣协议,规定-七个除非VASO提前终止,否则在任何情况下,它都不能延长到2026年12月31日或GEHC协议提前终止之后。《就业协定》规定每年基本补偿金为350,000美元。莫恩女士有资格在任期内的每个财政年度获得奖金。如果有奖金,奖金的数额和发放时机应根据就业状况和达到一定的经营目标而定。Moen女士也有资格根据任何长期的-Term由董事会酌情决定的激励性薪酬计划以及授予Vaso股票的期权和奖励。《雇佣协议》还规定,在《雇佣协议》期满前终止合同的情况下,偿还某些费用和某些遣散费。
企业合并中董事和高级管理人员的利益
除了本文其他地方描述的董事和高级职员的股票持有外,副总裁David Lieberman-主席是Ortoli Rosenstadt LLP的法律顾问,Ortoli Rosenstadt LLP是Vaso与业务合并相关的代理法律顾问。
杰出期权奖
没有未行使的期权购买瓦索的普通股,股票期权,尚未归属和股权,-激励措施 截至本联合代表委任书/招股章程日期,任何指定行政人员的计划奖励。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们的首席执行官有权在自控制权变更之日起两年内终止雇佣关系时获得某些潜在付款,如下所述。
在终止合同后,在行政上可行的情况下,一次过支付一笔款项,但无论如何,在终止合同后十天内支付,相当于二加一-一半乘以(A)与其薪金的总和(但在任何情况下不得低于紧接控制权变更前的薪金),加上(B)根据其雇佣协议第(5)节在三年内向该雇员支付的平均年度花红-年份在紧接终止前的一段时间内;职业球员-Rata最近完成的财政年度的年度奖金的一部分,应在终止后在行政上可行的情况下尽快支付,但无论如何不得超过十天;以及Vaso医疗和健康计划下的持续医疗保险,直至其终止雇佣或开始受雇于另一雇主的第二个历年的12月31日,费用与类似情况的连续雇员支付的费用相同。
228
目录表
Vaso的主要股东
本节所指“我们”及“我们的”指华生及其合并附属公司。
下表列出了有关我们在4月4月实益拥有的普通股的某些信息 4,2024年,(I)每一位已知为我们已发行普通股超过5%的实益所有者的股东,(Ii)我们的每一位高管和董事,以及(Iii)我们作为一个集团的所有高管和董事。一般而言,如果某人拥有或分享表决或指示表决该担保的权力,或有权处分或指示处置该担保,则该人被视为担保的“实益所有人”。任何人也被视为该人有权在60天内通过行使认股权证或股票期权、转换可转换证券或其他方式获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。该表假设截至4月已发行的普通股总数为175,319,296股 4、2024年。除非下文另有说明,否则每个人的地址均为C/o Vaso Corporation,地址为纽约州普兰维尤商业街137号,邮编:11803。
实益拥有人姓名或名称 |
普通股 |
%的用户 |
|||
约书亚·马科维茨(2) |
56,088,318 |
32.03 |
% |
||
马骏,博士 |
10,298,146 |
5.88 |
% |
||
彼得·卡塞尔 |
3,125,000 |
1.78 |
% |
||
埃德加·里奥斯 |
1,625,000 |
* |
|
||
简·摩恩 |
1,605,087 |
* |
|
||
David·利伯曼 |
1,599,200 |
* |
|
||
乔纳森·牛顿 |
1,275,000 |
* |
|
||
迈克尔·J·比彻 |
1,240,400 |
* |
|
||
贝纳姆·莫瓦塞吉 |
1,189,404 |
* |
|
||
里昂·丹博 |
0 |
0 |
|
||
[董事独立提名人将被提名] |
[—] |
[—] |
|
||
[董事独立提名人将被提名] |
[—] |
[—] |
|
||
全体董事和执行干事(12人) |
78,045,555 |
44.52 |
% |
____________
* 低于Vaso普通股的1%
(1) 除非另有说明,任何高级管理人员或董事都拥有超过1%的已发行和流通普通股。
(2) 约书亚·马科维茨是350,000人的纪录保持者 我们普通股的股份。此外,55,738,318 股票以信托基金的形式持有,马科维茨是信托基金的唯一受托人。
229
目录表
企业合并后的Achari管理
业务合并后的Achari董事会预计将由以下九名董事组成:Joshua Markowitz,David Lieberman,Jun Ma,Jane Moen,Behnam Movaseghi,Edgar Rios,Leon Dembo, [独立董事将被命名]和[独立董事将被命名].
每名董事的任期至该董事所属类别的下届股东周年大会上届满,或直至其去世、辞职、免职或提前终止其任期为止。
Achari和Achari董事会的官员在业务合并后是非常合格的领导者。Achari的某些董事在业务合并后还拥有在其他上市公司和私营公司的董事会和董事会委员会任职的经验,并了解公司治理惯例和趋势,从而提供了对不同业务流程、挑战和战略的理解。
瓦索和阿查里都认为上述--提到 这些特质,以及领导才能和董事会成员的其他经验,将为阿查里提供各种各样的观点和判断,以促进阿查里的目标,并成为良好的资本管理者。
有关约书亚·马科维茨、David·利伯曼、马军、简·莫恩、贝纳姆·莫瓦塞吉、埃德加·里奥斯、利昂·邓博、彼得·C·卡塞尔、迈克尔·J·比彻和乔纳森·P·牛顿各自的高管薪酬信息,请参阅题为的部分。“Vaso的高管薪酬”。
高级管理人员、董事和主要员工 |
年龄 |
职位 |
||
约书亚·马科维茨 |
68 |
董事会主席和董事 |
||
David·利伯曼 |
79 |
董事长兼董事副董事长 |
||
马骏 |
60 |
董事首席执行官总裁 |
||
简·摩恩 |
44 |
VasoHealthcare总裁兼董事 |
||
彼得·卡塞尔 |
55 |
首席运营官 |
||
贝纳姆·莫瓦塞吉 |
70 |
独立董事 |
||
埃德加·里奥斯 |
71 |
独立董事 |
||
里昂·丹博 |
69 |
独立董事 |
||
迈克尔·J·比彻 |
79 |
联席首席财务官兼秘书 |
||
乔纳森·P·牛顿 |
63 |
联席首席财务官兼财务主管 |
如需了解更多关于Joshua Markowitz、David Lieberman、Jun Ma、Jane Moen、Behnam Movaseghi、Edgar Rios、Leon Dembo、Peter C. Castle,Michael J. Beecher和Jonathan P. Newton,参见题为“VASO的执行官员和董事“。
[独立董事提名人简介将被提名]
[独立董事提名人简介将被提名]
《商业行为准则》
Achari董事会将通过一项适用于其所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则,包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。Achari S《商业行为和道德规范》的全文将发布在Achari网站的公司治理部分。Achari将在同一网站上或在表格8的当前报告中公布对其商业行为和道德准则的修订或对董事和高级管理人员的商业行为和道德准则的豁免-K.
董事会组成
Achari的业务将在Achari董事会的指导下进行管理。Achari董事会将由9名成员组成,其中5名成员将符合纳斯达克独立指导方针的独立含义。四个不会被认为是独立的。
230
目录表
家庭关系
Achari的任何高管或董事之间都没有家族关系。
董事独立自主
关于业务合并,普通股将在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定,独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外,纳斯达克的规则要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纳斯达克的规则,只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断时,该公司才有资格成为“独立的董事”。审计委员会成员还必须满足规则10A规定的额外独立性标准-3遵守交易所法案和纳斯达克的规则。薪酬委员会成员还必须满足规则10C中规定的额外独立性标准-1根据《外汇交易法》和纳斯达克规则。
为了根据规则10A被认为是独立的-3*根据交易所法案和纳斯达克规则,上市公司审计委员会成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得:(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费;或(2)成为上市公司或其任何子公司的关联人。
就规则第10C条而言被视为独立-1根据《交易法》和纳斯达克的规则,董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员是独立的,包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有具体因素,这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的,包括但不限于:(I)董事的薪酬来源,包括公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费;以及(Ii)该董事是否隶属于该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司。
Achari董事会对每个董事的独立性进行了审查,并考虑了Achari的每个董事是否与Achari有实质性关系,从而可能损害其在履行职责时行使独立判断的能力。作为审查的结果,阿查里预计贝纳姆·莫瓦塞吉、利昂·登博、埃德加·里奥斯、[董事独立提名人将被提名]和[董事独立提名人将被提名]将被视为纳斯达克的上市要求和规则以及交易所法案的适用规则所界定的“独立董事”。
董事会领导结构
阿查里相信,阿查里董事会及其委员会的结构将为阿查里提供强有力的整体管理。假设提案获得批准,在企业合并后,如选举出Achari董事会主席,主席应为Achari的首席执行官。假设提案获得批准,Achari在业务合并后的首席执行官June Ma将担任Achari董事会主席。阿查里认为,马先生,马先生对Vaso的熟悉以及对医疗器械和医疗销售行业的广泛了解,使他有资格在业务合并后担任Achari董事会主席,合并首席执行官和Achari董事会主席的角色将使马先生能够推动董事会层面的战略和议程制定,同时保持执行该战略的责任,担任阿查里的首席执行官
Achari董事会委员会
Achari董事会将设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。所有委员会将遵守萨班斯的所有适用要求,--奥克斯利 法案、纳斯达克和SEC的规则和法规,详见下文。Achari董事会各委员会之职责载于下文。成员将在这些委员会任职,直至他们各自辞职,或直至Achari董事会另行决定。
231
目录表
审计委员会
业务合并完成后,Achari董事会将设有审核委员会。预计审计委员会最初将由以下成员组成:_。Achari审计委员会的每一位成员都将满足SEC适用的规则和条例以及纳斯达克规则对独立性和金融知识的要求。阿查里还确定_有资格作为SEC规则中定义的"审计委员会财务专家",并将满足纳斯达克的财务复杂性要求。除其他事项外,Achari的审计委员会将负责:
• 任命(并建议Achari董事会提交股东批准,如适用)、补偿、保留和监督为编制或发布审计报告或进行其他审计或审计而保留的独立审计师所进行的工作-相关三是服务;
• 审查独立审计师的业绩和独立性;
• 预-批准 所有审计、审查和非-审计服务(包括任何内部控制-相关 独立核数师向Achari或其附属公司提供的服务;
• 与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果,并与管理层和独立注册会计师事务所审查Achari的中期和年度,-结束编制财务报表;
• 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧;
• 审查Achari的风险评估和风险管理政策,包括企业风险管理;
• 检讨内部监控政策及程序以及Achari的披露控制及程序的充分性及有效性。
Achari董事会将通过审计委员会的书面章程,该章程将在业务合并完成后在Achari的网站上公布。
薪酬委员会
业务合并完成后,Achari董事会将设立薪酬委员会。预计赔偿委员会最初将由_组成。Achari薪酬委员会的每一位成员都将符合SEC和纳斯达克规则的适用规则和规定的独立性要求。Achari的薪酬委员会将负责,除其他外:
• 制定和审查适用于执行干事的薪酬政策和做法;
• 审查和批准,或建议Achari董事会批准行政人员的薪酬,包括但不限于工资、奖金、激励性薪酬、津贴和股权薪酬;
• 审查、批准和确定向在Achari董事会或其任何委员会服务的董事提供的薪酬和福利,包括股权奖励;
• 监督、管理和评估激励、股权-基于 以及执行官和关键员工参与的其他Achari补偿计划;以及
• 审查、批准奖励薪酬和股权薪酬计划并向Achari董事会提出建议。
Achari董事会将采纳薪酬委员会的书面章程,该章程将于业务合并完成后在其网站上公布。
232
目录表
提名和公司治理委员会
业务合并完成后,Achari董事会将设有提名及企业管治委员会。预计提名和公司治理委员会最初将由以下成员组成:_。提名和公司治理委员会的每一位成员都将满足SEC适用规则和法规以及纳斯达克规则对独立性的要求。提名及公司治理委员会负责(除其他事项外):
• 根据Achari董事会批准的标准,确定有资格成为Achari董事会成员的个人;
• 向Achari董事会推荐股东提名的董事候选人和Achari董事会选出的填补Achari董事会空缺的人员(如有);
• 向Achari董事会推荐拟任命到Achari董事会各委员会的董事;
• 制定并向Achari董事会推荐公司治理准则;以及
• 监督Achari董事会的评估工作。
Achari董事会将通过提名和公司治理委员会的书面章程,该章程将在业务合并完成后在其网站上提供。
薪酬委员会联锁与内部人参与
Achari的官员中没有一人目前任职,过去一年也没有担任过以下职务:(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员,其中一名官员曾在Achari的薪酬委员会任职;或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员,其一名官员曾在Achari董事会任职。
Achari的关联人政策
Achari将采用正式的书面政策,该政策将在业务合并完成后生效,规定Achari的高级管理人员、董事、被选举为董事的被提名人、Achari任何类别股本超过5%的实益所有者、任何前述人士的直系亲属成员、任何前述人士受雇于或担任普通合伙人或负责人或担任类似职位或拥有5%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体,未经Achari审计委员会批准,不得与Achari进行关联交易。
关联人交易是指Achari(包括其任何附属公司)曾经、现在或将会是参与者的一项交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,所涉及的总金额将或可能超过150,000美元,而任何相关人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接的重大权益。
根据这项政策,Achari将从每个董事、高管以及在可行的情况下从重要股东那里收集Achari认为合理必要的信息,以使Achari能够识别任何现有的或潜在的相关信息-个人进行交易并执行保单条款。此外,根据《行为守则》,雇员和董事有明确责任披露任何合理预期可能会引起利益冲突的交易或关系。
该政策将要求,在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时,AChari的审计委员会或Achari董事会的其他独立机构必须考虑他们可获得的所有相关事实和情况,包括(如果适用)但不限于:(A)对Achari的好处;(B)如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或高管的实体的直系亲属,则对董事独立性的影响;(C)可获得类似产品或服务的其他来源的可能性;(D)交易条款;及。(E)向无关第三方提供的条款。
内幕交易政策
Achari将采取内幕交易政策,允许内部人士根据Pre出售Achari的证券-已安排交易计划。
233
目录表
自2000年10月23日起,美国证券交易委员会通过了与内幕交易相关的规则。这些规则之一,规则10b5-1《证券交易法》第12条以肯定抗辩的形式规定了内幕交易规则的豁免。规则10b5-1承认创建正式计划,根据该计划,高管和其他内部人士可以根据书面计划定期出售上市公司的证券,这些计划是在计划参与者不知道重大不确定的情况下签订的-公共信息以及在其他方面符合规则10b5要求的信息-1.
董事与军官赔偿协议
在业务合并完成前,Achari预期与其每名董事及行政人员订立弥偿协议。这些协议将要求Achari在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因其各自向Achari服务而可能产生的责任,并预付因其可能被起诉的任何诉讼而产生的费用。阿查里还希望与未来的董事和执行官达成赔偿协议。由于根据《证券法》产生的责任的赔偿可以扩展到董事、高级管理人员或控制Achari的人员,Achari已被告知,根据SEC的意见,这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策,因此不可强制执行。如果对此类责任的赔偿要求,(不包括Achari支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用),该董事、高级职员或控制人就本招股说明书中登记的证券而主张,Achari将,除非Achari的法律顾问认为该事项已通过控制先例解决,否则向具有适当管辖权的法院提交该等赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题,Achari将受该问题的最终裁决的管辖。
赔偿追讨政策
Achari将采取补偿回收政策,以遵守多德第954条--弗兰克2010年《华尔街改革和消费者保护法》,由《交易法》第10D条编纂,交易法规则10D条编纂-1据此公布,纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则第5608条。
董事会多样性
Achari董事会并无有关董事会提名人多元化的正式政策。在向Achari董事会推荐建议的被提名人时,提名和企业管治委员会负责建立和维持一个拥有理想人才和经验组合的董事会,以在当前环境下实现我们的业务目标。提名委员会及企业管治委员会尤其专注于相关主题的专业知识、对我们重要的关键领域的知识深度,以及多元化的思想、背景、观点及经验,以促进就我们所推行的策略及策略进行激烈辩论及广泛思考。
下表提供有关Achari董事会于业务合并完成后多元化之若干资料。
董事会多样性矩阵 |
||
主要行政办公室所在国 |
美国 |
|
外国私人发行商 |
不是 |
|
母国法律禁止披露 |
不适用 |
|
董事总数 |
7 |
女性 |
男性 |
非二进制 |
没有 |
|||||
第一部分:性别认同 |
||||||||
董事 |
1 |
6 |
0 |
0 |
第二部分:人口统计背景 |
||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
— |
|
LGBTQ+ |
— |
234
目录表
关于Achari's Artists的出售的限制
根据《证券法》第144条(“规则第144条"),实益拥有限制性普通股或Achari认股权证至少六个月的人将有权出售其各自的证券,条件是:(i)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为Achari的关联公司,及(ii)在出售前至少三个月内,Achari须遵守《交易法》定期报告要求,并已根据第13条或第15条(d)项提交所有要求报告。在交易前的十二个月(或更短的时间内,如Achari被要求提交报告),
受益人拥有限制性普通股或Achari认股权证至少六个月,但在出售时或在出售前三个月的任何时候是Achari的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,这些人将有权在任何三个月内出售,-月该期限仅限于数量不超过以下较大者的证券:
• 当时已发行普通股总数的1%;或
• 在提交表格F144关于出售的通知之前的四个日历周内普通股的平均每周交易量。
根据第144条,关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于Achari的当前公共信息的可用性的限制。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而,如果满足以下条件,规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外:
• 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
• 证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求;
• 证券发行人已根据规则第144条(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了除表格8外,在拟议出售日期前12个月内,根据适用情况提交的所有交易所法案规定的报告和材料。-K--报道;以及
• 自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。
因此,在Achari完成最初的业务合并一年后,发起人将能够根据规则第144条出售其创始人股票,而无需注册。
Achari预期,在业务合并完成后,Achari将不再是壳公司,因此,一旦满足上述例外情况所载的条件,规则144将可用于转售上述受限制证券。
规则145对前壳牌公司发行的证券的转售限制
证券法第145条对前壳公司发行的证券的转售施加了额外的限制,这可能导致卖家被视为推定承销商,可能需要根据证券法注册证券,以清算证券中的相当大一部分头寸。
235
目录表
第145条规则规定,与证券重新分类、合并或合并有关的证券交易,或经股东投票表决的资产转让,构成证券销售。根据规则第145条,如果其中一笔交易的一方是空壳公司,规则第145(C)条将该交易的任何一方(发行人或交易提交表决或同意时属于发行人的任何人除外)视为参与分销,从而成为必须遵守规则第145条对出售该等证券的限制的“承销商”。
因此,规则第145条为当事人的某些关联公司创造了一种“推定承销商地位”-空格交易。因此,规则第145条证券只能根据登记声明或符合规则第145(D)条的条件(与规则第144条对前壳公司证券的转售限制一致)进行出售。
236
目录表
评价权
Achari的股东不享有与业务合并建议或其他建议有关的评估权。如果业务合并完成,未投票赞成业务合并的Vaso股东有权根据DGCL第262条享有评估权(“第262条“),只要它们符合第262节规定的条件。有关此类权利的更多信息,请参阅DGCL第2962节的规定,作为附件。附件D,以及标题为“股东大会—评估权”。
其他股东通信
股东和相关方可以与Achari董事会、任何委员会主席或非-管理 董事作为一个集团,通过书面形式致函Achari Ventures Holdings Corp. I,60 Walnut Avenue,Suite 400 Clark,NJ 07066的Achari董事会或委员会主席(如果在业务合并之前发送),或与Achari董事会或任何委员会主席或非-管理董事作为一个团体,发送到纽约州普莱恩维尤商业街137号200室,邮编:11803(如果在业务合并后发送)。根据主题,每一份函件都将转发给适用的董事会、适当的委员会主席或所有非-管理两位董事。
法律事务
Katten将传递由于业务合并而发行的Achari证券的有效性,以及与本联合委托书/招股说明书相关的某些其他法律事项。
专家
本联合委托书/招股说明书所载Achari截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止各年度的经审核财务报表,已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown PC审计,载于本联合委托书/招股说明书的其他部分,并依据该事务所作为审计及会计专家所提供的报告而包括在内。
Vaso截至12月的经审计综合财务报表 31、2023年及2022年以及截至12月31日止的每一年度 本委托书/招股说明书中包括的31、2023和2022年经UHY LLP审计,如UHY LLP的有关报告所述,并依据该公司就其作为审计和会计专家的报告所提供的权威报告而包括在内。
237
目录表
会计师的变动及与会计师的分歧
于2023年12月12日(“解聘日期”),Achari解雇Marcum LLP为其独立注册会计师事务所。
Marcum LLP关于Achari截至2022年12月31日的财政年度和2021年1月25日的财务报表的报告(成立)至2021年12月31日期间并无持有反对意见或不发表意见,且并无就不确定性、审核范围或会计原则作出保留或修改,但这些报告对阿查里能否继续作为一家持续经营企业表示了极大的怀疑。此外,在Achari截至2022年12月31日的财政年度和从2021年1月25日(成立)至2021年12月31日的期间,以及在解雇日期之前的后续过渡期间,没有分歧(该术语定义在条例S的第304(a)(1)(iv)项中。-K及相关指示)Achari与Marcum LLP之间就任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的事宜,如未能令Marcum LLP满意地解决,则Marcum LLP会就Achari在该等期间的财务报表报告中提及分歧的主题。
截至2022年12月31日的财政年度和2021年1月25日(开始)至2021年12月31日的期间,以及在解雇日期之前的后续中期期间,没有“可报告事件”,因为该术语在条例S第304(a)(1)(v)项中描述。-K.
Achari已向Marcum LLP提供上述披露的副本,并要求Marcum LLP向Achari提供一封致SEC的信函,说明其是否同意上述声明,如果不同意,说明其不同意的方面。马库姆2月2日来信的复印件 2024年4月14日作为附件16.1附在本联合委托书/招股说明书之后。
2023年12月12日,Achari任命WithumSmith + Brown PC为其新的独立注册会计师事务所。在Achari截至2022年12月31日的财政年度和2021年1月25日的期间,(成立)至2021年12月31日,至2023年12月12日,无论是Achari还是代表其行事的任何人,均未就第304(a)(2)(i)和(ii)项中规定的任何事项或可报告事件咨询WithumSmith + Brown PC,-K.
向贮存商交付文件
根据美国证券交易委员会的规则,AChari及其用于向股东传递通信的服务被允许向拥有相同地址的两个或更多股东提供Achari的联合委托书/招股说明书的一份副本。根据书面或口头请求,Achari将向任何股东提供一份单独的联合委托书/招股说明书副本,该股东的地址是每个文件的单一副本,并希望收到该等文件的单独副本。收到此类文件多份副本的股东也可要求Achari在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电或写信给Achari,通知他们各自的请求,地址为:Walut Avenue 60,Suite400,Clark,NJ-07066(如果在业务合并之前)或Vaso Corporation,137 Commercial St.137,Suite200,New York 11803(如果在业务合并之后)。
转让代理和登记员
Achari证券的转让代理是大陆股票转让信托公司。
提交建议书
Achari董事会不知道任何其他事项可以提交股东大会。然而,如有任何非建议或相关事宜的事宜在该大会上正式提出,随附委任书所列人士将根据彼等对该等事宜的判断投票。
238
目录表
未来的股东提案
如果业务合并完成,您将有权出席并参与Achari的股东周年大会。如果Achari召开2024年股东年会,它将提供通知或以其他方式公开披露2024年年会召开日期。如果举行2024年股东周年大会,股东提案将有资格由董事考虑,以根据第14a条的规定纳入Achari 2024年股东周年大会的委托书中。-8 根据《交易法》。这些建议应直接向瓦索控股公司,137商业街,200套房,普莱恩维尤,纽约,11803,收件人:秘书。任何提案只有在符合SEC颁布的规则和法规的情况下,才可纳入阿查里的委托书材料。
在那里您可以找到更多信息
根据交易法的要求,阿卡里向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站阅读和复制阿查里提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和其他信息,其中包含报告、委托书和其他信息,网址为:Http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书可根据书面或口头要求免费提供给Achari的股东。如果您想要本联合委托书/招股说明书的更多副本,或者如果您对业务合并或将在股东大会上提交的提案有任何疑问,您应该书面联系Achari Ventures Holdings Corp.,地址为Achari Ventures Holdings Corp.,地址为Walut Avenue 60,Suite400,Clark,07066,或致电(732)-340-0700.
如果您对提案或本联合委托书/招股说明书有任何疑问,希望获得本联合委托书/招股说明书的其他副本,或需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息,请通过电话(203)-658与Achari的代理律师Morrow Sodali LLC联系-9400(对方付费电话)或(800)662-5200(长途电话-免费)或发送电子邮件至AVHI.info@investor.morrowsodali.com。您所要求的任何文件都不会被收取费用。
为了及时交付文件,您必须在股东大会召开日期前五(5)个工作日或2024年_之前提出要求。
本联合委托书/招股章程或本联合委托书/招股章程任何附件所载的资料及陈述,在各方面均以作为本联合委托书/招股章程证物的相关合约或其他附件的副本为准。
本文件中包含的与Achari有关的所有信息均由Achari提供,与Vaso有关的所有此类信息均由Vaso提供。Achari或Vaso提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
239
目录表
财务报表索引
阿卡里风险投资控股公司。
页面 |
||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表 |
F-3 |
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止三个年度的损益表 |
F-4 |
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股东赤字变动表 |
F-5 |
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量表 |
F-6 |
|
财务报表附注 |
F-7 |
Vaso公司
独立注册会计师事务所报告 |
F-23 |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-26 |
|
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三个年度的综合经营和全面收益表 |
F-28 |
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股东权益综合报表 |
F-29 |
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-30 |
|
合并财务报表附注 |
F-31 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Achari Ventures Holdings Corp.:
对财务报表的几点看法
我们审计了Achari Ventures Holdings Corp.截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了Achari Ventures Holdings Corp.截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
解释性段落--持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述,本公司的业务计划依赖于业务合并的完成,而公司截至2023年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须就Achari Ventures Holdings Corp.和Achari保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。Achari Ventures Holdings Corp.不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown,PC
我们自2023年起担任Achari Ventures Holdings Corp. I审计师。
纽约,纽约州
2024年3月29日
PCAOB编号:100
F-2
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
资产负债表
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
其他资产 |
|
|
|
|
||||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
负债、可赎回普通股和股东亏损 |
|
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
|
||||
应付账款和应计费用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴特许经营税 |
|
|
|
|
|
|||
应付票据-关联方 |
|
|
|
|
|
|||
消费税负担 |
|
|
|
|
|
|||
应付普通股赎回 |
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生认股权证负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付递延承销费 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
|
|
||||
可赎回普通股 |
|
|
|
|
||||
可能赎回的普通股:* |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
股东亏损额 |
|
|
|
|
||||
优先股,$ |
|
|
|
|
||||
普通股;美元 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
股东总亏损额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
负债、可赎回普通股和股东亏损 |
$ |
|
|
$ |
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
营运说明书
在过去几年里
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
运营费用 |
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
特许经营税 |
|
|
|
|
|
|
||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
其他收入 |
|
|
|
|
||||
信托帐户内持有的现金及有价证券的利息及股息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
私募认股权证的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入合计 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入拨备 |
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税拨备 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
||
普通股加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
||
$ |
( |
) |
$ |
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
股东亏损变动表
截至2023年12月31日止的年度
|
其他内容 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||
余额,2023年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||||
将可赎回股份重新计量为赎回价值 |
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||
与赎回可赎回股份有关的消费税 |
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||
净亏损 |
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||
余额,2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
截至2022年12月31日止的年度
|
额外实收资本 |
累计赤字 |
股东总亏损额 |
|||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||
余额,2022年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||||
将可赎回股份重新计量为赎回价值 |
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||
净收入 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
平衡,2022年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
现金流量表
在过去几年里
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
||||
净(亏损)收益 |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
||||
信托帐户内持有的现金及有价证券的利息及股息收入 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
认股权证公允价值变动 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应付所得税 |
|
( |
) |
|
|
|
||
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴特许经营税 |
|
( |
) |
|
|
|
||
由于附属公司 |
|
|
|
( |
) |
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
存入信托账户的本金 |
|
( |
) |
|
|
|||
与普通股赎回有关的信托账户提取的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
从信托账户提取税款 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
普通股赎回 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
应付票据--关联方 |
|
|
|
|
|
|||
用于融资活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
现金净变动额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
现金,年初 |
|
|
|
|
|
|
||
年终现金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
补充披露非现金活动: |
|
|
|
|
||||
应付普通股赎回 |
$ |
|
$ |
|
|
|||
消费税负担 |
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
注1--组织和业务运作说明
该公司于2021年1月25日在特拉华州注册成立。本公司为一间为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购股、资本重组、重组或其他类似业务合并而成立的空白支票公司(以下简称“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2023年12月31日,本公司尚未开始任何运营。截至2023年12月31日的所有活动与本公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司有关。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司首次公开发行股票的注册书于2021年10月14日宣布生效。2021年10月19日,本公司完成首次公开募股。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了出售。
首次公开募股的发售成本为$
首次公开招股结束后,$
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项业务合并,其总公平市值至少为
F-7
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
注1--组织和业务运作的详细说明(续)
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
所有公众股份均设有赎回功能,可于与本公司清盘有关的情况下,如就本公司的业务合并及与本公司第五次修订及重订公司注册证书(“公司注册证书”)的若干修订有关的股东投票或收购要约,赎回该等公开股份。根据会计准则编纂(“ASC”)第480号-10-S99,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求必须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份是以其他独立工具(即公共认股权证)发行的,归类为临时权益的普通股的初始账面价值为根据ASC/470厘定的分配收益。-20。普通股受ASC/480的约束-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起,如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内,出现赎回价值的变动,或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司选择立即承认这些变化。
根据与本公司业务合并有关的协议,赎回本公司公开发行的股票可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准,并且投票的大多数股份赞成企业合并,或法律或证券交易所规则要求的其他投票,公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票,并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票,则公司将根据其公司注册证书,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而,如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准,或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准,本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在进行委托书征求时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准,保荐人已同意投票支持批准企业合并,其方正股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。此外,每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票,如果他们真的投票了,无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定,公司注册证书规定,公共股东以及该股东的任何关联公司,或该股东与之一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节的定义),将被限制赎回其股票的总和。
本公司的保荐人、高级管理人员及董事(“初始股东”)同意不会对公司注册证书提出任何会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订。
F-8
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
注1--组织和业务运作的详细说明(续)
如果公司不能在以下日期前完成业务合并
于2023年12月18日,本公司召开股东特别大会代替本公司股东周年大会(“本特别大会”),本公司股东批准(I)修订本公司第四次经修订及重新修订的公司注册证书的建议(“章程修订建议”),以修订本公司当时的现有延期选择权,其中规定本公司可选择将本公司必须完成业务合并的期限由原到期日2023年1月19日(“原到期日”)延长最多12个月至1月19日。2024年(“第二次修订延长日期”),改为规定本公司将有权将其完成业务合并的期限再延长六个月,从第二次修订延长日期起,或从2024年1月19日至2024年7月19日(“第三次修订延长日期”),该延长选择权可在六个月内行使-月递增(每个这样的每月延期选项,一个“每月延期选项”),再增加6个-月如果每个月延期选择权被行使,则总的延长期,且每个此类每月延期选择权可在适用的每月截止日期前五个历日的提前通知下行使(行使每个此类每月延期选择权的截止日期为19日这是(Ii)修订本公司第四份经修订及重新修订的公司注册证书的建议(“赎回限制修订建议”),以消除其中一项限制,即本公司不得赎回公众股份(定义如下),以赎回本公司的有形资产净值少于$
于2024年3月13日,本公司通知本公司信托账户(“信托账户”)的受托人大陆股票转让信托公司(“受托人”),将本公司完成初始业务合并的时间由2024年3月19日延长至2024年4月19日(“第三
F-9
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
注1--组织和业务运作的详细说明(续)
),根据公司第五份经修订及重订的公司注册证书及公司第三份经修订及重订的投资管理信托协议(“信托协议”)的条款,本公司存入$
初始股东同意,如果公司未能在合并期内完成与完成首次公开募股相关的业务合并,则放弃对方正股份的清算权。然而,如果初始股东决定在其创始人股份之外收购公众股份,且公司未能在合并期内完成业务合并,则他们将有权从信托账户中清算与该等公众股份有关的分配。承销商同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金。在这种分配情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元。
在特别会议上,持有者
风险和不确定性
管理层正在继续评估COVID的影响-19大流行,该公司得出结论,虽然COVID有合理的可能性-19可能会对确定企业合并的目标公司产生负面影响,但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。此外,2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯开始与乌克兰国家采取军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些财务报表日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
为了缓解目前围绕2022年底实施《降低通货膨胀法案》的不确定性,公司已决定,如果提案如最终委托书中所述获得批准和实施,信托资金,包括其任何利息,将不用于支付
F-10
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
注1--组织和业务运作的详细说明(续)
2022年12月31日之后、公司业务合并或清算之前或与之相关的任何未来赎回的消费税义务,以及因2022年12月31日起实施的《降低通货膨胀率法》而产生的任何消费税义务。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日,公司拥有现金$
如果公司行使其六个月延期期权中的每一个,公司可以在2024年7月19日之前(距离公司首次公开募股结束的2021年10月19日起33个月)。在完成业务合并之前,本公司将继续使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完成业务合并。公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金,以满足本公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。
管理层已决定,如业务合并未发生,以及财务报表附注1所述的可能随后解散及流动资金状况,令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如附注6所述,$
如果公司无法筹集额外的资本,可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求,以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力在一段合理的时间内继续经营下去产生很大的怀疑,这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整,如果公司无法继续经营下去,可能需要对负债进行分类。
附注2--重要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规章制度编制。
新兴成长型公司
本公司是一家新兴成长型公司,定义见《2012年创业法案》(“就业法案”)第102(b)(1)条,该法案免除了新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司(即那些没有遵守新的或修订的财务会计准则)。
F-11
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
附注2--主要会计政策摘要(续)
证券法登记声明宣布有效或没有根据交易法登记的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定,新兴增长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非公司的要求,-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期,即当一项准则发布或修订时,而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,公司管理层需要作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。随着获得更新的信息,这些估计数可能会发生变化,因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司认为所有空头-Term购买时原始到期日为三个月或以下的投资为现金等价物。该公司做到了。
信托账户持有的有价证券
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产分别以现金和投资于美国国债的共同基金的形式持有。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失在所附经营报表中计入信托账户所持现金和有价证券的利息和股息收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的承保限额。
F-12
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
附注2--主要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值,符合财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820“公允价值计量和披露”中的金融工具,与随附资产负债表中的账面值近似,主要是由于其短-Term大自然。
所得税
公司遵守ASC Topic 740“所得税”(“ASC 740”)的会计和报告要求,该要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产及负债乃就财务报表与资产及负债之税基之间将导致未来应课税或可扣税金额之差额,根据预期影响应课税收入期间之已颁布税法及适用税率计算。估值备抵于必要时设立,以将递延税项资产减至预期可变现金额。
ASC 740规定了财务报表确认和纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况计量的确认阈值和计量属性。要使这些利益得到承认,税务当局审查后必须更有可能维持税务状况。有
可能赎回的普通股
根据ASC第480号文件“区分负债与权益”(“ASC第480号文件”)中的指导,本公司的普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回),被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,于2023年12月31日。
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外支付费用的影响-输入资本和累计赤字。
F-13
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
附注2--主要会计政策摘要(续)
总收益 |
$ |
|
|
|
更少: |
|
|
||
分配给公开认股权证的收益 |
|
( |
) |
|
普通股发行成本 |
|
( |
) |
|
加号:账面价值与赎回价值的重新计量 |
|
|
|
|
可能于2021年12月31日赎回的普通股 |
|
|
|
|
更少: |
|
|
||
普通股赎回 |
|
( |
) |
|
应付普通股赎回 |
|
( |
) |
|
加:账面价值与赎回价值之比的重新计量(净额) |
|
|
|
|
可能于2022年12月31日赎回的普通股 |
|
|
|
|
普通股赎回 |
|
( |
) |
|
加号:账面价值与赎回价值的重新计量 |
|
|
|
|
截至2023年12月31日可能赎回的普通股 |
$ |
|
|
每股普通股净(亏损)收益
该公司只有一类股份。公开认股权证(见附注3)及私募认股权证(见附注4)购买。
对于这些人来说 |
对于这些人来说 |
||||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益: |
|
|
|
||||
分子: |
|
|
|
||||
净(亏损)收益分配 |
$ |
( |
) |
$ |
|
||
分母: |
|
|
|
||||
加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|||||
$ |
( |
) |
$ |
|
认股权证的会计
公司将认股权证作为股权进行会计处理-分类或责任-分类根据对工具特定条款的评估以及ASC 480和ASC 815 "衍生品和套期保值"("ASC 815")中适用的权威指导意见,评估考虑该工具是否为根据ASC 480的独立金融工具,是否符合根据ASC 480的负债定义,以及该工具是否符合根据ASC 815的所有股权分类要求,包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩,以及工具持有人是否可能要求"净现金结算",在公司控制以外的情况下,除其他股权条件外,
F-14
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
附注2--主要会计政策摘要(续)
分类.此评估须运用专业判断,并于认股权证发行时及于各其后期间结算日(当工具尚未行使时)进行。管理层认为,公开认股权证符合权益会计处理方式,而根据认股权证协议发行的私募认股权证符合负债会计处理方式。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2020号-06,“有转换和其他选项的债务抵押债务(分主题)470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40):将可转换票据和合同计入实体的自有权益“(亚利桑那州立大学,2020年-06“),通过取消当前GAAP要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权所需的某些结算条件-链接合同符合衍生品范围例外,它简化了某些领域的稀释后每股收益的计算。公司于2020年采用ASU-062021年1月25日(成立)。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。
本公司已审阅其他近期会计公告,并认为该等公告不适用于本公司或预期日后采纳不会对财务报表造成重大影响。
注:3-首次公开募股
根据首次公开发售,本公司出售以下股份:
附注4 -私募认股权证
2021年10月19日,在首次公开募股完成的同时,本公司完成了股票的发行和销售。
注5-关联方交易
方正股份
于二零二一年二月,申办者支付的总购买价为美元。
F-15
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
注5-关联方交易(续)
发起人同意在(1)之前不会转让、转让或出售任何方正股份。
关联方贷款
2021年1月25日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”),据此,公司借入本金总额达#美元。
于2023年7月18日,本公司与保荐人订立一项非--计息贷款协议,根据该协议,公司向保荐人发行本票(“票据”),据此,公司最多可借入$
此外,为支付与企业合并相关的交易费用,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并,公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
附注:6年期承付款和或有事项
注册权
方正股份、私人配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及可能于转换营运资金贷款而发行的认股权证而发行的任何股份)的持有人,均有权根据与本公司首次公开发售订立的协议享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求,
F-16
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
附注:6年期承付款和或有事项(续)
除简短形式要求外,本公司登记该等证券。此外,持有人对企业合并完成后提交的登记声明具有一定的“附带”登记权,以及根据《证券法》第415条要求公司登记转售该等证券的权利。登记权协议不包含因延迟登记本公司证券而产生的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等登记声明有关的费用。
承销协议
公司授予承销商一个
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
注7-股东赤字
普通股--本公司获授权发行债券。
优先股--本公司获授权发行债券。
公共认股权证 -公募认股权证只能对整数量的股票行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)项较后时间开始可予行使。 企业合并完成后五天内或(B) 自首次公开募股结束之日起一年。公开认股权证将到期。 企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时。本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何股份,亦无义务就该等认股权证的行使交收任何股份,除非根据证券法就认股权证相关股份发出的登记声明当时已生效,且招股章程已生效,但须受本公司履行其登记责任的规限。本公司将不会行使任何认股权证,而本公司亦无责任在行使认股权证时发行股份,除非认股权证行使时可发行的股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于
F-17
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
注7-股东赤字(续)
根据证券法第3(A)(9)款或另一项豁免,“无现金基础”。尽管如上所述,若涵盖可于行使认股权证时发行的股份的登记声明于完成业务合并后的指定期间内未能生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止,只要该项豁免可用。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦认股权证成为可行使的,本公司可赎回以下公共认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 售价为$
• 在认股权证可行使后的任何时间;
• 在不少于 向每一认股权证持有人发出三天前的赎回书面通知;及
• 当且仅当公开发行股票的最后报告销售价格等于或超过$
倘若该等认股权证可由本公司赎回,而根据适用的州蓝天法律,于行使认股权证后发行的普通股未能获豁免登记或获得资格,或本公司无法进行该等登记或资格,则本公司不得行使其赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,认股权证将不会就以低于行使价的价格发行普通股作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金,也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
截至2023年12月31日和2022年,
附注:8年期认股权证负债
私募认股权证-私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股股份在业务合并完成前不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私人认股权证可以现金或在无现金的基础上行使,由持有人选择,并且不是-可赎回只要是由最初的购买者或其允许的受让人持有的。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有,则私募认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
F-18
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
附注8—认股权证负债 (续)
行使认股权证时可发行的普通股股份的行使价和数量可在某些情况下调整,包括在股份股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而,认股权证将不会因发行低于各自行使价的普通股股份而调整。此外,本公司在任何情况下均无须以现金净额结算认股权证。倘本公司未能于合并期间内完成业务合并,而本公司将信托户口内持有的资金变现,则认股权证持有人将不会就其认股权证获得任何该等资金,亦不会就该等认股权证从本公司在信托户口外持有的资产中获得任何分派。因此,认股权证到期时可能毫无价值。
此外,如果公司增发普通股或股权-链接与企业合并的结束有关的募集资金的证券,发行价或实际发行价低于$
截至2023年12月31日和2022年,
附注9-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
第一级:相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量持续提供定价信息的市场。
第二级:除第一级输入数据外的可观察输入数据。第二级输入数据的例子包括类似资产或负债于活跃市场的报价及相同资产或负债于不活跃市场的报价。
第三级:不可观察输入数据,基于市场参与者将用于定价资产或负债的假设评估。
于2023年12月31日,信托账户持有的投资以现金持有。
F-19
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
附注9-公允价值计量(续)
2023年12月31日 |
水平 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||
资产: |
|
|
|
||||||||
信托账户持有的现金和有价证券 |
1 |
$ |
|
$ |
$ |
||||||
认股权证责任-私募认股权证 |
3 |
$ |
$ |
$ |
|
2022年12月31日 |
水平 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||
资产: |
|
|
|
||||||||
有价证券 |
1 |
$ |
|
$ |
$ |
||||||
认股权证责任-私募认股权证 |
3 |
$ |
$ |
$ |
|
本公司于各报告期间采用蒙特卡洛模拟模式对认股权证进行估值,公平值变动于经营报表内确认。认股权证负债之估计公平值乃使用第三级输入值厘定。蒙特卡洛定价模型的固有假设与预期份额相关-价格波动性、预期寿命、风险-免费利率和股息收益率。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的行业历史波动性来估计其普通股的波动性。风险-免费利率以美国财政部零利率为基础-优惠券授出日的收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
股价 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
行权价格 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
期限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
F-20
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
附注9-公允价值计量(续)
私 |
||||
截至2021年10月19日的公允价值(IPO) |
$ |
|
|
|
公允价值变动 |
|
( |
) |
|
截至2021年12月31日的公允价值 |
|
|
|
|
公允价值变动 |
|
( |
) |
|
截至2022年12月31日的公允价值 |
|
|
|
|
公允价值变动 |
|
( |
) |
|
截至2023年12月31日的公允价值 |
$ |
|
|
注:10%的所得税
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
联邦制 |
|
|
|
|
||||
当前 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
延期 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
州和地方 |
|
|
|
|
||||
当前 |
|
|
|
|
||||
延期 |
|
|
|
|
||||
更改估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税拨备 |
$ |
|
|
$ |
|
|
递延税项资产及负债及资产乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额厘定,并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
递延税项资产 |
|
|
|
|
||||
启动成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
净营业亏损结转 |
|
|
|
|
||||
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
递延税项资产扣除备抵 |
$ |
|
$ |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的联邦净经营亏损结转额为美元,
于评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产之最终变现取决于于代表未来可扣减净额之暂时差额变为可扣减期间产生之未来应课税收入。管理层认为,
F-21
目录表
阿卡里风险投资控股公司。
财务报表附注
2023年12月31日
注:10%的所得税(续)
递延税项资产、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有可得资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。截至2023年及2022年12月31日止年度,估值拨备变动为美元。
12月31日, |
12月31日, |
|||||
法定联邦所得税率 |
|
% |
|
% |
||
扣除联邦税收优惠后的州税 |
|
% |
|
% |
||
认股权证公允价值变动 |
|
% |
( |
)% |
||
权证发行成本 |
|
% |
|
% |
||
估值免税额 |
( |
)% |
|
% |
||
所得税拨备费用 |
( |
)% |
|
% |
税项拨备有别于法定税率,
注11-随后发生的事件
本公司评估了资产负债表日之后至财务报表可供发布之日为止发生的后续事件和交易,并已确定,根据以下事件,并无已发生的事件需要对财务报表的披露进行调整。
关于拟与华硕公司的业务合并,本公司提交了S表格的注册说明书-4与美国证券交易委员会,2024年1月8日(注册号:333)-276422)(“注册声明”)。2024年2月2日,公司收到美国证券交易委员会关于注册声明的意见函。公司回应了美国证券交易委员会的意见函,并于2024年2月14日对注册说明书进行了相应修改。2024年3月8日,公司收到美国证券交易委员会关于注册声明的第二封意见函。有关Vaso业务合并的更多信息,请参阅修订后的注册声明。
于2024年3月13日,本公司通知本公司信托账户受托人,根据及按照本公司第五份修订及重订公司注册证书(“公司注册证书”或“第四份修订及重订公司注册证书”)及本公司第三份修订及重订投资管理信托协议(“信托协议”)的条款,行使每月延期选择权,将本公司完成业务合并的时间由2024年3月19日延长至2024年4月19日(“第三次延期”)。第三次延期是最多六(6)次延期中的第三次-月根据公司第五次修订和重新签署的公司注册和信托协议允许的延期。
根据公司注册证书和信托协议的条款,2024年3月13日,关于第三次延期的行使,公司交存了$
F-22
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Vaso Corporation及其子公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核Vaso Corporation及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营报表及全面收益、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,上述财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下面所传达的关键审计事项是由当前-句号对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表的审计,(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露,(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-23
目录表
致本公司股东及董事会
Vaso Corporation及其子公司
第二页
关键审计事项-从通用电气医疗保健(GEHC)的销售佣金中确认的收入
正如财务报表附注A和C所述,公司通过其全资子公司VasoHealthcare(VHC)被任命为向特定细分市场销售GEHC诊断成像设备的独家代理,并在相关设备和服务交付或完成时确认销售佣金收入。截至2023年12月31日的年度,VHC的销售佣金总收入约为3,780万美元,仅与GEHC集中在一起。
我们将对GEHC产生的销售佣金收入的测试确定为一项关键的审计事项。具体而言,销售佣金收入连同VHC的相关递延收入、应收账款和应付佣金通过复杂的公式计算,其中包括从GEHC每月获得的各种文件中的订单数据,并根据GEHC与公司之间的主协议和各种后续修订将其存储在电子表格文件中。由于电子表格文件中的数据量、文件大小和公式的复杂性,对电子表格文件的审计需要大量的工作。
如何在审计中处理关键审计事项
在审计期间,我们对收入确认流程和电子表格文件的内部控制的设计和实施有了了解。根据我们的判断,对于选定的订单,我们测试了公司主文件的完整性,将源数据追溯到各种文件,这些文件进一步直接与GEHC确认了销售订单、交货和收到的付款,测试了公式的准确性和合理性,并根据GEHC之间的协议商定了佣金率,并与GEHC进一步确认了哪个销售地区实现了目标订单数量。此外,对于选定的订单,我们验证了原始文档的交货日期和客户订单值。
关键审计事项-对商誉的评估
正如财务报表附注C所述,本公司至少每年在报告单位层面评估减值商誉,或在事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时更频繁地评估减值商誉。截至2023年12月31日的商誉余额为1,560万美元。本公司进行定量或定性评估,以评估各报告单位的公允价值是否超过其账面价值。定性商誉减值评估需要评估因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。在进行量化评估以计算报告单位的公允价值时,本公司会同时考虑报告单位的相对市盈率及估计折现现金流量。重要的估计和假设包括但不限于收入增长率、营业利润率以及未来的经济和市场状况。贴现率基于行业加权平均资本成本范围。截至2023年12月31日止年度并无录得减值费用。
由于管理层对报告单位的公允价值作出重大判断,我们将商誉减值确定为一项重要的审计事项。这需要审计师的高度判断和更大的努力程度,包括我们在执行审计程序以评估管理层估计和假设中使用的投入的合理性时,需要让估值专家参与进来。重要的管理层估计包括预测的收入增长率、预测的毛利润和贴现率。
如何在审计中处理关键审计事项
我们为评估管理层估计和假设的合理性而执行的审计程序包括评估公司使用的方法和测试分析中使用的重要假设。我们将管理层编制的本年度和上一年度预测与历史收入和毛利进行比较,以评估假设的合理性,并评估管理层准确预测未来收入和毛利的能力。我们在评估增长率的合理性时评估了历史趋势。
F-24
目录表
致本公司股东及董事会
Vaso Corporation及其子公司
第三页
本集团已就重大假设进行敏感度分析,以评估因该等假设变动而导致的报告单位公平值变动。我们执行程序以验证管理层所用计算的数学准确性。我们聘请估值专家协助我们识别模型的重要假设、评估与该等假设有关的理据及支持文件,以及厘定所采用方法的适当性及合理性。此外,我们评估了财务报表披露的适当性。
/s/UHY LLP
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
密歇根州斯特林高地
2024年4月1日
F-25
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
12月31日, |
12月31日, |
|||||
资产 |
|
|
||||
流动资产 |
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
|
$ |
|
||
短期投资 |
|
|
|
|
||
应收账款和其他应收款,扣除信贷损失备抵和佣金调整数 |
|
|
|
|
||
关联方应收账款 |
|
|
|
|
||
库存,净额 |
|
|
|
|
||
递延佣金费用 |
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
||
|
|
|||||
财产和设备,扣除累计折旧#美元 |
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
||
无形资产,净值 |
|
|
|
|
||
其他资产,净额 |
|
|
|
|
||
对EECP Global的投资 |
|
|
|
|
||
递延税项资产,净额 |
|
|
|
|
||
总资产 |
$ |
|
$ |
|
||
|
|
|||||
负债和股东权益 |
|
|
||||
流动负债 |
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
|
$ |
|
||
累算佣金 |
|
|
|
|
||
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
||
融资租赁负债--流动负债 |
|
|
|
|
||
经营租赁负债--流动负债 |
|
|
|
|
||
应缴销售税 |
|
|
|
|
||
递延收入--当期部分 |
|
|
|
|
||
应付票据--当期部分 |
|
|
|
|
||
因关联方原因 |
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
||
|
|
|||||
长期负债 |
|
|
||||
应付票据,扣除当期部分 |
|
|
|
|
||
融资租赁负债,扣除当期部分 |
|
|
|
|
||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
|
|
|
|
||
递延收入,扣除当期部分 |
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
||
长期负债总额 |
|
|
|
|
F-26
目录表
Vaso Corporation及其子公司
综合资产负债表—(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
承诺和紧急事项(注S) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股东权益 |
|
|
|
|
||||
优先股,$ |
|
|
|
|
||||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
累计其他综合损失 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
库存,按成本计算, |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
$ |
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-27
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并业务表和全面收益表
(单位为千,每股数据除外)
截至的年度 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入 |
|
|
|
|
||||
托管IT系统和服务 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
专业的销售服务 |
|
|
|
|
|
|
||
设备销售和服务 |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
收入成本 |
|
|
|
|
||||
托管IT系统和服务的成本 |
|
|
|
|
|
|
||
专业销售服务费 |
|
|
|
|
|
|
||
设备销售和服务成本 |
|
|
|
|
|
|
||
收入总成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
运营费用 |
|
|
|
|
||||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
研发 |
|
|
|
|
|
|
||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
||||
利息和融资成本 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
利息和其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
固定资产处置损失 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
其他收入合计,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税(费用)福利 |
|
( |
) |
|
|
|
||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
其他综合收益 |
|
|
|
|
||||
外币折算损失 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
综合收益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
每股普通股收益 |
|
|
|
|
||||
-基本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
-稀释 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
||||
-基本 |
|
|
|
|
|
|
||
-稀释 |
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-28
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并股东权益变动表
(单位:千)
|
|
其他内容 |
累计 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
( |
) |
|
( |
) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
||||||||
基于股份的薪酬 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
外币换算亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||||
净收入 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2023年1月1日的余额 |
|
$ |
|
( |
) |
|
( |
) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
||||||||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
为雇员纳税义务而预扣的股份 |
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||||||||
外币换算亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||||
净收入 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-29
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至的年度 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
||||
净收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 |
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
( |
) |
||
EECP Global的投资亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
信贷损失准备金和佣金调整 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
应收账款和其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
||
关联方应缴款项 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
盘存 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
递延佣金费用 |
|
( |
) |
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
其他资产,净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
应付帐款 |
|
|
|
|
( |
) |
||
累算佣金 |
|
( |
) |
|
|
|
||
应计费用和其他负债 |
|
( |
) |
|
|
|
||
应缴销售税 |
|
( |
) |
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
因关联方原因 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
购买设备和软件 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
购买短期投资 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
赎回短期投资 |
|
|
|
|
|
|
||
用于投资活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
代扣代缴的工资税 |
|
( |
) |
|
|
|||
偿还应付票据和融资租赁债务 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
用于融资活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
汇率差异对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净(减)增 |
|
( |
) |
|
|
|
||
期初现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金和现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
补充披露现金信息 |
|
|
|
|
||||
支付的利息 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
已缴纳的所得税 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
非现金投融资活动补充附表 |
|
|
|
|
||||
经营性租赁使用权资产负债的初步确认 |
$ |
|
|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-30
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注:以下是对业务的描述
Vaso公司于1987年7月在特拉华州注册成立。在其历史的大部分时间里,该公司都是一家-产品公司设计、制造、营销和服务其专有的增强型体外反搏(EECP)®、治疗系统,主要用于治疗心绞痛。2010年,该公司开始实现业务运营多元化。公司于2016年更名为Vaso Corporation,以更准确地反映其业务混合的多元化性质,并继续使用其专有医疗器械子公司的原名Vasomedical。除文意另有所指外,凡提及“我们”、“公司”、“注册人”、“VASO”或“管理层”,均指VASO公司及其附属公司。
概述
Vaso Corporation主要在医疗设备和信息技术行业的三个不同业务部门运营。我们通过这三个业务部门管理和评估我们的业务,并报告我们的财务业绩。
• IT部门,通过一个完全-拥有子公司VasoTechnology,Inc.,主要专注于医疗保健IT和托管网络技术服务;
• 专业的销售服务板块,通过全方位的-拥有子公司Vaso Diagnostics,Inc.d/b/a VasoHealthcare主要专注于向医疗保健提供商中端市场销售通用电气医疗保健(GE Healthcare)的医疗资本设备;以及
• 设备部门,主要专注于专有医疗设备和软件的设计、制造、销售和服务,通过-拥有子公司Vasomedical,Inc.,后者依次通过Vasomedical Solutions,Inc.经营国内业务,并通过Vasomedical Global Corp.经营国际业务。
VasoTechnology
VasoTechnology,Inc.成立于2015年5月,当时该公司收购了NetWolves,LLC及其关联公司的所有资产,包括NetWolves Network Services,LLC(统称为“NetWolves”)的会员权益。它目前由托管网络和安全服务部门NetWolves和医疗保健IT应用程序VAR(增值经销商)部门VasoHealthcare IT组成。
于二零一四年六月,本公司与GEHC签订增值经销商协议(“VAR协议”),成为GEHC Digital软件解决方案的全国增值经销商,包括图片存档及通讯系统(“PACS”)、放射信息系统(“RIS”)及相关服务,包括实施、培训、管理及支援。这项业务主要集中在目前由VasoHealthcare代表GEHC提供服务的客户群。成立了一家新的全资子公司VasoHealthcare IT Corp.(以下简称VHC IT),以开展医疗保健IT业务。与GEHC的VAR协议于2021年终止。
2015年5月,公司通过收购NetWolves进一步扩大了IT细分业务。NetWolves设计并提供多个-网络和多个-技术解决方案作为托管网络提供商,并提供完整的单一-来源解决方案包括设计、网络冗余、应用程序设备管理、实时-时代周刊网络监控、报告和支持系统作为一个全面的解决方案。
VasoHealthcare
2010年5月,公司通过全资子公司推出了专业销售服务业务-拥有Vaso Diagnostics,Inc. d/b/a VasoHealthcare,被GEHC指定为其独家代表,负责向美国48个相邻州和哥伦比亚特区的特定市场细分市场销售选定GEHC诊断成像设备。原协议(“GEHC协议”)已多次延期,目前将于2026年12月31日到期,但在某些条件下可提前终止。该协议的范围在2023年也扩大到包括超声系统。
F-31
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注:以下是对业务的描述(续)
血管内科
Vasomedical旗下的专有医疗设备业务可以追溯到1995年,当时该公司开始进行专有的增强型体外反搏(EECP)®)技术,并自那以后多样化,包括其他医疗硬件和软件。Vasomedical Global成立于2011年,旨在整合和协调各种国际业务,包括医疗器械和软件的设计、开发、制造和销售,而国内活动则由Vasomedical Solutions进行。
在过去的10多年里,公司的设备业务从最初的EECP显著扩展,®-仅限行动。2011年9月,本公司收购了英属维尔京群岛公司Fast Growth Enterprise Limited(“FGE”),该公司拥有或控股两家中国运营公司--永明生命增强科技有限公司(“LET”)和Biox仪器有限公司(“Biox”)--以扩大其技术和制造能力,并增强其分销网络、技术和产品组合。BIOX是由FGE通过某些合同和FGE的全资子公司Gentone收购Biox全部股份的选择权控制的可变利益实体(VIE),Gentone于2019年3月行使了收购Biox全部股份的选择权。2014年8月,本公司通过健通收购了2010年中国为开发MobiCare而成立的Genwell Instruments Co.Ltd.(以下简称Genwell)的全部流通股®无线多路-参数患者监护系统,并拥有该系统的知识产权。因此,公司扩大了其设备产品组合,包括BIOX™系列门诊患者监护系统,ARCS®心电和血压分析系列软件,以及MobiCare®病人监护装置。
2014年4月,公司与重庆PSK签订合作协议-健康SCI-技术日前,重庆市科兴医疗发展有限公司与中国领先的体外反搏治疗系统制造商中国签署协议,成立开曼群岛合资公司威斯克医疗有限公司(“VSK”),从事体外反搏治疗技术的全球营销、销售和发展。公司拥有
阿卡里商业合并协议
正如之前公布的,公司与特拉华州的Achari Ventures Holdings Corp.(“Achari”)(纳斯达克代码:AAVHI)和Achari的全资子公司Achari Merge Sub,Inc.(“合并子公司”)订立了于2023年12月6日生效的业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议规定(其中包括),根据其中所载条款及受该等条件规限,合并子公司将与本公司合并及并入本公司(下称“合并”),而本公司将作为Achari的全资附属公司继续存在。在业务合并协议(“结束”)结束后,我们预计Achari将更名为“Vaso Holdings Corp.”。或由公司选择并为Achari合理接受的替代名称(“New Vaso”)。本次合并及《企业合并协议》规定的其他交易在下文中统称为企业合并。
F-32
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注:以下是对业务的描述(续)
交易结束时,New Vaso将授权持有A类普通股和B类普通股。业务合并协议确定公司的形式股权价值约为$
瓦索和阿查里的董事会已经各自批准了业务合并,合并的完成取决于各种惯常的结束条件,包括S表格中的注册声明的提交和效力-4(经修订或补充的)Achari向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“注册声明”,Vaso向美国证券交易委员会提交的委托书和美国证券交易委员会的批准,以及Achari和Vaso的多数股东对拟议业务合并的批准(Vaso的股东代表大约
附注B--修订
我们根据GEHC的报告和向我们支付的佣金,在我们的专业销售服务部门记录某些产品的佣金收入。2023年8月下旬,GEHC通知公司,其对此类产品的计算部分不准确,并汇出了多余的佣金。本公司已立即采取步骤实施额外的内部控制程序,据此,GEHC将提供足够的额外信息,以评估未来此类佣金支付的准确性。我们根据《美国证券交易委员会工作人员会计公报》主题1.M,重要性,收录在会计准则汇编中的主题1.M,会计变更与纠错,(《会计准则汇编》250)对本次误报在前期财务报表中的重要性进行了评估,并得出结论,该误报对前期年度或中期并不重大。
因此,根据ASC第250号(SAB第108号,在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响),我们将2022年1月1日的累计赤字增加了$
合并资产负债表 |
||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
(单位:千) |
如报道所述 |
调整,调整 |
修订后的 |
|||||||||
应收账款和其他应收款 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|||
累算佣金 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|||
累计赤字 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
F-33
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注B--修订(续)
综合业务报表和 |
||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
如报道所述 |
调整,调整 |
修订后的 |
|||||||
收入 |
|
|
|
|
||||||
专业的销售服务 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
|
|
|
|
|||||||
收入成本 |
|
|
|
|
||||||
专业销售服务费 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
|
|
|
|
|||||||
毛利-专业销售服务分部 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
|
|
|
|
|||||||
营业收入 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
净收入 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
综合收益 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
|
|
|
|
|||||||
每股普通股收益 |
|
|
|
|
||||||
-基本 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
-稀释 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
合并股东权益变动表 |
||||||||||||||||||||||
累计赤字 |
股东权益总额 |
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
如报道所述 |
调整,调整 |
修订后的 |
如报道所述 |
调整,调整 |
修订后的 |
||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净收入 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
合并现金流量表 |
|||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
|||||||||||
(单位:千) |
如报道所述 |
调整,调整 |
修订后的 |
||||||||
净收入 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
应收账款和其他应收款 |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|||
累算佣金 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
附注C—重要会计政策概要
在编制合并财务报表时一贯采用的主要会计政策摘要如下:
合并原则
合并财务报表包括Vaso公司的账目,其全资-拥有子公司,以及我们控制的公司的账户。大量的公司间余额和交易已被冲销。
F-34
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注C—重要会计政策概要(续)
预算的使用
根据美利坚合众国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表及随附附注所呈报金额的估计及假设。重大估计和假设涉及因订单取消而产生的佣金调整估计、应收账款的可收回性、递延税项资产的可变现性、存货-基于补偿、分配给已收购无形资产的价值和寿命、报告单位与商誉减值测试有关的公允价值、库存准备金的充分性、可变对价以及合同交易价格与履约义务的分配。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
2014年5月,FASB发布了2014年ASU-09,与客户签订合同的收入(主题606)。根据该标准,当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,收入就会得到确认,该金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。亚利桑那州立大学2014年-09取代了美国公认会计准则中大多数现有的收入确认指导。新标准引入了五个-步骤在确定收入确认的金额和时间时应遵循的程序。它还为获得或履行与客户的合同所产生的成本提供了会计指导,并建立了比先前的美国公认会计原则所要求的披露要求更广泛的披露要求。一般来说,我们根据主题第606条为我们的每一项履行义务确认收入,无论是随着时间的推移(通常是服务的转移),还是在某个时间点(通常是货物的转移),如下所示:
• VasoTechnology
因此,与NetWolves提供的经常性管理网络和语音服务有关的收入(客户在整个合同期内可无限制地使用此类服务)确认为按月提供(“随时间推移”)。非-经常性与提供此类服务有关的费用在所提供的期间(“时间点”)确认。在IT VAR业务中,软件系统安装在验证安装和验收期限(“时间点”)期满后被确认。每月邮报-实施客户支持—A Stand-准备好了因此,本公司有义务在需要时提供维护服务,包括根据此类安装提供的维护服务,以及按月度软件即服务(SaaS)收费提供的软件解决方案,客户在整个合同期内可无限制地获得此类服务,因此在合同期内每月(“随时间”)确认。
• VasoHealthcare
佣金收入在基础设备已由GEHC交付并根据特定销售协议的条款(“时间点”)在客户现场验收时确认。
• 血管内科
在美国,我们在将产品交付给客户的那段时间内,确认了医疗设备销售的收入。向国际市场销售我们的医疗设备的收入在产品运往公共承运人时确认,在国内和国际市场交付的用品、配件和备件也是如此(“时间点”)。提供自动柜员机的收入®在每月SaaS收费的基础上,客户在整个合同期内可以不受限制地获得此类服务,因此在合同期内每月确认(随着时间的推移)。该公司还将其医疗产品的维护收入确认为-已计费在此基础上(“时间点”)或通过出售服务合同,收入在合同期限内按比例确认(“一段时间”)。
F-35
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注C—重要会计政策概要(续)
收入的分类
(单位:千) |
||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 |
截至2022年12月31日的年度 |
|||||||||||||||||||||||
它 |
专业型 |
装备 |
总计 |
它 |
专业型 |
装备 |
总计 |
|||||||||||||||||
网络服务 |
$ |
|
$ |
$ |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
$ |
|
||||||||||||
软件销售和支持 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
佣金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
医疗器械销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
医疗设备服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
截至2023年12月31日的年度 |
截至2022年12月31日的年度 |
|||||||||||||||||||||||
它 |
专业型 |
装备 |
总计 |
它 |
专业型 |
装备 |
总计 |
|||||||||||||||||
确认的收入超过 |
$ |
|
$ |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
|
$ |
|
||||||||||
在某个时间点确认的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
分配给剩余履约义务的交易价格
(单位:千) |
||||||||||||
财政年度收入确认 |
||||||||||||
2024 |
2025 |
2026 |
此后 |
|||||||||
未履行的履约义务 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
截至2022年12月31日,分配至已执行合约未履行(或部分未履行)的履约责任的交易价格总额约为美元,
合同余额
合同应收款包括净应收和长期应收。-Term应收账款(在综合资产负债表中记入其他资产)。合同责任出现在我们的IT、VasoHealthcare和Vasomedical业务中。在我们的VHC IT业务中,与客户的付款安排通常包括在合同签署和里程碑时到期的首期付款-基于根据产品交付和使用情况进行付款-现场直播,以及POST GO-现场直播每月支付订阅费和支持费。在GO之前收到的客户付款或记录的应收账款-现场直播和客户承兑,如适用,将作为合同负债递延。这些金额总计约为#美元。
F-36
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注C—重要会计政策概要(续)
在我们的VasoHealthcare业务中,我们根据在基础设备交付之前预订的订单收取一部分佣金。这些金额总计约为#美元。
在我们的血管医疗业务中,我们开具邮寄金额的账单-交付服务和不同期限的服务合同在履行之前。这些金额总计约为#美元。
(单位:千) |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
1月1日合同应收账款 |
|
|
|
|
||
合同应收账款12月31日-12月31日 |
|
|
|
|
||
增加(减少) |
( |
) |
( |
) |
||
|
|
|||||
合同负债表-1月1日-1月1日 |
|
|
|
|
||
合同负债表-截至12月31日 |
|
|
|
|
||
增加(减少) |
( |
) |
|
|
2023年的应收合约款项及负债减少主要由于VasoHealthcare业务的佣金调整拨备估计增加所致。截至2023年及2022年12月31日止年度,我们确认约$
获得或履行合同的费用
主题606要求将获得合同的增量成本确认为资产,并按与相关合同收入确认的时间相匹配的模式摊销为费用。我们已经确定,在主题606的范围内获得与客户的合同所产生的唯一重大增量成本是向联营公司支付的某些销售佣金。此外,本公司选择了实际的权宜之计,在本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短的合同发生时,确认获得合同的增量成本。
在专题606下,适用于一年以上服务合同的销售佣金已在合同期限内按比例资本化和摊销。在我们的VHC IT业务中,佣金可分配给多个-年份订用合同或多个-年份开机自检-合同支持履约义务按比例摊销,按-年份句号。可分配给其他要素的VHC IT佣金按GO收取-现场直播或客户认可度。在我们的专业销售服务部门,支付给我们销售人员的佣金将推迟到基础设备被客户接受之后。我们确认了大约$
F-37
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注C—重要会计政策概要(续)
于2023年及2022年12月31日,我们的综合资产负债表包括约$
应用主题时的重大判断:606
使用估计标准将合同交易价格分配到履约义务-单独销售价格。估计林分需要有判断力-单独每种不同履约义务的销售价格。我们决定立场-单独最大限度地提高可观察到的投入的销售价格-单独存在的销售或向客户收取的实质性续订价格。在存在的情况下-单独销售价格是不可观察的,我们采用的是展位的估价。-单独基于历史定价和行业惯例的销售价格。
我们于专业销售服务分部记录的若干收入包含可变代价的估计。由于我们的佣金率的分层结构(随着年度目标的实现而增加),我们在主题606项下按我们预期年底达到的比率记录收入和递延收入。吾等根据GEHC协议过往年度业绩估计可变代价。该估计会每季度检讨,并按需要作出调整。此外,本公司按估计比率记录安排融资的佣金,该比率可根据若干因素作出修订。本公司确认与修订以前完成的履约义务可变对价相关的收入增加(减少),
该公司还根据对未来订单取消的估计,在其专业销售服务部门记录对合同负债的佣金调整。这种取消还会导致对相关资本化成本的调整,以获得或履行合同。
运费和搬运费
所有的运输和搬运费用都计入销售成本。向客户收取的与运输和搬运成本相关的金额作为销售额的一个组成部分包括在内。
研究与开发
应占开发的研究和开发成本在发生时计入费用。
基于股份的薪酬
本公司遵守美国会计准则第718号主题“补偿--股票补偿”(“ASC 718”),该主题要求所有公司确认为换取股权工具而接受的服务成本,以便在财务报表中根据授予日期的公允价值确认。本公司将估计没收比率应用于授出日期的公允价值,以厘定股份的年度补偿成本-基于与员工的付款安排。罚没率的估计主要基于职称和先前的没收经验。本公司没有向非-员工截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
于截至2023年12月31日止年度内,本公司授予
F-38
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注C—重要会计政策概要(续)
于截至2022年12月31日止年度内,本公司授予
截至二零二三年或二零二二年十二月三十一日止年度,本公司并无授出任何购股权,亦无任何购股权于该等期间获行使。于二零二三年或二零二二年十二月三十一日,概无尚未行使购股权。
分享-基于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度确认的补偿费用为美元,
现金和现金等价物
现金和现金等价物代表现金和短期-Term,高流动性的投资要么是存单、国库券、货币市场基金,要么是大公司和金融机构发行的投资级商业票据,这些票据的到期日通常为三个月或更短。
短期投资
公司的空头-Term投资由六项组成-月美国国债和银行存款,收益率基于标的债务和股权证券。美国国债被归类为持有至成熟期并以摊销成本约为$
金融工具
本公司遵守ASC/820“公允价值计量和披露”(“ASC/820”)的规定。根据ASC第820条,公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(即“退出价格”)。
在厘定公允价值时,本公司采用各种估值方法。ASC-820为计量公允价值时使用的投入建立了公允价值层次结构,通过要求在可用情况下使用最可观察的投入,最大化使用可观测投入,最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是指市场参与者将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对市场参与者将使用的投入的假设,这些投入将根据在当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价。根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:
1级
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
F-39
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注C—重要会计政策概要(续)
2级
第2级适用于对资产或负债有可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债,如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或模型-派生的重大投入可以观察到的估值,或者主要可以从可观察到的市场数据中得出或得到证实的估值。
3级
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
包括现金和现金等价物在内的资产和负债的账面价值-Term投资、应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债于2023年及2022年12月31日与其公允价值相近,原因是该等工具的到期日相对较短。物业和设备、无形资产、资本租赁义务和商誉不需要重新考虑,-测量在经常性基础上按公允价值计价。如果发生某些触发事件,则对这些资产进行减值评估。如果该等评估显示存在减值,则将相关资产减记至其公允价值。
报价 |
意义重大 |
意义重大 |
截止日期的余额 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
投资于货币市场基金和国库债券的现金等价物 |
$ |
|
$ |
$ |
$ |
|
||||||
银行存款(包括在短期投资中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
$ |
$ |
$ |
|
报价 |
意义重大 |
意义重大 |
截止日期的余额 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
投资于货币市场基金的现金等价物 |
$ |
|
$ |
$ |
$ |
|
||||||
银行存款(包括在短期投资中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
$ |
|
$ |
$ |
$ |
|
F-40
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注C—重要会计政策概要(续)
应收账款净额
本公司的应收账款来自我们向其销售我们产品和服务的客户、从事我们产品分销的分销商以及GEHC。信贷是根据对客户财务状况的评估而发放的,通常不需要抵押品。应收账款一般在装运和提供服务后30天至90天内到期,并按客户的应收账款,扣除可疑账款、退货、定期折扣和其他拨备后的金额列报。超过合同付款期限的未付账款被视为逾期。估计用于根据公司的历史收款经验、当前趋势、信贷政策以及按账龄类别划分的应收账款百分比来确定坏账准备。在确定这些百分比时,公司审查历史记录-关闭他们的应收账款。该公司还关注其客户群的信用质量以及其信用政策的变化。本公司持续监控客户的收款和付款,并在收款的所有努力耗尽后注销应收账款。虽然信贷损失在历史上一直在预期之内,并建立了拨备,但该公司不能保证它将继续经历与过去相同的信贷损失率。
(单位:千) |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
期初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
应收账款损失准备 |
|
|
|
|
|
|
||
直接核销,扣除回收净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
委员会调整 |
|
|
|
|
|
|
||
期末余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
信用风险的集中度
我们的设备和IT软件解决方案主要面向医院、诊断成像中心和医生私人诊所。我们对客户的财务状况进行信贷评估,因此相信我们的应收账款信贷风险有限。截至2023年及2022年12月31日止年度,我们的设备或IT分部概无客户入账。
本公司在某些美国金融机构持有的现金余额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险范围,
盘存
本公司以成本或可变现净值两者中的较低者对设备分部的存货进行估值,其中成本根据第一个-输入,首先-输出基础公司定期审查库存数量,特别是原材料和零部件,并主要根据现有和预期的产品设计和工程变更以及对未来产品需求的预测,记录过剩和滞销库存的准备金。
F-41
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注C—重要会计政策概要(续)
于资讯科技分部,我们按特定客户要求采购电脑硬件及软件,并使用特定识别方法对该等存货进行估值。
财产和设备
物业及设备(包括融资租赁资产)按成本减累计折旧及摊销列账。重大的改进被资本化,而小的更换、保养和维修则在发生时计入费用。于报废或出售资产时,成本及相关累计折旧自综合资产负债表移除。折旧按资产之估计可使用年期支销,其范围为 -线路基础为税务目的采用加速折旧法。我们于相关租赁装修的可使用年期或相关租赁的年期(以较短者为准)内摊销租赁装修。
至 多年来,在直长期资产减值准备
该公司审查了所有长期的可回收性-活着资产,包括相关的使用年限,每当事件或情况变化表明,长期的账面价值-活着资产可能无法收回。如有需要,本公司将未贴现未来净现金流量或评估价值所确定的估计公允价值与相关资产的账面价值进行比较,以确定是否存在减值。倘资产被视为减值,则该资产会撇减至公平值,公平值乃根据贴现现金流量或减值已知期间之评估值计算。 于2023年及2022年12月31日,资产被确定为减值。
商誉与无形资产
商誉是指收购企业的成本超过净资产公允价值的部分。本公司在ASC主题350《无形资产:商誉和其他》的指导下对商誉进行会计处理。在购买业务合并中获得并被确定具有无限期使用寿命的商誉不摊销,而是根据本指导原则至少每年进行减值测试。商誉的可回收性须接受年度减值测试,或每当发生事件或情况变化时,更有可能导致减值。减值测试基于相关业务的估计公允价值,并于每年第四季度进行。
我们进行定量或定性评估,以评估各报告单位的公允价值是否超过其账面价值。定性商誉减值评估需要评估因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。作为我们对两个适用报告单位的商誉定性评估过程的一部分,当使用时,我们评估报告单位特有的各种因素以及行业和宏观经济因素,以确定它是否合理地可能对我们报告单位的公允价值产生重大影响。考虑的因素包括最近减值测试的结果、当前的预测以及报告单位的战略前景或组织结构的变化。报告单位的财务预测与前一年分析中使用的预测进行比较,以确定管理层对业务的预期是否发生了变化。
在进行量化评估以计算报告单位的公允价值时,我们会同时考虑报告单位的相对市盈率及估计贴现现金流量。重要的估计和假设包括但不限于收入增长率、营业利润率以及未来的经济和市场状况。贴现率基于行业加权平均资本成本范围。作为补充,我们进行了额外的敏感性分析,以评估潜在减值风险,这是基于关键假设的变化,例如贴现率、预期长期-Term增长率和现金流预测。
F-42
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注C—重要会计政策概要(续)
根据我们于2023年及2022年12月31日完成的年度测试,我们厘定商誉并无减值,且适用报告单位的估计公平值大幅高于其账面值。
无形资产包括客户合同和关系的价值、专利和技术成本以及软件。重要客户的成本-相关无形资产按照估计的相关收入总额的比例摊销;其他无形资产的成本一般是按直线摊销的。-线路根据资产的估计经济寿命,其范围为: 至 年本公司将应用程序开发阶段产生的内部使用软件开发成本资本化。与初步项目活动、培训、数据转换和实施后活动有关的费用在发生时支销。公司资本化$
递延收入
在基础设备交付之前,根据与GEHC的协议应支付的金额最初被记录为递延收入,佣金收入随后被确认为客户对该等设备的验收由GEHC向我们报告。同样,当相关的递延收入被记录时,应支付给我们销售人员的与该等账单相关的佣金被记录为递延佣金支出。佣金支出在确认相应的佣金收入时确认。
在我们的设备部门,我们在相关服务合同的期限内按比例记录延长服务合同的收入。
所得税
递延所得税确认为资产和负债的财务报表和所得税基础之间的暂时性差异以及亏损套利。-向前其中所得税优惠有望在未来几年实现。必要时设立估值准备,以将递延税项资产减少至预期变现金额。在估计未来的税务后果时,我们一般会考虑除制定税法或税率变动外的所有预期未来事件。递延税项资产持续评估预期变现。在我们对递延税项资产变现的判断发生变化的情况下,对拨备的调整被记录下来,并酌情抵销所得税支出的增加或减少。此类调整计入我们对资产变现的估计发生变化的期间,即所有递延税项资产“更有可能”变现。“实现”标准是主观的,是基于我们对大于
本公司还遵守美国会计准则第740号专题“所得税”的规定,其中规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。要想让这些好处得到认可,纳税状况必须比-可能比不可能由有关税务机关根据技术上的是非曲直审查后予以维持。确认的税务优惠被计量为最终与相关税务机关达成和解时实现的可能性大于50%的最大金额的优惠。取消确认以前确认的税收优惠会导致公司记录一项减少期末留存收益的税务责任。根据其分析,公司已确定,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有发生任何未确认税收优惠的负债。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。 在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日应计利息和罚款金额。一般情况下,本公司在2020年前的五年内不再接受国内主要税务机关的所得税审查。根据中国税务监管框架,税务机关审查税务备案没有诉讼时效。然而,这种普遍做法可以追溯到五年前。管理层目前不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
F-43
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注C—重要会计政策概要(续)
外币折算损益与综合收益
在公司经营所在的国家/地区,功能货币不是美元,资产和负债按合并资产负债表日有效的公布汇率折算。除因损益表换算过程而导致的年度累计赤字变动外,权益账按历史汇率换算。收入、支出和现金流量使用该期间的加权平均汇率换算。由此产生的换算调整在随附的综合资产负债表中计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度,其他全面收入包括亏损$
每股普通股净收入
每股普通股基本收益以已发行普通股(包括既得限制性股票)的加权平均数为基础,不考虑潜在普通股。稀释后每股普通股收益是基于已发行普通股和潜在稀释性普通股的加权平均数。
(单位:千) |
||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||
2023 |
2022 |
|||
基本加权平均流通股 |
|
|
||
未归属限制性股票的摊薄效应 |
|
|
||
稀释加权平均流通股 |
|
|
普通股等价物不包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的稀释后每股收益的计算中。
最近采用的会计准则
2023年1月1日,公司通过了ASU编号:2021年-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU修订了ASC第805号决议,将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中,并要求实体(收购人)根据主题(606)确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。虽然修正案主要涉及被收购方根据美国会计准则第606条核算的合同资产和合同负债,但也适用于主题第606条规定适用的其他合同的合同资产和合同负债,例如第6010分段范围内出售非金融资产所产生的合同负债。-20。该准则的采用并未对公司截至2023年1月1日的合并财务报表产生实质性影响。
2023年1月1日,公司通过了ASU编号:2022年-04,负债-供应商融资方案(小主题)405-50):披露供应商财务计划义务。本ASU要求供应商融资计划中的买方披露供应商融资计划的关键条款、报告期末实体已确认为有效的未偿债务金额,其中
F-44
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注C—重要会计政策概要(续)
债务记录在资产负债表中,并对债务进行前滚。由于该公司不参与供应商财务计划,该标准的采用对其截至2023年1月1日的合并财务报表没有产生实质性影响。
将采用新近发布的会计准则
本公司不断评估任何新的会计声明,以确定其对本公司的适用性。如确定新的会计声明影响本公司的财务报告,本公司将进行研究,以确定其财务报表变化的后果,并确保有适当的控制措施,以确保本公司的综合财务报表正确反映该变化。以下是该公司最近评估的新公告:
2023年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2023年会计准则更新(ASU)-09所得税(专题740),改进所得税披露,这需要加强所得税披露,包括分解税率调节表中的信息和与已支付所得税有关的分类信息。ASU从截至2025年12月31日的年度开始的年度报告期内有效。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2023年11月,FASB发布了2023年ASU-07,分部报告(主题为280),对可报告分部披露的改进。这一ASU加强了年度和中期合并财务报表中对可报告部分的披露要求。ASU需要追溯应用,从截至2024年12月31日的年度开始的年度报告期开始,以及从截至2025年3月31日的三个月开始的中期有效。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
附注D--会计分部报告
该公司将其业务分为三个部门--IT部门、专业销售服务部门和设备部门。IT部门包括NetWolves和VasoHealthcare IT Corp.的业务。专业销售服务部门通过VasoHealthcare子公司运营,目前仅从事履行我们与GEHC达成的协议下公司的职责。设备部门从事专有医疗设备和软件的设计、制造、营销和支持,以及管理EECP的国内业务®根据与EECP Global签订的管理服务协议。
首席运营决策者是公司首席执行官,他与高级管理层一起,根据营业收入和调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)评估部门业绩,其定义为净(亏损)收入加上净利息支出(收入)、税费、折旧和摊销和非-现金股份的费用-基于补偿)。财务和人力资源等行政职能被集中,相关费用分配给每个部门。
F-45
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注D--会计分部报告(续)
其他与经营部门无关的直接成本,如审计、法律、董事费用、投资者关系等,以及某些资产--主要是现金余额--在下面的公司实体中报告。
(单位:千) |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
来自外部客户的收入 |
|
|
|
|
||||
它 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
专业的销售服务 |
|
|
|
|
|
|
||
装备 |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
|
|
|
|
||||
它 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
专业的销售服务 |
|
|
|
|
|
|
||
装备 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
||||
它 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
专业的销售服务 |
|
|
|
|
|
|
||
装备 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
公司 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
营业总收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
||||
它 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
专业的销售服务 |
|
|
|
|
|
|
||
装备 |
|
|
|
|
|
|
||
公司 |
|
|
|
|
||||
折旧及摊销总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
资本支出 |
|
|
|
|
||||
它 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
专业的销售服务 |
|
|
|
|
|
|
||
装备 |
|
|
|
|
|
|
||
公司 |
|
|
|
|
|
|||
现金资本支出总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
12月31日, |
12月31日, |
|||||
可确认资产 |
|
|
||||
它 |
$ |
|
$ |
|
||
专业的销售服务 |
|
|
|
|
||
装备 |
|
|
|
|
||
公司 |
|
|
|
|
||
总资产 |
$ |
|
$ |
|
F-46
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注D--会计分部报告(续)
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,GEHC占
(单位:千) |
||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
国内(美国) |
$ |
|
$ |
|
||
非国内(国外) |
|
|
$ |
|
||
$ |
|
$ |
|
附注E—帐目和其他应收款
(单位:千) |
||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
应收贸易账款 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
信用损失备抵和佣金调整 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
应收账款和其他应收款净额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
应收贸易账款包括已发运的产品和提供的服务的应付金额。如果作为应收账款基础的基础销售订单金额发生变化,GEHC协议项下的当前到期金额可能会在后续期间进行调整。
呆账准备及佣金调整包括因客户无力支付所需款项而导致的估计亏损,以及因估计未来销售订单金额的变动而产生的调整,而该等变动可能令本公司根据GEHC协议最终收取的金额减少。
注释F—附件
(单位:千) |
||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
原料 |
$ |
|
$ |
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
||
$ |
|
$ |
|
于2023年及2022年12月31日,本公司维持缓慢流动存货储备为美元,
F-47
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注释G—财产和设备
(单位:千) |
||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
办公室、实验室和其他设备 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
为客户提供的设备 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
减去:累计折旧和摊销 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
财产和设备,净额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
融资租赁项下使用权资产的累计摊销总额约为#美元
注H—商誉和其他无形资产
商誉为$
(单位:千) |
||||||||
截至的年度 |
截至的年度 |
|||||||
期初 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
外币折算调整 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
期末 |
$ |
|
|
$ |
|
|
(单位:千) |
||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
与客户相关 |
|
|
|
|
||||
费用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
累计摊销 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|||||
专利和技术 |
|
|
|
|
||||
费用 |
|
|
|
|
|
|
||
累计摊销 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
软件 |
|
|
|
|
||||
费用 |
|
|
|
|
|
|
||
累计摊销 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|||
$ |
|
|
$ |
|
|
F-48
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注H—商誉和其他无形资产(续)
该公司通过我们的中国子公司拥有30家-五个在2041年之前不同时间到期的发明和实用专利,以及中国16项与生理数据采集、分析和报告专有技术相关的软件著作权证书。向美国专利和商标局或其他外国当局提交这些专利申请所产生的费用已被资本化。专利和技术成本正在使用直线法摊销-线路法按
截至2011年12月31日的年份, |
(单位:千) |
||
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
|
2028 |
|
|
|
$ |
|
注一—其他资产
(单位:千) |
||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
递延佣金费用-非流动 |
$ |
|
$ |
|
||
应收贸易账款-非流动 |
|
|
|
|
||
其他,扣除应收贷款亏损拨备$ |
|
|
|
|
||
$ |
|
$ |
|
F-49
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注J——
(单位:千) |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
期初递延收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
净增加: |
|
|
|
|
||||
延期延长服务合同 |
|
|
|
|
|
|
||
递延佣金收入 |
|
|
|
|
|
|
||
确认为收入: |
|
|
|
|
||||
延期延长服务合同 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
递延佣金收入 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
期末递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
减:当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
期末长期递延收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
附注K--应计费用和其他负债
(单位:千) |
||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
应计补偿 |
$ |
|
$ |
|
||
应计费用--其他 |
|
|
|
|
||
订单减少责任 |
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
||
$ |
|
$ |
|
注L—当事方交易
David·利伯曼是纽约州的执业律师,担任董事会副主席。在2022年7月之前,他是Beckman Lieberman and Associates,LLP律师事务所的高级合伙人,该律师事务所为公司提供某些法律服务。费用约为$
附注M—应付票据和循环信用证协议
(单位:千) |
||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
应付票据 |
|
|
|
|
|
|
||
减:当前部分 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
$ |
|
|
$ |
|
|
F-50
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
附注M—应付票据和循环信用证协议(续)
应付票据包括车辆贷款。票据以车辆作抵押,利息为
于2022年12月30日,本公司签立一份$
注释N—租赁
本公司订立融资租赁,一般条款为
(单位:千) |
||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
租赁负债--流动负债 |
|
|
||||
融资租赁 |
$ |
|
$ |
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
||
$ |
|
$ |
|
|||
租赁负债-扣除当期部分后的净额 |
|
|
||||
融资租赁 |
$ |
|
$ |
|
||
经营租约 |
|
|
|
|
||
$ |
|
$ |
|
(单位:千) |
|||||||||
截至2011年12月31日的年份, |
金融 |
运营中 |
总计 |
||||||
2024 |
|
|
|
|
|
|
|||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|||
2026 |
|
|
|
|
|
||||
2027 |
|
|
|
|
|
||||
未贴现的租赁付款 |
|
|
|
|
|
|
|||
相当于利息的数额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
已贴现租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
F-51
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注释N—租赁(续)
(单位:千) |
||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
租赁费: |
|
|
||||
融资租赁成本: |
|
|
||||
使用权资产摊销 |
$ |
|
$ |
|
||
租赁负债利息 |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
经营租赁成本 |
|
|
|
|
||
短期租赁成本 |
|
|
|
|
||
总租赁成本 |
|
|
$ |
|
||
|
|
|||||
其他信息: |
|
|
||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
||||
融资租赁的营运现金流 |
$ |
|
$ |
|
||
来自经营租赁的经营现金流 |
|
|
|
|
||
融资租赁产生的现金流 |
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
加权平均剩余租赁期-融资租赁(月) |
|
|
|
|
||
加权平均剩余租赁期-经营租赁(月) |
|
|
|
|
||
|
|
|||||
加权平均贴现率-融资租赁 |
|
% |
|
% |
||
营业租赁加权平均贴现率 |
|
% |
|
% |
本公司使用租赁内含利率(如已知)或其增量借款利率作为贴现未来租赁付款的利率。
注O—EECP业务中的公平
于2020年5月20日,本公司完成出售
本公司采用权益法将其于EECP Global之权益入账,原因是本公司有能力对该实体行使重大影响力,并于其综合经营及全面收益表内于其他收入(损益)呈报其应占EECP Global之业务。截至2023年和2022年12月31日止年度,公司应占EECP Global亏损约为美元,
F-52
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注P—股东权益
中国子公司的股息和法定准备金
中国组织的实体支付股息是有限制的。特别是,中国的规定目前只允许从根据人民Republic of China(“中国”)会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。根据中国会计准则,我们的中国子公司也被要求至少留出
附注Q-期权和股票发行计划
2013年股票期权和股票发行计划
2013年10月30日,董事会批准了面向公司高级管理人员、董事、员工和顾问的2013年度股票计划(以下简称“2013计划”)。根据2013年计划可发行的股票应为公司授权但未发行或重新收购的普通股。根据2013年计划可发行的普通股最高股数为
2013年计划由两个独立的股权计划组成,即期权授予计划和股票发行计划,根据该计划,符合条件的人士可以被授予购买普通股的期权,而根据股票发行计划,符合资格的人可以通过立即购买普通股或作为向公司提供的服务的红利,直接获得普通股。二零一三年计划规定,董事会或董事会辖下委员会将全权管理该计划,以决定购股权或股份接受者的身份及购股权或股份的数目。
在截至2023年12月31日的年度内,并无授予或没收任何普通股的期权或股份,以及
2016年股票发行计划
2016年6月15日,董事会批准了面向本公司或本公司任何子公司的高级管理人员、董事和高级员工的2016年股票计划(《2016计划》)。根据2016年计划可发行的股票应为本公司授权但未发行或重新收购的普通股。根据2016年计划可发行的普通股最高数量为
2016年计划包括一项股票发行计划,根据该计划,符合资格的人士可由董事会酌情决定直接发行普通股,作为向本公司或本公司任何附属公司提供或将提供服务的红利。
在截至2023年12月31日的年度内,
2019年股票发行计划
2019年5月,董事会批准了面向本公司或本公司任何子公司的高级管理人员、董事和高级员工的2019年股票计划(以下简称2019年计划)。根据2019年计划可发行的股票应为公司授权但未发行或重新收购的普通股。根据2019年计划可发行的普通股最高数量为
F-53
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注Q—期权和股票发行计划 (续)
2019年计划包括股票发行计划,根据该计划,董事会可酌情决定,合格人士可直接发行普通股,作为向本公司或本公司任何附属公司提供或将提供服务的红利。
截至二零二三年十二月三十一日止年度,概无根据二零一九年计划授出股份。
可用的股票 |
未归属的 |
加权 |
|||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|||
授权 |
|
|
$ |
||||||
授与 |
( |
) |
|
|
$ |
|
|||
既得 |
|
( |
) |
$ |
|
||||
被没收 |
|
|
( |
) |
$ |
|
|||
过期 |
|
|
$ |
||||||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|||
授权 |
|
|
$ |
||||||
授与 |
( |
) |
|
|
$ |
|
|||
既得 |
|
( |
) |
$ |
|
||||
被没收 |
|
|
( |
) |
$ |
|
|||
过期 |
( |
) |
|
$ |
|||||
2023年12月31日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
有几个
注R—所得税
(单位:千) |
|||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
|||||||
2023 |
2022 |
||||||
国内 |
$ |
|
|
$ |
|
||
外国 |
|
( |
) |
|
|
||
未计提所得税准备的收入 |
$ |
|
|
$ |
|
F-54
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注R—所得税(续)
(单位:千) |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
当前拨备(福利) |
|
|
|
|
||||
联邦制 |
$ |
|
$ |
|
||||
状态 |
|
|
|
|
|
|
||
外国 |
|
( |
) |
|
|
|
||
当期拨备总额(福利) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
递延准备金(福利) |
|
|
|
|
||||
联邦制 |
|
|
|
|
( |
) |
||
状态 |
|
|
|
|
( |
) |
||
外国 |
|
|
|
|
||||
递延准备金总额(福利) |
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税拨备总额(福利) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
有效所得税率 |
|
|
% |
|
( |
)% |
所得税费用为美元
截至该年度为止 |
||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||
% |
% |
|||||
联邦法定利率 |
|
|
|
|
||
州所得税 |
|
|
|
|
||
与营运有关的估值免税额变动 |
( |
) |
( |
) |
||
国外税率差异 |
( |
) |
( |
) |
||
研发信贷 |
|
|
|
|
||
不可扣除的费用 |
|
|
|
|
||
其他 |
( |
) |
( |
) |
||
|
|
( |
) |
实际税率上升主要由于二零二二年部分解除递延税项资产估值拨备的影响。
截至2023年12月31日,记录的递延税项资产为美元,
F-55
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注R—所得税(续)
(单位:千) |
||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
递延税项资产: |
|
|
|
|
||||
净营业亏损结转 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
||
为缓慢流动的库存预留 |
|
|
|
|
|
|
||
税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
费用应计项目 |
|
|
|
|
|
|
||
资本化R&D |
|
|
|
|
|
|||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税金总额 |
|
|
|
|
|
|
||
估值免税额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
递延税项净资产 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债: |
|
|
|
|
||||
递延佣金 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
商誉 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
折旧 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
递延税项负债总额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
递延税项资产(负债)总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
记录为: |
|
|
|
|
||||
非流动递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动递延税项负债 |
|
|
|
|
||||
递延税项资产(负债)总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
(单位:千) |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
估值津贴,1月1日, |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
部分发放津贴 |
|
|
|
( |
) |
|||
更改估值免税额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
估值津贴,12月31日, |
$ |
|
|
$ |
|
|
于2023年12月31日,公司有净经营亏损结转为联邦和州所得税目的约为美元,
根据现行税法,如果按照定义发生所有权变更,税收属性的使用将受到限制。《国税法》第382条规定,一般而言,如果对净营业亏损和其他结转亏损的公司发生了所有权变更,这种结转只能在所有权变更后的每个纳税年度用于抵销应纳税所得额,但不得超过每年的382条限制(通常是公司股票在所有权变更时的公平市场价值的乘积,经过某些调整和特定的期限)。-Term税费-免税此时的债券利率)。在所有权变更的情况下,公司使用其亏损结转的能力将受到限制。
F-56
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注S—承诺和紧急事项
销售代理协议
2022年10月,本公司与GEHC签订了《GEHC协议》的修正案,该协议最初于2010年5月19日签署,此前分别于2012年、2015年和2017年延期。修正案将原协议于2010年7月1日开始的期限延长至2026年12月31日,但须由GEHC在某些条件下无故提前终止。根据协议,VasoHealthcare是向美国毗邻的48个州和哥伦比亚特区的特定市场账户销售精选GEHC诊断成像和超声波产品的独家代表。有理由提前终止协议的情况包括:没有实质性地实现某些销售目标,没有维持最低数量的销售代表,以及不符合各种法律和GEHC政策要求。该公司在2023年满足了所有合同条件。
雇佣协议
2019年5月10日,公司修改了与总裁兼首席执行官马军博士的雇佣协议,以提供五个-年份除非由本公司提前终止,否则本合同期限不得延长至2026年5月31日之后。雇佣协议规定每年补偿#美元。
2023年12月31日,本公司与其子公司VasoHealthcare的总裁女士签署了一份雇佣协议,规定-七个除本公司提早终止外,本公司不得于任何情况下将合约期延长至2026年12月31日或GEHC协议提早终止后。雇佣协议规定每年基本薪酬为#美元。
许可和支持服务协议
2023年12月,NetWolves将其计费系统的许可和支持服务协议再延长一年,至2024年12月到期。该协议规定每月根据使用这些服务的账单收入的百分比收取经常性费用,这些费用总计约为#美元。
诉讼
本公司目前及过去一直是各种日常法律程序的一方,主要是与员工有关的事务,这些都是在正常业务过程中发生的。本公司相信,所有该等待决法律程序的总体结果不太可能对本公司的业务或综合财务状况产生重大不利影响。
F-57
目录表
Vaso Corporation及其子公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注S—承诺和紧急事项(续)
海外业务
于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司已并继续于中国经营业务。在中国的经营交易以人民币或CNY为单位,人民币不能自由兑换为外币。国际经营涉及的额外风险包括货币汇率、不同的法律和监管环境、与外国政府的稳定性或可预测性有关的政治、经济风险、不同文化经营方式的差异、人员配置和管理海外业务的困难、财务报告的差异、经营困难以及其他因素。
中国的商法仍在发展中,在商业交易中可遵循的法律先例有限。有许多税收管辖区,每个司法管辖区都可能有不断变化的税法。适用税种包括增值税(“增值税”)、企业所得税和社会(工资)税。监管规定往往不明确。纳税申报(报告)受到审查,税务机关可以处以罚款、罚款和利息。这些事实给中国带来了风险。
注释T—401(k)计划
根据1997年4月通过的Vaso Corporation 401(K)计划,公司维持一项固定缴款计划,为员工提供退休福利。根据《国税法》第401(K)节的允许,该计划提供了税收-延期符合条件的员工的工资扣减。雇员有资格在就业后的下一个季度投保期参加,参与者可以自愿向该计划缴费,最高可达
F-58
目录表
附件A
企业合并协议
随处可见
阿卡里风险投资控股公司。我,
ACHARI MERGER EQUIPMENT,INC.
和
Vaso公司日期为
2023年12月5日
目录表
目录
附件A |
||||
第一条某些定义 |
A-3 |
|||
第1.1条 |
某些定义 |
A-3 |
||
第二条合并;结束 |
A-18 |
|||
第2.1条 |
合并 |
A-18 |
||
第2.2条 |
结业 |
A-19 |
||
第2.3条 |
分配时间表 |
A-19 |
||
第2.4条 |
公司限制性股票奖励的处理 |
A-20 |
||
第2.5条 |
交换程序 |
A-20 |
||
第2.6节 |
结账时的交付和行动 |
A-22 |
||
第2.7条 |
持异议的股东 |
A-24 |
||
第2.8条 |
扣缴 |
A-24 |
||
第2.9条 |
采取必要的行动;进一步的行动 |
A-25 |
||
第三条关于集团公司的陈述和保证 |
A-25 |
|||
第3.1节 |
组织;权威;可执行性 |
A-25 |
||
第3.2节 |
未违反规定;政府批准 |
A-26 |
||
第3.3节 |
大写 |
A-26 |
||
第3.4条 |
财务报表;没有未披露的负债 |
A-27 |
||
第3.5条 |
无公司重大不良影响 |
A-29 |
||
第3.6节 |
缺乏某些发展 |
A-29 |
||
第3.7条 |
不动产 |
A-29 |
||
第3.8条 |
税务事宜 |
A-30 |
||
第3.9节 |
合同 |
A-32 |
||
第3.10节 |
知识产权 |
A-34 |
||
第3.11节 |
提供的信息 |
A-35 |
||
第3.12节 |
诉讼 |
A-36 |
||
第3.13节 |
经纪业务 |
A-36 |
||
第3.14节 |
劳工事务 |
A-36 |
||
第3.15节 |
员工福利计划 |
A-38 |
||
第3.16节 |
保险 |
A-39 |
||
第3.17节 |
遵守法律;许可 |
A-40 |
||
第3.18节 |
环境问题 |
A-40 |
||
第3.19节 |
资产的所有权和充分性 |
A-40 |
||
第3.20节 |
关联交易 |
A-40 |
||
第3.21节 |
贸易与反腐败合规 |
A-41 |
||
第3.22节 |
数据保护 |
A-41 |
||
第3.23节 |
资讯科技 |
A-42 |
||
第3.24节 |
合规性 |
A-42 |
||
第3.25节 |
美国证券交易委员会备案文件;萨班斯-奥克斯利法案 |
A-44 |
||
第3.26节 |
检查;不可靠 |
A-45 |
||
第3.27节 |
财务顾问的意见 |
A-45 |
||
第3.28节 |
没有其他陈述和保证 |
A-45 |
||
第四条SPAC各方的陈述和保证 |
A-45 |
|||
第4.1节 |
组织;权威;可执行性 |
A-46 |
||
第4.2节 |
不违反规定 |
A-46 |
||
第4.3节 |
诉讼 |
A-47 |
||
第4.4节 |
经纪业务 |
A-47 |
||
第4.5条 |
商业活动 |
A-47 |
附件A-I
目录表
附件A |
||||
第4.6节 |
遵守法律 |
A-47 |
||
第4.7条 |
合并子公司的组织机构 |
A-48 |
||
第4.8条 |
税务事宜 |
A-48 |
||
第4.9条 |
SPAC大小写 |
A-48 |
||
第4.10节 |
提供的信息;注册声明/委托书 |
A-49 |
||
第4.11节 |
信托帐户 |
A-50 |
||
第4.12节 |
亚太区美国证券交易委员会文件;财务报表;控制 |
A-50 |
||
第4.13节 |
上市 |
A-51 |
||
第4.14节 |
投资公司;新兴成长型公司 |
A-52 |
||
第4.15节 |
检查;不可靠 |
A-52 |
||
第4.16节 |
关联人交易 |
A-52 |
||
第4.17节 |
员工 |
A-52 |
||
第4.18节 |
保险 |
A-52 |
||
第4.19节 |
协议、合同和承诺 |
A-53 |
||
第4.20节 |
反洗钱法 |
A-53 |
||
第4.21节 |
无SPAC材料不良影响 |
A-53 |
||
第4.22节 |
缺乏某些发展 |
A-53 |
||
第4.23节 |
未支付的SPAC费用 |
A-53 |
||
第4.24节 |
没有其他陈述和保证 |
A-53 |
||
第五条与集团公司和SPAC缔约方的行为有关的公约 |
A-54 |
|||
第5.1节 |
集团公司临时经营契诺 |
A-54 |
||
第5.2节 |
空间委员会的临时运营契约 |
A-56 |
||
第六条结算前协议 |
A-58 |
|||
第6.1节 |
合理的最大努力;进一步的保证 |
A-58 |
||
第6.2节 |
信托和成交资金 |
A-58 |
||
第6.3节 |
状态保存 |
A-58 |
||
第6.4条 |
证券交易所上市 |
A-59 |
||
第6.5条 |
机密信息 |
A-59 |
||
第6.6节 |
获取信息 |
A-59 |
||
第6.7条 |
某些事宜的通知 |
A-59 |
||
第6.8节 |
监管审批;努力 |
A-59 |
||
第6.9节 |
通信;新闻稿;美国证券交易委员会备案 |
A-60 |
||
第6.10节 |
SPAC特别会议 |
A-62 |
||
第6.11节 |
费用 |
A-63 |
||
第6.12节 |
董事及高级人员 |
A-64 |
||
第6.13节 |
附属公司义务 |
A-65 |
||
第6.14节 |
无SPAC共享交易 |
A-65 |
||
第6.15节 |
公司征集;推荐中的公司变更 |
A-65 |
||
第6.16节 |
公司特别会议 |
A-67 |
||
第6.17节 |
公司支持 |
A-67 |
||
第6.18节 |
2024年综合激励计划 |
A-67 |
||
第6.19节 |
未支付的SPAC费用 |
A-68 |
||
第七条附加协定 |
A-68 |
|||
第7.1节 |
查阅书籍和记录 |
A-68 |
||
第八条税务事项 |
A-68 |
|||
第8.1条 |
某些税务事宜 |
A-68 |
附件A-II
目录表
附件A |
||||
第九条当事人义务的条件 |
A-69 |
|||
第9.1条 |
每一方义务的条件 |
A-69 |
||
第9.2节 |
《空间碎片公约》各方义务的条件 |
A-70 |
||
第9.3节 |
公司义务的条件 |
A-71 |
||
第9.4节 |
对成交条件的失望 |
A-71 |
||
第9.5条 |
豁免成交条件 |
A-72 |
||
第十条终止 |
A-72 |
|||
第10.1条 |
终端 |
A-72 |
||
第10.2条 |
终止的效果 |
A-73 |
||
第十一条杂项 |
A-74 |
|||
第11.1条 |
修订及豁免 |
A-74 |
||
第11.2条 |
通告 |
A-74 |
||
第11.3条 |
赋值 |
A-74 |
||
第11.4条 |
可分割性 |
A-75 |
||
第11.5条 |
释义 |
A-75 |
||
第11.6条 |
完整协议 |
A-75 |
||
第11.7条 |
适用法律;放弃陪审团审判;管辖权 |
A-76 |
||
第11.8条 |
非生存 |
A-76 |
||
第11.9条 |
信托账户豁免 |
A-76 |
||
第11.10条 |
对口单位;电子交付 |
A-77 |
||
第11.11条 |
特技表演 |
A-77 |
||
第11.12条 |
没有第三方受益人 |
A-77 |
||
第11.13条 |
时间表和展品 |
A-77 |
||
第11.14条 |
没有追索权 |
A-78 |
||
第11.15条 |
公平调整 |
A-78 |
||
第11.16条 |
法律代表和特权 |
A-78 |
||
第11.17条 |
确认 |
A-79 |
展品
附件A |
保荐函协议格式 |
|
附件B |
看跌期权协议的格式 |
|
附件C |
SPAC A&R COI的格式 |
|
附件D |
Spac A&R附例的格式 |
|
展品:E |
经修订及重新签署的注册权协议格式 |
|
展品:F |
禁闭协议的格式 |
|
展品:G |
结业后的人员 |
|
展品:H |
弥偿协议的格式 |
|
展品一 |
送呈书的格式 |
|
展品:J |
经修订及重新签署的尚存公司注册证书的格式 |
|
展品:K |
公司支持协议的格式 |
附件A-III
目录表
企业合并协议
本业务合并协议(“本协议”)于2023年12月5日(“签立日期”)由(A)特拉华州的Achari Ventures Holdings Corp.I(以下简称“SPAC”)、(B)特拉华州的Achari Merger Sub,Inc.及SPAC的全资附属公司(“合并子公司”)及(C)特拉华州的Vaso Corporation(“本公司”)订立及签订。SPAC、合并子公司和本公司在本文中也应不时被称为“一方”,并统称为“各方”。此处使用但未另行定义的大写术语具有中所述的各自含义第1.1条。
独奏会
鉴于,(A)SPAC是一家空白支票公司,成立的目的是与一项或多项业务进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,以及(B)Merge Sub是SPAC的直接全资子公司(定义如下),并为合并(定义如下)的唯一目的而成立;
鉴于在本协议条款及条件的规限下,合并子公司将于成交时(下文定义)与本公司合并并并入本公司,本公司为尚存实体(“合并”),导致本公司成为SPAC的直接全资附属公司,而每股公司股份(下文定义)将于生效时间(下文定义)自动转换为收取部分交易股份代价(下文定义)的权利,在每种情况下,根据本协议规定的条款和条件,并根据特拉华州《公司法总则》第251条(以下简称《DGCL》);
鉴于,出于美国联邦和适用的州和地方所得税(如下所定义)的目的,此次合并将被视为符合《税法》第368(A)条(如下所述)所指的“重组”(“意向税务处理”),通过执行本协议,双方特此通过《税法》第354条、第361条和第368条以及财政部条例1.368-2(G)和1.368-3条所指的“重组计划”。并打算提交《财政部条例》1.368-3(A)节要求的报表;
鉴于,太空委董事会(如下定义)已(A)确定对太空委和太空委股东是公平的,符合太空委股东的最大利益,并宣布签订本协议和太空委已经或将成为缔约方的附属协议(如下定义)并完成交易(如下定义)是可取的,(B)通过并批准太空委签署、交付和履行或完成(视情况适用)本协议、太空委已经或将成为当事方的附属协议和交易, (C)决议建议有权就此投票的SPAC股份(定义见下文)的持有者投票赞成每个SPAC股东表决事项(见下文定义),及(D)指示将每个SPAC股东表决事项提交SPAC股份持有人批准;
鉴于,合并子公司董事会已(A)确定对合并子公司和SPAC(作为其唯一股东)是公平的和符合其最佳利益的,并宣布签订本协议和合并子公司作为或将成为当事人的附属协议并完成交易是可取的;(B)通过并批准合并附属公司签署、交付和履行或完成(视情况适用)本协议、合并子公司已经或将成为当事人的附属协议以及交易;(C)决定建议SPAC(作为合并子公司的唯一股东)采纳本协议,以及(D)指示将本协议提交给SPAC(作为合并子公司的唯一股东) 待批准;
鉴于,本公司董事会(“本公司董事会”)已(A)确定对本公司和本公司股东(定义见下文)是公平的,并符合本公司和本公司股东(定义见下文)的最佳利益,并宣布签订本协议和本公司已经或将成为其中一方的附属协议并完成交易是可取的,(B)通过并批准本公司签署、交付和履行或完成(视情况适用)本协议、本公司已经或将成为其中一方的附属协议以及这些交易,(C)决议建议有权投票的公司股东通过本协议,并(D)指示将本协议提交公司股东批准;
附件A-1
目录表
鉴于,截至本协议日期,(I)有3,138,321股SPAC股票已发行和发行,(Ii)Achari保荐人控股I LLC,特拉华州的一家有限责任公司,SPAC的保荐人(“保荐人”)直接持有1,572,400股SPAC股份,以及(Iii)保荐人的某些成员(该术语在保荐人的修订和重新签署的有限责任公司运营协议中定义)总共持有, 927,600股空间咨询委员会以各自个人身份持有的股份;
鉴于在结束的同时,保荐人、SPAC、本公司和某些其他各方应基本上按照本协议所附的格式签订保荐人函件协议附件A(“保荐信协议”),根据该协议,保荐人(除其他事项外)应(A)同意在转让其SPAC股份时受某些限制的约束,(B)同意修改和/或终止某些 “锁定”和转让限制包括在该特定信件协议中,日期为2021年10月14日,和(C)同意在其中所述的关于其SPAC股票的禁售期内受某些锁定条款的约束;
鉴于在成交的同时,保荐人、SPAC和本公司应基本上按照本协议所附的格式签订看跌期权协议附件B(“认沽期权协议”),根据该协议,(除其他事项外),保荐人将获得其中进一步描述的某些看跌期权,公司将获得进一步描述的优先购买权;
鉴于,作为完成交易的条件,SPAC应向其股东提供机会,按照适用的SPAC管理文件(如下定义)中规定的条款、条件和限制,以及特别是获得SPAC所需的投票权(如下定义),行使各自参与SPAC股份赎回的权利(如下所定义);
鉴于在完成合并的同时,现有的SPAC章程(定义见下文)和SPAC的章程(自本章程之日起生效,即《SPAC附例》)应予以修订,并以本合同所附表格重述为附件C(“SPAC A&R COI”)和附件D(“SPAC A&R附例”);
鉴于在结束的同时,SPAC与本公司和SPAC的某些证券持有人和/或高级管理人员和董事应基本上按照本协议所附的格式签订修订和重新签署的注册权协议附件E(“经修订和重订的注册权协议”),关于保荐人和/或保荐人的某些成员持有的创办人股票和私募认股权证的登记;
鉴于在成交的同时,本公司和SPAC的某些证券持有人应基本上按照本协议所附的格式签订锁定协议附件F(“锁定协议”),根据该协议,除其他事项外,此类担保持有人在其中所述的禁售期内应受某些锁定条款的约束;
鉴于在闭幕的同时,被指定为SPAC董事会成员的每一名个人应与SPAC签订赔偿协议,基本上采用本协议所附的证物H,每个“赔偿协议”);以及
鉴于与结案有关,SPAC应更名为“Vaso Holding Corp.”。(或本公司选择并获SPAC合理接纳的替代名称)及SPAC新股(定义见下文)及SPAC认股权证(定义见下文)将分别以股票代码“VASO”及“VASOW”(或本公司选择并获SPAC合理接纳的替代股票代码)在联交所(定义见下文)公开买卖。
附件A-2
目录表
因此,现在,考虑到上述情况以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议,并在符合本协议所述的条款和条件的前提下,双方拟受法律约束,特此达成如下协议:
第一条
某些定义
第1.1条某些定义。就本协议而言,本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义。
《2024综合激励计划》的含义为第6.18节。
“ACA”的含义如第3.15(C)节所述。
“可接受的保密协议”是指包含保密和停顿条款的保密协议,其条款在任何实质性方面对任何集团公司都不比保密协议中的条款更有利(但为使集团公司能够履行其在本协议项下的义务而特别必要的此类变更,以及为确保此类保密协议符合其组织关于保密协议的惯常政策、程序和做法而要求的此类非实质性变更除外)。
“附加支持列表”的含义为第6.17节。
“任何特定人士的附属公司”指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人,如
"控制权"指直接或间接拥有指导个人管理和政策的权力,无论是通过股权所有权、其作为唯一或管理成员的身份或其他方式;前提是,就本协议而言,私募股权基金或其他投资基金的投资组合公司不得被视为"关联公司"。
“关联集团”是指选择申报、被要求申报或以其他方式申报或纳税的一组人,作为关联集团、集合集团、合并集团、合并集团、单一集团或适用税法承认的其他集团。
“关联交易”的含义为第3.20节。
“协议”的含义如前言所述。
“分配日程表”的含义为第2.3条(a).
“另类交易结构”的含义为第8.1条(e).
“修订和重新签署的注册权协议”具有朗诵中所阐述的含义。
“附属协议”指(A)与本协议同时签署并与本协议拟进行的交易有关的每一份协议、文件、文书或证书,及/或(B)本协议拟就完成本协议拟进行的交易而签立的各项协议、文件、文书或证书,包括锁定协议、本公司支持协议、认沽期权协议、经修订及重订的注册权协议、赔偿协议、保荐人函件协议及与此相关而订立的文件,在每种情况下,仅适用于该等协议、文件、文书或证书的有关一方或多方,如使用该术语的上下文所示。
“反腐败法”是指与防止腐败和贿赂有关的所有适用的美国和非美国法律,在适用于公司和/或其任何子公司的范围内,包括1977年的美国《反海外腐败法》、1999年的加拿大《外国公职人员腐败法》、2010年的英国《反贿赂法》以及为贯彻《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》或禁止贿赂、腐败、欺诈或其他不正当支付的任何其他适用法律而通过的法律。
附件A-3
目录表
“反托拉斯法”统称为“高铁法案”、“谢尔曼法案”、“克莱顿法案”、“联邦贸易委员会法案”,以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或构成反竞争行为的目的或效果的行为的任何其他美国联邦或州或外国法规、规则、条例、命令、法令、行政或司法学说或其他法律。
“资产”一词的含义为第3.19节。
“经审计的财务报表”的含义为第3.4条(A)(I)。
“企业合并”具有现行SPAC宪章中赋予这一术语的含义。
“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州要求或授权商业银行关闭的任何其他日子外的任何日子;提供, 然而,,就本定义而言,此类商业银行不应被视为因“庇护所就位”、“非必要雇员”或类似的实际分行地点关闭而被授权关闭。
“CBA”一词的含义为第3.9节(A)(I)。
“合并证书”的含义为第2.1条(b).
“证书”的含义为第2.1条(h).
“更改推荐”一词的含义为第6.10节。
“克莱顿法案”指1914年的克莱顿反托拉斯法。
“结束”一词的含义为第2.2条。
“截止日期”的含义为第2.2条。
“结束表格8-K”的含义为第6.9节(g).
“闭幕新闻稿”的含义为第6.9节(g).
“代码”指1986年的美国国税法。
“公司”的含义如前言所述。
“公司收购建议”指任何人士或“集团”(定义见交易法)(SPAC、合并附属公司或其各自的关联公司除外)在单一交易或一系列相关交易中提出的任何建议或要约,这些建议或要约涉及:(A)直接或间接收购或购买构成集团公司整体资产的20%(20%)或以上的资产或业务(基于其公平市场价值,由公司董事会真诚决定),包括通过收购公司一家或多家子公司的股权;或(B)取得股权总投票权的20%(20%)或以上的实益所有权 任何集团公司的权益,无论是通过合并、资产购买、股权购买或其他方式。“公司董事会”的含义与演奏会中给出的含义相同。
“公司倒闭证书”的含义为第9.2节(d).
“公司建议变更”是指公司董事会或其任何委员会决定(I)更改、撤回、扣留、符合资格或修改,或公开提议或决议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会关于公司股东投票赞成批准本协议和交易的建议,(Ii)采纳、授权、批准、宣布可取、认可或推荐任何公司收购建议,或(Iii)同意采取任何前述行动。
“公司章程”系指于1993年7月6日向特拉华州州务卿提交的、经1994年12月8日向特拉华州州务卿提交的A系列A类优先股的特定指定证书修订的、经1995年5月4日向特拉华州州务卿提交的、经该指定证书修订的特定注册证书修订的某些重新注册证书。
附件A-4
目录表
B系列可转换优先股,于1997年6月25日提交特拉华州州务卿,经1997年7月8日提交特拉华州州务卿的特定所有权和合并证书修订,经1997年8月28日提交特拉华州州务卿的特定所有权和合并证书修订,经1997年12月19日提交特拉华州州务卿的特定注册证书修订,经C系列可转换优先股的特定指定证书修订,提交给特拉华州州务卿的,由提交给特拉华州州务卿的C系列可转换优先股指定证书中的某些错误修正的,提交给特拉华州州务卿的,由2005年7月19日提交给特拉华州州务卿的D系列可转换优先股的特定指定优先股和权利证书修订的,由2009年10月2日提交给特拉华州州务卿的注册证书修订的,经2010年6月24日提交给特拉华州国务卿的E系列可转换优先股的特定优先权和权利指定证书修订,经2016年11月9日提交给特拉华州国务卿的特定公司注册证书修订,并不时进一步修订、修订和重述、修改或补充。
“公司法律顾问”一词的含义为第11.16条(A)(I)。
“公司D&O条款”的含义为第6.12节(b).
“公司披露计划”是指公司在执行和交付本协议的同时向SPAC提交的披露计划。
“公司员工福利计划”是指由任何集团材料公司维护、发起或供款(或要求供款)或任何集团材料公司对其负有任何责任的每一项员工福利计划。
“公司股权”的含义为第3.3节(a).
“公司股权计划”是指(A)Vasomedical,Inc.2013年股票计划,(B)Vasomedical,Inc.2016年股票计划,(C)Vaso Corporation 2019年股票计划,以及(D)规定授予任何集团公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他服务提供者任何形式的任何权利以获得任何集团公司的股权或参考任何集团公司的股权全部或部分衡量的福利的任何其他计划。
“公司股东”是指公司股东和公司限制性股票奖励的持有人,在各自情况下,均指在生效时间之前的任何确定时间。
“公司费用”是指,在任何确定时间,任何集团公司因谈判、准备或执行本协议或任何附属协议、履行本协议或任何附属协议中的契诺或协议,或任何集团公司完成交易而发生或代表其发生的所有费用、开支、佣金或其他金额的总额,以及任何集团公司应支付、应支付或应计的费用、费用、佣金或其他金额(未根据本协议或任何附属协议的条款明确分配给任何SPAC缔约方)。包括(A)任何集团公司的外部法律顾问、会计师、顾问、专家(包括公平意见)、任何集团公司的经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支,以及(B)根据本协议或任何附属协议明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定,“公司费用”不应包括任何SPAC费用。
“公司基本声明”系指第3.1节(组织;权威;可执行性),第3.2节(A)(没有违反规定),第3.3节(大写),第3.13节(经纪业务)及第3.20节(关联交易)。
“集团公司”一词的含义为第11.16条(A)(I)。
附件A-5
目录表
“公司受弥偿人”的涵义为第6.12节(b).
“公司管理团队成员”的含义为第6.17节。
“公司重大不利影响”是指任何个别或合计对(A)集团公司的业务、经营结果或财务状况,或(B)集团公司作为整体履行其各自义务和完成交易的能力产生或将会产生重大不利影响的任何变化、效果、事件、情况、发生、事实状态或发展;然而,就前述条款(A)而言,下列各项均不会构成“公司重大不利影响”,或将在确定是否已发生“公司重大不利影响”时予以考虑:(I)一般适用于集团公司经营的行业或市场的变化;(Ii)法律或公认会计原则或其解释的变化,每一种情况均在执行日期后生效;(Iii)任何集团公司未能在关闭前实现任何预计的定期收入或收益预测、预测或预算(双方理解并同意,在确定是否已发生“公司重大不利影响”时,可考虑导致该失败的潜在事件、情况或事实状态,但仅在允许考虑的范围内);(Iv)因影响国家、地区或世界经济或金融市场的经济因素而产生的变化;(V)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾;(6)在集团公司开展业务的任何司法管辖区内的任何国家或国际政治条件;(7)美国卷入敌对行动或其升级,无论是否依据国家紧急状态或战争的宣布,或对美国或任何美国领土、领地或外交或领事馆的任何军事或恐怖袭击的发生或升级,或对美国任何军事设施、设备或人员的攻击;(Viii)一缔约方采取或不采取任何行动或不采取任何行动所产生的任何后果:(1)本协议条款明确要求采取的行动或不采取的行动,或(2)在SPAC缔约方的明确书面指示下;(Ix)流行病、流行病、疾病暴发(包括新冠肺炎)或(世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布的)突发公共卫生事件,或政府实体、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的任何法律或准则,规定关闭企业、“原地庇护”或其他与流行病、流行病或疾病爆发有关或因此而产生的限制(包括新冠肺炎);或。(X)交易的公告或悬而未决;。然而,根据上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix)项所述事项所产生的任何事件、情况或事实状态,在厘定“公司重大不利影响”是否已发生时,可考虑该等事件、情况或事实状态对集团公司整体的不成比例及不利影响(相对于于集团公司经营的行业或市场中经营的其他可比实体而言)。
“公司重大子公司”是指在适用的计量日期,代表(A)占公司集团总收入的百分之三(3%)以上的公司子公司,或(B)占公司集团总资产的百分之三(3%)以上的子公司。
“公司结业后代表”的含义为第11.16条(A)(I)。
“公司委托书”是指公司的委托书,将在委托书规定的日期邮寄给其登记在册的股东,以征求公司股东的委托书,以便在公司特别会议上投票赞成本协议和交易。
“公司记录日期”的含义为第6.9节(c).
“公司注册知识产权”的含义为第3.10节(a).
“公司限制性股票奖励”是指公司根据公司股权计划授予的任何限制性股票奖励。
“公司美国证券交易委员会报告”的含义为第3.25节(a).
“公司股份”是指根据“公司章程”被指定为“普通股”的公司普通股,每股面值0.001美元。 公司章程。
“公司特别会议”的含义为第6.16节。
附件A-6
目录表
“公司股东”是指所有持有公司股份的人。
“公司子公司”是指公司的子公司。
“公司高级建议书”是指一份真诚的、书面的公司收购建议书,该建议书并非因违反本协议的任何条款而产生,包括第6.15节,公司董事会(在与外部法律顾问协商后)在考虑公司董事会善意认为相关的所有因素和事项(包括法律、财务和其他因素)后,善意合理地确定,如果完成交易,将导致对公司股东更有利的交易。(包括任何该等建议的融资条款)、该等建议的监管、时间安排或其他方面以及该等交易,并在考虑SPAC为回应该等善意而以书面形式合理提出的对本协议条款的任何变更后,根据并按照, 第6.15节;但就“公司最高建议”的定义而言,“公司收购建议”一词中提及的“百分之二十(20%)”应被视为“百分之五十(50%)”。
“公司上级提案接受”具有 第6.15节(d).
“公司支持协议”具有 第6.17节。
“公司支持截止日期”具有 第6.17节。
“公司尾货政策”具有 第6.12节(c).
“保密信息”具有保密协议中规定的含义。
“保密协议”指公司与SPAC之间有效的保密协议。
“合同”是指任何书面或口头的合同、协议、许可证或租赁(包括对其的任何修改)。
“新冠肺炎”是指新型冠状病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关毒株、变异株和序列),包括其任何加剧、死灰复燃或任何演变或突变,和(或)相关或相关的流行病、大流行、疾病暴发或突发公共卫生事件。
“数据隐私和安全要求”是指以下所有与隐私、安全或数据泄露通知要求有关的规定,包括与个人信息处理有关的规定,以及适用于公司或其任何关联公司的规定:(a)所有适用法律;(b)各集团材料公司的对外隐私政策;(c)如适用于本公司或其任何联属公司,支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)及本公司或其任何联属公司受约束或向公众展示其遵守的任何其他行业或自律标准;及(d)本公司或其任何联属公司为一方或受其约束的合约的适用条文。
“数据室”具有 第11.5条。
“数据库”是指任何类型和任何形式的任何和所有数据库、数据集合和数据储存库(以及所有相应的数据和组织或分类结构或信息),以及其中的所有权利。
“交付日期”指SPAC特别会议的日期、公司特别会议的日期以及 注册声明/委托声明由美国证券交易委员会宣布生效。
“设备管理机构”的含义为第3.24节(a).
“DGCL”的含义与演奏会中所给出的含义相同。
“披露明细表”指SPAC披露明细表和公司披露明细表。
“持不同意见股份”的涵义为第2.7条。
附件A-7
目录表
“持不同意见的股东”的含义为第2.7条。
“DTC”指存托信托公司。
“有效时间”的含义为第2.1条(b).
“员工福利计划”系指“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义,不论是否受ERISA的约束),以及每一项股权或股权薪酬、退休、养老金、储蓄、利润分享、奖金、奖励、遣散费、离职、就业、个人咨询或独立承包商、交易、控制权变更、留任、递延补偿、休假、病假或带薪休假、医疗、牙科、生命或残疾、退休人员或离职后健康或福利、薪金延续、附带或其他补偿或福利计划, 计划、政策、协议、安排或合同。
“可强制执行”是指,就所述可由任何人强制执行或对任何人可强制执行的任何合同而言,该合同是一项法律、有效和有约束力的义务,可根据其条款由该人强制执行或对该人强制执行,但因此而产生的权利和补救措施的强制执行受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行或影响债权人的权利和补救以及衡平法一般原则的类似普遍适用法律的约束(不论可强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。
“环境法”是指适用于任何集团公司的有关污染、人类健康或安全、危险材料或环境或自然资源保护的所有法律。
“股权”就任何人而言,指该人的所有股份、单位股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股份或股本单位或股本(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、信托权、期权或其他权利、可转换为或可交换的所有证券或参照该人或认股权证的股份或单位股本或股本(或该人或认股权证的其他所有权或利润权益)衡量的所有证券,向该人士购买或收购该等股份或单位或股权(或该等其他权益)、限制性股权奖励、限制性股权单位、股权增值权、影子股权、利润分享及该等人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)的权利或期权。
“权益价值”是指1.76亿美元。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA关联公司”是指与任何集团公司一起,根据守则第414条被视为(或在相关时间已被或将被视为)单一雇主的任何人。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“交换代理”的含义为第2.5条(a).
“交易所代理协议”的含义为第2.5条(a).
“外汇基金”的涵义与第2.5条(c).
“交换比率”是指每股权益价值除以SPAC股票价值。
“执行日期”的含义如前言所述。
“现行SPAC宪章”是指SPAC于2023年7月12日发出的第四份经修订、修订及重述、修改或补充的注册证书。
“公平意见”的含义是第3.27节。
“公平意见提供者”指的是河流企业顾问。
“FDA”一词的含义与第3.24节(a).
“联邦贸易委员会法”是指1914年的联邦贸易委员会法。
附件A-8
目录表
“财务报表”具有 第3.4条(a).
“欺诈”系指一方的行为或不作为,并要求:(A)本协议中明确规定的虚假或不正确的陈述或保证;(B)作出该陈述或保证的一方在实际知情的情况下(相对于推定、推定或默示的知情),即本协议中明确规定的该陈述或保证是虚假或不正确的;(C)意图欺骗另一方,诱使其订立本协议;(D)另一方在正当或合理的情况下,依赖本协议中明确规定的虚假或不正确的陈述或保证,订立本协议。和(E)因这种依赖而遭受损害的另一方。
“完全稀释的发行在外的股份”是指在生效时间之前立即发行在外的公司股份总数,在完全稀释的基础上确定,如同已行使,无论是否已行使、可行使、已结算、有资格结算、已归属或未归属,为避免疑问,包括根据任何公司限制性股份奖励(在每种情况下,除本公司拥有的公司股份外,根据 第2.1条(i)).
“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。
“管治文件”指(A)就法团而言,经不时修订、修订及重述、修改或补充(视何者适用而定)的公司注册证书(或类似文件)及附例或组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定);。(B)如属有限责任公司,则指不时修订、修订及重述、修改或补充(视何者适用而定)的经营协议或有限责任公司协议;或。(C)就并非法团或有限责任公司的人而言,。该人(不是个人)用以证明其合法存在或管理其内部事务的文件。
“政府实体”是指任何国家或政府,任何联邦、州、省、市或其他政治分支机构, 行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体,包括任何法院、仲裁机构、仲裁员或调解员(公共或私人),或任何联邦、州、地方或外国管辖区的其他机构或行政、监管或准司法当局、机构、部门、董事会、委员会或部门。
“集团公司”是指本公司和本公司的子公司。
“集团重要公司”指公司及其重要子公司的统称。
“集团材料公司候选产品”具有 第3.24节(b).
“集团材料公司监管许可证”具有 第3.24节(b).
“危险材料”是指根据任何适用的环境法被规定、定义或以其他方式定性为“危险”或“有毒”或具有类似含义的词语的任何物质、材料或废物,包括石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、聚氯乙烯和聚氯乙烯。 联苯、放射性物质、铅以及全氟和多氟烷基物质。
“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。
“分配说明表”具有 第2.3条(b).
“改进”一词的含义为第3.7条(c).
“所得税”是指根据或参照净收入或毛收入计算的任何美国联邦、州、地方或非美国税种。
“所得税申报表”是指与所得税有关的任何纳税申报表。
“负债”在不重复的情况下,对任何人是指该人的所有债务(包括与偿还或加速偿还有关的本金、应计利息和未付利息、罚款、违约费、手续费和保费以及其他成本和开支方面的所有债务):(A)借款;(B)以票据、债券、债权证或类似的合同或担保为证;(C)资产、财产、货物或服务或业务的递延购买价格(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)。
附件A-9
目录表
或关于任何有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排,(D)在财务报表中归类为资本或融资租赁的租赁,或根据公认会计准则资本化或要求资本化的任何债务,(E)任何信用证、银行承兑汇票或该人在每种情况下保证债权人不受损失的其他义务,(F)与收购或投资有关的盈利或或有负债(假设赚取的最高金额),包括成交后价格实况、赔偿和卖方附注,(G)就已宣布应付但未支付的股息或分派而言,。(H)根据衍生金融工具,包括套期保值、货币及利率互换及 其他类似合同,以及(1)上述(A)至(H)款所述义务的担保性质。即使有任何相反规定,任何集团公司的“负债”应(X)按综合基础计量,并剔除集团公司之间全资拥有的任何公司间负债,(Y)不包括递延收入,以及(Z)不包括构成公司支出的任何项目。
“赔偿协议”具有朗诵中所阐述的含义。
“保险单”一词的含义为第3.16节。
“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内对下列所有事项享有的权利和对其的权利:(A)所有发明(不论是否可申请专利,也不论是否已付诸实施)和发明披露、对上述任何发明的所有改进和所有专利、实用新型和工业品外观设计,以及对上述任何一项的所有申请,以及对上述任何一项的所有重新发布、规定、延续、部分续展、划分、扩展、续展和重新审查;(B)所有商标、服务标志、证明标志、商业外观、标识、口号、商号、公司和商业名称、互联网域名、社交媒体标识和其他原产地标志、(C)所有作者作品、可受版权保护的作品、数据库中的版权和权利,以及与此相关的应用、注册和续展,以及与上述任何内容相关的所有精神权利;(D)所有掩膜作品和与此相关的所有应用、注册和续展;(E)所有商业秘密和机密商业信息(包括想法、研究和开发、技术诀窍、公式、组合、算法、源代码、数据分析、制造和生产流程和技术,技术数据和信息、数据库和数据集合、设计、图纸、规格和供应商列表、定价和成本信息以及业务和营销计划和建议)(统称为“商业秘密”)、(F)所有软件,以及(G)所有其他类似的专有权。
“意向税收待遇”的含义已在朗诵中给出了解释。
“利害关系方”是指任何集团公司的董事、经理、高级管理人员或关联公司(任何集团公司材料公司除外)。
“内部控制”一词的含义为第3.4条(c).
“首次公开招股”一词的含义为第11.9条。
“IRS”一词的含义如第3.15节(a).
“IT系统”是指所有计算机硬件(包括硬件、固件、中间件、外围设备、通信设备和链路、存储介质、网络、网络设备、电源以及与之相结合使用的任何其他组件)、服务器、数据处理系统、数据通信线路、路由器、集线器、交换机、数据库和所有其他信息技术设备,以及相关文件,在任何情况下,均由公司或其任何关联公司拥有或控制,或根据合同以其他方式提供给公司或其任何关联公司,并用于各自业务的运营。
《就业法案》的含义为第6.3节(b).
“Katten”一词的含义为第11.16条(B)(I)
“知悉”(A)“知悉本公司”一词或类似含义的词句指马骏、乔纳森·牛顿或Michael Beecher的实际知悉,包括对该等人士的直接下属作出合理适当查询后的实际知悉;及(B)“知悉本公司”一词或类似含义的词句指Vikas Desai或Merrick Friedman的实际知悉,包括在合理适当查询后知悉。
附件A-10
目录表
“最新资产负债表日期”是指2023年9月30日。
“法律”系指所有法律、普通法、法令、成文法、宪法、条例、法典、规则、条例、裁决和命令。
“租赁不动产”是指任何集团公司持有的所有租赁权或分租赁权以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。
“租赁”指所有租赁、转租、许可证、特许权和其他合同,根据这些合同,任何集团公司持有任何租赁的 不动产(及其所有修正、修改和补充),但不包括所有许可证。
“传送函”是指实质上以下列形式附上的传送函证物一在这里。
“负债”或“负债”是指任何和所有债务、负债、担保、承诺或义务,无论是应计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或非应计的、直接的或间接的、到期的或即将到期的、确定的或可确定的。
“留置权”是指任何特定资产的任何和所有留置权、抵押权、抵押权、债权、产权负担、期权、质押、许可证、优先权、地役权、契诺、限制和担保权益。
“禁闭协议”的含义与独奏会中的含义相同。
“意向”一词的含义为第11.6节。
“回溯日期”是指执行日期之前两(2)年的日期。
“材料合同”的含义为第3.9节(b).
“物质租赁”一词的含义为第3.7条(a).
“材料供应商”是指集团公司的材料、产品或服务的前十(10)个供应商,作为一个整体(按集团公司购买的总金额计量);但如果供应商提供的材料少于百分之五(5%),则任何供应商将被排除在该定义之外,向集团公司提供的产品或服务,作为一个整体。
“年度最高保费”指适用保单的年度保费,超过SPAC或本公司(视情况而定)在截至2023年的年度为该保单支付的年度保费总额的225%(225%)。
“合并”具有独奏会中所阐述的含义。
“合并子公司”的含义如前言所述。
“新的Vaso董事”是指在注册声明/委托声明中规定的将被选举或任命为SPAC董事的人员。
“非党内从属关系”的含义为第11.14条。
“OFAC”一词的含义与“制裁”一词的定义相同。
“命令”是指由任何政府实体签署或与任何政府实体共同签署的任何命令、令状、判决、禁令、临时限制令、规定、决定、法令或裁决。
“正常业务过程”对任何人来说,是指该人在该人的正常业务过程中采取的任何行动 与过去的做法一致的人。
附件A-11
目录表
“普通过程税收分享协议”指在普通业务过程中签订的任何书面商业协议,其主要主题不是税收,但包含惯常的税收补偿条款。
“OTCQX”是指由OTC Markets Group,Inc.运营的OTCQX®最佳市场。
“外部日期”一词的含义为第10.1条(c).
“自有知识产权”指任何集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“党”和“党”的含义如序言所述。
“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。
“每股股权价值”是指(A)股权价值除以(B)完全稀释后的未偿还股份的商数。
“许可证”一词的含义为第3.17节(b).
“准许留置权”指(A)地役权、通行权、限制、契诺、侵占、轻微瑕疵或违规事项及其他影响租赁不动产的基本费用权益或适用集团公司权益的所有权的类似记录留置权,而该等权益并不实质上损害该等租赁不动产目前在任何集团公司的业务运作中的使用或占用权;(B)就尚未到期及须支付的财产征收的税款、评税或政府收费或征款的法定留置权,或正透过适当程序真诚地就该等财产征收的税款、评税或政府收费或征款(但须根据 (C)对尚未到期或拖欠付款的货物的供应商的留置权(只要已根据公认会计原则就此作出适当的准备金),(D)技工、材料工人、工人、修理工、仓库工人和承运人在正常业务过程中产生或发生的未到期和应支付金额的留置权,(E)根据工人补偿法或类似立法、失业保险或类似法律产生的留置权,(F)分区、建筑法规和其他土地使用法,在每一种情况下,由对租赁不动产拥有管辖权的任何政府实体颁布,不会对适用的集团公司目前对租赁不动产的使用或占用造成实质性损害;(G)证券留置权;或(H)下述留置权第1.1条公司披露明细表。
“人”是指任何自然人、独资企业、合伙企业、合营企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、实体或政府实体。
“个人信息”是指(A)根据适用的隐私法被定义为“个人信息”、“个人数据”或类似术语的任何信息,以及(B)识别或能够合理地直接或间接地与特定个人、家庭或设备相关或能够合理地链接的任何信息,包括姓名、地址、电话号码、个人健康信息、驾驶执照号码和政府颁发的身份号码。
“关门前期间”的涵义为第5.1节。
“结账前纳税期间”是指截止于结算日或结算日之前的任何应纳税期间,以及截至结算日并包括结算日的任何跨期部分。
“隐私法”是指与数据保护、数据隐私、数据安全和/或网络安全有关的所有适用法律。
“诉讼”是指由任何政府实体或在任何政府实体面前进行的任何诉讼、索赔、诉讼、起诉、申诉、申诉、调查、审计、审查、评估、违规通知、传唤、仲裁、调解、查询或其他法律或衡平法上的诉讼(无论是民事、刑事或行政程序)。
“专有软件”是指任何集团公司拥有或声称拥有的所有软件。
“招股说明书”的含义为第11.9条。
附件A-12
目录表
“看跌期权协议”具有演奏会中所阐述的含义。
“注册声明/委托书”的含义为第6.9节(c).
“已发布的索赔”的含义为第11.9条。
“释放方”的含义为第11.9条。
“代表”,就任何人而言,指该人的高级职员、董事、经理、雇员、代表或代理人(包括投资银行家、财务顾问、律师、会计师、经纪人、工程师和其他顾问或顾问),只要该高级职员、董事、经理、雇员、代表或代理人是以该人的高级职员、董事、经理、雇员、代表或代理人的身分行事。
“所要求的SPAC股东投票事项”是指除条款所述事项外的每个SPAC股东投票事项 (G)该词的定义。
“要求批准截止日期”是指2024年4月15日;但如果双方在该日期继续本着诚意从SEC获得注册声明/委托书有效性的声明,则该日期应自动延长三十(30)天。
“必要的公司股东批准”是指公司股东根据DGCL和公司章程以及本公司的其他管理文件批准本协议和交易所必需的同意,这些交易将需要大多数已发行公司股份的持有人投赞成票,并作为一个类别一起投票。
“受制裁国家”是指作为制裁对象或目标的任何国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。
“受制裁人员”是指:(A)列在任何美国或非美国制裁相关限制方名单上的任何人,包括OFAC的特别指定国民和受制裁人员名单、欧盟综合名单和英国财政部的受金融制裁人员综合名单;(B)由下述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总比例为50%(50%)或以上第(A)条、或(C)组织、居住或位于受制裁国家。
“制裁”系指由美国(包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院和美国商务部)、加拿大、英国、联合国安理会或欧盟实施或执行的与经济或贸易制裁有关的所有法律和命令。
“萨班斯-奥克斯利法案”的含义为第3.25节(a).
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指1933年的证券法。
“证券留置权”是指因(A)适用的联邦、州和地方证券法,以及(B)任何适用的管理文件中包含的对转让、抵押或类似行动的限制而产生的、根据或与之相关的留置权。
“安全漏洞”是指适用法律下的数据安全漏洞或个人信息漏洞。
“安全事件”是指任何IT系统、个人信息或任何专有或机密信息的实际或疑似违反安全、入侵或拒绝服务或未经授权进入、访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露或破坏。
“谢尔曼法案”是指1890年的《谢尔曼反垄断法案》。
“签署表格8-K”的含义 第6.9节(b).
“签署新闻稿”的含义 第6.9节(b).
附件A-13
目录表
“软件”是指所有计算机软件程序和数据库(及其所有衍生作品、外文版本、增强、版本、发布、修复、升级和更新),无论是源代码、目标代码还是人类可读形式,以及与上述任何内容相关或相关的手册、设计说明、程序员说明和其他文档。
“SPAC”的含义如前言所述。
《SPAC A&R附则》具有朗诵中所阐述的含义。
“SPAC A&R COI”具有独奏会中所阐述的含义。
“SPAC审计师”指Marcum LLP。
“SPAC审计师慰问信”的含义为第2.6节(a).
“SPAC资产负债表”的含义为第4.5条(c).
“SPAC董事会”是指SPAC的董事会。
“SPAC BROWN-DOWN证书”的含义为第9.3节(c).
《SPAC规章制度》的含义与独奏会中的含义相同。
“SPAC D&O条款”的含义为第6.12节(a).
“SPAC披露计划”是指SPAC在执行和交付本协议的同时向公司交付的披露计划。
“SPAC费用”是指截至任何确定时间(除非本定义另有规定),由公司或其代表发生的、到期的、应支付的或应计的所有费用、支出、佣金或其他金额的总额(未根据本协议的条款明确分配给公司或任何公司股东(除第6.11节)或任何附属协议),包括(A)(W)应付所得税(截至交易时计算,而不是此后),(X)(1)实际到期和应支付的消费税(如果有), 在与合并相关的SPAC股份赎回时,(2)实际到期和应付,在每种情况下,均由(I)未经任何一方或其任何关联公司征求的美国国税局书面评估,(Ii)保荐人的书面协议,(Iii)有管辖权的法院的命令,或(Iv)公司的外部独立会计师善意地书面确定该等消费税实际上是到期和应支付的,(Y)应支付的特许经营税(截至成交时衡量,而不是此后)和(Z)应付票据,(B)任何SPAC缔约方的外部法律顾问、专家、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、转让代理、代理律师、安置代理或其他代理或服务提供者的费用和开支;(C)根据本协议或任何附属协议明确分配给任何SPAC缔约方的任何其他费用、开支、佣金或其他金额;及(D)保荐人向SPAC签发的任何营运资金贷款和/或本票。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定,“SPAC费用”不应包括公司的任何费用。
“SPAC管理文件”系指现行的SPAC章程和SPAC章程,在每一种情况下,均经不时修订、修订、重述、修改或补充。
“SPAC受弥偿人士”的涵义为第6.12节(a).
“SPAC实质性不利影响”是指任何变化、效果、事件、情况、发生、事实状态或发展,无论是个别地还是合计,已经或将合理地预期对(A)SPAC各方的业务、前景、经营结果或财务状况产生重大不利影响,或(B)SPAC各方作为一个整体履行各自在本协议项下的义务和完成交易的能力;提供,然而,,就前述事项而言,(A)条、下列各项均不构成“SPAC材料不利影响”,或在确定是否已发生“SPAC材料不利影响”时予以考虑:(I)变更 一般适用于SPAC缔约方经营的行业或市场;(Ii)法律或GAAP的变化或对其的解释,在执行日期后生效;(Iii)SPAC缔约方在关闭之前未能实现任何预计的定期收入或收益预测、预测或预算(应理解并同意,在确定是否存在导致该故障的潜在事件、情况或事实状态时,可将其考虑在内
附件A-14
目录表
“SPAC材料不良影响”已经发生,但仅限于以其他方式允许的程度 (4)因影响国家、区域或世界经济或金融市场的经济因素而发生的变化;(5)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾,包括新冠肺炎大流行;(6)在太平洋空间委员会缔约方开展业务的任何司法管辖区内的任何国家或国际政治状况;(Vii)美国卷入敌对行动或其升级,不论是否依据宣布国家紧急状态或战争,或发生或升级对美国或任何美国领土、领地、外交或领事馆或任何美国领土、领地或外交或领事馆的任何军事或恐怖袭击 国家军事设施、装备或人员;(8)本条款明确要求的缔约方的任何行动所产生的任何后果,或(九)流行病、流行病、疾病暴发(包括新冠肺炎)或公共卫生紧急情况(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布),或政府实体、疾病控制和预防中心或世界卫生组织或行业组织发布的任何法律或准则,规定关闭企业或“就地庇护”或其他与流行病、大流行病或疾病暴发有关或由其引起的限制(包括新冠肺炎);提供,然而,因前述任何条款所述事项而产生的任何事件、情况或事实状态 (i), (Ii) (Iv), (v), (Vi) (Vii)和(Ix)在确定“太平洋空间委员会实质性不利影响”是否已经发生时,可考虑到这种事件、情况或事实状态对整个太平洋空间委员会缔约方产生的不成比例的影响,相对于在空间碎片委员会缔约方经营的行业或市场中经营的其他可比实体而言。
“SPAC材料合同”的含义为第4.19节。
“SPAC新股”是指在生效日期或之后的任何时间,根据SPAC的管理文件发行和发行的SPAC A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“SPAC缔约方”的含义如前言所述。
“SPAC各方基本陈述”系指第4.1节(组织;权威;可执行性),第4.4节(经纪业务)及第4.9条(SPAC大小写)。
“SPAC收盘后代表”的含义为第11.16条(B)(I)。
“SPAC公开证券”是指已发行和发行的SPAC股票和SPAC认股权证。
“SPAC记录日期”的含义为第6.9节(c).
“SPAC所需投票权”指根据SPAC管理文件、适用法律及联交所的规定,有权在SPAC特别会议(或其任何续会)上表决的所需数目SPAC股份的持有人投赞成票。
“亚太空间委员会美国证券交易委员会文件”系指亚太空间委员会根据证券法或交易法(视情况而定)向美国证券交易委员会提交或提交、或必须提交或提交的所有表格、报告、附表、声明和其他文件,以及上述文件中包含的任何修正、重述、补充、证物和附表以及其他信息。
“SPAC股份赎回”是指选择符合资格的SPAC股份持有人(根据适用的SPAC管理文件和信托协议确定)按每股现金价格赎回该持有人的全部或部分SPAC股份,相当于该持有人在SPAC特别会议信托账户中按比例持有的股份(根据SPAC管理文件和信托协议确定)。
“SPAC股票价值”指10.00美元。
“SPAC股份”指根据SPAC管理文件的条款发行和发行的SPAC普通股,在生效时间之前的任何时间,每股面值0.0001美元。
“SPAC特别会议”是指为表决是否批准SPAC股东投票事项而举行的SPAC股份持有人特别大会。
附件A-15
目录表
“SPAC股东投票事宜”指以下建议:(A)本协议及交易,(B)发行SPAC股份或SPAC新股,包括联交所上市规定可能要求与交易相关发行的任何SPAC股份或SPAC新股,(C)以SPAC A&R COI的形式修订及重述现有SPAC章程,(D)2024年综合激励计划,(E)选举或委任新的SPAC董事进入SPAC董事会,(F)美国证券交易委员会或联交所(或其任何职员)在其对登记声明/委托书或与此相关的函件的意见中可能表明的任何其他建议,及(G)如有需要,建议延会以容许进一步征集受委代表(I)因为尚未确立SPAC特别会议的法定人数,(Ii)由于没有足够票数批准及采纳上述任何建议,或(Iii)寻求限制或逆转任何SPAC股份赎回。
“SPAC股东”是指SPAC股份的持有者。
“SPAC尾部政策”的含义为第6.12节(c).
“SPAC认股权证”指当时已发行及尚未发行的认股权证,使其持有人有权按每股11.50美元的价格(须按认股权证协议所述作出调整)购买根据认股权证协议发行的一(1)股SPAC股份的四分之三。
“赞助商”的含义与演奏会中的含义相同。
“赞助商团体”的含义为第11.16条(B)(I)。
“保荐信协议”的含义与演奏会中所阐述的相同。
“证券交易所”是指纳斯达克全球市场有限责任公司(包括其任何一级)。
“证券交易所上市申请”的涵义为第6.4节。
“跨期”是指在结算日或之前(但不是在结算日结束)开始的任何应税期间。
任何人的“子公司”是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业实体,其中超过50%(50%)的投票权或股权由该人或该人的一(1)个或多个直接或间接子公司或其组合直接或间接拥有或控制。
“幸存的公司”的含义是第2.1条(a).
“幸存公司股份”的含义为第2.1条(g).
“税”或“税”是指(A)所有净收益或毛收入、净收益或毛收入、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、意外之财或超额利润、利润、海关、股本、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产(有形和无形)、无人认领的财产、欺诈、销售、使用、转让、增值、替代或附加最低限度、资本收益、用户、租赁、租赁、自然资源、从价、特许经营、博彩许可证、资本、估计、货物和服务、燃料、利息均衡、登记、记录、溢价、环境税或其他税、评税、关税或类似收费,包括任何政府实体就(或代替)上述任何一项而施加的所有利息、罚款及附加费,或以其他方式向任何政府实体施加(或以其他方式支付)的任何利息、罚款及附加费,以及在每种情况下,不论是否有争议,(B)就下列所述类型的任何款额或就其付款而承担的任何法律责任(A)条由于《国库条例》第1.1502-6条(或任何法律的任何类似规定),或出于税务目的是附属、合并、合并、统一、集合或其他集团的成员,以及(C)对下列任何金额的任何支付或与支付下列任何金额有关的任何责任(A)条或(b)通过合同、法律实施或其他方式作为受让人或继承人。
“纳税申报表”是指向政府实体提交或要求提交的与税收有关或与税收有关的申报表、声明、报告、退税要求、信息申报、选举、披露、报表或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、附件、报表或资料,以及对这些文件的任何修订)。
附件A-16
目录表
“税收分享协议”指任何协议或安排(包括合同的任何条款),根据该协议或安排,任何集团公司有义务或可能有义务赔偿或以其他方式支付任何人对另一人的任何税收或对另一人征收的任何税款,或赔偿任何其他人或向任何其他人支付通过参考实际或被视为税收优惠、税收资产或税收节省而确定的任何金额。
“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收、管理或征收具有管辖权的任何政府实体。
“终止费”的含义为第10.2节。
“贸易管制”一词的含义为第3.21节(a).
“商业秘密”的含义与知识产权的定义相同。
“交易股份对价”是指SPAC新股的总数,等于(A)股权价值除以(B)SPAC股票价值。
“交易”系指本协议及附属协议所预期的交易,包括合并。
“转让税”是指所有转让、单据、销售、使用、增值、货物和服务、印章、登记、公证费和其他类似费用。 与交易有关的税费。
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
“信托账户”是指根据信托协议设立的信托账户。
“信托协议”是指SPAC与大陆股票转让信托公司之间于2023年7月12日签订的、经不时修订、修订、重述、修改或补充的若干第二次修订和重新签署的投资管理信托协议。
“信托金额”的含义为第4.11节。
“受托人”是指大陆股份转让信托公司,作为信托账户的受托人。
“未经审计的资产负债表”的含义为第3.4条(A)(Ii)。
“未经审计的财务报表”的含义为第3.4条(A)(Ii)。
“未支付的公司费用”是指根据适用的条款,在紧接本协议结束前或在本协议终止时未支付的公司费用。
“未付SPAC费用”是指在紧接本协议结束前或本协议终止时尚未支付的SPAC费用。 根据其适用的条款达成的协议。
“Vaso审计师”指的是UHY,LLP。
“VASO审核员安慰函”具有第2.6(B)节规定的含义。“放弃当事人”一词的含义为第11.16条(A)(I)。
“警告法案”是指1988年的工人调整和再培训通知法或任何类似或相关的法律。
“认股权证协议”是指SPAC与大陆航空签订的日期为2021年10月14日的某些认股权证协议。 证券转让及信托公司作为权证代理人,经不时修订、修订及重述、修改或补充。
“营运资金贷款”是指保荐人、保荐人的关联公司、保荐人的任何高级管理人员或董事为支付与保管人在正常业务过程中的运作有关的费用而向保管人提供的任何贷款,并由本票证明。
附件A-17
目录表
第二条
合并;结束
第2.1条合并.
(A)于完成日期,根据本协议的条款及在本协议的规限下,合并附属公司将于生效时与本公司合并,并并入本公司。由于合并,合并附属公司的独立法人地位将终止,本公司将继续作为合并后的尚存公司(“尚存公司”),并应成为SPAC的全资子公司。
(B)在截止日期,根据本协议的条款并在符合本协议的条件下,双方应按照DGCL的相关规定并以双方共同同意的形式向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”),从而完成合并,并应提交DGCL要求的与合并相关的所有其他文件、记录或出版物。合并应在适当签署和认证的合并证书副本提交给特拉华州州务卿时生效,或在适用法律允许的范围内,在提交合并证书之前各方以书面商定并在合并证书中规定的其他时间生效(合并生效的时间在本文中称为“生效时间”)。
(C)合并应具有DGCL第251条规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下,在有效时间,本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存的公司,而本公司及合并附属公司的所有债项、负债、义务、限制、残疾及责任将成为尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任,在每种情况下,均须根据道亨控股有限公司的规定。
(d)在生效时间,公司章程(在生效时间之前立即生效)应进行修订和重述,以按照 附件J本协议所附的公司注册证书,以及经修订的公司注册证书,应作为存续公司的公司注册证书,直至根据其中规定或适用法律进行变更或修订。
(e)在交割时,SPAC应(a)在获得有关SPAC股东投票事宜的SPAC规定投票的前提下,按照本协议所附格式修改并重述现有SPAC章程, 证据C及(b)按本协议所附格式修订及重述SPAC章程, 证据D
(f)在生效时间,双方应促使公司和SPAC的管理人员在生效时间之后立即 由作为官员的个人组成, 附件G根据本协议,每个人都应按照公司或SPAC(如适用)的管理文件任职;但公司可在SPAC事先书面同意下,(对于公司高级管理人员的变更,不得无理拒绝、附加条件或延迟同意),在SEC宣布注册声明/代理声明生效之前的任何时间,仅在不会导致SPAC不符合联交所上市要求的情况下,更新 附件G(i)罢免及╱或更换本公司及╱或SPAC的任何高级人员,及(ii)委任本公司及╱或SPAC的额外高级人员。
(g)在生效时间,由于合并,在任何一方或任何其他人不采取任何行动的情况下,合并子公司在生效时间之前发行和流通的每股股本应自动注销、消灭和转换 转换为存续公司的一股普通股,面值0.01美元(每股此类股份称为“存续公司股份”)。
(h)在生效时间,由于合并,且在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下,每股公司股份(不包括任何异议股份和根据 第2.1条(1))在生效时间之前已发行和未偿还的,应自动注销和终止,并根据汇率转换为收款权
附件A-18
目录表
分配时间表中列出的SPAC新股数量。自生效时间起及生效后,证明在紧接生效时间前已发行及尚未发行的本公司股份所有权的每份公司股票持有人证书(“该等股票”)将不再对该等公司股份拥有任何权利,除非本条例另有明文规定或根据适用法律另有规定。
(I)于生效时间,由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动,在紧接生效时间前持有的每股本公司股份作为库存股将自动注销及终止,且不会就此支付代价。
第2.2条结业。交易的结束(“结束”)应在上午9:00以电子方式进行,通过电子邮件或其他电子传输交换签名页。东部时间3月3日(A)研发)在符合下列条件后的工作日第九条(B)当事人以书面商定的其他日期和时间(结束之日,即“结束日”)。
第2.3条分配时间表.
(A)在截止日期前至少三(3)个工作日,公司应向空间规划委员会提交一份分配时间表( “分配时间表”)规定:
(I)(A)每名公司股东持有的公司股份数目,及(B)受公司限制性股份奖励的公司股权的数目及类别(以及持有人及每项该等股权在紧接生效日期前是否归属或取消归属);
(Ii)(A)交换比率,及(B)根据下列规定分配给每股公司股份的交易股份代价部分(指明SPAC新股的数目)第2.1条(H)基于交换比率(为免生疑问,包括将根据以下条件分配给任何该等公司股份的SPAC新股数目)第2.1条(H)但该等公司股份为异议股份),以及第(A)条穿过 (B),关于其组成部分和子组成部分的合理详细的计算(包括这种计算所依据的任何交换(或类似)比率);
(Iii)每名持不同意见的公司股东及该公司持有的公司股份数目 持异议股份的股东;及
(Iv)由公司一名获授权人员妥为签立的证明书,证明依据第(I)、 (Ii)和(Iii)其中之一第2.3条(A)(A)在紧接生效时间前,(A)在各方面均属真实及正确,(B)根据本协议的适用条文、本公司的管治文件及适用的法律,及(C)就本公司限制性股份奖励而言,根据适用的公司股权计划及有关的任何适用授予或类似协议(或证明有关授予的其他文件)。
(B)不迟于签立日期后三十(30)天,本公司应向SPAC提交一份由本公司编制的说明性分配时间表(“说明性分配时间表”),在不限制本协议或任何附属协议下本公司或任何公司股东在本协议或任何附属协议下的任何其他契诺、协议、陈述或保证的情况下,或任何SPAC缔约方或保荐人对此的权利或补救措施的情况下,如同关闭发生在本协议之日一样。分配计划将基本上采用说明性分配计划的形式,并将考虑本协议日期至根据以下规定将分配计划交付给SPAC之日之间公司资本的任何变化第2.3条(A)本公司将真诚地审查和考虑SPAC或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见,本公司和SPAC应本着真诚行事,就分配时间表的内容达成一致。
(C)尽管前述规定或本协议有任何相反规定,(I)任何公司股权持有人持有的所有公司股份应合计,且交换比率应适用于该公司股权持有人持有的股份总数,而不是 按股计算,(2)每个公司股东将有权获得或其公司有权获得的SPAC新股总数
附件A-19
目录表
根据本协议,限制性股票奖励(如有)将被适用,并将四舍五入为最接近的完整股份,(Iii)在任何情况下,分配时间表上所列关于本公司(或为免生疑问,本公司股权持有人)分配的SPAC新股的总数不得超过(A)交易股份对价,减号(B)根据以下规定将分配给公司股份的SPAC新股第2.1(H)条但对于这样的公司股份来说,就是异议股份 (为免生疑问,双方进一步理解并同意,在任何情况下,第(B)条分配给任何其他公司股权持有人,而不应在成交或其他情况下分配,除非仅在 第2.7条),(Iv)SPAC各方和交易所代理将有权依赖分配时间表,根据本协议或交易所代理协议(视情况而定)将交易对价分配给公司股权持有人,以及(V)在成交日期向交易所代理交付、支付和发行交易股份对价后,SPAC及其各自的关联公司应被视为已履行本协议项下支付对价的所有义务(包括交易股份对价),且他们均不应(I)对公司负有任何进一步义务,任何公司股东或任何其他人士就支付本协议下的任何代价(包括与交易股份代价有关的代价),或 (II)本协议项下对价分配的任何责任,以及公司。(代表其本身和公司股权持有人)特此不可撤销地放弃和释放SPAC及其关联公司,(以及在交易结束时及之后,本公司及其关联公司)因该分配计划和交易股份对价分配而产生或与之相关的任何及所有索赔,(视情况而定),在该分配计划中规定的各公司股权持有人之间。为免生疑问,在生效时间之后,SPAC B类普通股(定义见SPAC A & R CoI)不得发行或发行。
第2.4条公司限制性股票奖励的处理(a).
(A)在有效时间,凭藉合并而没有任何一方或任何其他人采取任何行动(但就公司而言,须受第2.4条(C),在紧接生效时间之前尚未发行的每股公司限制性股票奖励,应自动全额授予,而不需要持有人采取任何行动,并应转换为根据以下规定获得SPAC新股数量的权利第2.3条与根据本协议授予的该公司限制性股票奖励的适用部分相对应第2.4条(a).
(B)于生效时,本公司将不会根据任何公司股权计划授予任何新的奖励,而本公司将终止每项公司股权计划,而不会对本公司或其任何联属公司(包括(为免生疑问,包括太平绅士)承担任何进一步的义务或责任)。
(C)在交易结束前,本公司应根据适用的公司股权计划或相关授予、奖励、认股权证或类似协议下的其他适用文书,采取或安排采取一切合理必要或适当的行动(包括由公司董事会或其委员会通过决议),以及在每种情况下,以实施本第2.4条。在通过之前,本公司将向SPAC提供所有此类决议的草稿以及对所有此类决议进行评论的合理机会。
(D)即使本协议有任何相反规定,在合并中不得发行零碎SPAC新股。如果任何公司股权持有人本来有权获得SPAC新股的一小部分(在汇总了所有可向该持有人发行的SPAC新股后),则该零碎股份应向上舍入到下一个完整的股份。双方承认并同意,对最接近的全部股份的任何此类调整并非单独讨价还价--以供考虑,而只是为了避免因发行零碎股份而对SPAC造成的费用和不便而进行的机械性舍入。
第2.5条交换程序.
(A)在预期截止日期前至少二十五(25)个营业日,SPAC应委任一名本公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)(为免生疑问,理解并同意大陆股票转让及信托公司(或其任何联属公司)应被视为本公司可接受),并与交易所代理订立交易所代理协议(“交易所代理协议”),以交换代表本公司股份及本公司限制性股份奖励及每股本公司股份或本公司受限股份的股票(如有)。
附件A-20
目录表
奖励,如适用,以股票记账形式持有 在任何一种情况下,可就该等公司股份或公司限制性股份奖励(视何者适用而定)发行的交易股份代价部分,在紧接生效时间之前转让本公司账簿,根据第2.1条(H)按本协定规定的条款和其他条件行事。本公司,包括通过其转让代理,应就以下事项与SPAC和交易所代理进行合理合作:指定交易所代理、签订交易所代理协议(如有必要或可取,由SPAC真诚决定,还应以SPAC和交易所代理商定的形式签订交易所代理协议)以及第2.5条(包括提供《交易所代理协议》另有要求的任何信息和/或文件,以使交易所代理履行其作为交易所代理与本协议拟进行的交易相关的职责)。在预期成交日前至少二十一(21)个营业日,在《交易所代理协议》要求的范围内,SPAC应向其转让代理提供(I)截至适用记录日期的SPAC股份或SPAC新股登记持有人的姓名、地址、股份金额和证书详情的清单,(Ii)本公司或本公司过户代理向SPAC提供的公司股权持有人名单,以及(Iii)紧随交易结束后尚未发行的SPAC股份和SPAC新股的总金额。公司应在预期成交日前至少十(10)个工作日向交易所代理提供(X)交易所代理合理接受的关于发行交易股份对价以换取公司股票和公司限制性股票奖励(视情况而定)的法律意见,以及(Y)包含(A)公司股权持有人的时间表和该公司股权持有人将收到的相应SPAC新股金额的书面指示,(B)适用于该等SPAC新股的任何限制,以及(C)每个公司股东和SPAC股东将收到的交易股份对价概要。
(B)于预期截止日期前至少二十(20)个营业日,本公司应以证书形式向持有任何或全部本公司股份或公司限制性股份奖励(视何者适用而定)的每名本公司股权持有人邮寄或以其他方式交付或安排交付(包括透过交易所代理)或安排邮寄或以其他方式交付一份股东通函。
(C)在生效时间,SPAC应为公司股权持有人的利益并根据本条款进行交换,向交易所代理交存或安排交存第2.5条通过交易所代理以账簿记账形式的SPAC新股证据,代表根据以下条件可发行的交易股份对价部分第2.1条(H)交换在紧接生效时间前尚未发行的本公司股份及本公司限制性股份奖励(视何者适用而定)。账簿记账形式的所有股份,相当于根据下列条件可发行的交易股份代价部分第2.1条(H)存放于交易所代理的款项在本协定中称为“外汇基金”。
(D)其公司股份或公司限制性股份奖励(视何者适用而定)已转换为有权根据下列条件收取部分交易股份代价的每名公司股权持有人第2.1条(H)有权在以下文件规定的日期收取其有权收取的交易股份代价部分第2.5条(E)在(I)持有其任何或全部公司股份或公司限制性股票奖励(视何者适用而定)的该等适用公司股权持有人以证书形式向交易所代理交出证书(或在证书遗失、被盗或损毁的情况下,传转函件或交易所代理人所规定的资料及/或文件),连同一份填妥并妥为签立(及(如适用)妥为背书)的传送函件(为免生疑问,包括传转函件或交易所代理人所规定的任何其他文件或协议)交付交易所代理人,或(Ii)本公司(包括透过或由其转让代理)向交易所代理递交有关转让本公司股份及以簿记形式持有的公司限制性股票奖励(视何者适用而定)的指示,而仅以簿记形式持有的公司股份或公司限制性股票奖励(如适用)的交付应视为“转让代理讯息”。
(E)如一份填妥并妥为签立(如适用,则须妥为背书)的递送函件,连同任何证书(或递送函件所规定的资料及/或文件,或如证书遗失、被盗或损毁,则为交易所代理人所要求的资料及/或文件),以及递送函件所规定的任何其他文件或协议,以及“转让代理人的讯息”(视何者适用而定),已按照下列规定送交交易所代理人第2.5条(D)并由交易所代理(I)在截止日期前至少三(3)个营业日收到,则SPAC和本公司(包括通过交易所代理)应采取一切必要行动,促使发行交易股份对价的适用部分
附件A-21
目录表
在截止日期或(Ii)截止日期前两(2)个工作日或更晚的两(2)个工作日,SPAC和公司(包括通过交易所代理)应采取一切必要的行动,以账簿记账的形式向适用的公司股权持有人 促使交易股份对价的适用部分在交付后三(3)个工作日内以簿记形式向适用的公司股权持有人发行。
(F)如果交易股份代价的任何部分将发行给以其名义以其名义以簿记形式交出(或遗失、被盗或销毁)证书或转让的公司股份或公司限制性股票奖励(如适用)的公司股权持有人以外的人,则除交易所代理的任何其他要求外,交易股份代价的适用部分的发行应成为发行交易股份代价的条件 和/或《转让函》或《交易所代理协议》中所载的其他要求,(I)该等股票须妥为批注或以适当形式转让予该交易所代理合理接受的转让,或该等公司股份或公司限制性股票奖励(视何者适用而定)以簿记形式经由交易所代理妥善转让,及(Ii)要求有关代价的人须向交易所代理支付因向该证书或公司股份或公司限制性股票奖励的登记持有人以外的人士发行该等代价所需的任何转让或类似税款,以记账的形式或建立到…满意的程度 已支付或不应支付此类转移或类似税款的交易所代理。
(G)将不会就交易股份代价(或其任何部分)支付或累算利息。自生效时间起及之后,直至根据本条例移交或移交(视情况适用)为止第2.5节,每股公司股份及每股公司限制性股份奖励,视乎情况而定(不包括任何异议股份及根据下列规定注销及终止的公司股份第2.1条(I)),仅代表有权收取该公司股份或公司限制性股份奖励(视情况而定)有权收取的交易股份代价的一部分第2.1(H)条。
(H)在生效时间,公司的股票转让账簿应关闭,不得转让公司股票或 在紧接生效时间前尚未发行的公司限售股份奖励(如适用)。
(I)外汇基金中任何在截止日期后十二(12)个月仍未被公司股权持有人申索的部分,应交付予SPAC或SPAC另有指示,以及任何尚未交换其公司股份及公司限制股奖励(视情况而定)的公司股权持有人,以换取交易股份代价的适用部分第2.5条在此之前,此后应仅向SPAC寻求发行交易股份对价的适用部分,而不计入任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价,SPAC、尚存公司或其各自的任何关联公司均不对任何人负责。交易股份代价的任何部分在紧接该等财产将转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前仍未被公司股权持有人认领,在适用法律允许的范围内,将成为SPAC的财产,且不受任何先前有权享有该财产的任何人士的任何索偿或权益的影响。
第2.6节结账时的交付和行动.
(A)在交易结束时或之前,太平洋投资管理公司应向公司交付或安排交付下列物品:
(I)太平洋空间委员会下台证书;
(Ii)已按照本合同条款提交的、由合并子公司正式签署的合并证书;
(3)由空间活动委员会正式签立并已提交特拉华州州务卿的《空间活动委员会A&R细则》,以及已由空间活动委员会董事会正式通过的《空间活动委员会A&R附例》;
(Iv)经修订及重订的《注册权协议》副本一份,由空间规划谘询委员会及 作为缔约方的太平洋空间委员会;
附件A-22
目录表
(V)一份《锁定协议》副本,该副本由太平洋空间委员会和作为缔约方的空间委员会的股东正式签署;
(6)由空间咨询委员会正式签立的每份赔偿协议的副本;
(7)空间咨询委员会所有董事和高级职员的书面辞呈;
(Viii)保荐人、保荐人委员会及其每一方(本公司除外)正式签署的保荐人函件协议书副本;
(Ix)由空间咨询委员会和保荐人正式签立的看跌期权协议副本一份;
(X)特拉华州州务卿的证书,日期不超过五(5)个工作日 截止日期,证明SPAC和合并子公司各自的良好地位;
(Xi)一封日期为美国证券交易委员会宣布登记声明/委托书生效之日致本公司的函件,意在意在以本公司合理满意的形式及实质内容,由空间规划委员会核数师就本公司的财务报表及登记报表/委托书内所载的若干其他财务资料发出的函件(“SPAC审计师函件”),及一封日期为公司特别大会日期的函件,意在表明SPAC核数师以本公司合理满意的形式及实质内容,重申SPAC审计师函件中所作的陈述;
(Xii)由SPAC的法律顾问Katten以公司合理满意的形式和实质向公司提交的法律意见书,日期为每个交付日期;
(Xiii)信托协议预期会交付受托人的与完成业务合并有关的文件、意见及通知,并送交受托人;及
(Xiv)令本公司合理满意的证据(合理令人满意的证据可包括(X)一份或多份由适用的SPAC债权人、供应商或申索人、作为转让人的SPAC和适用的受让人正式签署的转让协议,根据该协议,SPAC欠该债权人、供应商或申索人的债务转让给该受让人,及/或(Y)反映清偿或以其他方式清偿欠SPAC的一名或多名债权人、供应商或申索人的款项的其他文件),证明在有效时间未支付的SPAC费用不超过4,500,000美元。
(B)在关闭时或之前,公司应向空间规划委员会交付或安排交付下列物品:
(I)公司倒闭证书;
(Ii)根据《守则》第897条和第1445条,按照《财政部条例》的规定,正式签署证明本公司股票不是“美国不动产权益”的证明文件,连同向国税局发出的通知,以及令国税局合理满意的证明文件,证明公司已按照《国税局条例》1.897-2(H)(2)节的规定向国税局提交了该证明的通知,日期为截止日期,并由公司的一名高级管理人员签署;
(Iii)由本公司秘书签署的截至截止日期的证书,证明(A)本公司及各主要附属公司的管治文件,以及本公司执行本协议及本协议所属或将会参与的每项附属协议的公司高级人员的在任情况,及(B)授权本公司签署、交付及履行本协议及本协议所属或将会参与的每项附属协议的公司董事会决议;
(Iv)一份国务秘书(或其他适用职位)的证书,该证书是本公司和本公司每一重要附属公司的组织和有资格开展业务的地方,日期不超过截止日期前五(5)个工作日,证明本公司和该司法管辖区内的每一家该等本公司重要附属公司的良好信誉和非拖欠纳税状况;
(V)由本公司妥为签立的认沽期权协议副本;
附件A-23
目录表
(Vi)一份由本公司和本公司的股东签署的《锁定协议》副本;
(Vii)一封日期为美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效之日起,由VASO审计师以SPAC和保荐人合理满意的格式和实质内容写给SPAC和保荐人的关于本公司财务报表和登记声明/委托书中所包含的其他财务信息的慰问函(“VASO审计师安慰函”)和一封日期为SPAC特别会议日期的信,其大意是VASO审计师以SPAC和保荐人合理满意的形式和实质重申VASO审计师安慰函中所作的声明;
(Viii)公司向空间规划委员会提交的法律意见和消极保证函(S),日期为每次交付日期 (九)由公司正式签署的保荐人函件协议副本;及
(X)经修订及重订的登记权协议副本一份,由协议一方的公司股东及协议一方的董事及/或高级管理人员正式签立。
第2.7条不同意见 股东。即使本协议有任何相反规定,任何公司股东(该公司股东,“异议股东”)(A)没有投票赞成或以书面形式同意合并,以及(B)已按照DGCL第262条要求对该公司股份进行评估,且已在所有方面符合DGCL第262条的规定(统称为“异议股份”)的任何公司股份,不得转换为根据第2.1(H)条。自生效时间起及生效后,(I)持不同意见的股份将被取消及消灭,并将不复存在;及(Ii)持不同意见的股东只有权享有根据DGCL第262条授予他们的权利,而无权行使尚存公司或其任何联属公司(包括特殊利益团体)的股东的任何投票权或其他权利;然而,前提是,如果任何持异议的股东实际上撤回或丧失了该等评估权(由于未能完善该等评估权或以其他方式),则该持异议的股东(A)所持有的公司股票将不再被视为异议股份,以及(B)应被视为在生效时间已自动转换为获得交易股份的适用部分的权利 依据下列条件作出的代价第2.1(H)条。每名持不同意见的股东如根据DGCL成为有权就其持不同意见的股份获得付款,则应根据DGCL从本公司收取该等款项。公司应及时向SPAC发出任何通知 本公司收到的关于评估任何公司股份的书面要求、试图撤回该等要求以及根据DGCL收到的与股东的评估权利有关的任何其他文件或文书,SPAC应有机会参与与所有该等要求有关的所有谈判和诉讼。除非事先获得SPAC的书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟),否则本公司不得就任何此等索偿支付或交付任何款项或代价(包括公司股份或SPAC新股)、和解或要约或同意了结任何该等索偿。
第2.8条扣缴。SPAC、本公司、交易所代理及任何其他适用的扣缴代理人有权根据适用税法从根据本协议应付的任何代价中扣除及扣缴(或导致扣减及扣留)根据适用税法须予扣除及扣缴的款项;惟应付予本公司任何服务提供者的任何属补偿性的款项,包括与公司限制性股份奖励有关的款项(视何者适用而定),须由尚存的公司代扣薪俸税,并可按应付予该等公司限制性股份奖励持有人的SPAC新股适用金额的比例,以股份净额扣留的方式予以实现。在根据适用税法扣缴并汇给适用的政府实体的范围内,就本协议的所有目的而言,此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。双方应真诚合作,以消除或减少任何此类扣减或扣留(包括要求和提供任何报表、表格或其他文件,以减少或取消任何此类扣减或扣留)。
附件A-24
目录表
第2.9条采取必要的行动;进一步的行动。如果在生效时间后的任何时间,为了实现本协议的目的并赋予尚存公司对合并子公司和本公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权,有合理需要或适宜采取任何进一步行动,则当时尚存公司和SPAC的现任高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或其他方式采取并将采取所有该等行动,只要该等行动是合法、必要且与本协议不相抵触的。
第三条
关于集团公司的陈述和保证
作为对SPAC各方订立本协议和完成拟进行的交易的诱因,除公司披露时间表适用部分中所述或公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外,对于在执行日期之前至少两(2)个工作日(X)公开提供的在执行日期作出的陈述和保证,以及(Y)在结束日期之前作出的陈述和保证,在每种情况下,不包括“前瞻性陈述”和“风险因素”中提及的披露,以及其中任何其他具有预测性或警告性或与前瞻性陈述有关的披露,公司在执行日期和截止日期向SPAC各方作出如下陈述和保证(明确与较早日期有关的任何陈述和保证除外,在这种情况下,此类陈述和保证在该较早日期是真实和正确的):
第3.1节组织;权威;可执行性.
(A)本公司是根据特拉华州法律注册成立并信誉良好的公司。每个对方集团公司是一个公司、有限责任公司或其他商业实体(视情况而定),并且每个对方集团公司都是合法、有效地组织起来的 根据其各自成立或组织的司法管辖区(如适用)的法律而存在并处于良好地位(或其等价物,如适用)。
(B)每间集团公司均拥有所有必需的法人、有限责任公司或其他适用的权力及授权,以拥有、租赁及经营其资产及物业,以及经营其目前在所有重大方面所进行的业务。
(C)每间集团公司均已根据其业务或其资产及/或物业的所在地所在司法管辖区的法律妥为符合资格、获发牌或注册以开展业务,但如未能符合有关资格则不会合理地预期个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响。
(D)没有任何集团公司违反其任何管理文件。各集团公司均不受任何破产、解散、清盘、重组(正常业务过程中进行的内部重组除外)或类似程序的影响。除本公司重大附属公司外,本公司的任何附属公司均不占集团公司负债的重大部分 作为一个整体。
(E)除所需的公司股东批准外,本公司拥有签署及交付本协议所需的法人权力及授权,而各集团公司亦拥有所需的法人、有限责任公司或其他商业实体(视何者适用而定)的权力及授权,以签署及交付其作为或将会成为立约方的附属协议,以及履行其在本协议及协议项下的责任,以及完成交易。除必要的公司股东批准外,集团公司签署和交付本协议及附属协议以及完成交易已获得所有必要的公司、有限责任公司或其他商业实体的正式授权(视情况而定)。本协议已由各适用集团公司正式签署及交付,并将由各适用集团公司正式签署及交付,并可或将可对各适用集团公司强制执行,前提是已取得所需的公司股东批准。
附件A-25
目录表
第3.2节不违反规定;政府批准。受 收据所需公司股东批准,并假设SPAC各方的陈述和保证的真实性和准确性, 第4.1节,除此之外, 第3.2节在公司披露附表中,集团公司签署和交付本协议或任何附属协议或完成交易均不会(a)与任何集团公司的管理文件的任何规定发生冲突或导致违反任何规定;(b)除(i)向特拉华州州务卿提交合并证书外,及(ii)向证券交易委员会提交(A)注册声明/代理声明及证券交易委员会对其有效性的声明,(B)公司委托书以及SEC对该委托书的任何评论的批准,以及(C)根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条的规定, 与本协议、附属协议或交易有关的要求,要求任何集团公司向任何政府实体备案,或任何集团公司获得任何政府实体的任何同意或批准;(c)导致违反或失责(或产生任何终止、取消或加速权利的权利)任何重大合同或重大租赁或公司员工福利计划的条件或条款(在每种情况下,不论是否发出通知、时间的流逝或两者兼有);(d)导致对任何集团材料公司的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外);或(e)在任何方面违反适用于任何集团公司的任何法律、命令或留置权,但不包括上述规定 第(b)条, (c), (d)和(e),此类要求、违规行为、留置权创设或违约,合理预期不会对公司产生重大不利影响。
第3.3节大写.
(a) 第3.3节(a)本公司披露附表载列本公司的股本权益(包括股本权益的数目及类别或系列(如适用))(须于 第3.3节(a)公司披露表中的所有者权益,统称为“公司股权”)及其截至执行日期的记录(以及据公司所知,仅就公司股份而言,实益)所有权(包括此类持有人持有的百分比权益)。载列的股本权益 第3.3节(A)公司披露附表包括本公司于签立日期及紧接生效日期前已发行及未偿还的所有法定股本或其他股权。关于本公司授予的、已发行和截至签约日期尚未发行的公司限制性股票奖励,第3.3节(A)公司披露附表准确载明(I)持有人姓名、(Ii)受制于此的公司股份数目、(Iii)授出日期、(Iv)其到期日、(V)归属开始日期及归属时间表或归属要求(包括是否会加速及归属于成交及/或任何其他事件)、(Vi)授予公司股权的程度及(Vii)授予公司股权所依据的公司股权计划。自回顾日期起,本公司并无发行任何优先股,本公司目前亦无发行或发行任何优先股。
(B)除适用的小节所述外第3.3节(B)公司披露附表:
(I)并无授权或未偿还的期权、认股权证、合约、催缴股款、认沽期权、认购权、转换权或对本公司有约束力的其他类似权利,就本公司任何股权的要约、发行、赎回、交换、转换、表决、转让、处置或收购作出规定;
(Ii)公司不承担任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销任何股权 自身或他人的利益; 股权;
(Iii)公司不是任何有投票权的信托、委托书或其他协议或谅解的一方,该等协议或谅解与公司的任何
(四)不存在与公司股权有关的合同股权持有人优先购买权或类似权利、优先购买权、首次要约权或登记权;
附件A-26
目录表
(V)没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务,其持有人有权就任何事项与公司股东投票(或可转换为或可交换或可行使为有投票权的证券);及
(Vi)自本协议签订之日起的过去十(10)年内,本公司并未违反任何适用的证券法或根据法律所订立的任何优先购买权或类似权利,该等文件或合同管辖本公司所属(或受其约束)的文件或合同,涉及本公司任何股权的要约、出售、发行或分配。
(C)所有本公司股权已获正式授权及有效发行,且并无违反任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(证券留置权及本公司管治文件所载除外)或适用法律而发行。
(D)所有公司限售股份奖励均已根据适用的公司股权计划及所有适用法律发行,并已按照公认会计原则适当入账。本公司已向SPAC交付真实而完整的公司限制性股票奖励协议表格或其他证明授予公司限制性股票奖励的文件的副本,所有公司限制性股票奖励均由截至本协议日期或之前提供给SPAC的该等文件证明。
(e) 第3.3节(E)公司披露附表载有一份真实及完整的本公司附属公司名单,列明各公司附属公司的名称、法律实体类型及其成立或组织(如适用)及母公司(如全资拥有)或其拥有人(如非全资拥有)的司法管辖权。自追溯日期起至2023年9月30日,不是公司重要子公司的每个公司子公司,如第3.3节(E)在公司披露明细表中,(I)占本公司集团总收入的不到3%(3%),以及(Ii)占本公司集团总资产的不到3%(3%)。任何并非本公司主要附属公司的本公司附属公司,在任何情况下,不论个别或整体而言,其收入、资产或负债对集团公司整体而言均属重大。各公司附属公司的所有未偿还股本或其他股权(如适用)均获正式授权、有效发行、不受优先购买权、转让限制(适用的联邦、州及其他证券法的限制除外)、以及(如适用)已缴足及不可评税,并由本公司(无论直接或间接)全资拥有(合法或实益),且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司并无就任何附属公司订立任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值、影子股票、以股票为基础的业绩单位、利润分享、限制性股权、受限股权单位、其他股权或以股权为基础的补偿奖励或类似权利,亦无权利、可交换证券、证券、“影子”权利、增值权、履约单位、承诺或其他协议责令本公司或任何公司附属公司发行或出售或安排发行或出售任何公司附属公司的任何股权或任何其他权益,包括任何可转换或可行使为任何公司附属公司的股权的证券。本公司任何附属公司并无订立任何合约,要求该等附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何可转换为或可交换或参照该等股本证券衡量的股权或证券,或对任何其他人士作出任何投资。
第3.4条财务报表;没有未披露的负债.
(A)美国证券交易委员会报告中包含真实、完整的下列财务报表(该等财务报表,简称“财务报表”)副本:
(I)本公司及其附属公司于2021年12月31日及2022年12月31日的经审计综合资产负债表,以及截至该日期止财政年度的相关经审计综合全面收益、现金流量及权益综合报表,连同所有相关附注及附表,以及本公司独立核数师的报告(该等报告属无保留意见)(统称“经审计财务报表”);及
(Ii)本公司及其附属公司截至最后资产负债表日期的未经审核综合资产负债表(“未经审核资产负债表”),以及截至该日止九(9)个月期间的相关未经审核综合收益及现金流量表(连同未经审核资产负债表,统称为“未经审核财务报表”)。
附件A-27
目录表
(B)财务报表(I)是根据集团材料公司的账簿和记录编制的;(Ii)财务报表是按照公认会计原则编制的,在所示期间内一直在一致的基础上应用,但附注中可能表明的情况除外,就未经审计的财务报表而言,该财务报表不受脚注和年终调整的限制;(Iii)就经审计财务报表而言,已由根据证券法S-X规则2-01独立并载有集团重大公司核数师的无保留报告,并符合证券法及其下的美国证券交易委员会规则及条例下所有适用的会计要求(包括S-X规则或S-K规则)的PCAOB合资格核数师,按照上市公司会计准则进行审计;及(Iv)在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量,但第(Ii)及(Iii)条中的下列各项除外:(W)如第(Ii)及(Iii)条另有注明,(X)未经审计财务报表不包括附注、附表、权益表、现金流量表及GAAP所规定的披露,及(Y)未经审计财务报表不包括GAAP在第(X)及(Y)条所规定的所有年终调整,预计不会是实质性的,无论是个别的还是总体的,在数量或效果上。本公司并无任何附属公司须遵守交易所法案第13(A)及15(D)条的申报规定。
(c)各集团材料公司的账簿和其他财务记录已在日常业务过程中的所有重大方面准确保存,其中进行的交易为真实交易,各集团材料公司的收入、支出、资产和负债已在所有重大方面适当记录。各集团材料公司均设有“财务报告内部控制”系统(如《交易法》规则13 a-15(f)和15 d-15(f)所定义)足以提供合理的保证:(i)其交易被记录为必要的,以允许按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表,(ii)其交易仅根据其管理层的授权执行及(iii)关于防止或及时发现未经授权收购、使用或处置其财产或资产(统称“内部控制”)。
(d)自回顾日期起,本集团任何重大公司或任何独立会计师或董事会(或其审计委员会)发现或获悉任何(i)任何集团重大公司的内部控制存在“重大缺陷”,(ii)任何集团重大公司的内部控制存在“重大缺陷”,(iii)欺诈,涉及任何集团重大公司的管理层或在任何集团重大公司的内部控制中发挥重要作用的其他员工的投诉、指控、断言或索赔,无论是否重大,或(iv)有关违反会计程序、内部会计控制或审计事项的投诉、指控、断言或索赔,包括任何集团材料公司或其任何子公司的任何员工关于可疑会计、审计或法律合规事宜的信息。
(E)任何集团材料公司均无任何性质的负债须在按照公认会计原则编制的未经审计财务报表中反映,但(I)财务报表中明确列载或备抵的负债或财务报表附注中确认的负债;(Ii)在正常业务过程中在最后一个资产负债表日之后产生的负债(该等负债均非因任何违约或侵权或违法行为而产生、产生、有关、性质或导致);(Iii)根据本协议、附属协议和/或本公司履行本协议或本协议项下的义务而产生的责任,包括因遵守本协议、附属协议和/或附属协议而产生的责任第5.1条;或(Iv)本集团材料公司的顾问及联属公司的费用、成本及开支的责任,包括本集团材料公司因本协议拟进行的交易而产生的法律、会计或其他顾问的责任。
(F)自回顾日期起,并无任何集团材料公司为任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的订约方,或承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的订约方,包括与任何集团材料公司与任何未合并联营公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)之间或之间的任何交易或关系有关的任何合约或安排,或任何“表外安排”(指交易所法令S-K规例第303项所指的安排);如该等安排的目的或预期效果是避免披露涉及本集团任何材料公司的任何重大交易或重大负债。
附件A-28
目录表
第3.5条无公司重大不良影响。自2022年12月31日起至执行日期,本公司并无重大不利影响。
第3.6节缺乏某些发展。自最后资产负债表日期起,各集团材料公司均在所有重大方面的正常业务过程中开展业务。自最后资产负债表日至执行日,没有集团公司采取或不采取任何行动,如果在执行日后采取或不采取,则需要SPAC根据 第5.1节。
第3.7条不动产.
(a) 第3.7条公司披露附表中列出了每项租赁不动产的地址,以及公司或任何公司重大子公司作为该租赁不动产一方的所有租赁(包括所有修订、延期、续订、豁免和其他相关协议)的真实、正确和完整列表(该等租赁,下称“重大租赁”)。就各项重大租赁而言:(i)该等租赁是合法、有效、具有约束力、可强制执行且完全有效;(ii)任何集团重大公司均未向第三方转租、许可或以其他方式授予任何使用或占用租赁房地产或其任何部分的权利(除许可留置权外);(iii)适用的集团材料公司根据该重大租赁,承租人对租赁不动产的占有和安静享用未受到干扰,且不存在与该重大租赁有关的争议;(iv)目前并无集团重大公司违反任何重大租约,亦无发生任何事件或存在任何情况,以致在发出通知或时间届满或两者同时发生的情况下,会构成集团重大公司违反任何重大租约;(v)就本公司所知,概无重大违约、事件或情况存在,以致于发出通知或时间届满或两者兼有后,将构成该重大租赁的任何交易对手的重大违约;(vi)就该重大租赁所存入的任何保证金或其一部分未用于该重大租赁项下的违约或违约,且未全部重新存入;(vii)任何集团材料公司均不欠下或将来将欠下与该材料租赁有关的任何经纪佣金或中介费;(viii)该重大租赁的每一其他方均不是任何集团重大公司的关联公司,且在任何集团重大公司中不拥有任何经济利益;(ix)集团材料公司未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用该租赁不动产或其任何部分的权利;(x)集团材料公司未抵押转让或授予该重大租赁或其任何权益中的任何其他担保权益;及(Xi)该重大租赁产生的不动产或权益上不存在留置权。本公司已向SPAC提供所有重大租赁的真实、正确和完整副本。没有任何集团材料公司拥有任何土地的所有权。
(b)租赁不动产的确定, 第3.7条公司披露表中的不动产包括集团各重要公司业务中使用的所有不动产。
(c)据公司所知,建筑物、材料建筑部件和改进的结构元件、屋顶、地基、停车场和装载区以及机械系统(包括所有供暖、通风、空调、管道、电气、电梯、安保、公用设施和消防/生命安全系统)租赁不动产中包括的设备(统称为“改进”)处于良好的工作状态和维修状态,并足以满足各集团材料公司目前进行的业务运营。不存在影响任何改进的结构性缺陷或潜在缺陷,并且据公司所知,在每种情况下,不存在影响任何改进的事实或条件,这些事实或条件将单独或共同干扰任何集团材料公司业务运营中改进或其任何部分的使用或占用。集团材料公司均未收到有关以下事项的书面通知:(i)影响任何租赁不动产的任何没收、征用或类似诉讼;(ii)任何政府实体将作出的影响任何租赁不动产的任何特别评估或待改善留置权;或(iii)违反任何建筑法规、分区条例、政府法规或影响任何租赁不动产的契约或限制。租赁不动产的每一地块均可直接通往毗邻该租赁不动产的公共街道,且该通道不依赖于租赁不动产中未包括的任何土地或其他不动产权益。任何改进或其任何部分的进入、使用或运营均不依赖于租赁不动产中未包括的任何土地、建筑物、改进或其他不动产权益。据本公司所知,没有记录或未记录的协议、地役权或留置权,这些协议、地役权或留置权对任何集团重要公司目前在租赁房地产上进行的业务的持续访问或运营造成重大干扰。所有的水,油,气,电,蒸汽,压缩空气,电信,下水道,风暴
附件A-29
目录表
及污水处理系统及租赁不动产的其他公用事业服务或系统已安装,并可运作,足以应付各集团材料公司目前的营运,而所有接驳费用或其他类似费用或收费已悉数支付。每项公用事业服务均从毗邻的公共街道或有效的私人地役权进入租赁不动产,以该公用设施服务的提供者或该租赁不动产的附属公司为受益人,并且不依赖于其对未包括在租赁不动产中的任何土地、建筑、装修或其他不动产权益的访问、使用或运营。
第3.8条税务事宜.
(A)各集团材料公司须提交或与其有关的所有所得税报税表及其他重要材料报税表,已根据适用法律及时向适当的政府实体提交(考虑到任何合法获得的提交时间延长)。本集团各主要材料公司所提交或与之有关的所有所得税报税表及其他重要报税表在各重大方面均属真实、完整及正确,并在实质上符合所有适用法律的规定。各集团材料公司已及时向适当的政府实体支付其应缴和应付的所有所得税和其他重大税额(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期和应付)。各集团公司材料公司已及时、适当地扣缴并向适用的政府实体支付与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的任何款项有关的所有所得税和其他重大税额,并在其他所有重大方面遵守与该等扣缴和缴税有关的所有适用法律。各集团材料公司在所有重大方面均遵守与支付印花税以及申报和支付销售、使用、从价和增值税有关的所有适用法律。
(B)在某司法管辖区内,如某集团材料公司没有提交某类报税表或没有缴付某类税项,则该司法管辖区的税务当局并无提出书面申索,指该集团材料公司须或可能须在该司法管辖区提交该类型的报税表,或被要求在该司法管辖区提交该类型的报税表。向亚太区委员会提供的集团材料公司所得税报税表反映了任何集团材料公司被要求免除所得税的所有司法管辖区。
(C)目前并无就任何集团材料公司的任何税项或报税表进行、待决或以书面威胁(或据本公司所知,以其他方式威胁)的法律程序。没有任何集团材料公司在任何司法管辖区启动自愿披露程序,但尚未完全解决或了结。所有针对任何集团材料公司提出或评估的税项重大欠款均已全部及及时(计及适用延期)支付、清偿或撤回,且并无或目前并无该等欠款威胁或建议针对任何集团公司材料公司。
(D)并无任何集团材料公司同意(或已代表其同意)延长或豁免适用于任何税务或报税表的诉讼时效,或任何有关税务征收、评税或欠款期间的延长,而该期间(在实施该等延期或豁免后)尚未届满,且目前并无任何有关豁免或延期的请求待决。任何集团材料公司均不受益于任何延长提交以前未提交的纳税申报单的时间(自动延长的时间不需要获得适用的政府实体的同意)。任何政府实体均未批准或发出任何与任何集团材料公司的税务或纳税申报表有关的私人函件裁决、行政救济、技术建议、更改任何会计方法的请求或其他类似裁决或请求。任何集团公司材料公司就任何税收授予的授权书目前均未生效。
(E)没有任何集团材料公司(I)参与了《法典》第6707A(C)(1)节和《财政部条例》第1.6011-4(B)(2)节(或美国州、地方或非美国税法的任何类似规定)所指的任何“可报告交易”,或(Ii)对纳税申报单采取了任何报告立场,如果不披露,这种报告立场(A)是合理可能的,导致根据《税法》第6662条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)大幅少报联邦所得税而受到处罚,以及(B)未按照《税法》第662第(D)(2)(B)条在纳税申报单上充分披露(或美国州、地方或非美国税法的任何类似规定)。
附件A-30
目录表
(F)就美国联邦及所有适用的州和地方所得税而言,本公司被(并且在过去十(10)年中一直被适当地视为C子章公司)。每一家公司子公司在美国联邦以及所有适用的州和地方所得税方面都得到了适当的对待(并且在其整个存在期间都是如此),因为在第3.8条(F)公司披露附表的内容。还没有做出(或正在等待)改变上述任何规定的选择。
(G)任何集团公司材料公司都不需要在截止日期之后的任何时间内计入任何重大收入项目,或排除任何重大扣除项目,其结果是:(I)在截止日期当日或之前发生的分期付款销售交易,受法规第453条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)的约束;(Ii)为美国联邦所得税目的(或根据州、地方或非美国法律规定的任何类似原则),在截止日期或之前发生的交易;(Iii)根据法典第481(C)条(或任何适用的州或地方税法的任何相应或类似规定)对在截止日期或之前发生或要求的关闭前纳税期间(或由于在关闭前纳税期间使用的不允许的方法所导致的)会计方法的改变;(Iv)在结算日或之前与任何政府实体签订的协议(包括根据守则第7121条订立的“结算协议”);或(V)在结算日或之前发生的公司间交易或存在的任何额外损失账户,在每种情况下,均根据守则第1502条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)在财政部条例中描述。没有任何集团材料公司将现金收付制会计用于所得税目的,也不会因为根据守则第965条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)的选择而被要求在最后一个资产负债表日期之后支付任何款项。任何集团材料公司均不与任何税务机关订立任何结算协议或类似协议或受其约束,而该等协议或类似协议的条款将于最后资产负债表日期后对任何集团材料公司产生影响。
(H)除准许留置权外,任何集团公司材料公司的任何资产均无留置权。
(I)自追溯日期起,并无集团材料公司成为任何关联集团(联营集团除外,其共同母公司为集团材料公司)的成员。任何集团材料公司均不会因《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、继承责任、受让人责任、连带责任、合同责任、法律实施或其他规定(普通课税分摊协议除外)而对任何其他人(任何集团材料公司除外)承担任何实际或潜在的税务责任。除任何普通课税分享协议外,任何集团公司材料公司均不是任何税收分享协议的一方或受任何税收分享协议约束。
(J)集团材料公司的未缴税款(I)于最后结算日并未超过未经审核资产负债表(而非其任何附注)所载的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金),及(Ii)未超过根据集团材料公司过往提交各自报税表的惯例而按截止日期的时间推移调整的该等准备金。
(k)除美国其他州和地区外,集团材料公司(i)没有在其组织管辖范围以外设立办事处、常设机构、分支机构、代理机构或应纳税机构(集团材料公司已提交所得税申报表的司法管辖区除外),或(ii)是或曾经是其组织管辖区以外的任何管辖区的税务居民(该集团材料公司已提交所得税申报表的管辖区除外)。
(L)没有一家集团公司材料公司参与了根据《准则》第368条报告的或意在符合重组资格的交易。没有任何集团材料公司在一项交易中分配另一人的股权,或已由另一人分配其股权,该交易全部或部分受本守则第355条或第361条管治或拟受管治,或以其他方式构成包括本守则第355(E)节所指的“计划”或“一系列相关交易”(按守则第355(E)条的定义)的一部分。
(M)并无任何集团材料公司采取任何行动,或据本公司所知,并无任何可合理预期的事实或情况会阻止该合并符合拟进行的税务处理的资格。并无任何集团材料公司于合并前及考虑合并前,或作为涉及合并计划的一部分,赎回、购买或以其他方式收购其任何股权,或就任何股权作出任何分派。
附件A-31
目录表
(N)自回顾之日起,没有任何集团公司是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。
(O)任何集团材料公司都不是任何合资企业、合伙企业、其他安排或合同的一方,这些合资企业、合伙企业、其他安排或合同被视为或可能被视为合伙企业,用于美国联邦和适用的州和地方所得税目的。
(P)各集团公司材料公司在各方面均遵守所有适用的转让定价法律。本集团材料公司与其任何关联公司之间或之间的所有关联方交易均已充分记录,并已按照适用法律的要求保持一定的距离进行。
(Q)自回顾日期起,并无任何集团材料公司受惠于任何政府实体授予的任何免税额、减税、奖励或类似津贴(纳税人无需申请而普遍可获得的任何该等假期、减税、奖励或类似津贴除外)。
(R)没有任何集团材料公司(I)曾是守则第957节(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)所界定的“受控外国公司”的股东;及(Ii)曾是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”的股东。
(S)各集团公司遵守所有适用的物业法和无人认领财产法,并已及时向适当的政府实体支付根据该法律应支付的所有重大金额。
第3.9节合同.
(A)除适用于第3.9节(A)在公司披露明细表中,没有任何集团公司是任何集团公司的一方,也不受任何集团公司的任何资产约束:
(I)与任何工会、劳工组织、工会或其他雇员代表(每个均为“CBA”)签订的集体谈判协议或其他合同;
(2)与任何材料供应商签订合同;
(Iii)就保留、交易或更改控制权付款或利益、加速归属或任何其他付款或利益作出规定的合约,而该等付款或利益可能或将会全部或部分因完成本协议所拟进行的交易而到期支付;
(Iv)雇用或聘用任何集团公司的任何雇员或其他个人服务提供者的合约,而该合约规定每年的总年薪超过300,000美元,或该集团公司在事前通知三十(30)个历日或更少天数而不再负任何责任时,该集团公司不得终止该合约;
(V)任何集团公司订立、招致、承担或借入任何款项,或发出任何票据、契据或其他证明他人负债或担保债务超过$500,000的个别或合共超过$500,000的合约;
(Vi)对任何集团材料公司的资产的任何重要部分产生任何留置权(许可留置权除外)的合同;
(Vii)包含在集团公司的任何产品或服务中或随集团公司的任何服务一起分发的或以其他方式拥有的材料知识产权的开发合同(不包括与任何雇员或承包商签订的关于在正常业务过程中签订的标准协议形式的合同,根据该协议,该雇员或承包商目前将任何已开发的知识产权的所有权利、所有权和权益转让给集团的一(1)家材料公司);及(Y)任何集团材料公司或其各自的受控关联公司为任何人提供的任何知识产权,而根据该等合同,任何集团材料公司或其各自适用的受控关联公司有任何重大未履行义务,但与任何雇员或承包商签订的合同除外
附件A-32
目录表
在正常业务过程中签订的标准协议格式,根据该协议,该员工或承包商目前将任何已开发知识产权的所有权利、所有权和权益转让给集团材料公司中的一家;
(Viii)(X)解决或避免与知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性有关的任何纠纷的合同(包括同意使用合同和类似合同)与任何集团公司的重大持续义务,(Y)任何集团公司根据其许可任何自有知识产权的合同,或(Z)任何集团材料公司根据其从第三方许可任何知识产权的许可或使用费合同,但商业软件的非排他性许可每年支付总额或替换成本不超过100,000美元;
(九)规定源代码托管或与源代码的披露、许可、发布或托管有关的合同,或以其他方式向任何第三方提供源代码的合同;
(X)规定任何集团公司向任何人或为任何人作出任何出资的合约;
(Xi)合营、合伙、战略联盟或者类似安排的合同;
(Xii)证明任何授权书的合约;
(Xiii)限制或限制,或看来是限制或限制任何集团公司(或在关闭后,SPAC或任何集团公司)(X)在任何司法管辖区从事或竞争任何行业或业务活动的合同,或(Y)收购任何产品或资产或接受任何人的服务或出售任何产品或资产或为任何人提供服务的合同;
(Xiv)约束任何集团公司遵守下列任何限制或条款的合同:(V)关于任何人的“最惠国”或类似条款;(W)规定与任何其他人分享任何收入或节省成本的条款;(X)“最低购买量”要求;(Y)优先购买权或第一要约权(与不动产租赁有关的权利除外),或(Z)“要么接受要么支付”的条款;
(Xv)任何集团公司向任何第三方(包括在任何地理区域或就任何集团公司的任何产品或服务)授予任何赞助权或独家营销、销售代表关系、特许经营、寄售、分销或任何其他类似权利的合同;
(Xvi)涉及自2021年12月31日以来的任何程序或受威胁的程序的和解、调解或类似协议的合同,(Y)与任何政府实体的合同,或(Z)关于任何集团公司在执行日期后将有任何未尽义务的任何争议的合同;
(Xvii)任何集团公司作为承租人的合约,或根据该合约持有或经营由任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外);
(Xviii)关于正在进行的非招标义务的合同(适用的集团公司的标准销售条款和条件或标准形式的雇佣协议中规定的与适用的集团公司的任何雇员签订的非招标协议,其副本以前已交付空间规划委员会,或任何集团公司就可能的商业交易订立的保密协议除外);
(Xix)任何集团公司出租或准许任何第三者持有或经营由任何集团公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的合约,但每年租金总额不超过50,000元的合约除外;
(Xx)要求任何集团公司在合同有效期内作出超过500,000美元的任何资本承诺或资本支出(或一系列资本承诺或支出)的合同;
(Xxi)规定任何集团公司为任何人(任何其他集团公司除外)的法律责任提供担保的合约,或任何人(集团公司除外)依据该合约为集团公司的法律责任提供担保的合约;
附件A-33
目录表
(Xxii)证明与任何重大利率、货币或其他对冲安排有关的任何协议的合同;
(Xxiii)规定由任何集团公司作出赔偿的合约,但如该等合约是在正常业务过程中订立的,且对集团公司整体而言并不重要,则属例外;
(Xxiv)关于任何集团公司未来处置或收购(X)任何业务(无论是通过合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式)或(Y)任何重大资产或财产的合同,但(I)与本协议拟进行的交易有关的任何协议、(Ii)与可能出售本公司有关的任何保密或类似协议、或(Iii)在正常业务过程中购买或出售库存的任何协议除外;
(Xxv)与任何集团公司对(X)任何业务(不论是以合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式)或(Y)在回溯日期后订立或完成的任何重大资产或财产(在正常业务过程中出售存货除外)的任何已完成处置或收购有关的合约;
(Xxvi)涉及在签立日期或之后可能支付任何收益或类似或有负债的合同,但不包括与集团公司员工的任何雇佣协议;或
(Xxvii)证明任何关联交易的合同。
(B)要求列明的每份合同第3.9节(A)公司披露附表(每一份均为“重大合同”)具有十足效力,并可针对适用的集团公司一方以及据本公司所知的相互一方强制执行。公司已将每份材料合同(包括其所有证物及其所有修订、豁免或其他变更)的完整、准确的副本交付给SPAC,或提供给SPAC供其查阅。就所有重大合约而言,本集团任何重要材料公司或据本公司所知任何该等重大合约的任何其他一方并无违反或违反该等重大合约(或被指违反或违反该等重大合约),而任何重大合约并不存在任何事件或情况,以致任何集团公司或(据本公司所知)该等重大合约的任何其他一方在每种情况下都会构成该等重大合约项下的违约或违约,但个别或整体上并不合理预期的情况除外。对适用的集团公司具有重要意义。于过去十二(12)个月内,并无任何集团公司收到任何书面或(据本公司所知)任何重大合约项下重大违约或重大违约的口头申索或通知。据本公司所知,并无任何事件个别或连同其他事件合理地预期会导致任何集团公司或(据本公司所知)任何其他订约方(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)在任何重大合约项下发生重大违约或重大违约。于过去十二(12)个月内,并无任何集团公司接获任何重要合约任何其他订约方的书面通知,表示该等订约方有意终止或不续订该等重要合约。
(c) 第3.9节(C)公司披露明细表列出了材料供应商名称和适用集团公司在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间向其支付的金额的完整和准确的清单。自2022年12月31日以来,(I)并无任何材料供应商取消、终止或重大不利改变其与任何集团公司的关系,或据本公司所知,并无威胁要取消、终止或重大不利改变其与任何集团公司的关系,及(Ii)任何集团公司与任何材料供应商之间并无重大纠纷。
第3.10节知识产权.
(a) 第3.10节(A)公司披露附表载有一份完整而准确的清单,列明由集团材料公司(统称为“公司注册知识产权”)拥有、以集团材料公司名义提交或获独家许可的每项专利、颁发或注册的知识产权及前述申请。本公司注册的所有知识产权均为存续、有效和可执行的知识产权。集团材料公司(I)是所有已有知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者,及(Ii)根据有效及可强制执行的许可,对各集团材料公司的业务所使用、必需或发展的所有其他知识产权拥有足够的权利,且在第(I)及(Ii)条的每项情况下,除准许留置权外,不享有任何留置权。本公司注册知识产权或其他拥有的知识产权均不受任何限制任何集团公司材料公司使用、强制执行、披露或许可的未决命令的约束。
附件A-34
目录表
(b)据本公司所知,在过去六(6)年内,任何集团材料公司或任何集团材料公司的任何以前或目前的产品、服务或业务运营均未侵犯、挪用或以其他方式违反,或目前正在侵犯、挪用或以其他方式违反任何人士的任何知识产权。在过去六(6)年内,没有任何集团公司收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知,指控任何此类侵权、盗用或其他违规行为(包括任何要求此类集团公司应许可或禁止使用任何知识产权的索赔)或质疑任何公司注册知识产权或其他自有知识产权的所有权、注册、有效性或强制执行。在过去六(6)年内,没有任何集团公司针对第三方提出任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知,声称任何侵权、盗用或其他违规行为(包括任何要求该第三方应许可或禁止使用任何知识产权的索赔)。据本公司所知,没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何本公司注册知识产权或其他拥有的知识产权。所有公司注册的知识产权均已按照适用政府实体的所有适用规则、政策和程序进行起诉,目前与该等自有知识产权相关的所有注册、维护和续期费用均已支付,要求提交的所有相关文件、记录和证书均已提交,相关专利、版权、商标和其他知识产权均已提交。商标或其他当局在美国,欧盟或其他司法管辖区。
(C)各集团材料公司已采取商业上合理的措施,保护其所有商业秘密和该集团材料公司拥有的所有其他机密信息的机密性。除适用法律另有规定外,任何集团公司未向任何人披露该等商业秘密或机密信息,但须履行法律上公认的保密义务的人士或根据限制此等人士披露及使用该等商业秘密或机密信息的书面协议者除外。参与任何集团材料公司的任何知识产权的创作、构思、创造、缩减、实施或开发的每一人,已通过有效的书面转让或法律实施,将该知识产权的所有权利、所有权和权益转让(根据目前的转让授予)给集团材料公司。据本公司所知,没有任何人违反任何此类保密或知识产权转让协议。
(D)根据书面保密协议,除托管代理人或承包商、顾问或开发商外,没有任何构成所拥有知识产权的源代码被披露、许可、发布、托管或提供给任何第三方。本协议的签署、交付和履行以及本协议中计划进行的交易符合且不会触发适用于每个集团材料公司披露或许可任何商业秘密或源代码的任何要求。所拥有的知识产权中包含的任何软件,均不会以要求或将要求公开分发任何软件的方式链接到或集成到根据“开源”、“版权保留”或类似许可证(包括经开源计划批准并在http://www.opensource.org/licenses,GPL、AGPL或其他开源软件许可证中列出的任何许可证)许可的任何代码,或要求允许此类软件的任何其他被许可人修改、制作衍生作品或对任何此类软件进行反向工程。
(e)本协议预期的交易不得损害任何集团材料公司对任何知识产权的任何权利、所有权或权益,并且在交易完成后,任何集团材料公司的业务运营中使用的、必要的或开发的所有知识产权将由以下各方拥有:根据与相关集团材料公司在交割前拥有、许可或使用知识产权的条款和条件相同的条款和条件,许可给集团材料公司或可供集团材料公司使用,无需支付任何额外金额或对价。所有公司注册知识产权和其他自有知识产权在交割后立即可由相关集团材料公司完全转让、授权和许可。
第3.11节提供的信息。集团公司或其代表所提供或将提供的资料,以供纳入或以参考方式纳入注册说明书/委托书内,不得包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述所需的重大事实,以使其中的陈述(A)在注册说明书/委托书被美国证券交易委员会宣布生效时不具误导性;(B)在公司委托书被美国证券交易委员会宣布生效时不具误导性;及(C)不
附件A-35
目录表
在SPAC特别会议、公司特别会议或闭幕时,(在每种情况下,须遵守由集团公司或代表集团公司提供的材料中所载的或该等申报和/或邮寄中所包含的资格和限制);为免怀疑,集团任何公司均不对注册声明/委托书中以引用方式作出或纳入的声明作出任何保证或陈述,(或其任何修订或补充)基于任何SPAC方或任何其他方或其各自关联公司提供的信息。公司委托书应在所有重大方面遵守(如适用)交易法及其颁布的规则和条例的规定。
第3.12节诉讼。除非按照第3.12节根据本公司的披露表,自回顾日期起,概无任何集团材料公司或彼等各自的法律财产或权益财产,或据本公司所知,任何集团材料公司的任何董事、高级管理人员、经理或雇员以各自身份或与本集团任何材料公司的业务有关的身份,面临或以其他方式受到威胁或威胁的法律程序或命令(包括由任何政府实体提出或向任何政府实体提出或威胁的)。没有任何集团材料公司针对任何其他人的诉讼待决、发起或威胁,自回顾日期以来,也没有任何此类诉讼。
第3.13节经纪业务。但下列费用除外(包括善意估计在交易结束时到期和应付的金额)第3.13节根据公司披露时间表(有关费用应由本公司独家负责),任何经纪、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士无权根据本公司或其任何联属公司或其代表作出的安排,获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪手续费、发现者手续费或其他佣金。
第3.14节劳工事务.
(A)据本公司所知,各集团材料公司在美国受雇的所有雇员均可合法地受雇于适用的美国集团材料公司。除合理预期不会对本集团任何材料公司造成重大负债外,本集团任何材料公司使用或曾经使用其服务的自由职业者、顾问或被视为自雇人士的其他合同方,均不能有效地声称与本集团任何一家材料公司存在雇佣关系。集团公司已向SPAC提交了截至2023年10月31日各集团公司的所有董事、经理和高级管理人员的完整名单,以及(I)姓名或员工编号,(Ii)根据《公平劳工标准法》或类似的州法律被归类为豁免或非豁免类别,(Iii)职称,(Iv)休假状况(包括休假类型和预期回归日期),(V)雇用实体,(Vi)全职或兼职身份,(Vii)工作地点,和(Viii)薪酬(即,当前年度基本工资、工资率或费用(视情况而定),以及当前目标奖金和/或佣金机会(如果有)。
(B)任何集团材料公司均不是任何CBA的一方或受任何CBA约束,任何集团材料公司的任何员工均不代表任何工会、雇员组织或其他劳工组织各自受雇于任何集团材料公司。在过去三(3)年中,任何集团公司的工会或其他劳工组织或员工团体都没有要求认可或认证,目前没有任何陈述或认证程序待决,据本公司所知,可能会向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提起诉讼或提起诉讼。据本公司所知,没有针对任何集团材料公司员工的持续或威胁的工会组织活动,在过去五(5)年中也没有发生过或受到威胁的此类活动。自回顾日期起,并无任何实际或据本公司所知威胁不公平的劳工行为指控、重大劳工申诉、罢工、罢工、停工、拖慢进度、纠察、手工付款、重大劳资仲裁或其他重大劳资纠纷。本集团任何材料公司均不向其任何员工或代表本集团任何材料公司任何员工的任何工会、劳工组织或工会或其他员工代表,就本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成,承担任何通知、信息、谈判、同意或咨询义务。
附件A-36
目录表
(C)据本公司所知,本集团各主要公司自回顾日期起,在所有实质方面均遵守与劳工、雇佣及雇佣惯例有关的所有适用法律,包括有关雇佣条款及条件、工资及工时、分类(包括雇员及独立承包人的分类,以及根据《公平劳工标准法》及适用的州及地方法律将雇员适当分类为豁免雇员及非豁免雇员)、平等机会、雇佣骚扰、歧视或报复、限制性契诺、薪酬透明度、残疾权利或福利、父母福利、可获得性、薪酬公平、工人补偿、平权行动、这些领域包括:新冠肺炎、集体谈判、工作场所健康和安全、移民(包括为所有员工填写表格I-9和适当确认员工签证)、告密、平等机会、工厂关闭和裁员(包括WARN法案)、员工培训和通知、劳动关系、员工休假、带薪休假、失业保险和缴纳社会保障、员工公积金和其他税收。
(D)并无任何重大诉讼待决,或据本公司所知,任何集团材料公司的任何现任或前任雇员或个人独立承包商,或为任何集团材料公司提供服务的其他工人,并无针对任何集团材料公司的重大法律程序待决或受到威胁。
(E)自回顾日期起,任何集团材料公司并无参与或承担任何单一雇主、共同雇主或共同雇主对任何受雇于或曾经受雇于第三方或受雇于任何集团材料公司并向任何集团材料公司提供服务的个人提出的索赔、诉讼或命令,或对此承担任何责任,而据本公司所知,向任何集团材料公司提供该等个别工人的每一名第三方实质上遵守所有适用的劳工及雇佣法律。各集团材料公司均已采取合理步骤,以确保其不是任何该等个别工人与任何第三方的单一雇主、共同雇主或共同雇主。
(F)除合理预期不会对任何集团材料公司造成重大负债外,自回顾日期起,(I)各集团材料公司已扣留法律或协议规定须从其各自雇员的工资、薪金及其他付款中扣留的所有款项;(Ii)集团材料公司概不对任何拖欠工资、补偿、税款、罚款或其他款项负责;(Iii)各集团材料公司已及时向其所有现任或前任雇员及个别独立承包人支付应付或代表该等现任或前任雇员或个别独立承包人支付的所有工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费及解约金、费用、开支补偿、福利及其他补偿;以及(Iv)已向或正在向任何集团材料公司提供服务,并已被归类和视为(X)独立承包商、顾问、租赁员工或其他非员工服务提供者,或(Y)获豁免员工的每名个人,已就所有适用法律(包括与工资和工时及税法有关的法律)被适当地归类并视为此类员工。本集团材料公司概无就拖欠任何信托或其他基金或任何政府实体的失业补偿金、社会保障或任何集团材料公司人员的其他福利或义务(在日常业务过程中支付的款项除外)承担重大责任。
(G)任何集团材料公司的高级管理人员或主要雇员的年化基本薪酬在250,000美元或以上的情况下,并无在关闭后的首十二(12)个月内发出通知表示有意终止其与任何集团材料公司的关系。
(H)据本公司所知,任何集团材料公司的现任或前任雇员、独立承包商或其他个人服务提供者,在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、咨询协议、保密协议、发明转让协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务中的任何条款,该等义务是欠(I)任何集团材料公司,或(Ii)任何第三方关于该人士受雇或聘用于集团材料公司的权利的。
(I)除下列所列者外第3.14节(I)在公司披露明细表中,自回顾日期以来,(I)没有(A)向任何集团材料公司提出或向其提出任何与性骚扰、性行为不当、其他骚扰、歧视、报复或其他重大政策违规有关的指控或正式或非正式投诉,或(B)就本公司所知,发起、提起或威胁针对任何集团材料公司的任何其他诉讼,
附件A-37
目录表
任何集团材料公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、经理、员工、承包商、代理人或个人服务提供商,以及(Ii)任何集团材料公司的现任或前任董事、高级管理人员、经理、员工、承包商、代理人或个人服务提供商,未就性骚扰、性行为不端、其他骚扰、歧视、报复或重大违反政策的指控,订立任何和解协议。概无本集团材料公司合理预期会就任何该等指控或诉讼承担任何重大责任,亦无知悉任何该等指控或诉讼如为公众所知,会令本集团任何材料公司蒙受重大损害。
(J)自2020年3月1日以来,任何集团公司的员工裁员、设施关闭或关闭(无论是自愿还是通过命令)、有效人数的减少、休假、临时裁员、材料工作计划的改变或工时的减少,或工资或工资的减少,或影响到员工或个人独立承包商的其他劳动力变化,目前未发生过,也未被计划或宣布,包括由于新冠肺炎或任何政府实体针对新冠肺炎或为回应新冠肺炎而制定的任何法律、命令、指令、指导方针或建议的结果。本集团概无材料公司就新冠肺炎承担任何与雇佣有关的重大责任。据本公司所知,任何集团公司的现任或前任员工均未就新冠肺炎向任何集团公司提出或威胁提出任何索赔。
(K)自回顾日期起,本集团并无任何材料公司实施任何工厂关闭或裁员以触发WARN法案下的通知要求,目前亦无任何WARN法案下的未清偿责任,且目前并无计划或宣布该等工厂关闭或裁员。
第3.15节员工福利计划.
(a) 第3.15节(A)公司披露明细表列出了任何集团公司材料公司的每个公司员工福利计划的清单。对于每个公司员工福利计划,公司已向SPAC提供(I)当前计划文件(及其所有修正案)、(Ii)最新简要计划说明(及其所有重大修改摘要)、(Iii)从国税局(IRS)收到的最新决定、咨询或意见书、(Iv)最近提交的5500表格年度报告及其所有时间表和附件的三(3)份真实而完整的副本,(V)最新精算估值报告,(Vi)所有相关保险合同,信托协议或其他筹资安排,以及(7)与任何政府实体的所有非例行通信。
(B)(I)没有提供任何公司员工福利计划,也没有任何集团公司有任何责任向任何人提供退休人员、离职后所有权或离职后健康或人寿保险或任何其他退休人员、离职后所有权或离职后福利型福利,但根据《公司法》第4980B条或任何类似的州法律的规定,承保人将为此支付全部费用;(Ii)没有公司员工福利计划,也没有集团公司赞助、维持或贡献(或被要求提供)的任何材料公司,任何集团材料公司在ERISA第3(37)节所定义的“多雇主计划”下或与之相关的任何责任(包括ERISA附属公司的责任)、“确定的福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)或受ERISA第四章或本守则第412或430节约束的计划,以及(Iii)任何集团材料公司对ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”作出贡献或承担任何责任(包括因ERISA附属公司的责任)。没有公司雇员福利计划是(X)守则第413(C)节或ERISA第210节所指的“多雇主计划”,或(Y)“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)节所界定)。任何集团公司材料公司在ERISA第四章下没有任何责任,或有理由预期有任何责任,因为根据守则第414节被视为与任何其他人一起被视为单一雇主。
(C)根据守则第401(A)节的定义,每个拟符合(或已符合)规定的公司员工福利计划已及时收到或可能依赖美国国税局的当前有利决定或咨询或意见信,且未发生任何合理预期会导致丧失符合税务资格的地位或对该公司员工福利计划的资格产生不利影响的事件。每个公司员工福利计划的建立、运作、维护、资金和管理,在所有重大方面都符合其各自的条款,并在所有重大方面符合所有适用的法律,包括ERISA和守则。没有发生《守则》第4975条或ERISA第406或407条所指的不受ERISA第408条豁免的“被禁止交易”,也没有发生违反受托责任(根据ERISA确定)的情况。
附件A-38
目录表
公司员工福利计划,并且,据公司所知,任何公司员工福利计划的服务提供商都没有导致任何在该含义内的“被禁止交易” 《守则》第4975条或《ERISA》第406条或第407条中未根据《ERISA》第408条予以豁免的条款。不存在针对任何公司员工福利计划或任何公司员工福利计划资产的未决或威胁索赔或程序(常规和无争议的福利索赔除外)。各集团材料公司均已在所有重大方面遵守患者保护及平价医疗法案的要求,包括二零一零年的健康护理及教育协调法案(统称“ACA”),且集团材料公司概无根据ACA(包括守则第6055及6056节(视何者适用而定)或根据守则第4980H、4980B或4980D条的申报要求)招致任何罚金或税款(不论是否经评估)。就每个公司员工福利计划而言,所有到期的供款、分配、报销和保费支付已根据该公司员工福利计划的条款和适用法律的要求及时支付,而截至截止日期或截止日期之前的任何期间的所有供款、分配、报销和保费支付尚未支付或适当应计。
(D)本协议的签署或交付,或本协议预期的交易的完成,均不会单独或与任何其他事件一起,直接或间接地导致:(I)根据公司员工福利计划或其他规定,任何集团材料公司的任何现任或前任高级职员、雇员、经理、董事或个人独立承包商应得或必须获得的任何补偿或利益;(Ii)增加以其他方式应支付或必须提供给任何现任或前任高级职员、雇员、经理、董事、经理、任何集团材料公司的个人独立承包商或其他个人服务提供商根据公司员工福利计划或以其他方式,(Iii)导致根据公司员工福利计划或以其他方式支付、归属或资助或没收任何该等福利或补偿的时间加快,(Iv)导致任何集团材料公司向任何集团材料公司的任何现任或前任高级管理人员、员工、董事、经理、个人独立承包商或其他个人服务提供商提供全部或部分未偿还贷款,或(V)限制或限制任何集团材料公司或SPAC合并、修订或终止任何公司员工福利计划的能力。
(E)每个公司员工福利计划或其他安排,在任何部分都是本守则第409a节所指的“非限制性递延补偿计划”,均已按照本守则第409a节及其下所有重要方面的适用指引进行记录、运作和维护。任何人对任何集团材料公司都没有任何现成或或有权利被计入总收入 为该人所招致的任何税项,包括根据守则第409A或4999条或其他规定而招致的任何税项,支付、补偿或以其他方式获得弥偿或赔偿。
(F)本协议的签署或交付或本协议预期的交易的完成,无论是单独还是与任何其他事件一起,都不会导致支付或提供任何可能单独或与任何其他金额或利益一起构成“降落伞付款”的金额或利益(如守则第280G(B)(2)节所定义)。
(g) 第3.15节(G)公司披露明细表列明,截至本公告日期,各集团材料公司与任何未付和应计奖金、遣散费和递延补偿有关的所有债务,无论是否应计或提供资金(包括作为递延收购价格应支付的递延补偿)。
第3.16节保险。于签立日期,本集团材料公司与保险承运人就包括签立日期的保单年度(统称为“保单”)就本集团材料公司的资产、物业及员工的经营风险及风险,维持财产、伤亡、工伤赔偿、职业线、忠诚度及其他保险。每一份保险单均可对适用的集团材料公司强制执行,任何集团材料公司均未收到任何此类保险单的书面取消或终止通知。根据每份此类保单应支付的所有保费均已按照每份此类保单的条款支付。没有任何集团公司发生重大违约或重大违约,也没有采取任何行动或没有采取任何行动,以在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成重大违约或重大违约
附件A-39
目录表
根据或允许任何保险单的保费大幅增加、取消、承保范围大幅减少、重大拒绝或不续期。于签立日期前十二(12)个月内,并无任何集团重大公司根据任何保险单就任何保险单承保人拒绝承保或在任何重大方面提出争议而提出重大索偿。
第3.17节遵守法律;许可.
(A)(I)自回顾日期起,各集团公司在各重大方面均遵守适用于该集团公司行为的所有法律及命令,及(Ii)自回溯日期起,并无任何集团公司收到任何人士的书面或口头通知,指称其实质违反或不遵守任何该等法律或命令。
(B)据本公司所知,各集团材料公司持有法律规定各适用政府实体就其资产及物业的拥有权及使用或目前进行的业务(统称为“许可”)所需的所有重大许可、执照、登记、批准、同意、认可、豁免、豁免、变更、证书及授权,并遵守该等许可的所有条款及条件,除非合理地预期未能取得该等许可对本集团公司的整体业务具有重大意义。所有许可证均属有效,并具十足效力及作用,任何许可证均不会因本协议拟进行的交易完成或与完成交易有关而终止。任何集团材料公司均不会在任何许可证下违约,也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而合理预期会构成任何许可证下的违约的情况,且没有任何诉讼待决或书面威胁,暂停、撤销、撤回、修改或限制任何许可证的方式已经或将合理地预期会对适用的集团材料公司使用该许可证或开展其业务的能力产生重大影响。每张许可证将在关闭后立即继续全面有效。
第3.18节环境问题。(A)据本公司所知,自回顾之日起,各集团材料公司在所有重要方面均遵守所有环境法律,其中包括并已包括获得、维护和遵守环境法所要求的任何许可;(B)(I)没有任何集团材料公司收到任何关于任何环境法下的重大违反或重大责任的通知或命令,以及(Ii)据本公司所知,没有针对任何集团材料公司的与任何环境法下的重大违反或材料责任有关的未决或威胁诉讼;(C)任何集团材料公司均未使用、产生、制造、分发、销售、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放、暴露于或拥有、租赁或经营任何受危险材料污染的财产或设施,从而导致或将导致任何集团材料公司根据环境法承担或将承担任何物质责任;及(D)任何集团材料公司均未根据环境法承担、承担或受制于任何其他人的任何物质责任,或就每种情况下的任何物质责任提供赔偿。本集团材料公司已向亚太区提供与本集团任何材料公司或其各自目前或以前的物业、设施或业务有关的所有环境及健康及安全评估、报告及审核及所有其他重要材料文件的真实及正确副本,而该等文件均由本集团任何材料公司所拥有或控制。
第3.19节资产的所有权和充分性。各集团材料公司对其所有重大个人财产、资产、物业、权利及权益(不论是有形或无形的)拥有独家、良好及可出售的所有权,或(如属租赁或转租资产)拥有可强制执行的租赁权益,或如属获许可资产,则拥有有效许可证,且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响(统称为“资产”)。该等资产构成本集团各主要材料公司于结业后进行业务所需的所有重大资产、物业、权益及权益,因其于签立日期前十二(12)个月已运作。
第3.20节关联交易。除正常的雇佣关系及补偿和福利外,(X)任何集团材料公司一方面与任何利害关系方或利害关系方的任何“直系亲属”成员(如交易法第16a-1条所界定)之间没有任何合同(适用的管理文件除外),以及(Y)没有利害关系方
附件A-40
目录表
或利害关系方的任何“直系亲属”成员(定义见交易法第16a-1条):(I)欠任何集团材料公司任何款项;(Ii)拥有任何有形或无形的财产或权利,由任何集团材料公司使用;或(Iii)拥有任何形式的直接或间接权益,或控制或是董事的任何高管、雇员、经理、股权持有人、合伙人或成员,或其顾问、贷款人或借款人,或有权分享其利润,任何集团公司材料公司(持有上市公司股票少于2%(2%)的所有权除外)(第(X)和(Y)款所述的此类交易或安排,“关联交易”)。
第3.21节贸易与反腐败合规.
(A)本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,其各自的董事、高级管理人员、经理或雇员或代表本公司任何附属公司行事的任何代理人或第三方代表在过去五(5)年内均不是或曾经是受制裁人士。本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,其各自的任何董事、高级管理人员、经理或雇员或代表其任何子公司的公司的任何代理人或第三方代表在过去五(5)年中:(I)在任何受制裁个人或任何受制裁国家经营、与其开展业务或以其他方式与任何受制裁个人或任何受制裁国家进行交易或交易,在任何情况下,违反与任何集团材料公司的业务有关的适用制裁;(Ii)从事任何货物、软件、技术、数据或服务的任何出口、再出口、转让或提供,而没有或超出适用法律规定的任何必需或适用许可证或授权的范围;或(Iii)在任何情况下,违反(A)任何适用制裁或(B)任何适用法律或美国反抵制要求(统称“贸易管制”),在任何情况下,与任何集团公司材料公司的业务有关。
(B)在过去五(5)年内,就任何集团材料公司的业务而言,本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,任何集团材料公司的任何董事、高级人员、经理或雇员,或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或第三方代表:(I)曾行贿、授权、索要或收受任何贿赂或任何非法回扣、支付、影响付款或回扣,(Ii)设立或维持或正在维持任何非法的金钱或财产基金,(3)使用或正在使用任何资金用于任何非法捐款、礼物、招待、招待、旅行或其他非法开支,或(4)直接或间接地向或从任何政府实体或任何其他人支付、提供、授权、便利、收受或承诺支付或收受任何款项、捐款、礼物、娱乐、贿赂、回扣、回扣、财务或其他利益或任何其他有价值的东西,不论形式或金额,均违反适用的反腐败法律。
(C)于签立日期,自回顾日期起,并无任何诉讼或命令指称任何集团公司或其代表违反任何贸易管制或反贪污法。
第3.22节数据保护.
(A)据本公司所知,自回顾日期起,各集团重大公司(I)在所有重大方面均遵守所有资料私隐及保安规定,及(Ii)并未接受任何政府实体就资料私隐及保安规定进行的任何监管审核或调查。本公司及其各联营公司已采取商业上合理的步骤,以确保其拥有和控制的所有个人信息受到保护,不受未经授权的丢失、访问、使用、修改、披露或其他使用或滥用的影响,且没有发生任何据称、怀疑、可能或实际违反安全规定或其他丢失、被盗、未经授权访问或滥用任何个人信息的情况,集团材料公司也没有向任何数据主体或政府实体提供或被要求提供任何关于个人信息的通知。
(B)据本公司所知,各集团材料公司均拥有有效及合法的权利(不论以合约、法律或其他方式),以获取或使用由该集团材料公司或其代表处理的与使用及/或经营其产品、服务及业务有关的所有重大个人资料及材料业务资料。本公司或其任何联属公司均未收到任何书面要求、投诉或反对本公司从任何资料保护中收集或使用个人资料
附件A-41
目录表
权威机构或任何其他第三方(包括数据主体)。没有任何个人因违反任何数据隐私和安全要求而获得本公司或其任何关联公司的赔偿,也没有针对此类赔偿的书面索赔尚未解决。
(C)本公司或其任何联属公司均不“出售”任何“个人信息”,该术语在适用的数据隐私和安全要求下定义,除非符合适用的数据隐私和安全要求。本协议的签署、交付和履行以及本协议中预期的交易的完成,在所有重要方面都符合并将遵守所有数据隐私和安全要求以及与公司或其任何关联公司约束的与个人信息隐私和安全有关的其他适用合同承诺。
第3.23节资讯科技.
(A)IT系统和所有专有软件:(I)在所有重要方面以及本公司或其任何关联公司要求的其他方面,IT系统和所有专有软件都处于足够良好的工作状态,并根据各自的文件和功能规范运行和运行,足以满足其当前进行的各自业务的运营,包括容量、可扩展性和及时满足当前和预期峰值的能力;以及(Ii)没有任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”,“勒索软件”或“蠕虫”(这类术语在软件行业中通常被理解)或其他恶意代码。
(B)本公司及其各联营公司已就其IT系统实施符合普遍接受的行业惯例的商业合理备份、安全及灾难恢复技术。本公司及其各联营公司已采取商业上合理的步骤(I)保护IT系统的机密性、完整性、可访问性和安全性,使其不受任何人的任何盗窃、腐败、丢失或未经授权使用、访问、中断或修改,以及(Ii)保护IT系统不受任何错误、病毒、恶意软件或其他有害、禁用或破坏性代码、例程或进程的影响。本公司及其附属公司已制定商业上合理的备份、灾难恢复和业务连续性计划、政策和程序,并定期审查、更新和实施该等计划、政策和程序(包括例如通过模拟和培训演习)。
(C)自回顾日期起,并无发生任何指称、怀疑、可能或实际发生的资讯科技系统保安事故或违反保安规定或未经授权进入资讯科技系统,而就任何资讯科技系统而言,并无任何故障、故障、持续不合标准的表现或其他影响该等系统的不利事件,导致本公司或其任何联属公司的业务或业务的运作受到重大干扰或中断,而该等事故或事故并未在所有重大方面获得补救或更换。
第3.24节合规性.
(A)任何集团公司涉嫌违反联邦食品、药品和化妆品法、公共卫生服务法、美国食品和药物管理局(FDA)的法律、受控物质法或FDA或其他类似政府实体颁布的任何类似法律,负责监管药品或医疗器械产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口,并无诉讼待决或据公司所知受到威胁。
(B)各集团材料公司持有可由任何设备监管机构发出的所有必要许可证,以开展该集团材料公司目前进行的业务,以及目前进行的其任何产品或候选产品(统称为“集团材料公司候选产品”)的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销、进口或出口(统称为“集团材料公司候选产品”)的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进口或出口(统称为“集团材料公司候选产品”)(该等许可证统称为“集团材料公司监管许可证”),且未有(I)该等集团材料公司监管许可证被撤销、撤回、暂时吊销、取消或终止,或(Ii)以任何不利方式修改。第3.24节公司披露时间表确定并列出了每个(A)集团材料公司监管许可证和(B)集团材料公司候选产品。每家适用的集团材料公司及时维护并在所有重要方面遵守集团材料公司的监管许可,自回顾日期以来,尚未收到任何书面通知或通信,或据公司所知,
附件A-42
目录表
任何设备监管机构就(W)任何集团材料公司监管许可证的任何条款或要求的任何实质性违反或未能实质性遵守,或(X)任何集团材料公司监管许可证的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改的其他通信。本公司已直接或通过美国证券交易委员会报告向SPAC提供集团材料公司拥有或控制的任何集团材料公司拥有或控制的与集团材料公司候选产品以及集团材料公司候选产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和/或进出口有关的所有信息,包括(如果有)以下内容的完整副本:(Y)不良事件报告;临床前、临床和其他研究报告和材料研究数据;检查报告、不良发现通知、无标题信函、警告函、备案文件和信函以及与任何设备监管机构之间的其他书面通信以及与任何设备监管机构的会议记录,以及(Z)类似报告、材料研究数据、通知、信函、文件、通信和与任何其他政府实体的会议纪要。所有这些信息都是准确和完整的。
(C)在适用的范围内,由任何集团材料公司或代表任何集团材料公司进行或赞助的所有临床、临床前及其他研究和测试,或任何集团材料公司或其任何现有产品或候选产品,包括集团材料公司产品候选公司参与的所有临床、临床前和临床前研究及测试,均是自回顾日期以来按照所有重要方面按照标准医学和科学研究程序、所有重要方面按照适用的规程和在所有重要方面遵守设备监管机构的适用法规和其他适用法律进行的。包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312及812部。自回顾日期以来,任何集团材料公司均未收到任何设备监管机构、其他政府实体、机构审查委员会、道德委员会或安全监测委员会发出的任何书面通知、通信或其他通讯,要求或据本公司所知威胁启动任何程序,以对任何集团材料公司或其代表或其赞助进行的或由其赞助的任何临床研究发出临床搁置令,或以其他方式终止、延迟或暂停任何集团材料公司或其任何现有产品或候选产品(包括集团材料公司产品候选人)参与的任何临床研究。此外,并无参与由本公司或据本公司所知代表任何集团材料公司进行的任何临床研究的临床调查员、研究人员或临床人员被取消参与涉及任何集团材料公司产品候选人的研究的资格,而据本公司所知,并无威胁采取该等取消该等临床研究人员、研究人员或临床人员资格的行政行动。
(D)任何集团材料公司不是,据本公司所知,与任何集团材料公司候选产品有关的合同制造商都不是FDA根据第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的最终政策,对其业务或产品(包括任何集团材料公司候选产品)采取任何悬而未决的或威胁的诉讼程序的对象。注册46191(1991年9月10日)(经修订)或任何其他设备监管机构根据类似政策。据本公司所知,任何集团材料公司及其各自的高级管理人员、员工或代理人,对于任何集团材料公司产品候选人,均未就其业务或产品做出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明,违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策(修订)或任何其他设备监管机构的类似政策。任何集团材料公司,据本公司所知,与任何集团材料公司产品候选人有关的任何合同制造商,或其各自的高级管理人员、员工或代理,目前或已经被禁止或被判犯有任何罪行,或正在从事或从事可能导致根据(I)21 U.S.C.第335a条或(Ii)任何类似适用法律被禁止或排除在外的任何行为。就本公司所知,并无任何集团材料公司业务或产品的除名或排除性索偿、诉讼、法律程序或调查待决或受到威胁,亦无任何该等诉讼悬而未决或据本公司所知就任何集团材料公司产品候选人或彼等各自的高级职员、雇员或代理人而对任何合约制造商构成威胁。
(E)自追溯日期起,任何集团材料公司就任何集团材料公司候选产品进行的所有制造业务,或据公司所知,为集团材料公司的利益而进行的所有制造业务,在所有重要方面一直并正在按照适用的
附件A-43
目录表
法律,包括FDA关于当前良好制造实践的标准,包括21 C.F.R.第210、211和600-610部分所载的适用要求以及美国以外国家的政府实体各自颁布的相应要求。
(F)任何集团材料公司,或据本公司所知,合同制造商或实验室的任何制造地点,就任何集团材料公司候选产品而言,(I)受到设备监管机构的关闭或进出口禁令,或(Ii)已收到FDA 483表格、违规通知、警告信、无标题信函、审查(包括数据完整性审查)或来自FDA或其他设备监管机构的类似函件或通知,在每种情况下,指控或断言不符合任何适用法律,且未得到相关设备监管机构的遵守或关闭,令相关设备监管机构满意,据本公司所知,FDA和任何其他设备监管机构都没有考虑采取这样的行动。
(G)本公司均为“被收购人士”的“最终母实体”,该词均由高铁法案及相关法规(包括16 C.F.R.第801.1(A)(3)及801.2(B)条)界定,而该“被收购人士”并不拥有根据高铁法案及相关法规(包括16 C.F.R.第801.11条)厘定的总资产或年净销售额2.227亿美元或以上。
第3.25节 美国证券交易委员会备案文件;萨班斯-奥克斯利法案.
(A)自回溯日期起,本公司及其他适用的集团公司已向美国证券交易委员会或场外交易所提交其须提交予美国证券交易委员会或场外交易所的所有表格、报告、附表、登记声明、招股章程、声明及其他文件,包括其任何证物,连同其任何修订、重述或补充(统称为“美国证券交易委员会公司报告”),且各自须于本协议日期后提交美国证券交易委员会及/或场外交易所须提交的所有该等“美国证券交易委员会”公司报告。到目前为止,本公司已向SPAC提交了适用集团公司或其代表尚未向美国证券交易委员会提交的所有修订和修改的真实正确副本,这些修订和修改不是实质性的,也是对之前由适用集团公司或其代表提交给美国证券交易委员会且目前有效的所有协议、文件和其他文书的真实无误的副本。截至各自的提交日期,或经修订后,截至修订之日,美国证券交易委员会公司报告(I)在所有实质性方面均符合证券法、2002年《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和根据这些法案颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)的适用要求,且(Ii)在提交报告时,或经修订后,截至修订日期,不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述为在其中所作陈述所必需或必要的重大事实,根据它们制作的情况,而不是误导性的。
(B)截至本文发布之日,美国证券交易委员会尚未就美国证券交易委员会公司的任何报告发表任何评论。据本公司所知,截至本报告日期,本公司在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。(I)《美国证券交易委员会》报告在提交时,或如在执行日期前修订,则根据作出陈述的情况而对重大事实作出不真实的陈述,或遗漏陈述必须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实,且不具误导性;或(Ii)在执行日期后但在结算前提交的任何其他公司美国证券交易委员会报告,在提交时,或如在执行日期前修正,将不会包含关于经修正的披露的重大事实陈述,或遗漏陈述所需的重大事实,且不具误导性;或(Ii)在执行日期后但在结算前提交的任何其他公司美国证券交易委员会报告,在提交时或如在结算前修正,将不包含关于经修正的披露的任何重大事实陈述,或遗漏陈述所需陈述的重大事实,且不具误导性。对重要事实的任何不真实陈述,或将遗漏陈述必须在其内述明的重要事实或在其内作出陈述所需的重要事实,但须视乎作出该等陈述的情况而定,不得误导。在执行日期之后、收盘前提交的所有公司美国证券交易委员会报告,如果在收盘前提交,或者如果在收盘前修改,那么截至修改之日,关于那些被修订的披露,应在所有重要方面符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求,以及美国证券交易委员会规则和条例适用于每个此类公司美国证券交易委员会报告(如适用,包括萨班斯-奥克斯利法及其下颁布的任何规则和条例)。
(C)本公司及各其他适用集团公司在所有重大方面均遵守场外买卖市场适用的上市及企业管治规则及规例,包括有关本公司股份的规则及规例。
附件A-44
目录表
(D)于签立日期,(I)本公司股份于OTCQX上市,(Ii)本公司并无收到OTCQX或其任何营运商有关本公司股份继续上市规定的任何书面欠缺通知,(Iii)金融行业监管局并无就任何该等实体拟暂停、禁止或终止任何本公司股份在OTCQX上市的意向而向任何集团公司提出法律程序待决或发出书面威胁,及(Iv)本公司股份不受DTC“严寒”指定或透过DTC结算本公司股份的类似限制。
(E)集团公司的经营一直遵守任何适用的反洗钱法律,并且没有任何涉及任何集团公司反洗钱法律的诉讼正在进行中,据本公司所知,也没有受到威胁。
第3.26节检查;不可靠。公司是一位见多识广的人,并聘请了在交易等交易方面经验丰富的顾问。本公司已进行此类调查,并已获得并评估其认为必要的文件和信息,以使其能够就本协议的签署、交付和履行(视情况而定)作出知情和明智的决定。本公司同意根据并依赖其自身对SPAC各方业务的检查和审查,以及SPAC各方(A)所述陈述和担保的准确性,从事本协议所设想的交易。第四条,(B)任何SPAC缔约方作为缔约方的任何附属协议,或(C)任何SPAC缔约方或其代表根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书,并不依赖任何SPAC缔约方或其各自的关联公司或代表所作的任何性质的任何明示或默示陈述或保证,但第(I)项所述者除外第四条(Ii)任何SPAC缔约方为缔约方的任何附属协议,或(Iii)任何SPAC缔约方或其代表根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书。尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定,任何SPAC缔约方因欺诈引起的或与欺诈有关的索赔或指控不受本协议的约束第3.26节。
第3.27节财务顾问的意见。本公司董事会已收到公平意见提供者的意见,该意见连同SPAC董事会副本寄给本公司董事会,大意是,于该意见发表日期,根据并受制于该意见所载的程序、所作假设、进行的审核的资格及限制,以及与准备该意见有关的其他考虑事项,本公司股东于合并中收取的交易股份代价,从财务角度而言对本公司股东而言属公平(“公平意见”)。
第3.28节没有其他陈述和保证。除非在本协议中明确规定第三条(包括公司披露明细表的相关部分)、任何集团公司作为当事方的附属协议以及任何集团公司根据本协议或其条款交付的任何证书,本公司或其任何关联公司均未就任何集团公司或其各自业务在法律上或在衡平法上做出任何明示或默示的陈述或担保,包括(A)适销性或对任何特定目的的适用性,(B)向任何SPAC当事人或其任何代表或关联公司提供或提供的任何信息的准确性和完整性(为此,包括任何信息,向任何SPAC缔约方或其任何代表或附属公司提供或提供的文件或材料(在任何数据室、管理演示或类似物中),以及(C)任何估计、预测或其他预测和计划,以及任何此类陈述和保证,在此明确拒绝任何此类陈述或保证第三条(包括公司披露明细表的相关部分)、任何集团公司参与的附属协议或任何集团公司根据本协议或其条款交付的任何证书。尽管本协议中有任何相反的规定,但本协议第3.28节应限制与欺诈有关的任何索赔或诉讼因由(或与之相关的追讨)。
第四条
SPAC各方的陈述和保证
作为对本公司订立本协议和完成拟进行的交易的一种激励,除SPAC披露时间表适用部分或SPAC美国证券交易委员会文件中披露并在执行日期前公开提供的交易外,(X)适用于在执行日期作出的陈述和保证,以及(Y)在截止日期之前作出的陈述和保证
附件A-45
目录表
在截止日期,除“前瞻性陈述”和“风险因素”中提及的披露以及其中任何其他披露具有预测性或警告性或与前瞻性陈述有关的任何其他披露外,SPAC各方特此向公司作出如下声明和保证:
第4.1节组织;权威;可执行性.
(A)SPAC和合并子公司都是一家公司,并且根据特拉华州的法律正式注册成立、有效存在和信誉良好。
(B)SPAC各方拥有所有必要的公司权力和授权,以拥有、租赁和经营各自的资产和财产,并按照目前在所有实质性方面开展的各自业务开展业务。
(C)每一空间委员会缔约方均根据其业务的开展或其资产和/或财产的所在地所在的每个管辖区的法律获得适当的资格、许可或登记以开展业务,但不具备这种资格的情况除外,但从整体上看,不具备这样的资格对空间委员会各方并不具有重大意义。
(D)太平洋岛屿国家委员会任何缔约方均未违反其管辖文件,除非这些文件不是实质性文件,也不是任何破产、解散、清算、重组或类似程序的标的。
(E)每一SPAC缔约方均拥有必要的公司权力和授权,以签署和交付本协议及其作为或将成为缔约方的附属协议,并履行其在本协议和本协议项下的义务,并在收到SPAC所需的批准所需SPAC股东投票事项的投票后,完成交易。本协议的签署、交付和履行,以及SPAC一方是或将成为其中一方的附属协议的签署、交付和履行,以及在收到SPAC所需的投票批准所需的SPAC股东投票事项后,交易的完成已得到所有必要的公司行动(视情况而定)的正式授权,包括SPAC董事会和合并子公司的董事会。本协议已由该SPAC缔约方正式签署和交付(任何SPAC缔约方是或将成为其一方的每个附属协议正在或将会被正式签署和交付),并且可以或将对该SPAC缔约方执行。除SPAC所需的投票批准所需的SPAC股东投票事项外,SPAC方面不需要采取任何其他公司行动来批准和授权签署、交付或履行本协议以及SPAC是或将成为缔约方的附属协议或完成交易。
(F)自签立之日起生效的现有《太平洋空间活动委员会章程》的正确和完整副本,作为2023年8月29日太平洋空间活动委员会提交给美国证券交易委员会的10-Q表格的附件3.1存档。2023年4月25日,SPAC向美国证券交易委员会提交的10-K表格中,有一份于执行日期生效的正确而完整的《SPAC章程》副本作为附件3.2提交给SPAC。
第4.2节不违反规定。取决于收到SPAC所需的投票批准所需的SPAC股东投票事宜,并假设本公司的陈述和担保第3.1节(A)本协议或任何空间委员会缔约方为缔约方的任何附属协议的签署和交付,或任何空间委员会缔约方完成交易,都不会(A)与任何空间委员会缔约方的管理文件的任何规定发生冲突或导致任何实质性违反;(B)除(I)向特拉华州州务卿提交合并证书,以及(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会和公司委托书的登记声明/委托书及其有效性的声明和美国证券交易委员会对此的任何评论外,(B)修订和重订的登记权协议或任何其他附属协议可能要求的任何登记声明,以及(C)根据交易法第13(A)或第15(D)条可能要求的与本协议有关的报告,附属协议或交易需要向任何政府实体或其他人提交任何材料,或获得任何政府实体或其他人的任何实质性同意或批准;(C)导致任何SPAC缔约方作为一方的任何票据、抵押、其他债务证据、担保、许可协议、租约或其他合同的任何条款、条件或规定下的实质性违反或实质性违约(或产生任何终止、取消或加速的权利),或
附件A-46
目录表
任何SPAC缔约方或其任何资产可能受到约束;(D)导致对任何SPAC缔约方的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外);或(E)除非违规行为不会阻止或推迟本协议拟进行的交易的完成,否则在任何实质性方面违反适用于任何SPAC缔约方的任何法律、命令或留置权,前述除外(B)、 (c), (d)和(e)此类要求、违规行为、违约或留置权不会合理地被认为对SPAC各方整体而言是实质性的,或对任何SPAC缔约方履行其在本协议及其作为或将成为其中一方的附属协议下的义务或完成交易的能力产生重大影响。
第4.3节诉讼。除非按照第4.3节在《太平洋空间委员会披露时间表》中,自回顾之日以来,没有任何诉讼或命令(包括由任何政府实体提出或威胁的诉讼或命令)悬而未决,或据太平洋空间委员会所知,对任何空间委员会缔约方或其在法律或衡平法上的任何财产构成威胁,如果以不利的方式决定或解决,将对整个空间委员会缔约方产生重大影响。
第4.4节经纪业务。但下列费用除外(包括善意估计在交易结束时到期和应付的金额)第4.4节SPAC披露时间表(这些费用应符合以下条件第6.11节任何经纪、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现者佣金或其他佣金,该等佣金或佣金与本协议所拟进行的交易有关,该等佣金乃基于任何太空委或其任何附属公司作出或代表太空委或其任何附属公司作出的安排而由太空委或其任何关联方承担任何义务。
第4.5条商业活动。
(A)自SPAC成立以来,除为完成SPAC的首次公开募股和企业合并而进行的活动外,SPAC缔约方没有进行任何实质性的商业活动。除SPAC管理文件中所述外,不存在任何合同、承诺或命令对任何SPAC缔约方具有约束力,或任何SPAC缔约方作为缔约方的合同、承诺或命令具有或将合理地预期具有禁止或损害SPAC缔约方的任何业务实践、SPAC缔约方的任何财产获取或SPAC缔约方在交易结束后开展业务的效果,但个别或总体的此类影响除外,该等影响对SPAC缔约方不是、也不会被合理地预期为重要的。
(B)除本协议和交易外,SPAC任何一方均不对构成企业合并的任何合同或交易拥有任何权益、权利、义务或责任,并且SPAC不参与或不受其资产或财产的约束,无论是直接或间接。除本协议所述外,SPAC双方未直接或间接(无论是通过合并、合并或其他方式)收购、购买、租赁或许可(或同意收购、购买、租赁或许可)任何业务、公司、合伙企业、协会或其他业务组织或部门或其中的一部分。
(C)太平洋空间委员会缔约各方并无根据公认会计准则须在资产负债表上披露的负债,但下列负债除外:(1)太平洋空间委员会截至2023年9月30日的资产负债表明确列载或保留的负债,载于太平洋空间委员会“美国证券交易委员会”文件(“”资产负债表“”);(2)本协定、附属协议项下产生的负债,或太平洋空间委员会任何一方履行本协议或附属协议项下各自承担的义务;(3)在太平洋空间委员会资产负债表编制日期后在 (I)任何SPAC当事人或保荐人的顾问、供应商或联属公司的费用、成本及开支的责任,包括任何SPAC当事人或保荐人因SPAC在本协议日期前进行的交易或类似交易而招致的法律、会计或其他顾问的责任。
第4.6节遵守法律。自成立之日起,SPAC各方在所有实质性方面都遵守了适用于SPAC各方行为的所有法律和命令,并且SPAC各方没有收到任何政府实体或任何其他人的任何书面通知,指控他们实质性违反或不遵守任何此类法律或命令。
附件A-47
目录表
第4.7条合并子公司的组织机构。合并子公司仅为从事交易而成立,除订立本协议所致外,并无进行任何业务活动,亦无资产或负债,但与成立合并附属公司有关的资产或负债除外。
第4.8条Ta x很重要.
(A)每一个SPAC缔约方都已根据适用法律(考虑到任何合法获得的提交时间的延长)向适当的政府实体提交了所有所得税申报单和其他材料纳税申报单。SPAC各方提交的所有所得税申报单和其他材料纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的,并在实质上符合所有适用法律的规定。任何SPAC缔约方(考虑到适用的延期)到期和应付的所有实质性税款,以及其适用诉讼时效仍然开放的所有实质性税款,已向适当的政府实体支付(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期和应缴)。
(B)除下列所列者外第4.8条(B)在《SPAC披露明细表》中,SPAC各方已适当地扣缴或收取并向适用的政府实体支付了与任何已支付或欠任何雇员、个人独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的任何金额相关的扣缴和支付的所有实质性税款,并在其他所有实质性方面遵守了与该等扣缴、征收和缴纳税款相关的所有适用法律。
(C)SPAC各方均未收到在SPAC缔约方未提交特定类型的纳税申报单或支付特定类型的税款的司法管辖区内的政府实体提出的任何书面索赔,即任何SPAC缔约方正在或可能受到该司法管辖区的该类型纳税申报单的征税或被要求在该司法管辖区提交该类型的纳税申报单,但尚未结清或解决。
(D)太平洋空间委员会的任何缔约方目前或过去五(5)年内都不是关于该实体或与该实体有关的任何税收或纳税申报单的任何诉讼的标的,没有此类诉讼待决,据太平洋空间委员会所知,在每一种情况下,都没有任何此类诉讼受到威胁,而且都没有得到解决或解决。
(E)除因延长提交任何适用的报税表的时间而导致的延期外,并无任何未完成的协议延长或豁免适用于任何亚太税务委员会任何一方的税务或报税表的诉讼时效,或延长征税、评税或欠税的期间,而该期间(在实施该等延期或豁免后)尚未届满,而任何有关豁免或延期的书面请求目前并无待决。SPAC各方均不是任何延长提交任何以前未提交的纳税申报单的期限的受益者(不需要获得适用政府实体同意的有效延长期限或在正常业务过程中获得的其他延长期限)。任何政府实体未批准或发出与任何SPAC缔约方的税收或纳税申报单有关的私人信函裁决、行政救济、技术建议或其他类似裁决或请求,或正在等待任何政府实体的批准或请求。
(F)除被允许的留置权外,对SPAC缔约方的任何资产不存在征税留置权。
(G)根据《信托协议》的条款,已适当地应计了太平洋空间委员会每一方的未缴税款。
(H)自成立之日起,SPAC始终被归类为C子章公司,用于所有美国联邦和适用的州和地方税目的。
(I)SPAC各方均未采取任何行动,或据SPAC所知,并无任何可合理预期的事实或情况阻止该合并有资格获得预期的税务待遇。
第4.9条SPAC大小写.
(a) 第4.9条(A)SPAC披露明细表列明截至执行日期,SPAC及合并附属公司的每一项授权及未清偿股权(包括该等股权的数目及类别或系列(视情况而定))。中列出的股权第4.9条(A)SPAC披露明细表包括SPAC和合并附属公司各自截至执行日期已发行和未偿还的所有法定股本或其他股权。
附件A-48
目录表
(B)自本协议之日起,除非第4.9条(A)在SPAC披露明细表中,并无任何未偿还期权、认股权证、合约、催缴股款、认沽期权、认购权、可转换证券、分派权益、影子股权、以股权为基础的履约权益、利润分享、受限股权、其他以股权为基础的补偿奖励、股权增值权、转换权或任何其他类似权利,而这些权利是任何SPAC缔约方的一方或对任何SPAC缔约方具有约束力的,或任何SPAC缔约方的任何性质的协议、安排或承诺,不论是否或有,就要约、发行或出售、回购、收购、赎回、交换、转换、投票、转让、处置或收购其任何股权(本协议除外),或对任何其他人进行投资的任何权利(本协议除外)。
(C)除合并子公司持有合并子公司的股权(占合并子公司已发行及未偿还股权的百分百(100%))外,合并子公司并无于任何人士持有任何直接或间接股权、参与或投票权或其他投资(不论债务、股权或其他)(包括任何具投票权信托或类似协议或谅解性质的合约)。
(D)任何SPAC订约方均无责任(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其本身或他人的任何股权(SPAC股份赎回及根据认沽期权协议除外)。
(E)任何SPAC缔约方均不是关于其任何股权投票的任何有投票权信托、委托书或其他协议或谅解的一方。
(F)并无任何合约上的股权持有人就任何SPAC缔约方的股权享有优先购买权或类似权利、优先购买权、首次要约权或登记权。
(G)没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务,其持有人有权就任何事项与任何SPAC缔约方的股权持有人进行表决(或可转换为或可交换或可行使为有表决权的证券)。SPAC对任何借款债务不承担任何义务。
(H)任何SPAC缔约方在其任何股权的要约、出售、发行或分配方面,均未违反任何适用的证券法或任何SPAC缔约方所属(或受其约束)的文件或合同所规定的任何优先购买权或类似权利。
(I)每一SPAC缔约方的所有股权(I)是按照所有适用法律发行的,(Ii)已获正式授权及有效发行,及(Iii)未有违反或违反任何合约、优先购买权、认购期权、优先购买权、首次要约权、认购权、转让限制或任何人士的类似权利(证券留置权除外)或适用法律而发行。
(J)根据本协议向本公司股权持有人发行的SPAC新股(以及SPAC的任何其他股权),在发行并在成交时交付时,将(I)得到正式授权和有效发行,并得到全额支付和免税,(Ii)按照适用法律发行,(Iii)不得违反或违反法律、管辖文件或合同设定的任何优先购买权(或类似权利),及(Iv)向本公司股权持有人发行,使该等持有人持有该等SPAC新股(及SPAC的任何其他有关股权),并拥有良好及有效的所有权,除(I)证券留置权及(Ii)SPAC管治文件、任何附属协议所载或任何该等持有人以书面同意的任何限制外,并无任何留置权。
第4.10节提供的信息;注册声明/委托书。本公司或其代表所提供或将提供之资料,以供纳入或参考纳入注册声明/委托书及本公司委托书时,不得包含任何对重大事实的失实陈述,或遗漏陈述所需的重大事实,以使其中的陈述(A)在美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效时不具误导性,(B)在美国证券交易委员会宣布本公司委托书生效时不具误导性,及(C)根据在SPAC特别会议时作出该等声明的情况而不具误导性。公司特别会议或闭幕(在每一种情况下,均受任何SPAC缔约方或其代表提供的材料或此类文件和/或邮件中所包含的资格和限制的约束和限制);但为免生疑问,SPAC任何一方均不会就注册声明/委托书(或其任何修订或补充)中所作或以引用方式并入的陈述作出任何保证或陈述
附件A-49
目录表
任何集团公司或任何其他方或其各自的任何一方提供的信息 包括在其中的附属公司。假设由集团公司或其代表提供的资料(X)属实及准确,(Y)在公司委托书内,登记声明/委托书在邮寄予亚太区股东时将在所有重要方面符合交易所法令及其项下美国证券交易委员会规则及规例适用于登记声明/委托书的规定。
第4.11节信托帐户。截至执行日期前一天交易结束时,SPAC的信托账户中至少有6,850,000美元(“信托金额”),这些资金投资于美国政府证券、符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金或现金,并由受托人根据信托协议以信托形式持有。《信托协议》完全有效,并可对SPAC强制执行。除非按照第4.11节根据SPAC披露明细表的规定,SPAC或受托人未在任何方面终止、否认、撤销、修订、补充或修改信托协议,SPAC也未考虑此类终止、否认、撤销、修订、补充或修改。太平洋空间委员会在信托账户中有足够的资金来履行其根据《太平洋空间委员会管理文件》和《信托协议》承担的所有义务。SPAC不是信托协议任何附带函件之订约方或受其与受托人或任何其他人士订立的任何书面或口头的合约、安排或谅解(信托协议除外)的约束,而此等合约、安排或谅解会(A)导致SPAC美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实,或(B)赋予任何人士(除(I)已行使各自权利参与SPAC股份赎回的SPAC股东,(Ii)有权获得递延承销折扣的SPAC首次公开发售的承销商,及(Iii)SPAC,关于信托账户中用于支付其任何纳税义务的收益所赚取的收入,以及用于支付解散费用的这类收益中最高可达100,000美元的利息,应计入信托账户中收益的任何部分。没有关于信托账户的诉讼待决程序(据太平洋空间委员会所知,或据太平洋空间委员会所知,没有调查),或据太平洋空间委员会所知,对信托账户没有威胁。
第4.12节亚太区美国证券交易委员会文件;财务报表;控制.
(A)自首次公开招股完成后,太空局已及时将其根据证券法或交易法(视乎适用而定)须向美国证券交易委员会提交或提交的所有太空客美国证券交易委员会文件存档或提交。自各自日期起,每份SPAC美国证券交易委员会文件(包括所载所有财务报表及以参考方式并入本文中的文件,但证物除外)在各重要方面均符合证券法或交易法(视乎情况而定)的适用要求,以及据此而适用于该等SPAC美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则及条例(如适用,包括萨班斯-奥克斯利法及据此颁布的任何规则及条例)。(I)在提交时,或在执行日期之前修改时,所载关于被修改的披露的重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必须在其中陈述的或陈述其中的陈述所必需的重大事实的任何不真实陈述,均不具有误导性,或(Ii)在执行日期之后但在关闭之前提交的任何其他美国证券交易委员会文件,在提交时,或如果在关闭之前被修改,则在关于被修改的披露的修改日期之前,将不包含任何不真实的陈述,或(Ii)在执行日期之后但在关闭之前提交的任何其他空间委员会美国证券交易委员会文件,对重要事实的任何不真实陈述,或将遗漏陈述必须在其内述明的重要事实或在其内作出陈述所需的重要事实,但须视乎作出该等陈述的情况而定,不得误导。在签立日期之后、收盘前提交的所有SPAC美国证券交易委员会文件,如果在收盘前提交,或者如果在收盘前就那些被修订的披露内容进行了修订,则在所有重要方面都应符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求,以及相应规定下适用于每个此类SPAC美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例(如适用,包括萨班斯-奥克斯利法及其颁布的任何规则和条例)。从美国证券交易委员会收到的关于SPAC美国证券交易委员会文件的评论信中没有悬而未决或悬而未决的评论。据太平洋空间委员会了解,截至执行日期,美国证券交易委员会或其他政府实体均未对太平洋空间委员会的任何美国证券交易委员会文件进行任何调查或审查。自太空委完成首次公开募股以来,太空委从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的所有意见信,以及对由太空委或代表太空委提交的此类意见信的所有回复,都可在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开查阅。
附件A-50
目录表
(B)亚太区议会美国证券交易委员会文件载有真实而完整的亚太区议会财务报表副本。SPAC美国证券交易委员会文件中包含的每份SPAC财务报表,包括其所有附注和附表,在提交时,或如果在执行日期之前修订,则在所有实质性方面均符合修订之日,符合在其各自日期有效的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和规定(包括S-X条例或S-K条例,视具体情况而定),是按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的(附注中可能指明的除外,或如属未经审计的报表,则除外,就经审计财务报表而言,经审计财务报表已按照PCAOB的标准进行审计,并按照公认会计准则的适用要求(如属未经审计报表,则须遵守正常的年终审计调整)在所有重要方面公平列报(如属未经审计报表,则须受正常年终审计调整的规限),就经审计财务报表而言,该等财务报表已按照PCAOB的标准经审计,并在财务报表所列期间内公平地列示空间咨询委员会的财务状况、其各自的日期及经营成果及现金流量。
(C)在日常业务过程中,该委员会的账簿及其他财务纪录在各重要方面均获准确备存,当中所载的交易属善意交易,而该委员会的收入、开支、资产及负债在各重要方面均已妥为记录。亚太区议会维持一套足以提供合理保证的内部监控制度,以(I)按需要记录其交易,以便按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表,(Ii)其交易仅根据其管理层的授权而执行,及(Iii)防止或及时发现未经授权取得、使用或处置其财产或资产。
(D)除下列情况外第4.12节(D)在SPAC披露明细表中,SPAC、其独立会计师或董事会(或其审计委员会)均未发现或知悉(I)SPAC任何一方的内部控制存在“重大缺陷”、(Ii)任何SPAC一方的内部控制存在“重大缺陷”、(Iii)涉及任何SPAC方的管理层或在任何SPAC方的内部控制中发挥重要作用的其他雇员的欺诈行为,或(Iv)有关违反会计程序、内部会计控制或审计事项的投诉。包括来自任何SPAC缔约方的员工关于有问题的会计、审计或法律合规事项的信息。本公司承认并同意,仅由于美国证券交易委员会工作人员就一般适用于与美国证券交易委员会类似的特殊目的收购公司或实体的会计政策达成的任何协议、命令、评论或其他指导而对美国证券交易委员会文件或美国证券交易委员会财务报表进行的任何重述、修订或其他修改,就本协议而言,不得被视为违反或与上述陈述相矛盾。
(e)自SPAC证券首次公开发行完成以来,SPAC已及时提交了(i)《交易法》第13 a-14条或第15 d-14条,或(ii)《美国法典》第18章所要求的所有证明和声明。第1350条(2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条)关于任何SPAC SEC文件。每一个这样的证明都是正确和完整的。SPAC维持《交易法》第13 a-15条或第15 d-15条所要求的披露控制和程序,此类控制和程序的合理设计旨在确保所有与SPAC有关的重大信息及时告知负责准备SPAC SEC申报文件的个人。在本 第4.12节,术语“文件”应广义地解释为包括向SEC提供、供应或以其他方式使其可用的任何方式的文件或信息。
(F)《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止采取任何行动。
第4.13节上市。除非按照第4.13节(a)自首次公开发售以来,SPAC在所有重大方面一直遵守,现时亦一直遵守联交所所有适用的上市及企业管治规则及规例,(b)代表已发行及未行使SPAC股份及SPAC认股权证的证券类别已根据第12(b)条登记并在证券交易所上市交易。(c)证券交易所或证券交易委员会不存在针对SPAC的未决诉讼,或据SPAC所知,不存在针对SPAC的威胁诉讼,该威胁诉讼涉及该实体撤销SPAC公共证券登记或禁止或终止SPAC公共证券在证券交易所上市的任何意图,(d)SPAC没有采取任何行动(尚未完全解决),该行动将合理地可能导致SPAC公共证券根据
附件A-51
目录表
(e)SPAC并无接获联交所发出有关不遵守SPAC公共证券持续上市规定的任何书面或(据SPAC所知)口头缺失通知。
第4.14节投资公司;新兴成长型公司。SPAC不是1940年《投资公司法》意义上的“投资公司”。SPAC构成了《就业法》意义上的“新兴成长型公司”和《交易法》意义上的“小型报告公司”。
第4.15节检查;不可靠。SPAC是一个见多识广且经验丰富的买家,并聘请了在评估和投资业务(如集团公司业务)方面经验丰富的顾问。SPAC已进行了此类调查,并已获得并评估了其认为必要的文件和信息,以使其能够就本协议的签署、交付和履行(如适用)做出知情和明智的决定。SPAC同意根据并依赖其对集团公司业务的检查和审查以及本公司在(a)中陈述和保证的准确性,参与本协议项下的交易。 第三条,(b)任何集团公司作为一方的任何附属协议,或(c)任何集团公司或代表任何集团公司根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书,并拒绝依赖集团公司或其各自的关联公司或代表作出的任何性质的任何明示或暗示的陈述或保证,但(i)中规定的除外 第三条,(Ii)任何集团公司作为缔约一方的任何附属协议,或(Iii)任何集团公司或其代表根据本协议或任何该等附属协议交付的任何证书。尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定,因公司欺诈引起的或与欺诈有关的索赔或指控不受本协议约束第4.15节。
第4.16节关联人交易。除私募与SPAC首次公开发行相关的股权外,一方面保荐人或其任何关联公司与任何SPAC党、任何SPAC党的任何官员、董事、经理或附属公司,或据SPAC所知,他们各自的任何“联系人”或“直系亲属”成员(如交易法第12b-2条和第16a-1条所定义的)之间没有交易或合同,或一系列相关交易或合同,另一方面,根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项规定须披露的,而亚太委员会尚未在亚太区域委员会的美国证券交易委员会文件中披露的。
第4.17节员工。每家SPAC和合并子公司的工资单上都没有(而且在任何时候都没有)员工,也没有聘请任何独立承包商,除了正常业务过程中的顾问、代理人和顾问。除了报销SPAC高级职员和董事因代表SPAC开展的活动而产生的任何自付费用外,SPAC任何一方对任何该等高级职员或董事都没有任何未履行的责任。SPAC和合并子公司中的每一个在任何时候都没有维护、赞助或贡献任何员工福利计划。本协议的签署和交付或交易的完成(无论是单独或在发生任何额外或后续事件或随着时间的推移)都不会导致(A)任何补偿性付款或利益,包括向任何SPAC缔约方的雇员或独立承包商支付的任何留存、奖金、费用、分配、薪酬或其他补偿(支付给SPAC就其首次公开募股或本协议和交易聘请的顾问、顾问、安置代理或承销商的费用除外),增加或成为对任何该等个人的欠款,或(B)导致免除任何债务。据SPAC所知,交易的完成不会导致SPAC或合并附属公司向SPAC和/或合并附属公司的任何雇员、高级管理人员、董事或个人顾问或顾问支付或应付根据守则第280G条被描述为“超额降落伞付款”的任何款项。
第4.18节保险。除SPAC承保的董事及高级职员责任保险外,SPAC方面并无承保任何保单。关于SPAC的董事和高级管理人员责任保险,与此相关的保单可对SPAC强制执行,任何SPAC缔约方均未收到关于该保单的取消或终止的书面通知。根据该保单到期的所有保费均已按照该保单的条款支付。本保单并无重大违约或重大违约行为,亦没有采取任何行动或未能采取任何行动,以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下,构成重大违约或重大违约,或允许大幅增加保费、取消保单、大幅减少承保范围、重大拒绝或不续期。在过去十二(12)个月内
附件A-52
目录表
自签立之日起,任何SPAC方均未根据任何保险单就该保险单的任何保险人在任何实质性方面拒绝或争议承保范围提出任何实质性索赔。
第4.19节协议、合同和承诺。SPAC或合并附属公司为缔约一方的每份“重要合同”(定义见“美国证券交易委员会”S-K条例)(统称为“SPAC重要合同”)均具有十足效力和效力,可对身为缔约一方的SPAC适用一方强制执行,据SPAC所知,亦可相互强制执行。对于所有SPAC材料合同,SPAC任何一方或据SPAC所知,任何此类SPAC材料合同的任何其他一方均未违反或违反本合同(或被指控违反或违约),并且在任何SPAC材料合同下不存在任何事件或情况,在发出通知或时间流逝(或两者兼而有之)时,将构成SPAC任何一方或(据SPAC所知)该SPAC材料合同的任何其他一方在每种情况下的违约或违约,除非不合理地单独或总体预期的情况除外,对SPAC派对来说是重要的。在过去十二(12)个月内,SPAC方均未收到任何书面或据SPAC所知的任何SPAC材料合同项下重大违约或重大违约的口头索赔或通知。据SPAC所知,未发生任何单独或与其他事件一起导致SPAC任何一方或SPAC所知的任何其他一方(在每种情况下,在通知或不通知或时间流逝的情况下)根据此类SPAC材料合同发生实质性违约或重大违约的事件。在过去十二(12)个月内,没有任何SPAC方收到任何SPAC材料合同的任何其他方的书面通知,表明该方打算终止或不续签该SPAC材料合同。
第4.20节反洗钱法。亚太反洗钱委员会的业务一直并一直遵守任何适用的反洗钱法,没有任何涉及亚太反洗钱委员会的反洗钱法律诉讼悬而未决,据亚太反洗钱委员会所知,也没有受到威胁。
第4.21节无SPAC材料不良影响。自2022年12月31日至执行日,未发生SPAC实质性不良影响。
第4.22节缺乏某些发展。自最近的资产负债表日期以来,每一SPAC缔约方在正常业务过程中在所有实质性方面开展业务。从最新的资产负债表日期到执行日期,SPAC缔约方没有采取或没有采取任何行动,如果在执行日期之后采取或不采取任何行动,将需要公司同意按照第5.2节。
第4.23节未支付的SPAC费用。据SPAC所知,截至执行日期未支付的重大SPAC费用列于SPAC披露时间表的第4.23节。
第4.24节没有其他陈述和保证。除非在本协议中明确规定第四条(包括SPAC披露时间表的相关部分)、任何SPAC缔约方作为缔约方的附属协议以及任何SPAC缔约方根据本协议或其条款交付的任何证书,任何SPAC缔约方或其关联公司均未就任何SPAC缔约方或其各自的业务在法律上或在衡平法上做出或作出任何明示或默示的陈述或担保,包括关于(A)适销性或对任何特定目的的适用性、(B)向任何集团公司或其任何代表或关联公司提供或提供的任何信息的准确性和完整性(为此,包括任何信息,向任何集团公司或其任何代表或关联公司提供或提供的文件或材料(在任何数据室、管理演示或类似物中),以及(C)任何估计、预测或其他预测和计划,以及任何此类陈述和保证,在此明确拒绝任何此类陈述或保证第四条(包括SPAC披露时间表的相关部分)、任何SPAC缔约方作为缔约方的附属协议或任何SPAC缔约方根据本协议或其条款交付的任何证书。即使本协议有任何相反的规定,本节中的任何规定都不限制与欺诈有关的任何索赔或诉讼原因(或与此相关的追偿)。
附件A-53
目录表
第五条
与集团公司和SPAC缔约方的行为有关的契约
第5.1节集团公司临时经营契诺。自签订之日起至本协议终止之日起至之日之前第十条以及生效时间(该期间,即“关门前期间”):
(A)本公司应,且本公司应促使其他集团公司在正常业务过程中开展和经营各自的业务(包括保持当前和及时向美国证券交易委员会提交所有规定的公开备案文件,并以其他方式在所有重要方面遵守适用的证券法,并利用其商业上合理的努力确保本公司仍是一家上市公司,本公司的股票仍在联交所上市),及(Ii)使用商业合理的努力在所有实质性方面保持各自业务的完整性,并维护各自与材料供应商的关系。分销商和与该集团公司有实质性业务关系的其他人,除非(X)事先得到SPAC的书面同意(该书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延);(Y)适用法律明确要求的或根据本协议条款或任何附属协议条款明确预期的,或(Z)第5.1节(一)公司披露时间表;及
(B)不受限制第5.1节(A)除非(I)事先得到空间规划委员会的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟);(Ii)适用法律明确要求的或依据本协议条款或任何附属协议条款明确预期的;或(Iii)第5.1节(B)在公司披露明细表中,公司不应、也不应促使公司子公司:
(1)修订或以其他方式修改其任何管理文件(包括通过合并、合并或其他方式);
(2)除法律、公认会计原则或任何有管辖权的政府实体另有要求外,对其财务或税务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变(或改变其年度会计期间);
(Iii)作出、更改或撤销任何与税务有关的选择,与任何税务当局订立与任何重要税项有关的协议、和解或妥协,放弃或不努力就任何重要税项进行任何重要审计、审查或其他法律程序,向税务当局提出任何要求作出私人函件裁定、行政济助、技术意见、更改任何会计方法或其他类似要求,提交对任何入息税报税表或其他具关键性的报税表的任何修订,以及没有及时提交(包括有效延展)任何须予提交的入息税报税表或其他具关键性的报税表,以与集团公司以往惯例不一致的方式提交任何纳税申报单、未能在到期时缴纳任何实质性税款、同意延长或豁免适用于任何实质性税项或实质性纳税申报单的法定时效期、签订任何税收分享协议(普通税收分享协议除外)、放弃任何要求退还大量税款的权利、或采取任何行动、或没有采取任何行动阻止、损害或阻碍、或合理地可以预期阻止、损害或阻碍预期的税收待遇;
(Iv)(A)发行或出售,或授权发行或出售任何成员权益、其股本股份或任何其他股权(视何者适用而定),但依据下列公司限制性股份奖励发行公司股份除外第3.3节(A)根据适用的授予协议或其他文件的条款和条件,证明适用的授予和适用的公司股权计划在本协议日期生效,或(B)发行或出售或授权发行或出售任何可转换为或可交换的证券,或购买或认购其成员权益、股本或任何其他股权的任何股份的期权、认股权证或权利,或就发行或出售任何股份订立任何合同;
(V)除向另一集团公司支付现金股息或现金分配外,不得宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配;
附件A-54
目录表
(Vi)拆分、合并、赎回或重新分类,或购买或以其他方式收购任何成员权益、其股本股份或任何其他股权(视适用情况而定);
(Vii)(X)招致、承担、担保或以其他方式承担或负责(不论是直接、或有)任何并非在通常业务运作中招致的债务;。(Y)向任何人作出任何贷款、垫款或出资,或向任何人作出任何投资,但在通常业务运作中除外;或。(Z)修订或修改其在通常业务运作以外的任何负债;。
(Viii)除在正常业务过程中外,取消或免除任何欠任何集团公司的债项;
(Ix)作出任何资本开支或招致任何与此有关的负债,但在正常业务运作中作出的开支除外;
(X)对任何重要合约作出或作出任何重大修订或终止(按其条款到期除外),或订立任何合约,而该等合约如在签立日期前订立,则在每种情况下,除在正常业务过程中外,均属重要合约;
(Xi)订立、续订、修改或修改适用的任何关联交易,但将在交易结束时终止的交易除外;
(Xii)出售、租赁、许可、转让、移转、允许失效、放弃或以其他方式处置其对本公司或任何其他集团公司的业务具有重大意义的任何财产或有形资产,但在正常业务过程中除外;
(Xiii)出售、租赁、许可、再许可、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置任何知识产权或与任何知识产权有关的任何权利(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外),或向任何人披露任何保密信息或商业秘密,除非根据在正常业务过程中签订的书面协议,该协议要求该人对该保密信息或商业秘密保密,并保留适用的集团公司在该保密信息或商业秘密中的所有权利;
(Xiv)通过或实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划;(Xv)对其任何物质资产或租赁不动产授予或以其他方式设定或同意设定任何留置权(准许留置权除外);
(Xvi)没有完全有效地维持和实施任何保险单,或允许其下的任何承保范围大幅减少,但在正常业务过程中除外,由实质上相似的保险单取代;
(Xvii)作出、增加、减少、加速(关于资金、支付或归属)或授予任何基本工资、基本工资、奖金机会、股权或基于股权的奖励或其他薪酬或员工福利,但以下情况除外:(A)在正常业务过程中,(B)适用法律要求或根据在执行日期之前提供给SPAC的有效的公司员工福利计划,或(C)与受雇的任何员工或其他个人服务提供商签订任何公司员工福利计划,任何集团公司在执行日期后在正常业务过程中聘用或提拔的;
(Xviii)除在正常业务过程中外,支付或承诺支付、授予或提供资金、加速(关于支付或归属)或宣布授予或授予任何保留、出售、控制权变更或其他类似奖金、遣散费或类似的补偿或福利,但根据适用法律或公司员工福利计划的要求除外,该计划在执行日期前已提供给SPAC,并在第3.15节(一)公司披露时间表;
(Xix)雇用或聘用(填补空缺除外)、休假、暂时停工或解雇(因由除外)任何年薪总额超过$250,000的个人;
(Xx)除适用法律要求外,通常在正常业务过程中进行的或健康和/或福利的年度续保所要求的以外,建立、修改、修改、终止、订立、开始参与或采用任何公司员工福利计划或任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排,如果在执行日期生效,则该计划、计划、政策、协议或安排将成为公司员工福利计划;
附件A-55
目录表
(Xxi)除非适用法律另有要求,否则不得谈判、修改、延长、终止或加入任何CBA,或承认或证明任何工会、劳工组织、职工会或员工团体为任何集团公司任何员工的谈判代表;
(Xxii)免除或免除任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务,或订立任何协议,限制集团公司在任何业务方面从事或竞争任何业务的能力(如适用);
(Xxiii)直接或间接购买、购买或以其他方式收购(藉合并、合并、收购证券或资产或其他方式)任何资产、证券、物业、权益或业务,但不包括(A)在通常业务过程中的存货及供应,或(B)个别不超过$200,000或合共不超过$500,000的其他资产;
(Xxiv)对其任何现金管理做法作出任何重大改变,包括重大偏离或重大改变其在支付应付帐款或收取应收帐款方面的任何惯例、政策或程序;
(Xxv)在任何重大方面(不包括在正常业务过程中达成的延期、修订和续期)修订、延长、续期、终止或修改任何重大租约,或就任何不动产的使用或占用订立任何新的租约、分租、许可证或其他协议(在每种情况下,按与市场标准条款基本一致的条款订立、修订、修改或修订一个或多个集团公司未来地点的租约除外);或
(Xxvi)实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、有效裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作时间表变更或其他可能触发《警告法案》规定的通知或其他义务的行动。
(C)本协议所载任何内容均不得被视为给予任何SPAC当事方直接或间接控制或指导任何集团公司或任何集团公司在关闭前的任何运营的权利。在结束前,集团公司应按照本协议的条款和条件,对各自的业务和运营行使控制权和权力。
第5.2节空间委员会的临时运营契约.
(A)在结算前期间,空间谘询委员会应,而空间咨询委员会应安排合并附属公司:(I)在正常业务过程中进行及营运各自的业务(包括采取商业上合理的努力,及时向美国证券交易委员会提交所有所需的公开申报文件,以及在其他重要方面遵守适用的证券法,并使用其商业上合理的努力,以确保空间咨询公司继续在联交所上市,以及空间咨询公司股份及认股权证继续在联交所上市);及(Ii)在每种情况下,采取商业上合理的努力,以延长SPAC根据现行SPAC章程完成其初步业务合并的可用时间(如适用,包括召开SPAC股东特别会议以在需要时修订现有SPAC章程,以进一步延长SPAC完成其初始业务合并的可用时间),但适用法律要求除外。
(b)在交割前期间,除非(i)公司事先书面同意(该同意不得无理拒绝、附带条件或延迟),(ii)本协议或任何附属协议明确要求,或(iii) 第5.2节(b)SPAC披露附表中的(1)项,SPAC各方应在正常业务过程中开展和经营其业务,且在不限制前述规定的情况下,除非(x)经公司事先书面同意(该同意不得无理拒绝、附带条件或延迟);(y)本协议或任何附属协议明确要求;或(z) 第5.2节(b)(2)在SPAC披露附表中,SPAC方不得:
(1)修订或以其他方式修改其任何管理文件或信托协议(在每种情况下,包括通过合并、合并或其他方式);
附件A-56
目录表
(Ii)提取任何信托金额,但SPAC管理文件和信托协议明确允许的除外;
(Iii)发行或出售,或授权发行或出售任何股权,或可转换为或可交换的任何证券,或购买或认购任何SPAC方的任何股权的期权、认股权证或权利,或就发行或出售任何股权订立任何合约;
(Iv)除与SPAC股份赎回有关外,宣布、作废或支付任何股息,或向任何SPAC缔约方的任何股权持有人作出任何其他资本分配或返还(不论是现金或实物);
(V)调整、拆分、合并、合并、交换、赎回(通过SPAC股份赎回除外)或重新分类、购买或以其他方式收购其任何股权,或以其他方式将SPAC的任何股权更改为不同数量的此类股权或不同类别的股权;
(Vi)(A)因借款而招致、承担、担保或以其他方式承担或负责(不论是直接、或有)任何债务,但(X)根据截至本协议日期有效的任何营运资金贷款的现行条款提取额外债务,以便根据各自的条款为SPAC的营运资金需求提供资金,或(Y)在每种情况下以与本协议日期生效的条款大体相似的条款订立新的营运资金贷款,以及支付SPAC因营运SPAC而产生的实际、有据可查的善意第三方成本,(B)向任何人作出任何贷款、垫款或出资,或向任何人作出投资,或。(C)修订或修改其任何债项;。
(Vii)与保荐人签订、续签、修改或修改任何合同或交易,或以其他方式与保荐人或其任何关联公司订立任何交易或合同,以支付任何SPAC方向保荐人、任何SPAC方的任何高级人员或董事或保荐人的任何关联公司支付的贷款或其他补偿的款项,以及在完成本协议预期的交易之前提供的服务或与本协议预期的交易相关的任何服务;
(Viii)从事任何新业务;
(九)通过或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划;
(X)(X)收购(包括通过合并、合并或收购股权或资产或任何其他业务组合),或进行任何谈判以收购任何公司、合伙企业或其他商业组织,或以其他方式从任何第三方收购任何股权或实物资产,(Y)与任何其他人士建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟,或(Z)向任何第三方提供任何贷款或垫款或投资,或启动任何新业务或合资企业,或成立任何非全资子公司;
(Xi)变更税务居住地管辖;
(Xii)(X)雇用任何雇员,或(Y)采纳或订立任何雇员福利计划(包括向任何太平洋空间委员会缔约方的任何现任或前任雇员、高级人员、经理、董事或其他个人服务提供者授予或确立任何形式的补偿或福利)(为免生疑问,该委员会聘用的顾问、顾问或机构服务提供者除外);
(十三)除适用法律、公认会计原则或任何有管辖权的政府实体另有规定外,或根据其会计师或审计师的建议,对其财务或税务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变(或改变其年度会计期间);
(Xiv)作出、更改或撤销任何与税务有关的选择,与任何税务当局订立任何与任何重要税项有关的协议、和解或妥协,放弃或不努力就某一重要税项进行任何重要审计、审查或其他法律程序,向税务当局提出任何要求作出私人函件裁定、行政济助、技术意见、更改任何会计方法或其他类似要求,提交任何对任何入息税报税表或其他具关键性的报税表的修订,没有及时提交(包括有效延展)任何须予提交的入息税报税表或其他具关键性的报税表,以与过去做法不一致的方式提交任何纳税申报单,没有支付
附件A-57
目录表
同意延长或豁免适用于任何重大税项或重大税项报税表的法定时效期限,订立任何分税协议(普通分税协议除外),放弃要求退还任何重大税额的权利,或采取任何行动,或不采取任何行动,以阻止、损害或阻碍或可合理地预期阻止、损害或阻碍预期的税务待遇;
(Xv)承诺作出或作出或招致任何资本承担或资本开支;
(十六)放弃、释放、转让、解决或妥协任何政府实体根据任何联邦或州反托拉斯法进行的任何未决或威胁的程序或任何调查或行动;
(Xvii)将任何债务(包括欠保荐人或其任何关联公司的任何数额的债务)转换为或同意将其转换为SPAC认股权证或其他认股权证;或
(Xviii)同意或授权或以书面承诺作出任何前述事项。
本协议所载任何内容不得被视为赋予任何集团公司在交易结束前直接或间接控制或指挥任何SPAC方的权利。在结束之前,SPAC各方应按照本协议的条款和条件对各自的业务进行控制。尽管本协议有任何相反规定,本协议并不禁止或限制SPAC根据其管理文件和招股说明书延长其必须完成业务合并的最后期限,且不需要任何人的同意或通知。
第六条
成交前协议
第6.1节合理的最大努力;进一步的保证.根据本协议规定的条款和条件以及适用法律,在交易前期间,双方应进行合作,并尽各自合理的最大努力采取或促使采取所有适当的行动(包括签署和交付任何文件、证书、文书和其他文件,这些文件是完成本协议所设想的交易所必需的),并做,或促使其他各方进行,并协助和配合其他各方进行所有必要、适当或可取的事情,以最快可行的方式完成并使本协议拟进行的交易生效,集团公司应尽合理的最大努力,SPAC应在所有合理的方面与集团公司进行合作,在交易结束前征求并取得与交易有关的任何人士的同意;前提是,然而,任何一方或其任何关联公司均不需要向可能需要任何此类同意的任何人支付或承诺支付任何款项(或承担任何以其为受益人的义务)(除非根据要求此类同意的相关合同的条款要求支付此类款项)。在符合本协议所述条款的前提下,各方应采取其他任何一方合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类其他文书和文件),以实施、完善、确认或证明拟进行的交易,并实现本协议的目的。
第6.2节信托和成交资金。以满足或放弃下列条件为条件第九条根据信托协议和SPAC管理文件,SPAC应(A)安排将根据信托协议规定须交付受托人的文件、意见和通知交付受托人,及(B)尽其合理的最大努力促使受托人在到期时支付应付给SPAC股东的所有款项。而该信托委员会应尽其合理的最大努力,促使受托人在到期时支付根据信托协议的条款应支付的款项。
第6.3节状态保存.
(a) 上市。于收市前期间,SPAC应尽其合理最大努力确保SPAC股份及SPAC认股权证继续在联交所上市。
附件A-58
目录表
(b) 作为新兴成长型公司的资格。在关闭前的任何时间,SPAC应尽其合理的最大努力(I)采取一切必要的常规行动,以继续符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所指的“新兴成长型公司”的资格;以及(Ii)不采取任何本身会导致SPAC不符合JOBS法案所指的“新兴成长型公司”资格的行动。
(c) 公开提交的文件。在收市前期间,本公司及太平洋投资管理委员会将尽其集体合理努力,及时提交或提供(视情况而定)各自根据证券法或交易法须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、附表、声明及其他文件,并将以其他方式在所有重大方面履行各自根据适用法律各自承担的报告义务。
第6.4条证券交易所E列表。于交易结束前,SPAC应尽其合理的最大努力,促使SPAC新股就将于联交所获批准上市的交易而发行,包括于交易结束前向联交所递交有关该等股份的初步上市申请(“联交所上市申请”),惟须受正式发行通知所规限。本公司应按亚太上市委员会就编制及提交联交所上市申请而可能合理地要求提供有关其本身及其联属公司的所有资料,并以其他方式合理地协助及配合亚太上市委员会。
第6.5条机密信息。在结算前期间,每一缔约方承认并同意其应受《保密协议》规定的约束并遵守《保密协议》中规定的规定,如同此类规定是在本协议中规定的一样。每一方都承认并同意,它知道,其每一附属公司和代表都知道(或在收到另一方的任何重大非公开信息后,将被告知)美国联邦证券法和其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的人施加的限制。各方特此同意,除非与本协议拟进行的交易相关或为其提供支持,或应SPAC或其任何关联公司或其代表的要求,否则在其任何一方拥有该等重大非公开信息的情况下,其不得直接或间接(通过其任何关联公司或其他方式)获取、要约或提议获取、同意获取、出售或转让或要约或提议出售或转让SPAC的任何证券,将此类信息传达给任何其他人,或促使或鼓励任何人进行上述任何行为。
第6.6节获取信息。在收市前期间,在向本公司发出合理的事先通知后,本公司应,且本公司应安排本公司子公司在正常营业时间内允许SPAC和SPAC的代表合理查阅集团公司的物业、员工、账簿和记录,并向SPAC和SPAC的代表提供SPAC或其代表可能不时合理要求的关于任何集团公司业务的额外财务和运营数据和其他信息,以完成本协议拟进行的交易,并准备在交易结束后经营集团公司的业务;但本章程并不要求任何集团公司向SPAC各方或其各自的任何代表提供访问或披露任何信息,前提是该公司善意合理地相信,这种访问或披露(A)将放弃任何法律特权,或(B)将违反任何政府实体的适用合同、法律或法规。
第6.7条某些事宜的通知。在结案前期间,每一方应以书面形式向其他各方披露该方在执行日期之前或之后所知道的任何事态发展、事实或情况,这些事态、事实或情况会导致或合理地预期会导致下列条件的失败第9.1节, 第9.2节或第9.3节以求满足。在收盘前期间,公司应在收到公平意见提供者已撤回、撤销或修改公平意见的通知后两(2)个工作日内通知SPAC。
第6.8节监管审批;努力.
(A)各缔约方应尽其合理的最大努力,迅速向任何政府实体提交要求其就本协定所拟进行的交易提交的所有通知、报告和其他文件,并迅速提交任何此类政府实体所要求的任何补充资料。双方应尽各自合理的最大努力,及时获得并履行
附件A--59
目录表
相互合作,迅速获得任何政府实体与任何此类备案或呈件有关的所有授权、批准、许可、同意、行动或不采取行动。每一缔约方应通过其法律顾问,迅速将其(包括其任何代表)与任何政府实体之间就本协议拟进行的任何交易进行的任何实质性沟通通知其他各方。根据适用法律,为获得任何此类批准、同意或命令而必须向任何政府实体支付的所有申请费应由公司支付。
(B)双方应随时向对方通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状况,并在允许的范围内,迅速向对方提供任何缔约方(包括其各自的任何附属机构和代表)与任何第三方和/或政府实体之间关于此类交易的通知或其他通信的副本。在某些竞争敏感信息不能在任何当事方之间共享的范围内,此类信息可由其各自的法律顾问在“仅限外部律师”的基础上共享。缔约双方及其法律顾问应给予缔约另一方合理的机会,事先审查并真诚地考虑该缔约另一方就拟向任何政府实体提出的与本协定拟进行的交易有关的书面通知的意见和意见,并在合理可行的范围内,给予缔约另一方机会,亲自或通过电话与任何与本协定拟议的交易有关的政府实体出席和参加任何实质性会议、会议或讨论。
(C)每一缔约方应尽其合理的最大努力,解决任何政府实体对本协议所拟进行的交易可能提出的反对意见。
第6.9节通信;新闻稿;美国证券交易委员会备案.
(A)在交易结束前,未经各方事先书面同意,任何一方均不得、且每一方不得致使其关联方不得就本协议或拟进行的交易作出或发布任何公开发布或公告;在每一种情况下,均不得无理地拒绝、附加条件或推迟同意;然而,(I)每一缔约方均可作出其真诚地认为与任何适用法律有关的必要或可取的、或适用于该缔约方的任何国家证券交易所的要求所要求的任何此类公开声明,以及(Ii)作为私募股权、风险资本或投资基金的一方的每一公司股东或关联公司可仅在此类披露不构成关于任何一方的重大非公开信息的范围内,向其现有或潜在的融资来源,包括直接或间接有限合伙人和成员(无论是当前的或预期的)进行惯例披露,它们各自的任何关联公司或其各自的任何股权,并遵守惯例的保密义务(有一项理解并同意,在可行的情况下,作出这种公开宣布的一方应在公布之前向其他各方作出这种宣布,并真诚地考虑这些其他各方的任何意见);前提是,进一步关于本协议及本协议拟进行的交易,每一方均可在未经其他各方同意的情况下,就本协议及本协议拟进行的交易向其董事、高级管理人员、经理、雇员、服务提供商、其他重大业务关系及其他利害关系方发布仅包含在任何该等经双方同意的新闻稿或公告(为免生疑问,包括注册声明/委托书及签署表格8-K)中包含的信息或与之相符的信息。
(B)在签署日期后,在实际可行的情况下,本公司和SPAC应根据《交易所法案》编制并提交最新的8-K表格报告(“签署表格8-K”),并在本公司的大力协助下提交,并且SPAC和本公司应发布双方同意的新闻稿,宣布本协议的签署(“签署新闻稿”)。
(C)在本协议日期后,订约方应在合理可行的范围内尽快准备一份与交易有关的S-4格式的登记说明书,并包含一份招股说明书和委托书(统称经修订或补充的“登记说明书/委托书”),该说明书应在所有重要方面符合证券法和交易法的规定以及据此颁布的规则和条例的规定,以便(X)征求太盟公司股东的委托书,以便在太空委股东特别会议上投票赞成太盟公司股东的表决事项。以及(Y)根据证券法对构成交易股份代价的SPAC新股的要约和发行进行登记。SPAC和本公司各自应
附件A-60
目录表
尽其合理的最大努力(I)使注册声明/委托书在合理可行的情况下尽快宣布生效,以及(Ii)使注册声明/委托书在成交时保持有效,以便完成交易。在根据证券法宣布《注册说明书/委托书》生效后,在实际可行的情况下,(I)空间咨询委员会应在美国证券交易委员会确认其圆满完成对《注册说明书/委托委托书》的审查之日起,在实际可行的情况下尽快将其邮寄给其记录股东,但无论如何不超过五(5)个工作日;(Ii)本公司应促使将其邮寄给其记录股东,于记录日期(“公司记录日期”),该记录日期将由公司董事会于美国证券交易委员会确认其圆满完成对注册声明/委托书的审核之日之前或在实际可行范围内尽快设立,但无论如何不超过五(5)个营业日。
(D)在向美国证券交易委员会提交意见书之前,空间咨询委员会将向本公司提供注册声明/委托书草稿和将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件(无论是初步的和最终的还是最终的),以及对注册声明/委托书或该等其他文件的任何修订或补充的草稿,包括对任何美国证券交易委员会意见书的答复,并将向本公司提供一个合理的机会对该等草稿发表意见,并应本着诚意考虑该等意见。太平洋投资管理委员会在收到有关通知后,将立即通知本公司:(I)提交登记声明/委托书的时间;(Ii)收到美国证券交易委员会完成对注册声明/委托书审查的口头或书面通知;(Iii)提交对注册声明/委托书的任何补充或修订;(Iv)美国证券交易委员会提出的修改或补充注册声明/委托书的任何请求;(V)美国证券交易委员会对注册声明/委托书及其回应的任何书面或口头意见;(Vi)美国证券交易委员会要求提供与登记声明/委任代表声明有关的额外资料;此外,本公司将另行将任何集团公司从美国证券交易委员会收到的有关交易或其他交易的任何书面或口头意见或通讯以及对此的任何回应通知亚太区委员会,双方应相互协商,并向对方提供该方与其任何代表之间、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间关于注册声明/委任代表声明、交易和一般情况的所有重要通信的副本。在与本公司磋商后,美国证券交易委员会应迅速回应美国证券交易委员会就注册声明/委托声明提出的任何意见,双方应尽各自合理的最大努力(X)在编制注册声明/委托声明的过程中相互合理协助和合作,以及(Y)在合理可行的情况下尽快回应和解决美国证券交易委员会就注册声明/委托声明提出的任何意见。
(E)如果在SPAC特别会议之前的任何时间,任何缔约方发现或意识到应在注册声明/委托书的修正案或补编中列出的任何信息,以便注册声明/委托书将不包括对重大事实的任何错误陈述,或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实,考虑到这些信息是在何种情况下做出的,且不具误导性,该缔约方应通知其他各方,且SPAC应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充文件(且SPAC和本公司应在必要范围内合作编写),在适用法律要求的范围内,SPAC应向SPAC股东传递包含该等信息的登记声明/委托书的该等修订或补充,而本公司亦应向本公司股东传递该等修订或补充。
(F)双方承认,在提交或提供的与本协议拟议交易相关的SPAC美国证券交易委员会文件中,很大一部分应包括披露有关集团公司和集团公司的业务以及集团公司的管理、运营和财务状况。因此,本公司同意,且本公司同意安排其他集团公司在合理可行范围内尽快向空间谘询委员会提供有关本公司股东、本公司及其他集团公司及其各自的业务、管理、营运及财务状况的所有资料(包括披露草稿,视情况适用而定),而该等资料须在空间谘询委员会的任何美国证券交易委员会文件中存档。本公司应、本公司应促使其他集团公司在各自情况下,在正常营业时间内并在发出合理提前通知后,向SPAC及其法律顾问、核数师和其他代表提供与起草注册声明/委派声明和适用方合理要求有关的任何其他SPAC美国证券交易委员会文件有关的信息,并及时回应美国证券交易委员会对这些文件的评论。SPAC应尽其合理的最大努力,就下列事项提交所有必要的备案
附件A-61
目录表
根据证券法、交易法和适用的蓝天法律及其下的规则和法规拟进行的交易,应为公司提供合理的机会对任何此类备案文件的草案发表意见,并应真诚地考虑此类意见,公司应就此进行合理合作。在不限制前述一般性的原则下,对于登记报表/委托书或结算表格8-K所要求的符合S-X法规(美国证券交易委员会工作人员的解释)下的备考财务报表的准备工作,如登记报表/委托书或结账表格8-K中要求编制此类备考财务报表,空间咨询委员会应负责并应与其合理合作,以及(Ii)按照与登记报表/委托书相关的要求征得各自审计师的同意。成交表格8-K、本协议或适用法律规定的交易。本公司应有合理机会审查前述句子中描述的形式财务报表,并对该等草案提出意见,而亚太区议会应真诚地考虑该等意见。本公司承认并同意,仅由于美国证券交易委员会的工作人员就美国证券交易委员会的会计政策达成的任何协议、命令、意见或其他指导而对美国证券交易委员会的文件或财务报表进行的重述、修订或其他修改,就本协议而言,不得被视为重大的重述、修订或其他修改。
(G)在收盘前至少五(5)天,太平洋空间咨询委员会应开始编写与收盘有关并宣布收盘的表格8-K的当前报告草稿,连同根据表格8-K(“收盘表格8-K”)需要披露或可能需要披露的信息,或以引用的方式并入其中。在成交前,双方应准备一份双方同意的新闻稿,宣布完成本协议中的交易(“成交新闻稿”)。SPAC应在8-K结算表提交前为公司提供合理的机会对其进行审查和评论,并应真诚地考虑此类评论。在结案的同时,空间咨询委员会应分发结案新闻稿,并在可行的情况下尽快将结案表格8-K提交给美国证券交易委员会。
(H)本公司应在签立日期后在切实可行范围内尽快向SPAC提供:(I)根据适用的规则和法规以及美国证券交易委员会的指导规定,本公司及其子公司以及任何集团公司收购的任何公司或业务单位(视情况而定)的所有经审计和未经审计的财务报表,该等财务报表应包括在注册说明书/委托书和/或截止表格8-K中(包括形式上的财务信息);(Ii)S-K法规第301项所要求的本公司及其附属公司的所有选定财务数据,以纳入注册说明书/委托书及/或截止表格8-K(包括备考财务资料);及(Iii)管理层讨论及分析根据证券法S-K规例第303项编制的财务状况及经营业绩(犹如本公司受其约束),以纳入注册说明书/委托书及/或收市表格8-K(包括备考财务资料)。
(I)在美国证券交易委员会宣布注册声明/委任代表声明生效之前,本公司应指定并应向亚太区议会提供一份书面名单,列出将担任尚存公司和亚太区议会董事的每名个人,并在交易结束后立即生效。
(J)倘基于美国证券交易委员会及/或联交所(或上述任何机构的任何职员)的任何意见、命令、指引、要求、回应或其他通讯(书面或口头),空间谘询委员会按其合理及善意酌情决定,必须修订美国证券交易委员会的注册声明/委任代表委任声明的所有意见,以及时清理美国证券交易委员会对注册声明/委托书的所有评论,则各方应尽各自合理的最大努力真诚地协商及实施对空间收购及注册声明的适当修订,以实现有关的及时批准。
第6.10节SPAC特别会议。在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后,SPAC应尽快通过SPAC董事会采取一切行动,根据适用法律、SPAC管理文件和证券交易所规则,适时召开SPAC特别会议、发出通知、召开和迅速召开SPAC特别会议,以审议和表决SPAC股东表决事项,该会议将不迟于根据本协议条款向SPAC股东邮寄注册声明/委托委托书之日后三十五(35)天举行。SPAC董事会应建议采用
附件A-62
目录表
除本协议已按照本协议条款正式终止外,SPAC董事会或其任何委员会均不得(A)更改、撤回、保留、符合或修改SPAC董事会关于SPAC股东投票赞成批准SPAC股东表决事项的建议,或(B)同意采取任何前述行动。尽管如上所述,如果SPAC董事会在与其法律顾问协商后真诚地认定,如果SPAC董事会在咨询其法律顾问后真诚地认定,如果SPAC董事会未能改变建议,将构成SPAC董事会违反其对SPAC股东的受信责任,则SPAC董事会可更改、撤回、扣留、符合资格或修改SPAC董事会的建议,或公开建议或决议更改SPAC董事会的建议,即SPAC股东投票赞成批准SPAC股东投票事项(任何此类行动,即“建议的更改”)。SPAC同意其为寻求批准SPAC股东表决事项而设立SPAC记录日期并适时召开、通知、召开和举行SPAC特别会议的义务不受建议的任何变化影响;SPAC同意建立SPAC记录日期、适时召开SPAC特别会议、发出通知、召开和举行SPAC特别会议并将SPAC股东表决事项提交SPAC股东批准,在每种情况下,第6.10节,无论建议或其他情况是否发生任何变化。除非本协议已根据本协议条款正式终止,否则SPAC应采取一切合理的合法行动,向SPAC股东委托书征集支持通过本协议和批准SPAC股东表决事项的提案,并应采取所有其他合理必要或适宜的行动,以确保SPAC股东表决事项的批准。尽管本协议有任何相反规定,SPAC仍可(在下列第(Ii)和(Iv)条的情况下,应公司的要求)将SPAC特别会议延期或以其他方式推迟不超过十五(15)个历日:(I)在与公司协商后,确保SPAC董事会本着善意确定的对注册声明/委托书的任何补充或修订是必要的 根据适用法律向SPAC股东提供;(Ii)在每种情况下,在一(1)个或多个期间,(X)在SPAC特别会议最初安排的时间(如注册声明/委托书中所述),如果SPAC所代表的SPAC的有表决权的股权(亲自或由受委代表)不足以构成开展SPAC特别会议的业务所需的法定人数,或(Y)为了获得SPAC股东对所需SPAC股东投票事项的批准而从SPAC股东那里征集额外的委托书;(Iii)向SPAC股东寻求撤回赎回要求,或(Iv)为取得SPAC股东投票事宜的批准而向SPAC股东征集额外的委托书;惟在任何该等延期或延期的情况下,SPAC特别会议应在该等条款所述事项获解决后在切实可行范围内尽快重新召开。
第6.11节费用。除本协议另有规定外(包括第6.15节和第10.2节),与本协议、附属协议和交易有关的所有费用和支出,包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出,应由产生此类费用或支出的一方支付;但为免生疑问,(A)如果本协议根据其条款终止,公司应支付或促使支付所有未支付的公司费用,SPAC应支付或促使支付所有未支付的SPAC费用,以及(B)如果发生关闭,公司应支付或导致支付(1)所有未支付的公司费用,以及(2)至多2,500,000美元的未支付的SPAC费用。如果公司支付或导致支付超过2,250,000美元的未支付SPAC费用,则在收盘后至限制性期间(如认沽期权协议所定义)结束之前,(A)通过出售Achari认沽期权股票偿还下一笔250,000美元的未支付SPAC费用,以及在收盘后发生的任何额外SPAC费用(为免生疑问,包括根据本协议本应披露但未如此披露的任何SPAC费用),(C)按美元对美元基准,扣减根据第二个Achari认沽期权(定义见认沽期权协议)须支付予保荐人的款项。为免生疑问,如在SPAC股份赎回完成后,信托账户内仍有任何款项,则该等款项中最多500,000美元将用于按美元计算减少超过2,250,000美元的未支付SPAC费用。
附件A-63
目录表
第6.12节董事及高级人员.
(A)自生效时间起及之后,《太平洋空间委员会行政与责任条例》及《空间与空间委员会行政与再生附例》应载有不低于截至本条例生效之日的《空间与空间委员会管理文件》所载的关于赔偿、免责、垫付及费用偿还的规定,该等规定自生效时间起计六(6)年内,不得以任何会对在有效时间当日或之前担任太平洋空间委员会(以下简称董事)管理人或高级职员的个人(与其各自的继承人、遗嘱执行人及/或管理人共同,“SPAC受赔偿人”),除非适用法律要求进行这样的修改。自生效时间起及之后,SPAC应在适用法律允许的最大限度内,对因在生效时间或之前发生的情况、事实或事件(不包括重大疏忽、欺诈或故意不当行为所引起的情况、事实或事件(不包括重大疏忽、欺诈或故意不当行为引起的情况、事实或事件)引起的任何诉讼产生的任何罚款、费用或支出(包括合理的律师费)、判决、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任,向SPAC受赔人(以及SPAC受赔人与任何诉讼辩护有关的预付费用)进行赔偿并使其不受损害,截至执行日期有效的SPAC管理文件以及SPAC与任何SPAC受补偿人之间于执行日期有效的任何赔偿协议(统称为SPAC D&O条款),各方承认并同意SPAC D&O条款是合同权利。在不限制前述规定的情况下,SPAC应在截止日期后的六(6)年内,在其管理文件中保留对SPAC受赔人有利的、不低于自执行日起生效的SPAC D&O条款的有关高级人员和董事/经理的赔偿、预支费用和免责的条款,并且不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改任何此类条款,以任何方式影响SPAC受赔人的任何权利或SPAC根据该条款承担的任何义务。
(B)自生效时间起及生效后,公司的管治文件所载有关赔偿、免责、垫支及费用偿还的规定,不得低于截至生效日期的公司管治文件所载的规定,而在自生效时间起计六(6)年内,不得以任何会对在生效时间当日或之前担任任何集团材料公司的董事、经理或高级职员或应任何集团材料公司的要求而担任董事的个人的权利有不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改该等规定,另一人的经理或高级管理人员(与每个该人的继承人、遗嘱执行人和/或管理人,统称为“公司受赔偿人”),除非适用法律要求进行此类修改。自生效时间起及之后,SPAC应在适用法律允许的范围内,在适用法律允许的最大范围内,赔偿并使本公司受赔人(以及本公司受赔人与任何诉讼辩护相关的预支费用)免受任何罚款、费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或与在生效时间或之前发生的情况、事实或事件(不包括因严重疏忽、欺诈或故意不当行为引起的诉讼)有关的诉讼而产生的任何罚款、费用或支出(包括合理的律师费)。本公司截至执行日有效的管理文件和任何集团公司材料公司与任何公司受赔人之间于执行日有效的任何赔偿协议(统称为“公司D&O条款”),各方承认并同意公司D&O条款是合同权利。在不限制前述规定的情况下,SPAC应促使各集团材料公司在截止日期后的六(6)年内,在各自的管理文件中保留对本公司受弥偿人士有利的条款,并不得以任何方式影响本公司受弥偿人士的任何权利或任何集团材料公司在该等条款下的义务,且不得以任何方式影响该等条款。
(C)在截止日期或截止日期之前,空间规划咨询委员会和/或公司可在截止日期起及之后六(6)年内,按照空间规划咨询委员会董事和高级管理人员责任保险单的规定,购买并维持该等责任保险,在每种情况下,承保该等董事和高级管理人员责任保险的人员,并附带条款、条件,保留额和责任限额不低于SPAC现任董事和高级管理人员责任保险单目前提供的承保范围(“SPAC Tail保单”),但如果本公司和/或SPAC(视情况而定)选择购买SPAC Tail保单,但无法以低于或等于最高年保费的金额获得该保单,则本公司和/或SPAC(视适用情况而定)将改为
附件A-64
目录表
尽可能多地购买类似的保险,年保费等于最高年保费。在截止日期或之前,SPAC和/或公司可以购买(在这种情况下,SPAC和/或公司应在此后六(6)年内保持有效)任何集团材料公司的董事和高级职员责任保险单提供的“流失”保险,涵盖在签署日期已投保该等董事及高级职员责任保险的人士,并附有条款、条件,保留和责任限制,其优势不低于现任董事和高级职员目前提供的保险范围。集团材料公司的责任保险单(“公司尾部保单”),但如果SPAC和/或公司无法以低于或等于最高年保费的金额获得或维持公司尾部保单,SPAC和/或本公司将尽可能多地获得与最高年保费相等的年保费的可比保险。
(d)未经SPAC的事先书面同意,不得解决根据公司尾部保险单(或任何董事和高级职员责任保险单)提出的与任何集团公司的任何受托人或雇员有关的索赔。SPAC受偿人和公司受偿人是本协议的预期第三方受益人。 第6.12节以及本协议项下的义务 第6.12节不得以任何不利于SPAC受偿人或公司受偿人(或其各自的任何继任者或受让人)的方式终止或修改。
第6.13节附属公司义务。在交割日当天或之前,除本协议和任何附属协议中规定的情况外,公司应采取一切合理必要的行动,使各集团公司在任何关联交易项下的所有责任和义务完全终止,而不产生任何进一步的效力和影响,也不对任何集团公司或任何SPAC方产生任何成本或承担任何其他责任或义务。
第6.14节无SPAC共享交易。在交割前期间,除非本协议另有明确规定,否则未经SPAC事先书面同意,公司或其任何关联公司不得直接或间接参与任何涉及SPAC股权的交易。
第6.15节公司征集;推荐中的公司变更.
(a)自本协议日期及之后,直至生效时间或(如以较早时间为准)根据本协议条款有效终止本协议,公司不得,并应促使其代表和其他集团公司,除非本协议另有明确许可, 第6.15节,(i)发起、请求、促进或鼓励(包括通过提供非公开信息的方式),无论是公开的还是其他方式,就任何公司收购提案进行任何询问或制定,(ii)参与任何有关公司收购提案的谈判或讨论,或向与公司收购提案有关的任何人士提供其财产、账簿和记录或任何机密信息或数据的访问权限,(iii)订立、参与及/或维持有关任何公司收购建议的讨论或磋商(或查询、建议或要约或其他合理预期会导致公司收购建议的努力)或以其他方式合作或协助或参与、促进或鼓励任何此类查询、建议、要约、努力、讨论或谈判,(iv)修订或授予任何暂停或类似协议下的任何豁免或免除,涉及任何集团公司的任何类别股权,(v)批准、认可、推荐、执行或订立任何原则协议、意向书、谅解备忘录、条款清单、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议,与任何公司收购建议有关的合伙协议或其他合同,或合理预期会导致公司收购建议的任何建议或要约,或(vi)解决或同意采取上述任何行动,或以其他方式授权或允许其任何代表采取任何此类行动。公司应立即停止与任何人士的任何招揽、讨论或谈判,并应促使其代表和其他集团公司立即停止与任何人士的任何招揽、讨论或谈判。(SPAC各方及其各自代表除外)就公司收购提案,公司承认并同意,其或其任何代表或任何其他集团公司采取的任何与上述限制不一致的行动在这 第6.15节(a)无论任何此类代表或其他集团公司是否声称代表公司行事,均应被视为违反本 第6.15节(a)由公司。公司还同意,其将立即要求在本协议日期之前已签署与其考虑收购任何集团公司相关的保密协议的每个人(SPAC各方及其各自代表除外)归还或销毁在本协议日期之前由任何集团公司或代表任何集团公司提供给该人的所有机密信息。
附件A-65
目录表
(B)尽管有此规定第6.15节(a)在收到所需的公司股东批准之前,公司董事会可直接或间接通过其任何代表, 第6.15节(c)(i)参与与任何以书面形式提出(而不是撤回)善意公司收购建议的人进行的谈判或讨论,该建议不是由于违反本协议而产生的。 第6.15节并且公司董事会在与外部法律顾问协商后,善意合理确定构成或合理预期将导致公司高级提案,并且(ii)此后,向该第三方提供,或向该第三方提供访问,根据已签署的可接受保密协议,与公司有关的非公开信息(其副本应迅速(在任何情况下,在二十四(24)小时内)提供给SPAC);但公司应迅速向SPAC提供向任何该等人士提供的、先前未向SPAC提供的任何重要非公开信息。
(c)公司应及时通知SPAC(但无论如何不得迟于公司或其任何关联公司或代表收到以下信息后二十四(24)小时):(i)任何公司收购建议书,(ii)任何合理预期将导致公司收购建议书的查询,或(iii)任何有关任何集团公司的非公开信息或进入业务的请求,任何第三方对任何集团公司的财产、资产、人员、账簿或记录进行的合理预期将导致公司收购提案。在该等通知中,公司应指明提出任何该等公司收购建议、指示或请求的人士,并提供该等公司收购建议、指示或请求的重大条款及条件的详情。本公司应及时合理告知SPAC任何该等公司收购建议、指示或请求的状态和重大条款,包括其重大条款和条件以及任何重大修订或拟议修订。公司应及时向SPAC提供其向任何人士提供的有关各集团公司业务、当前或未来业绩、财务状况或经营业绩的任何非公开信息的副本,前提是此类信息之前未提供给SPAC。尽管在这个 第6.15节相反,本公司可将本协议的条款告知提出任何公司收购建议的任何人士、合理预期将导致公司收购建议的任何查询或任何有关任何集团公司的非公开信息的任何请求或查询任何集团公司的业务、财产、资产、人员、账簿或记录。 第6.15节(c).
(d)如果在收到所需的公司股东批准之前的任何时间,公司董事会收到一份善意的书面公司收购提案,公司董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后,真诚地确定该提案构成一份公司高级提案,该提案不是发起、寻求、征求、故意促成、故意鼓励的,在知情的情况下,公司董事会可以做出公司变更建议,仅为了使公司根据以下规定终止本协议: 第10.1条(f)为了达成一项最终协议,规定完成该公司上级提案,(此类行动,统称为“公司上级提案接受”)如果(A)公司董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后,真诚地确定不采取此类行动将与其在适用法律下的信托义务不一致,(B)本公司已书面通知SPAC,本公司董事会拟根据本协议实施公司优先建议接纳, 第6.15节(D)、(C)本公司已向亚太区议会提供一份本公司与提出该等公司上级建议的人士(如有的话)之间的拟议最终协议及其他拟议交易文件的副本,为期一段时间(D) 在根据本条款第(B)款送达通知后五(5)个工作日内第6.15节(D),公司应真诚地进行讨论和谈判,并让公司代表真诚地进行讨论和谈判(在每种情况下,只要空间规划设计委员会采取行动或进行谈判),与SPAC的代表就本协议或交易的条款和条件作出任何拟议的修改,以使未能采取此类行动不再与适用法律规定的公司董事会的受托责任相抵触(双方理解并同意,对任何公司上级提案的任何实质性条款或条件的任何修订将需要新的通知和新的谈判期,新的谈判期应在(I)公司向SPAC交付该新通知后的两(2)个工作日和(Ii)上文(D)款所述的原五(5)个工作日届满时终止),和(E)不早于该谈判期结束时,公司董事会应在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问,并在考虑本协议的任何拟议修正案或修改的条款后,真诚地确定:(X)作为上文(B)款所述通知的标的的公司收购提议仍构成公司上级提议,以及(Y)未能采取此类行动仍将不符合其根据
附件A-66
目录表
适用法律;提供根据本协议终止本协议的任何行为第6.15节(D)无效且没有效力,除非公司已按照以下规定向发展援助计划委员会支付终止费(定义如下)第10.2条在这种终止之前或与之同时发生。本公司同意,其为寻求批准该等交易及采纳本协议而召开、发出通知、召开及召开本公司特别会议以寻求批准该等交易及采纳本协议的义务,不应受根据本协议条款准许的任何公司建议变更所影响;本公司同意设立本公司记录日期、适时召集、发出通知、召开及召开本公司特别会议,并将交易批准及本协议通过呈交本公司股东批准。第6.15节,无论是否会在推荐或其他情况下发生任何允许公司的变更。
第6.16节公司特别会议。在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后,公司应在实际可行的情况下尽快通过公司董事会采取行动,根据适用的法律、公司的管理文件和任何适用的证券交易所的规则采取一切行动,以正式召集、通知、召开和迅速召开公司股份持有人特别大会,以决定是否授予必要的公司股东批准(“公司特别会议”)。该会议应在根据本协议条款向本公司股东邮寄本公司委托书之日起不超过四十五(45)天内举行。本公司董事会将建议采纳本协议并批准该等交易,除非本协议已根据本协议条款正式终止,否则本公司董事会或其任何委员会均不得(A)更改、撤回、扣留、符合资格或修改,或公开提议或决议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会关于公司股东投票赞成采纳本协议及批准交易的建议,或(B)同意采取任何前述行动。除非本协议已根据本协议条款正式终止,否则本公司应采取一切合理的合法行动,向本公司股东征集支持采纳本协议和批准交易的建议的委托书,并应采取所有其他合理必要或可取的行动,以确保交易获得批准。即使本协议有任何相反规定,本公司仍可(在下列第(Ii)和(Iii)条的情况下,应SPAC的要求)将公司特别会议延期或推迟不超过十五(15)个历日:(I)在与SPAC协商后,在必要的范围内,确保公司董事会本着善意确定的登记声明/委托书的任何补充或修订必须提供给公司股东;(Ii)在一(1)个或以上期间内,倘若于本公司特别大会原定召开时间,本公司的有表决权权益(不论亲身或受委代表)不足以构成处理本公司特别大会业务所需的法定人数;或(Iii)为向本公司股东征集额外代表以取得所需的本公司股东批准;惟如任何该等延期或延会,则本公司特别大会须于该等条款所述事项获解决后在切实可行范围内尽快重新召开。
第6.17节公司支持。在本协议签署之日起生效,公司向SPAC交付支持协议,每份协议基本上以本协议所附的形式附件K(“公司支持协议”),以及于签立日期合共持有本公司44%(44%)股权的本公司董事及行政人员(“公司管理团队成员”)正式签署的各份协议,据此,公司管理团队成员(其中包括)应同意投票赞成批准本协议及交易。在执行日期后尽快(但无论如何,在执行日期的十(10)个工作日内(“公司支持截止日期”)),公司应向SPAC提交一份匿名的公司股权其他持有人名单,这些人与公司管理团队成员一起持有至少大多数公司股权,并已确认他们将投票赞成批准本协议和交易(“其他支持名单”)。
第6.18条2024综合激励计划。根据第6.10节(并须经SPAC股东批准),SPAC董事会应按适用法律规定的方式,批准和通过一项形式和实质合理地令本公司和SPAC满意的股权激励计划(“2024年综合激励计划”),预留若干SPAC新股用于根据该计划授予
附件A-67
目录表
相当于在实施拟进行的交易后(截至成交日)成交后已发行的SPAC新股数量的15%(15%)(包括截至成交时已发行的未归属公司限制性股票奖励),假设没有SPAC股东将行使各自的权利参与SPAC股份赎回。
第6.19节未支付的SPAC费用。在预期截止日期前不少于二十(20)天,SPAC应向公司提交(A)一份报表,其中包含SPAC合理地认为将在生效时间之前未清偿的SPAC费用清单,以及(B)在适用的范围内,第2.6(A)(Xiv)节中提到的转让协议或其他文件。
第七条补充
协议
第7.1节查阅书籍和记录。SPAC应(由本公司承担全部费用)促使各集团公司保存和保存截至截止日期的所有该等账簿、记录和其他文件,以(A)截止日期后六(6)年和(B)任何适用的法定或监管保留期(以可能延长为准)为准。即使本协议有任何相反规定,SPAC不应被要求向SPAC合理地认为构成受律师-客户特权保护的信息或可能违反根据合同或法律对第三方承担的任何义务的任何人提供任何访问或信息。这第7.1节不适用于属于下列主题的税收或税务事项第8.1条。
第八条
税务事宜
第8.1条某些税务事宜.
(A)每一方应在另一方合理要求的范围内,就任何集团公司或SPAC方的税务或纳税申报单的准备和提交以及任何审查或其他程序提供合理合作(并促使其关联方合理合作)。这种合作应包括提供与任何此类审计或其他程序合理相关的记录和信息,并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。截止日期后,集团公司和SPAC各方应保留与集团公司和SPAC各方有关的税务事项的所有账簿和记录,这些账簿和记录与截止日期之前开始的任何应纳税期间有关,直至各自纳税期间的诉讼时效(考虑其任何延期)届满为止,并应遵守由此与任何税务机关签订的所有记录保留协议。集团公司和SPAC各方应提供任何合理要求的信息,以允许任何SPAC缔约方或任何集团公司(视情况而定)遵守守则或其他适用法律中包含的任何信息报告或扣缴要求,或计算与本协议相关的任何付款应缴纳的工资或其他雇佣税额。为免生疑问,此声明第8.1条(A)不适用于任何当事各方之间或任何当事各方之间的任何纠纷或威胁纠纷。
(B)在生效时间过后,SPAC应促使适用的集团公司编制和提交或安排编制和提交与所有转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件,如果适用法律要求,集团公司和SPAC各方将并将促使其各自的受控关联公司合理合作并参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。双方应合理合作,以确定任何可用的转让税免税(或减税)。
(C)SPAC和本公司打算,出于美国联邦所得税的目的,合并将有资格享受预期的税收待遇。除非《守则》第1313(A)节所指的《决定》另有要求,否则双方应并应促使其各自适用的关联公司准备并提交与预期税收待遇一致的所有纳税申报单。
附件A-68
目录表
(D)即使本协议或任何附属协议中有任何相反的规定,本公司、SPAC及其各自的联属公司、代表和顾问不应被要求就拟进行的税务处理提供税务意见。为免生疑问,如果美国证券交易委员会(或其工作人员)要求就登记声明/委托书提供任何税务意见,并且如果该意见是由税务律师提供的,则该意见应由公司税务律师提供,并且在该公司税务律师要求的范围内,双方应采取商业上合理的努力,以令该律师合理满意的形式和内容向该公司税务律师签署并交付惯常税务代表函件,以便提供该意见。
(E)本协议旨在构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的“重组计划”,双方特此通过本协议。SPAC各方及集团公司不得(亦不得允许或导致其各自的任何受控联属公司、附属公司或代表)采取任何行动,而据SPAC或本公司所知(视何者适用而定),该等行动可合理地预期会阻止、损害或阻碍该合并有资格获得拟予的税务待遇。只要任何公司股份将与交易相关(或紧接交易完成前)以现金回购或以其他方式结算,SPAC各方和集团公司同意,此类结算的现金代价应仅由本公司提供(而不是由任何SPAC方提供),并且本公司和SPAC将合作记录此类安排。尽管本协议有任何相反规定,但在本协议日期后,如果本公司和SPAC以书面形式(以合理和真诚的方式)共同认定合并不符合《准则》第368(A)条所指的“重组”的要求,双方应在商业上作出合理努力,以合理预期的方式重组拟进行的交易(该等重组后的交易,“替代交易结构”),以合理预期的方式使替代交易结构符合该条件;然而,双方未能就替代交易结构达成一致,不得导致本协议中规定的任何成交条件得不到满足,或以其他方式导致任何违反本协议;且前提是, 进一步根据这一点采取的任何行动 第8.1条(e)(i)不得(A)未经各方同意,更改或变更本协议项下应付代价的金额、性质或组合,或(B)向任何一方施加任何非实质性的经济或其他成本,及(ii)应能够毫不延迟地完成本协议项下预期的结构。
第九条
各方义务的条件
第9.1条每一方义务的条件。各方完成与交割有关的交易的义务,须在交割日满足或书面放弃以下条件:
(a) 没有禁酒令。没有任何命令或法律禁止或禁止完成交易。
(b) 不得下达命令或违法。不存在任何使本协议所述交易的完成成为非法的现行适用法律或任何阻止本协议所述交易完成的现行命令。
(c) 上市。SPAC就该等交易向联交所提出的首次上市申请须已获有条件批准,且紧随生效时间后,SPAC须符合联交所任何适用的首次及持续上市规定,且就该等交易发行的SPAC新股须已获批准在联交所上市。
(d) 合并证书。合并证书应已被特拉华州州务卿接受备案。
附件A-69
目录表
第9.2节《空间碎片公约》各方义务的条件。SPAC各方完成每一适用SPAC缔约方与成交相关的交易的义务须在成交之日或之前满足或书面放弃下列各项条件:
(a) 陈述和保证。
(I)本公司的陈述及保证第三条(除本公司的基本声明以及第3.5条)在任何情况下,在不使其中包含的任何重要性或公司实质性不利影响限定词生效的情况下(关于定义的术语“材料合同”、“材料租赁”和“材料供应商”除外),在不使在执行日期或之后作出的公司美国证券交易委员会报告中披露的任何剥离生效的情况下,在截止日期时所作的陈述和保证应是真实和正确的,如同当时所作的一样(或者如果该陈述和保证涉及特定日期,则该陈述和保证在该日期时应真实和正确),但在每种情况下,在该陈述和保证不是如此真实和正确的范围内,作为一个整体,不会对公司造成重大不利影响;
(Ii)下列陈述及保证第3.5条在截止日期时在各方面都是真实和正确的;
(Iii)公司基本申述(不包括第3.3条),且不影响在签立日期或之后作出的美国证券交易委员会公司报告中的任何分拆披露,在所有重要方面均真实和正确(但因其各自条款对重要性或公司实质性不利影响限定词的限制而受到限制的陈述和担保除外,如此限定的陈述和担保应在各方面真实正确),犹如在截止日期作出的一样(或如果该等陈述和担保与特定日期有关,截至该日期,该等陈述和保证应在所有重要方面真实和正确(但因其各自条款对重要性或公司重大不利影响限定词的任何限制而受到限制的陈述和保证除外,如此限定的陈述和保证应在所有方面都真实和正确),以及第3.3节,在不影响本公司于签立日期或之后作出的美国证券交易委员会报告中所作披露的任何分拆的情况下,于截止日期时所作的陈述及保证在各方面均属真实及正确,犹如当时所作的陈述及保证(或如该等陈述及保证与某一特定日期有关,则该等陈述及保证在该日期当日在各方面均属真实及正确),但在每种情况下均属极小的不准确。
(b) 公司的表现和义务。根据本协议,公司将在收盘时或之前履行或遵守的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。
(c) 无公司重大不良影响。自本协议签订之日起,公司不应发生任何重大不利情况 效果。
(d) 高级船员证书。公司应已向SPAC交付一份由公司授权人员正式签署的证书(“公司倒闭证书”),日期为截止日期,证明与公司有关的下列条件第9.2节(a), 第9.2节(B)及第9.2节(C)已获信纳。
(e) 必要的公司股东批准。公司应已向SPAC提交已获得必要的公司股东批准的证据。
(f) 评价权。持有不超过10%(10%)已发行公司股份(在紧接生效时间前以完全摊薄方式厘定)的持有人,应根据DGCL第262条的规定,以适当及书面方式要求评估该等公司股东所持有的公司股份。
(g) 公司的交付成果。公司应已向SPAC交付(或安排交付)下列各项证书、文书和文件第2.6节(b).
附件A-70
目录表
(h) 同意书和通知。中列出的所有同意、批准、授权和通知第9.2节(H)公司披露明细表应已从所有适用的政府实体和/或其他人士处获得和/或提供给所有适用的政府实体和/或其他人士。
(i) 取消报价和取消注册。本公司应已采取一切必要行动,准许本公司股份及由本公司或本公司一间或多间附属公司发行的任何其他适用证券停止在场外买卖市场挂牌,并在生效时间后尽快根据交易所法令注销注册。
第9.3节公司义务的条件。公司完成将由公司进行的与交易有关的交易的义务取决于公司在交易结束日或之前满足或书面放弃下列各项条件:
(a) 陈述和保证。
(I)SPAC各方的陈述和保证,载于第四条在任何情况下,在不使其中所包含的任何重要性或该等重大不利影响限定词生效的情况下,在不使其中所包含的任何重要性或该等重大不利影响限定词生效的情况下,且在不使在签立日期或之后向公众公布的该美国证券交易委员会文件中所披露的任何剥离生效的情况下,该等陈述和保证于截止日期时应属真实及正确,犹如当时所作的一样(或如该等陈述及保证涉及某一特定日期,则该等陈述及保证在该日期时应属真实及正确),但在每种情况下,除非该等陈述及保证未能如此真实及正确地作为一个整体而产生该等陈述及保证会造成该重大不良影响的情况除外。
(Ii)SPAC各方的基本陈述(下列陈述和保证除外第4.9条)在任何情况下,在不使其中包含的任何重要性或SPAC实质性不利影响限定语生效的情况下,也不使在执行日期或之后公开可获得的SPAC美国证券交易委员会文件中的披露的任何剥离生效,截至截止日期,该陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确,如同当时所作的一样(或者,如果该陈述和保证与特定日期有关,则该陈述和保证在该日期在所有重要方面均应真实正确),并且第4.9条于截止日期时在各方面均属真实及正确,犹如当时所作出的陈述及保证(或如该等陈述及保证与某一特定日期有关,则该等陈述及保证在该日期当日在各方面均属真实及正确),但在每宗个案中均有极小的不准确之处。
(b) 跨太平洋区域委员会缔约方的表现和义务。根据本协定,在结案之时或之前,SPAC各方应履行或遵守的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。
(c) 高级船员证书。空间规划委员会应已向公司交付董事或空间规划委员会官员正式签署的、日期为截止日期的证书(“空间规划委员会取消证书”),证明下列条件第9.3节(A)及第9.3节(B)已获信纳。
(d) SPAC交付成果。SPAC应已向公司(或受托人,视情况而定)交付(或安排交付)下列各项证书、文书和文件第2.6节(a).
(e) 无SPAC材料不良反应。自本协议签订之日起,不应发生任何SPAC重大不利影响。
(f) SPAC所需投票。SPAC所需的投票批准每个所需的SPAC股东投票事项应已获得。
(g) SPAC股票赎回。SPAC股份赎回应已根据本协议的条款、适用的SPAC管理文件和信托协议完成。
(h) 未支付的SPAC费用。未支付的SPAC费用不得超过4,500,000美元。
第9.4节对成交条件的失望。任何公司或SPAC都不能依赖于本第九条如果这是由于该缔约方未能真诚行事或未能尽合理最大努力使该人的结束条件得到满足而造成的,则应感到满意。
附件A-71
目录表
第9.5条豁免成交条件。一旦发生结案,本协议中规定的任何条件第九条截至结束时仍未得到满足的,应视为自结束之日起已被放弃。
第十条
终止
第10.1条终端。本协议可在交易结束前的任何时间终止,并可在此放弃交易,但仅限于下列情况:
(a)经公司和SPAC双方书面同意;
(b)公司或SPAC以书面通知另一方,如果任何政府实体颁布了任何已成为最终且不可上诉的法律,并具有使本协议预期交易的完成非法的效力,或任何最终且不可上诉的命令永久阻止本协议预期交易的完成;前提是,然而,,根据本协议终止本协议的权利第10.1条(B)任何一方如违反本协议的任何陈述、保证、契诺或协议而导致或成为该最终的、不可上诉的法律或命令的主要原因,则不得获得该法律或命令;
(c)本公司或SPAC以书面通知另一方,如果本协议中预期的交易未于2024年5月30日或之前完成,该日期应自动延长最多三十(30)天,以双方继续真诚地努力完成交易。(如可延长,“境外日期”);但根据本协议终止本协议的权利。 第10.1条(c)不得向严重违反其在本协议项下的任何声明、保证、契约或协议的任何一方提供,且该等严重违约是导致本协议预期的交易在外部日期或之前未能完成的主要原因或已导致该等交易未能完成;
(d)如果任何SPAC方在任何重大方面违反本协议所载的任何陈述或保证,或在任何重大方面违反或未能履行本协议所载的任何契约,则公司可通过向SPAC发出书面通知,该违反或未能履行(i)将成为公司完成本协议所载交易的义务的先决条件, 第9.3节(a)或 第9.3节(b)(ii)在公司向SPAC发出有关违约或不履行的书面通知后,不能或尚未在(x)外部日期和(y)SPAC收到该书面通知后三十(30)个营业日(以较早者为准)之前得到纠正,且公司未以书面形式放弃该违约或不履行;但,然而,如果任何集团公司严重违反本协议所包含的任何陈述、保证、契约或协议,则公司无权根据第10.1(d)条终止本协议;
(e)如果任何集团公司在任何重大方面违反本协议所载的任何陈述或保证,或任何集团公司在任何重大方面违反或未能履行本协议所载的任何契诺,则SPAC可通过书面通知本公司,该违反或未能履行(i)将成为SPAC各方完成本协议所载拟进行的交易的义务的先决条件, 第9.2节(a)或 第9.2节(b)未能满足,及(ii)SPAC向本公司发出有关该等违约或未能履约的书面通知后,未能在(x)外部日期及(y)该等书面通知交付后三十(30)个营业日(以较晚者为准)前纠正或尚未纠正(在第(B)款的情况下,外部日期(如适用)应自动延长至该三十(30)个营业日期间结束时,但在任何情况下都不得超过一(1)次),且SPAC未以书面形式放弃此类违约或不履行; 提供, 然而,,根据本协议终止本协议的权利第10.1条(e)如果任何SPAC方违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议,且该等违约行为将导致本公司未能履行任何条件,从而无法完成本协议所述的交易,则SPAC不得使用 第9.3节(a)或 第9.3节(b);
附件A-72
目录表
(F)公司在收到必要的公司股东批准之前的任何时间,以便公司在允许的范围内,并在符合适用的条款和条件的情况下,就公司高级建议达成最终协议,第6.15节(d);
(G)如(I)本公司未能在所需的审批截止日期前取得所需的公司股东批准(或所需的公司股东批准在任何时间不再有效,或在任何时间被撤销或撤销),(Ii)本公司不应获得额外的支持清单并在本公司支持截止日期前将其交付至spac,或如任何公司支持协议在任何时间被撤销或撤销,或(Iii)举行公司特别会议,而在该会议上未获得所需的公司股东批准,则本公司应未获得所需的公司股东批准,并在必要的批准截止日期前将有关批准的证据提交至spac;
(H)如果(I)SPAC未能在必要的审批截止日期前获得批准SPAC股东投票所需事项的所需票数(或SPAC批准所需SPAC股东投票事项的所需票数在任何时间不再有效,或在任何时间被撤销或撤销),或(Ii)SPAC特别会议举行,且SPAC未在该特别会议上获得批准所需SPAC股东投票事项所需票数;
(I)如太古股份于截止日期前在联交所退市,则由本公司承担;
(J)如果依据以下规定交付的报表中未支付的SPAC费用的估计金额为第6.19节超过$4,500,000;或
(K)如公平意见在其日期后已被撤回、撤销或修改,则由该委员会作出。
第10.2条终止的效果。如果本协议因下列原因而终止第10.1节,本协议应立即无效,任何一方或任何其他人不承担任何责任,且各方的所有权利和义务应终止;但(a)保密协议和以下所载的协议 第6.9节(a), 第6.11节,这第10.2条和第十一条本协议在任何终止后仍然有效,并且(B)在终止之前,任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议而产生或招致的任何责任均不解除。即使本协议有任何相反的规定,(I)如果本协议根据下列条件终止第10.1节(e), 第10.1条(F)或第10.1条(G)(Iii),则本公司应向SPAC支付终止费(但如果本协议根据以下条件终止第10.1条(E),只有在任何集团公司违反或未能履行第(1)款所载任何契诺的情况下,本公司才应向SPAC支付终止费。第5.1节(B)(I)(但只限于该等修订或修改导致本公司不获准将其股权在联交所上市的范围内);第5.1节(B)(V)、(3)第5.1节(B)(Vi)(但仅限于在以下情况下,拆分、合并、赎回、重新分类、购买或收购的情况下,该拆分、合并、赎回、重新分类、购买或收购不公平地调整SPAC的股权的数量和类型,但须受初始Achari认沽期权或第二Achari认沽期权(在每种情况下,定义见认沽期权协议)的约束,使初始Achari认沽期权和第二Achari认沽期权的持有者根据该等拆分、合并、赎回、重新分类、购买或收购的条款将有权获得的相同数量和类别的SPAC股票证券,在这类交易完成之前,这些持有者是SPAC股权的记录持有人,当时由最初的Achari看跌期权和第二个Achari看跌期权所涵盖)或(4)第5.1节(B)(Xiv)(但仅在该项采纳或实施导致本公司不获准将其股权在联交所上市的范围内);。(Ii)本协议依据第10.1条(H)(Ii),则SPAC应向公司支付终止费,以及(Iii)如果本协议根据以下条件终止第10.1条(C),则非终止方应向终止方支付相当于600,000美元的款项;但只有在下列情况下,非终止方才应向终止方支付600,000美元:(X)终止方已满足终止日期所述的所有成交条件(除应在成交日期满足但合理预期能够满足的条件外),以及(Y)非终止方在该终止日期仍未满足其成交条件(成交日期应满足但合理预期能够得到满足的条件除外)。“终止费”应为相当于股权价值的3%(3%)的现金。即使本协议有任何相反规定,在任何情况下,本公司或SPAC的任何关联公司、董事高管、股权持有人、代理人或代表均不对本公司或SPAC因此而应支付的任何款项负责第10.2节。
附件A-73
目录表
第十一条
其他
第11.1条修订及豁免。对本条款的任何修订均无效,除非以书面形式进行,并由SPAC和本公司签署(在必要的公司股东批准后所需的范围内,须经公司股东的适用批准)。对本协议任何条款或条件的放弃均无效,除非该条款或条件是以书面形式作出,并由强制执行该放弃的一方签署。任何一方对本协议项下的任何违约、违反陈述或担保或违反约定的放弃,无论是否故意,均不得被视为延伸至任何其他、先前或随后的违约或违约,或以任何方式影响因任何其他、先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。
第11.2条通告。根据本协议发出或交付的所有通知、要求、请求、指示、索赔、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出,并应被视为已在以下情况下发出:(A)当面交付(或,如果拒绝交付,则在出示提示时);(B)在下午5:00之前通过电子邮件收到(带有请求或接收的传输确认)。(C)以信誉良好的隔夜特快专递(预付费用)寄出后的一(1)个营业日,或(D)以挂号或挂号信、预付邮资及要求的回执邮寄后三(3)天。除非根据本协议的规定以书面形式指定另一个地址第11.2节,向公司或SPAC缔约方发出的通知、要求和通信应发送到其各自如下地址(或双方不时以书面形式指定的其他一个或多个地址):
向SPAC任何一方发出的通知,以:
阿卡里风险投资控股公司
核桃大道60号,400号套房
新泽西州克拉克,07066
注意:维卡斯·德赛
电子邮件:vikas@acharivc.com
将副本(不构成通知)发送给:
Katten Muchin Rosenman LLP
洛克菲勒广场50号
纽约,纽约10020
注意:蒂莫西·J·柯比;约书亚·A·费格
电子邮件:tim.kirby@kten.com;josh.feiger@kten.com
向本公司发出通知(在交易结束前),以:
Vaso公司
商业街137号
普莱恩维尤,纽约11803
注意:马骏和迈克尔·比彻
电子邮件:jma@vasocorporation.com和mbeecher@varocorporation.com
将副本(不构成通知)发送给:
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号,3号研发地板
纽约州纽约市,邮编:10017
注意:威廉·罗森施塔特
电子邮件:wsr@orllp.Legal
第11.3条赋值。本协议和本协议的所有规定应对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益;但任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括通过
附件A-74
目录表
未经其他各方事先书面同意,擅自实施法律,包括与SPAC的合并、合并或转换有关的行为。在本协议下不允许的任何声称的任务或授权第11.3节即属无效。
第11.4条可分割性。只要可能,本协议的每一条款(或其部分)应被解释为在适用法律下有效和有效,但如果本协议的任何条款(或其部分)或任何此类条款(或其部分)适用于任何人或情况被具有司法管辖权的法院裁定为在任何方面根据适用法律被禁止或无效、非法或不可执行,则该条款(或其部分)仅在该禁止或无效、非法或不可执行的范围内无效,而不使该条款的其余部分或本协议其余条款无效。此外,代替此类非法、无效或不可执行的规定(或其部分),应自动增加一项法律、有效和可执行的规定,作为本协议的一部分,在可能的情况下与此类非法、无效或不可执行的规定(或其部分)类似。
第11.5条释义。本协议中使用的标题和说明以及本协议的目录仅供参考,不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本合同所附的任何附表或附件中使用的任何大写术语,如未另行定义,应具有本文所述的各自含义。此处使用的“包括”一词(以及类似含义的词语)应指“包括但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体,而不是本协议的任何特定条款。此处对特定章节、小节、独奏会、附表或展品的引用,应分别指其章节、小节、独奏会、附表或展品。本文中单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义,反之亦然。本文中对任何性别的提及应包括彼此的性别。除非上下文明确要求选择若干项目中的一(1)项(但不得多于一(1)项),否则“或”一词不应是排他性的。凡提及“书面”或“书面”时,包括电子表格。此处所指的任何人应包括此人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和允许的受让人;然而,,这里面没有包含任何东西第11.5条旨在授权本协议不允许的任何转让或转让。凡提及某一特定身份或某一身份的人,应排除该人的任何其他身份。任何提及的“日”应指日历日,除非指定营业日;但如果要求在非营业日的一天进行或采取任何行动,则该行动不应在该日进行或采取,而应要求在随后的第一个营业日进行或采取。此处提及的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、重述、补充或修改的合同;但对于披露明细表上列出(或要求列出)的任何合同,其所有实质性修改也必须在适用明细表的相应部分列出并披露。为此目的,就任何期间的确定而言,“自”一词指“自并包括”,而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。凡提及任何法律,应视为也指经修订的该法律以及根据该法律颁布的所有规则和条例。“到该范围”一词(或类似的短语)中的“范围”一词应指某一主题或其他事物的扩展程度,而该短语不应简单地表示“如果”。本文中未作其他定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义。除非另有规定,本合同中的所有金额均以美元标明,并以美元支付。双方及其各自的法律顾问已将本协议作为双方的共同协议和谅解进行审查和谈判,本协议中使用的语言应被视为双方选择的语言,以表达他们的共同意图,严格解释规则不得适用于任何人。任何资料或材料如已上载至本公司在Dropbox托管的在线数据网站上维持的电子资料室(以下简称“数据室”),以进行本协议中所载的陈述及保证,则该等资料或材料应被视为已提供、提供或交付至SPAC第三条和第四条,至少在执行日期或截止日期(视情况而定)前一(1)个工作日。
第11.6节 完整协议。本协议(连同本协议的披露附表和附件)、附属协议和保密协议包含各方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解,并取代以任何方式与该标的有关的所有先前和同时的协议、谅解和讨论(包括SPAC和本公司(下称“意向书”)于2023年9月12日签署的意向书)。双方自愿同意完全根据本协议的明示条款和规定确定各自的权利和责任,并
附件A-75
目录表
双方均不承担本协议和/或附属协议中未列明的任何义务或权利。此外,本协议体现了来自公平谈判的成熟各方的合理期望,任何人与另一人没有任何特殊关系,以证明在公平交易中普通买家和普通卖方之外的任何期望是合理的。尽管本协议中有任何相反的规定第11.6条,如果未根据本协议完成结算,则本协议中规定的任何内容不得以任何方式修改、更改、终止、取代或以其他方式影响双方或其各自关联公司的股权或双方或其各自关联公司作为缔约方或受其约束的任何合同(除(X)本协议和(Y)保密协议外),包括任何缔约方或其各自子公司的公司注册证书或成立或有限合伙企业、章程、有限责任公司或经营协议、有限合伙协议和/或其他类似的管理文件。
第11.7条适用法律;放弃陪审团审判;管辖权。纽约州的法律将管辖(A)与本协议有关或由此引起的所有索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔),以及(B)关于本协议的解释、解释、有效性和可执行性以及履行本协议所规定的义务的任何问题,在每一种情况下,均不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的权利,以解决任何此类当事人之间或之间的任何纠纷(无论是在合同、侵权行为或其他方面引起的),这些纠纷是由本协议、本协议拟进行的交易和/或 双方在本协议项下建立的关系。双方当事人进一步保证并表示,每一方都已与其法律顾问审查了本弃权声明,并且在与该法律顾问协商后,每一方都在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中,每一方均服从纽约州纽约县任何联邦法院的专属管辖权,或在此类法院没有标的物管辖权的情况下,或仅在这种情况下,接受纽约州纽约县任何州法院的专属管辖权,并同意任何此类诉讼的所有索赔应在任何此类法院审理和裁决,并同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。这里面什么都没有第11.7条,但应影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。双方同意,在如此提起的任何诉讼中作出的最终判决应为终局性判决,并可根据判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。
第11.8条非生存。有意修改任何适用的诉讼时效的各方同意,本协议或任何附属协议或根据本协议交付的任何证书或函件中所列的任何陈述、保证、契诺或协议,包括因违反该等陈述、保证、契诺或协议而产生的任何权利,在每种情况下均不继续存在(并且在结束后不对其承担任何责任),但按照各自条款规定在结束后全部或部分履行的契诺和协议除外。然后仅限于终止后的期间(包括结束后发生的任何违反行为),该期间应持续到适用缔约方根据该公约或协议所承担的义务到期之日后三十(30)天。即使本协议包含任何相反的规定,本协议中规定的任何条款均不应被视为任何一方放弃其在欺诈案件中可能在法律上或衡平法上享有的任何权利或补救。
第11.9条信托账户豁免。请参阅香港证监会于2021年10月18日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(《招股说明书》)。本公司理解,SPAC已为SPAC的公众股东和某些其他各方(包括IPO的承销商)设立了信托账户,其中包含首次公开募股(IPO)和与IPO同时进行的某些私募的收益(包括不时应计的利息),并且SPAC只能从 招股说明书中描述的信托账户。对于SPAC签订本协议,以及其他良好和有价值的代价,公司特此同意(代表其自身和代表其子公司、关联公司及其各自的员工、董事、高级管理人员、经理、代理人、代表、关联公司、股权持有人和代表其行事的任何其他个人或实体)它没有也不应该有任何时间
附件A-76
目录表
下文(本协议明确规定的除外),信托账户中任何款项或从中分配的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔,或对信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)因本协议或潜在的业务合并而产生,与本协议或潜在的业务合并有关或以任何方式与本协议或潜在的业务合并有关,无论该等索赔是否基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为“已解除的索赔”)。公司代表其自身及其控制的关联公司、公司子公司及其各自控制的关联公司(统称为“解除方”),特此合理地放弃任何解除方对信托账户的任何解除索赔(包括由此产生的任何分配)现在或将来由于本协议或由本协议产生,且不会因本协议(包括涉嫌违反本协议)所导致或引起的任何原因而向信托账户(包括从中获得的任何分配)寻求追索权。公司(代表免责方)同意并承认,该等不可撤销的弃权对本协议具有重要意义,且SPAC各方特别依赖该等弃权来促使SPAC各方签订本协议。如果解除方根据本协议、与本协议有关或由本协议引起的任何诉讼,该诉讼寻求对任何SPAC方的全部或部分金钱救济,公司在此承认并同意,其唯一的补救措施是针对信托账户之外的资金,且该诉讼不允许任何解除方对信托提出任何索赔任何人都可以在其中或其中的任何一个账户(包括从中分配的任何款项)。
第11.10条对口单位;电子交付。本协议、附属协议以及根据本协议交付的其他协议、证书、文书和文件可通过电子邮件或其他电子传输方式签署并交付一(1)份或多份副本,每份副本均应视为原件,所有副本均应视为同一份文书。任何一方不得提出使用电子邮件传递签名或任何签名或协议或文书是通过使用电子邮件传输或传达的事实,作为对合同的形成或可执行性的辩护,并且各方永远放弃任何此类辩护。
第11.11条特技表演。每一方都承认并同意每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的,并承认并确认,如果本协议的任何条款没有按照各自的具体条款执行或以其他方式被违反,金钱损害将是不够的(因此,非违约方将没有足够的法律救济),非违约方将受到不可挽回的损害。因此,各方同意,每一方都有权获得具体履行、禁令或其他衡平法救济(无需提交保证书或其他担保或证明不可弥补的损害),以防止违反本协议的规定,并在本协议或任何附属协议明确规定的范围内,在任何诉讼中具体执行本协议或任何附属协议,以及此人可能有权获得的任何其他补救措施。每一方都同意,它不会反对给予特定履约或其他衡平法救济,理由是任何其他当事方在法律上有足够的救济,或者在法律或衡平法上,特定履约的裁决不是适当的救济。双方承认并同意,任何寻求强制令以防止违反本协议并根据本协议具体执行本协议条款和规定的一方第11.11条不得被要求证明与任何此类禁令有关的经济损害或提供任何担保或其他担保。
第11.12条没有第三方受益人。本协议是为了双方及其各自的允许受让人的唯一利益,本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除双方和该允许受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利((X)非缔约方关联公司,每个非当事人关联公司都是本协议条款下的明示第三方受益人第11.14节,及(Y)SPAC受弥偿人士及本公司受弥偿人士,他们均为本协议规定的明示第三方受益人第6.12节).
第11.13条时间表和展品。本协议所附或提及的所有附表和证物(A)均作为本协议的一部分并入本协议,并作为本协议的一部分,以及(B)通过参考本协议的具体条款,对其各自的整体进行限定。在附表的任何章节中披露的任何事实或项目应被视为在适用的时间表的每个其他章节中披露,只要(I)适用的交叉引用引用了该其他章节,或(Ii)从该披露的表面上可以合理地看出该披露适用于该时间表的该其他章节或部分。附表所载的标题只为方便参考,不得当作修改或影响附表所载资料的释义。时间表如下
附件A-77
目录表
不打算也不应解释为向任何第三方承认或表明任何事实或项目需要披露。附表不得当作以任何方式扩大本文所述任何陈述、保证或契诺的范围或效力。在附表中披露的任何事实或项目,包括任何美元金额的具体说明,不得仅因为这种列入而被视为重要的,也不得仅因此而被视为实质性标准,或为本协议的目的进一步界定此类术语的含义。此外,在披露附表中的信息时,双方当事人在法律允许的最大限度内,明确不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权,或律师工作产品理论对其中披露或讨论的任何事项提供的任何保护。附表所载资料须严格保密,以符合第6.5条任何第三方不得依赖其中披露或列出的任何信息。
第11.14条没有追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示的内容,或本协议同时交付的任何文件、协议或文书,但各方在接受本协议的好处后,均订立、同意并承认除双方外无其他任何人根据本协议负有任何义务,且其无权根据本协议向与本协议同时交付的任何文件、协议或文书追偿,或就在本协议或相关事宜中作出或声称作出的任何口头陈述,针对任何前、现任或未来的董事、高级职员、代理人、关联公司、经理、受让人、公司注册人、控制人、受托人、受托人、受控人、受托人任何一方(或其各自的任何继任者或允许受让人)的代表或雇员,针对任何一方(或其各自的任何继任者或允许受让人)或其任何关联方的任何前、现任或未来的普通或有限合伙人、经理、股东或成员,或针对任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司、经理、受让人、公司创办人、控制人、受托人、代表、普通或有限合伙人、股东、经理或成员,但在每种情况下,不包括各方(每一方,但为免生疑问,不包括各方,非当事人关联方),无论是通过或通过企图揭穿公司面纱,通过或通过该方或其代表针对非当事方关联方提出的索赔(无论是在侵权、合同或其他方面),通过强制执行任何评估或任何程序,或凭借任何法规、法规或其他适用法律或其他方式,双方同意并承认,任何非缔约方关联方不会因适用方在本协议或本协议拟进行的交易下或在同时交付的任何文件或文书项下的任何义务而承担任何个人责任,在结束之时或之前,就任何与该等义务或其各自产生有关连而作出或指称作出的口头申述,或为任何基于、关乎或因该等义务或其各自的产生而提出的申索(不论是在侵权、合约或其他方面)。尽管有上述规定,如果非缔约方关联企业是该等文件、协议或文书的缔约方或受该等文件、协议或文书的约束,则该非缔约方关联企业可根据与该等文件、协议或文书同时交付或以其他方式预期交付的任何文件、协议或文书承担义务。除非在本协议另有规定的范围内,并且在所有情况下均受本协议的条款、条件和限制的约束,否则本协议只能针对被指定为当事方的实体强制执行,并且只能针对本协议所规定的关于任何此类当事人的具体义务执行,并且只能针对任何基于本协议、因本协议引起的或与本协议有关的任何类型的索赔或诉讼理由,或针对本协议的谈判、执行或履行。每个非缔约方附属机构都是本协议的第三方受益者第11.14条。
第11.15条公平调整。如在成交前期间,在本协议规定的范围内,经本公司事先书面同意,因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、股份拆分、合并、合并或交换股份,或发生任何类似事件,导致SPAC股份变更为不同数量的单位或股份或不同类别的股份,则本文所载基于SPAC股份数量的任何数量或金额将进行适当调整,以在该事件发生前向本公司股东及SPAC股东提供与本协议预期相同的经济效果。
第11.16条法律代表和特权.
(a) “公司”(The Company).
(I)每一方特此代表自己、其关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、所有者和雇员,以及他们各自的继任者和受让人(所有此等各方统称为“弃权方”),同意Ortoli Rosenstadt LLP(或其任何继承者)(“公司律师”)可以代表公司或任何公司股权持有人和/或他们各自的任何
附件A-78
目录表
董事、经理、高级管理人员、所有者、雇员、附属公司、附属公司或代表(统称为“公司集团”),涉及因本协议、任何附属协议或交易而引起或与之有关的任何争议、索赔、程序或责任(任何该等代表,“公司收盘后代表”),尽管其代表(或任何持续代表)任何集团公司与本协议所拟进行的交易有关,且每一方代表其本身及弃权各方特此同意,并不可撤销地放弃(且不会主张)由此产生或与之有关的任何利益冲突或任何反对。即使公司的利益在收盘后陈述可能直接不利于任何弃权方。双方均承认并同意,无论公司律师在截止日期后是否向任何集团公司提供法律服务,前述条款均适用。
(Ii)每一方和弃权各方在此不可撤销地承认并同意,公司律师(或代表任何集团公司的任何其他法律顾问)、集团公司和/或公司集团任何成员之间就本协议、任何附属协议或交易引起的或与之有关的谈判、准备、执行、交付和履行,或因本协议、任何附属协议或交易或与上述任何事项有关的任何事项而产生的任何争议、索赔、法律程序或责任,均为特权通信,并在交易结束后仍享有特权,而律师-委托人特权、客户信心的期望、工作成果和其他豁免完全属于适用的集团公司(但在任何情况下,为免生疑问,不包括SPAC的任何其他子公司),并且完全由适用的集团公司控制,不得转移到SPAC、SPAC的任何其他子公司或除本公司以外的任何其他方或弃权方,或由SPAC、SPAC的任何其他子公司或放弃方主张。在交易结束后,每一方(本公司除外)不得、也不得促使其放弃方通过任何程序获取或获取该证书。在交易结束后及结束后,每一方(本公司除外)均代表其自身及放弃方,不可撤销地放弃且不会就公司律师(或代表任何集团公司的任何其他法律顾问)、任何集团公司及/或本公司集团任何成员在交易结束前与任何公司交易后代表有关的任何沟通,放弃任何律师-客户特权或工作产品或其他豁免。尽管有上述规定,在任何一方或其任一放弃方与第三方发生争议的情况下,该一方或其放弃方可主张律师-委托人特权或工作产品或其他豁免,以防止向该第三方披露保密通信;然而,未经公司事先书面同意,任何一方(或其放弃方)不得放弃该特权或其他豁免权。
(b) SPAC。
(I)各方特此同意,代表自身和弃权各方,Katten Muchin Rosenman LLP(“Katten”)(或其任何继承者)可以代表保荐人、SPAC、在交易结束前SPAC的其他股权持有人或保荐人的股权持有人和/或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、所有者、雇员、附属公司或代表(统称为“保荐人集团”)(双方理解并同意,就本定义而言,任何集团公司均不应被视为附属公司),任何附属协议或交易(“SPAC收盘后代表”),无论其代表(或任何持续代表)任何SPAC缔约方与本协议拟进行的交易有关,且每一方代表其自身和放弃方在此同意,并不可撤销地放弃(也不会主张)由此产生或与之相关的任何利益冲突或任何反对意见,即使SPAC收盘后代表的利益可能直接不利于任何放弃方。双方均承认并同意,无论Katten在截止日期后是否向SPAC任何一方提供法律服务,前述条款均适用。
(Ii)各方和弃权各方在此不可撤销地承认并同意Katten(或代表SPAC任何一方的任何其他法律顾问)、SPAC和/或赞助商集团任何成员之间就本协议、任何附属协议或交易或与上述任何事项有关的谈判、准备、执行、交付和履行,或因本协议、任何附属协议或交易或与上述任何事项有关的任何事项而产生或有关的任何争议、索赔、程序或责任的所有通信属于特权通信,并且在结束后仍应享有特权。律师与委托人之间的特权、对客户信心的期望、工作成果和其他豁免完全属于SPAC,由SPAC独家控制,不得转给或要求任何其他方或放弃方、其他
附件A--79
目录表
而不是SPAC。自关闭之日起及结束后,每一缔约方(SPAC除外)不得访问或寻求通过任何程序获取该证书,也不得致使其弃权各方访问该证书。在交易结束后和结束后,各方(SPAC除外)代表自身和弃权各方,不可撤销地放弃任何律师-客户特权、工作产品或其他豁免,对于Katten(或代表SPAC的任何其他法律顾问)、SPAC和/或赞助商集团的任何成员在交易结束前与任何SPAC交易后代表进行的任何沟通,不得主张任何律师-客户特权或工作产品或其他豁免。尽管有上述规定,在任何一方或其任何放弃方与第三方之间发生争议的情况下,该方或其放弃方可酌情主张律师-委托人特权或工作产品或其他豁免,以防止向该第三方披露保密通信;提供, 然而,任何一方(或其弃权方)不得在未经SPAC事先书面同意的情况下放弃此类特权或其他豁免。
第11.17条确认.
(a) “公司”(The Company)。本公司明确承认并同意SPAC对第(I)项所述以外的任何陈述或保证的免责声明。第四条任何SPAC缔约方参加的任何附属协议,或(Ii)SPAC任何缔约方根据本协议或任何此类附属协议提交的任何证书,无论是由SPAC缔约方之一或其各自的关联公司或代表做出的,并对(口头或书面)向公司、其任何关联公司或其代表(包括可能已或可能提供给公司的任何意见、信息或建议)作出、传达或提供给公司、其任何关联公司或其任何代表的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息承担一切责任。其任何关联公司或其任何代表),但第(X)项所列者除外第四条、(Y)任何SPAC缔约方作为缔约方的任何附属协议,或(Z)任何SPAC缔约方根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书。本公司(I)明确承认并同意,除(A)项所述的陈述和保证外,第四条,(B)任何SPAC缔约方是其中一方的任何附属协议,或(C)SPAC任何缔约方根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书,任何SPAC缔约方或其各自的关联公司或代表均未就任何SPAC缔约方、其各自的资产或负债、其各自的任何业务或交易做出任何其他明示或默示的陈述或担保,及(Ii)对于SPAC缔约方,不可撤销和无条件地放弃和放弃任何及所有权利、诉讼程序或诉讼理由(在每种情况下,无论是累积的、绝对的、或有或有、已知或未知、到期或将到期、明示或默示、在法律或衡平法上、或基于合同、侵权或其他)基于或关于任何其他陈述或保证。
(b) SPAC。每一SPAC缔约方明确承认并同意公司对第(I)项所述以外的任何陈述或保证的免责声明第三条,(Ii)任何集团公司作为缔约方的任何附属协议,或(Iii)任何集团公司根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书,无论是由本公司或其任何关联公司或代表作出的,以及对向任何SPAC缔约方或其各自的关联公司或代表(包括任何意见、信息、预测、陈述或信息)作出、传达或提供(口头或书面)的任何陈述、担保、预测、预测、陈述或信息承担一切责任。本公司或其任何关联公司或代表可能已经或可能向SPAC任何一方或其任何关联公司或代表提供的预测或建议),第(X)项所述除外第三条,(Y)任何集团公司参与的任何附属协议,或(Z)任何集团公司根据本协议或任何该等附属协议交付的任何证书。每一SPAC缔约方(I)明确承认并同意,除(A)项所述的陈述和保证外第三条,(B)任何集团公司作为缔约一方的任何附属协议,或(C)任何集团公司根据本协议或任何该等附属协议交付的任何证书,本公司或其任何关联公司或代表均未就任何集团公司、其各自的资产或负债或业务或交易作出任何其他明示或默示的陈述或担保,及(Ii)就集团公司而言,不可撤销及无条件地放弃及放弃任何及所有权利或法律程序(在每种情况下,不论是应计的、绝对的、或有的或其他的,已知或未知的,或到期或即将到期的,明示或默示的,在法律上或在衡平法上,或基于合同、侵权或其他),基于或关于任何此类其他陈述或保证。
* * * * *
附件A-80
目录表
每一位签字人均已使本企业合并协议在上述第一次签署之日正式签署。
SPAC各方: |
||||
阿卡里风险投资控股公司 |
||||
发信人: |
/s/ Vikas Desai |
|||
姓名: |
维卡斯·德赛 |
|||
书名: |
首席执行官 |
|||
Achari合并子公司 |
||||
发信人: |
/s/ Vikas Desai |
|||
姓名: |
维卡斯·德赛 |
|||
书名: |
总裁 |
|||
公司: |
||||
Vaso公司 |
||||
发信人: |
/s/马俊 |
|||
姓名: |
马骏 |
|||
书名: |
总裁与首席执行官 |
商业合并协议的签名页面
附件A--81
目录表
附件B
第六次修订和重述的公司注册证书
_________________, 2024
Achari Ventures Holdings Corp. I,一家根据特拉华州法律组建和存续的公司(下称“公司”),特此证明如下:
1.该公司的名称为“Achari Ventures Holdings Corp. I”。公司注册证书原件已于2021年1月25日提交给特拉华州州务卿。公司的首次修订和重述公司注册证书于2021年2月8日提交给特拉华州州务卿。公司的第二份经修订和重述的公司注册证书已于2021年10月14日提交给特拉华州州务卿。本公司已于二零二一年十月十九日向特拉华州州务卿提交更正证明。公司第三份经修订和重述的公司注册证书已于2022年12月22日提交给特拉华州州务卿。公司第四次修订和重述的公司注册证书于2023年7月12日提交给特拉华州州务卿。公司第五次修订和重述的公司注册证书(“第五次修订和重述的证书”)于2023年12月19日提交给特拉华州州务卿。本公司第六次修订和重述的公司注册证书(以下简称“证书”)已于上文首次规定的日期提交给特拉华州州务卿。
2.本证书对第五次修订和重述的证书进行了修订和重述。本证书由公司董事会和公司股东根据《特拉华州普通公司法》第228、242和245条(不时修订)正式通过。
3.本证书自向特拉华州州务卿提交之日起生效。
4.第五次修订和重述的证书文本在此全文重述和修订如下:
第一条
名字
公司的名称是Vaso Holding Corporation。
第三条注册的办事处和代理人
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是新城堡19805号DE 403-B威尔明顿中心路1013号
公司在该地址的注册代理商的名称是VCorp Services,LLC。
第三条
目的
本公司的宗旨是拥有根据《特拉华州公司法》组织的公司的所有权力,但须受本协议或特拉华州法律的任何限制。
第四条
股本
第一节。授权的类别和份额。公司的法定股本包括1.1亿股普通股,每股面值0.0001美元(以下简称普通股或普通股),其中(I)1亿股为A类普通股(A类
附件B-1
目录表
普通股“)及(Ii)10,000,000股为B类普通股(”B类普通股“),以及1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元(下称”优先股“或”优先股“)。
第二节。普通股
(A)投票。
(I)除法律或本证书另有规定外(包括任何优先股名称),A类普通股和B类普通股的持有人应独占对公司的所有投票权。
(Ii)除法律或本证书另有规定外,A类普通股持有人就普通股持有人有权就其有权表决的每一事项向股东正式提交的每一有关股份有权投一票,而B类普通股持有人则有权就每股该等股份投一百票。
(Iii)除法律或本证书另有规定外,在公司股东的任何年度或特别会议上,A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票,有权投票选举公司的董事,并有权就一切适当提交股东表决的其他事项投票。尽管本证书有任何其他相反的规定,只要A类普通股和B类普通股仍未发行,本公司不得修订、更改或废除本证书的任何规定,以对任何一类普通股相对于另一类普通股的相对权利、优先权、资格、限制或限制产生不利影响,除非每类普通股的相对权利、优先权、资格、限制或限制受到多数已发行普通股投票权持有人的赞成票。
(B)股息。在适用法律的规限下,A类普通股的持有人应有权在董事会不时宣布的情况下,从公司合法可用的任何资产或资金中获得该等股息和其他分派(以公司现金、财产或股本支付),并应按每股平均分配该等股息和分派。
(C)公司的清盘、解散或清盘。在适用法律的规限下,如果公司在支付或拨备支付公司债务和其他债务后发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘,A类普通股的持有者有权获得公司可供分配给其股东的所有剩余资产,按该等持有人持有的A类普通股的数量按比例计算。
(D)B类普通股。
(一)没有经济利益。B类普通股仅有投票权,在(Ii)转换权中不具有任何经济利益。除法律或本证书另有规定外,自公司、Achari保荐人Holdings I LLC和Vaso Corporation(“认沽期权截止日期”)之间不再有任何Achari认沽股份(如上述首次列出的日期的特定认沽期权协议所界定)未偿还之日起,每股B类普通股应可由其持有人选择,在认沽期权截止日期后的任何时间,在公司或该股票的任何转让代理处转换,而无需持有人支付额外的对价。转换为A类普通股的一股全额缴足和不可评估的股份。
(3)强制转换。登记在册的每股B类普通股将在下午5:00自动转换为一(1)股全额缴足且不可评估的A类普通股,无需采取任何进一步行动。(纽约时间)B类普通股发行五(5)周年后的第一个日历日。
(四)预留转换后可发行的股票。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中保留和保留该数量的A类普通股,仅用于实现B类普通股的转换
附件B-2
目录表
不时足以转换该B类普通股全部流通股的股票;如果在任何时候,A类普通股的法定未发行股份数量不足以转换该B类普通股所有当时已发行的股份,除该B类普通股持有人可获得的其他补救措施外,公司将采取其律师认为必要的公司行动,以将其A类普通股的法定未发行股份增加到足以达到该目的的股份数量,包括但不限于,尽最大努力获得股东对本证书任何必要修订的必要批准。
第三节。优先股。优先股股票应可不时以一个或多个系列发行,董事会应被授权就每个系列确定,而无需公司股东的进一步批准:
(a) 该系列的名称;
(b) 每个系列的股票数量,董事会可以增加或减少的数量(但不低于当时已发行的股票数量);
(c) 该系列的年度股息率;
(d) 宣布支付股息的日期、股息应累积的开始日期以及该系列股票的赎回权(如有);
(e) 为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额;
(f) 在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,该系列股票应支付的金额;
(g) 该系列的股票是否可转换为普通股或其他证券,如果是,转换价格或其任何调整,以及可进行转换的所有其他条款和条件;
(h) 对发行同一系列或任何其他类别或系列的股票的限制;以及
(i) 该系列股票的持有者可行使的表决权。
第五条
优先购买权
本公司的股东无权优先购买本公司的未发行或库存股或可转换为该等股份的证券,但有权认购或取得该等股份。
第六条
营业地点
公司的部分或全部业务可以在威尔明顿市、纽卡斯尔县或特拉华州或特拉华州以外的任何其他地方、在美国其他州或地区或在外国进行。
第七条
董事会
第一节。董事会:公司的董事会称为董事会,最少由3名成员组成,最多由9名成员组成,但可按公司章程规定的方式不时增加或减少成员人数,但公司董事人数不得减少到3人以下。
附件B-3
目录表
第二节。董事的分类。董事会可以但不一定要分为三个级别,即级别1、级别2和级别3,每个级别的数量尽可能接近相等。如果公司选择采用交错董事会,则第一类董事的任期在当选后的第一次股东年会上届满,第二类董事的任期在当选后的第二届股东年会上届满,第三类董事的任期在当选后的第三届股东年会上届满。在上述分类后的每一次年会上,应选出与该会议时任期届满的班级人数相等的董事人数任职,直至下一届年会为止。在公司第一次年度股东大会之前或董事会成员少于六人的任何时候,董事分类均不生效。尽管有上述规定,除非法律另有规定,每当任何一个或多个优先股系列的持有人有权按类别分开投票选举本公司一名或多名董事时,董事的条款或由该等持有人选出的一名或多名董事将于下一届本公司股东周年大会届满。
第三节。董事的提名
(A)董事选举的提名可由董事会、董事会委员会或任何有权投票选举董事的股东提名。除附例另有规定外,公司股东的提名须在公司召开任何召开董事选举的股东会议前不少于3个月但不超过5个月,以书面通知或以美国头等邮递预付邮资的方式邮寄至公司秘书。
(B)根据第(A)款发出的每份通知须列明:(I)该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉)住址;(Ii)每名该等代名人的主要职业或职业;及(Iii)每名该等代名人实益拥有的公司股票股份数目。
(C)如事实证明有需要,股东大会主席可向股东大会裁定及声明提名并不是按照上述程序作出的,而如他或她如此决定,则须向股东大会作出如此声明,并不予理会有瑕疵的提名。
第四节。董事局的某些权力。为了进一步而不限于法规赋予的权力,并在公司优先股持有人的权利的约束下,董事会被明确授权:
(A)以出席任何有足够法定人数的例会或特别会议的成员的多数票,管理和管治法团,在任何例会或特别会议上订立、更改或修订法团的附例,厘定除缴存股本外预留为营运资金的款额,授权和安排签立按揭及对法团的土地财产及非土地财产的留置权,以及委任一个或多於一个委员会,每个委员会由法团的两名或多于两名董事组成,而在决议或法团的附例所规定的范围内,拥有并可行使董事局在管理法团的业务及事务方面的权力(该等委员会的一个或多於一个名称须为法团的附例所述的名称,或由董事会不时借通过的决议决定的名称);
(B)按董事局决定的条款及条件出售、租赁、交换或以其他方式处置公司在其通常业务运作中的全部或实质上所有财产及资产,而无须股东表决或同意;
(C)按董事局决定的条款及条件,出售、质押、租赁、交换、清盘或以其他方式处置公司的全部或实质所有财产或资产,包括商誉(如非在公司的通常业务运作中);但此项交易须经至少过半数有权在为此目的而召开的股东会议上表决的股份持有人的赞成票批准或批准,或由公司的股东书面同意授权或批准;此外,如与公司的任何主要股东或联营公司进行任何该等交易,须在为此目的而妥为召开的股东大会上有权就该等交易投票的股份的至少三分之二的持有人投赞成票,以授权或批准该等交易,除非该等交易是与任何
附件B-4
目录表
或经公司在任董事多数赞成通过,或经公司股东书面同意授权或批准;
(D)按董事会批准的条款及条件合并、合并或交换公司一个或多个类别的所有已发行及流通股;但该项合并、合并或交换须在为此目的而妥为召开的股东会议上,经有权就该等股份投票的至少过半数股份的持有人投赞成票而批准或批准,或经公司股东书面同意而授权或批准;并进一步规定,与公司的任何大股东或联营公司的任何该等合并、合并或交换,须由在为此目的而妥为召开的股东会议上有权就该等合并、合并或交换有权表决的股份的最少三分之二的持有人投票批准或批准,但如该项合并、合并或交换是与公司的任何附属公司合并、合并或交换,或获公司留任董事的过半数赞成票批准,或获公司的股东书面同意授权或批准,则属例外;及
(E)在未经股东批准的情况下,在部分清算中,从公司的规定资本或资本盈余中,向公司股东分配其部分资产,以现金或财产形式,只要部分清算符合特拉华州公司法。
在本第4节中使用的下列术语应具有以下含义:
(I)“联营公司”是指根据经修订的1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第125-2条规定的联营公司的任何个人或实体;
(2)“留任董事”是指在将成为本条第4款(C)和(D)款范围内拟进行的交易的一方的公司的主要股东或关联方成为该公司的上述主要股东或关联方(视属何情况而定)之前当选的董事,或在其首次当选或被任命为董事会成员时或之前由作为留任董事的董事会过半数的赞成票指定的董事;
(Iii)“附属公司”是指公司拥有每类股权担保的多数股权的任何公司;及
(4)“附属股东”是指在1934年《证券交易法》(经修订)下的《一般规则和条例》第13d3条所指的公司一股或多股流通股的实益拥有人或实体。
第八条
利益冲突
L段。关联方交易。公司与任何其他人、商号或法团的任何合约或其他任何交易,或公司与任何其他人、商号或法团有利害关系的任何合约或其他交易,均不因以下事实而受影响或使其失效:(A)公司的任何一名或多于一名董事或高级人员在该等其他商号或法团拥有权益或身为该等其他商号或法团的董事人员;或(B)任何董事或公司高管个人或联名可能是任何该等合约或交易的一方或于其中拥有权益的事实,只要该合约或交易已由与该合约或交易并无利害关系的董事在董事会会议上以足够票数批准、批准或批准,或该合约或交易已由已披露该关系或权益事实的有权投票的股东投票或书面同意批准或批准,或该合约或交易已向该股东披露该关系事实或权益,或该合约或交易对本公司公平合理。每名可能成为董事或地铁公司高级人员的人,因其本身或其可能以任何方式拥有权益的任何商号或法团的利益而与地铁公司订立合约而可能产生的任何法律责任,在此获免除。
第二节。企业机会。公司的高级管理人员、董事和其他管理层成员应遵守公司机会原则,但该原则仅适用于公司不时通过董事会决议表示有利益的商业机会。当这些利益领域被划定时,公司高级管理人员、董事和其他管理层成员注意到的这些利益领域内的所有商业机会都应予以披露
附件B-5
目录表
迅速提交给公司,并提供给公司。董事会可以拒绝任何商业机会,以便任何高管、董事或其他管理层成员都可以利用这些机会。在公司通过董事会指定感兴趣的领域之前,公司的高级管理人员、董事和其他管理成员应可以自由从事该感兴趣的领域,本章的规定不限制公司的任何高级管理人员、董事或其他管理成员继续在公司指定感兴趣的领域之前已存在的业务的权利。本规定不得解释为免除公司任何雇员(高级人员、董事或管理层成员除外)可能对公司负有的任何职责。
第九条
赔偿
L段。董事的法律责任。公司的任何董事都不因违反作为董事的受信义务而对公司或公司的任何股东承担个人责任,除非根据《特拉华州法典》第8章第174节(与特拉华州一般公司法有关)或对其任何修正案或其后续条款,董事应对其负有责任的任何事项除外,其原因除此类责任的任何和所有其他要求外,还包括:(I)违反了其对公司或其股东的忠诚义务;(Ii)没有真诚地行事,或没有真诚地行事,即不是真诚地行事;(Iii)以涉及故意不当行为或明知违法的方式行事,或在不作为时,以涉及故意不当行为或明知违法的方式行事;或(Iv)获得不正当的个人利益。本第九条的修订或废除,或本证书中与本第九条不一致的任何规定的采纳,均不应消除或减少本第九条对在该修订、废除或通过不一致的规定之前产生或产生的任何事项或任何诉因、诉讼或索赔的效力。
第二节。保险。董事会可行使公司的权力,代表任何现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员、受信人或代理人的人,或现时或过去应公司的要求提供服务的人,或现时或过去应公司要求作为另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员、受信人或代理人的人,购买和维持保险,保险针对针对该人而提出并由该人以任何该等身分招致的或因该人的身分而产生的任何法律责任,
不论公司是否有权就本条第IX条所指的法律责任向该人作出弥偿。
第三节。杂类。本条第IX条规定的弥偿,不应被视为排除寻求弥偿的人根据本证书、股东或公正董事的章程、协议、投票或其他规定有权享有的任何其他权利,无论是关于以该人的正式身份提起的诉讼,还是关于在担任该职位期间以其他身份提起的诉讼,并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的人,并应有利于该人的继承人和遗产代理人。
第十条
股东大会
股东会议可按照章程规定的时间和地点举行。除章程另有规定外,在所有股东大会上,所有有权表决的股份的三分之一即构成法定人数。
第十一条
修正案
本证书可在为此目的而召开的至少有权投票的股份的持有人会议上(或,除非章程另有规定,通过特拉华州法律允许的最低百分比)以赞成票的方式修订,或在公司股东书面同意批准时修订。
附件B-6
目录表
第十二条
股东投票权
第一节。降低自由裁量审批要求。只要特拉华州的法律要求有权对其投票的流通股三分之二的持有人投票或同意,而适用的公司注册证书中没有相反的声明,关于公司股东将采取的任何行动,该行动可由有权就此投票的至少多数股份的持有人投票或同意。
第二节。书面同意。任何规定或准许在本公司股东周年大会或特别会议上采取的任何行动,如已发行股票持有人签署载有所采取行动的一份或多份书面同意,并在所有有权就该等行动投票的股份均出席及表决的会议上,以不少于授权或采取该行动所需的最低票数,则可无须召开会议而采取任何行动。
第十三条
溶解
L段。程序。在为此目的而召开的正式会议上,或在公司股东书面同意授权或批准的情况下,公司应在有权就此投票的至少多数股份持有人投赞成票后解散。
第二节。撤销。公司应在至少有权在为此目的召开的会议上有权投票的多数股份的持有人投赞成票后,或在公司股东书面同意授权或批准的情况下,撤销自愿解散程序。
*****
附件B-7
目录表
特此证明,Achari Ventures Holdings Corp.已于上述日期由一名授权人员以其名义并代表其正式签署并确认本证书。
Achari Ventures Holdings Corp.i by: |
||
姓名: |
||
标题: |
签署页至第六页经修订及重述的公司注册证书
附件B-8
目录表
附件C
瓦索控股公司
(F/K/A Achari Ventures Holdings Corp. I)
2024年股权激励计划
1. 目的. Vaso Holding Corporation 2024年股权激励计划的目的是提供一种方式,Vaso Holding Corporation是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(“公司")及其附属公司(定义见本文)可吸引和保留关键人员,并提供一种途径,使董事、高级管理人员、经理、雇员、顾问和顾问公司及其关联公司(以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问)可以获得并保留公司的股权,或获得奖励性报酬,可以(但不必)参照普通股(定义见本文)的价值来衡量,从而加强他们对公司及其关联公司福利的承诺,并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
2. 定义。以下定义应适用于整个本计划:
(a) “附属公司“指(i)直接或间接控制公司、受公司控制或与公司共同控制的任何个人或实体,及/或(ii)在委员会规定的范围内,指委员会酌情决定公司拥有重大利益的任何个人或实体。“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”)适用于任何个人或实体,是指直接或间接拥有权力,以指导或促使指导该个人或实体的管理和政策,无论是通过拥有投票权或其他证券、通过合同或其他方式。
(b) “授奖指根据本计划单独或集体授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和绩效补偿奖励。
(c) “冲浪板“指本公司的董事会。
(d) [已保留]
(e) “工作日”这是指除周六、周日或联邦法律或行政命令授权或有义务关闭纽约的银行机构的任何一天。
(f) “缘由"是指,在特定奖励的情况下,除非适用的奖励协议另有规定,(i)公司或关联公司有"理由"终止参与者的雇用或服务,如参与者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何雇用或咨询协议或类似文件或政策所定义,或(ii)在没有任何该等雇佣或顾问协议、文件或政策的情况下,(或其中没有任何“原因”的定义),(A)持续的重大违约或重大违约(包括但不限于任何重大失职)参与者与本公司之间的任何协议,但因参与者身体残疾而造成的任何违约或违约除外。(由中立医生确定),或参与者持续不遵守公司正式授权代表的指示;(B)参与者重大过失、故意不当行为或违反受托责任;(C)参与者实施欺诈、贪污、挪用公司或其关联公司资产的行为,或与参与者职责有关的任何重罪或其他不诚实犯罪;(D)参与者被判犯有重罪或任何其他罪行,对:(i)公司的商业信誉;或(ii) 参与者履行对公司的职责,或(E)参与者未能遵循上级官员或董事会的合法指示。委员会应全权决定是否存在原因。
(g) “控制权的变化"在特定裁决的情况下,除非适用的裁决协议另有规定或包含"控制权变更"的不同定义,否则应被视为发生在以下情况:
(I)收购(不论是否直接向本公司收购)本公司的任何有表决权证券(“有投票权的证券)由任何“人”(因“人”一词是为经修订的1934年证券交易法第13(D)或14(D)条的目的使用的)(《交易所法案》”),在此之后,该人拥有公司当时尚未行使的表决权证券的合并表决权的三分之二(2/3)以上的所有权;
附件C-1
目录表
(Ii)组成董事会成员的个人因影响本公司的融资、合并、合并、收购、接管或其他非正常过程交易而不再占董事会成员的至少40%;或
(3)完成下列任何事项:
(A)涉及本公司的合并、合并或重组,而上述第(I)或(Ii)款所述的其中一项或两项事件将会产生;
(B)为本公司清盘、解散或委任接管人、修复人、财产保管人或相类的人,或由第三者提交针对公司的非自愿破产;但如为遵从守则第409A条的规定而有需要,本款(B)所述事件的发生,并不准许结算根据本计划批出的受限制股票单位;或
(C)将公司全部或实质上所有资产出售或以其他方式处置予任何人的协议(转让予公司附属公司除外)。
(h) “收盘价"指(A)在普通股根据《交易法》第12条登记的期间,由已建立的证券交易所或自动报价系统报告的普通股在确定该价值的当日的收盘价,或者,如果该日在任何该证券交易所或自动报价系统上没有出售普通股,在出售该普通股的次日,或(B)在普通股未在已建立的证券交易所或自动报价系统上市的任何时间内,在确定该价值的当天,在场外市场上普通股的交易商“买入”和“卖出”价格之间的平均值,据金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority,Inc.)报道,或(C)在无法根据上述(A)或(B)对普通股进行估值的任何时间内,由委员会考虑所有相关信息(包括但不限于独立评估师的服务)确定的价值。
(i) “代码“指经修订的1986年国内税法及其任何继承者。本计划中对《守则》任何部分的提及应视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导,以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。
(j) “委员会"指董事会可能任命的至少两人组成的委员会,以管理本计划,或如董事会没有任命该委员会,则指董事会。
(k) “普通股“指本公司的A类普通股,每股面值0.0001美元(以及该等普通股可转换或可交换的任何股额或其他证券)。
(l) “公司"是指特拉华州一家公司Vaso Holding Corporation(前Achari Ventures Holdings Corp. I)及其继承人和受让人。
(m) “批地日期“指授标获得授权的日期,或授权书中规定的其他日期。
(n) “残疾指参与者在受雇于本公司或其附属公司期间发生的“永久性和完全”残疾。为此目的,永久和完全残疾应指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动,这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。
(o) “生效日期“指董事会通过本计划的日期。
(p) “符合条件的董事指(I)交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”及(Ii)守则第162(M)条所指的“董事以外”的人士。
附件C-2
目录表
(q) “合资格人士“指(i)公司或关联公司雇用的任何个人; 提供, 然而,(Ii)本公司或联属公司的董事;(Iii)本公司或其联属公司的顾问或顾问,但如证券法适用,则此等人士必须有资格获得根据证券法以S-8表格登记的证券;或(Iv)已接受本公司或其联营公司的聘用或顾问的未来雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问(并会在其开始受雇于本公司或其联营公司或向其提供服务后符合上文第(I)至(Iii)条的规定)。
(r) “《交易所法案》“具有”控制变更“的定义中所赋予的含义,并且本计划中提及的任何章节(或根据交易法颁布的规则)应被视为包括该章节或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导,以及对该章节、规则、条例或指导的任何修正或后续规定。
(s) “行权价格“具有本计划第7(b)节中给出的含义。
(t) “公平市价“除委员会根据所有适用的法律、规则、条例和标准另有规定外,指在某一特定日期,(1)如果普通股(A)在国家证券交易所上市,或(B)不在国家证券交易所上市,但在场外交易市场集团(www.otcmarket s.com)或任何后续或替代认可的场外交易市场或另一交易商间报价系统报价,按最后销售基准,在该国家证券交易所或其他交易商间报价系统报告的普通股平均售价,在授予日期前三十(30)个营业日期间,根据该普通股在该期间每个交易日的交易量加权后,确定为该等出售价格的算术平均值;或(2)如果普通股没有在国家证券交易所上市或在最后一次出售时在交易商间报价系统中报价,则由委员会真诚地确定为普通股的公平市场价值的金额。
(u) “直系亲属“应具有本计划第15(B)节规定的含义。
(v) “激励性股票期权“指委员会指定为《守则》第422节所述的激励性股票期权,并以其他方式满足本计划规定的要求的期权。
(w) “可获赔偿的人“应具有本计划第4(E)节规定的含义。
(y) “成熟股“指参与者所拥有的不受任何质押或担保权益约束的普通股,且该参与者以前已在公开市场上购买过,或满足委员会为避免因使用此类股票支付行使价或履行参与者的扣缴义务而产生的会计收益费用而需要满足的其他要求(如有)。
(z) “否定裁量权“应指本计划授权委员会运用的酌处权,以取消或减少符合守则第162(M)条的绩效补偿金的数额。
(Aa)“不合格股票期权“指委员会未指定为奖励股票期权的期权。
(Bb)“选择权“指根据本计划第7条授予的奖励。
(抄送)“期权期限“是否具有本计划第7(C)节中赋予该术语的含义。
(Ff)“参与者“指委员会选定参加本计划并根据本计划第6条获奖的合格人员。
(GG)“绩效薪酬奖“应指委员会根据本计划第11条指定为绩效补偿奖励的任何奖励。
附件C-3
目录表
(HH)“绩效标准“应指委员会为确定本计划下任何绩效补偿奖励的绩效期间的绩效目标(S)而选择的一个或多个标准。
(Ii)“性能公式“应指在一个业绩期间,针对有关业绩目标应用的一个或多个客观公式,以确定某一特定参与者的业绩补偿奖是全部、部分但不是全部,还是没有获得该业绩期间的业绩补偿奖。
(JJ)“绩效目标“应指委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个业绩期间目标。
(KK)“表演期“应指委员会可能选择的一个或多个时间段,在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况,以确定参与者获得业绩补偿金的权利和支付业绩补偿金的权利。
(Ll)“许可受让人“应具有本计划第15(B)节规定的含义。
(Mm)“人”具有“控制权变动”定义中该词的涵义。
(NN)“平面图指根据其条款不时修订的本Vaso Holding Corporation 2024股权激励计划。
(OO)“退休“指符合下列各项条件:(I)参赛者在本公司的信誉良好,由委员会决定;(Ii)参与者自愿终止受雇于公司或在公司服务,及(Iii)在自愿终止时:(1)参与者的年龄(计算至最接近的月份,一年的任何结果为一年的月数除以12)及(2)参与者在公司受雇或服务的年数(计算至最近的月份,一年的任何结果为一年的月数除以12)等于至少62年(前提是,在任何情况下,上述规定仅适用于在退休时参与者应年满55岁并已受雇于本公司或在本公司服务不少于5年的情况下)。
(PP)“限制期“指委员会确定的受限制的时间段,或在适用的情况下,为确定是否获奖而衡量业绩的时间段。
(QQ)“限售股单位“指无资金和无担保的承诺,交付普通股、现金、其他证券或其他财产,但须受某些限制(包括但不限于,要求参与者继续受雇或在规定时间内提供连续服务),根据本计划第9条给予。
(RR)“限制性股票指根据本计划第9节授予的普通股,受某些特定限制(包括但不限于要求参与者在指定时间段内继续受雇或提供连续服务)。
(SS)“非典期间“是否具有本计划第8(B)节中赋予该术语的含义。
(TT)“证券法“指经修订的1933年证券法及其任何继承者。在本计划中,凡提及证券法的任何部分,应视为包括该部分下的任何规则、法规或其他官方解释性指导,以及对该部分、规则、法规或指导的任何修订或后续规定。
(UU)“股票增值权“或者……“撒尔”是指根据本计划第8节授予的、符合《财政条例》1.409A-1(B)(5)(I)(B)节的所有要求的奖励。
(VV)“股票红利奖“指根据本计划第10条授予的奖励。
附件C-4
目录表
(全球)“执行价“除委员会就替代裁决另有规定外,系指(I)就与期权同时授予的特别行政区而言,有关期权的行使价格,或(Ii)就独立于期权而授予的特别行政区而言,指授予当日的公平市场价值。
(Xx)“子公司“就任何指明人士而言,指:
(i)任何公司、协会或其他商业实体,其已发行的公司有表决权证券股份的总表决权超过50%,(不考虑任何意外事件的发生,并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在当时直接或间接拥有或控制,由该人或该人的一个或多个其他子公司(或其组合);及
(ii)任何合伙或有限责任公司(或任何类似的外国实体)(a)唯一的普通合伙人或管理成员(或其功能等同者)或其管理普通合伙人是该人或该人的子公司,或(b)唯一的普通合伙人或管理成员(或其功能等同物)为该人或该人的一个或多个子公司(或其任何组合)。
(YY)“替补奖“是否具有第5(E)节中赋予该术语的含义。
(ZZ)“《财政部条例》“指美国财政部根据《守则》颁布的任何法规,无论是拟议的、临时的还是最终的,以及任何后续条款。
3. 生效日期;持续时间。本计划自生效之日起生效,但除非本计划获得本公司股东的批准,否则不得行使或支付任何奖励(如果是股票奖励,则除非股东批准),而批准应在生效日期后的十二(12)个月内完成。本计划的到期日为生效日期的十周年,在该日及之后不得授予本计划项下的任何奖励;提供, 然而,本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。
4. 行政管理.
(A)委员会应管理本计划。如果需要遵守交易所法案颁布的规则16b-3的条款(如果董事会不是本计划下的委员会),或者需要获得守则第162(M)条下的绩效薪酬例外(视情况而定),委员会的每一名成员在就本计划下的奖励采取任何行动时,都应是合格的董事成员。然而,委员会成员没有资格成为合格的董事成员的事实不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为或经委员会过半数成员书面批准的行为应视为委员会的行为。是否达到法定人数,应根据董事会批准的委员会章程确定。
(B)在符合本计划和适用法律的规定的情况下,除本计划及其章程授予委员会的其他明示权力和授权外,委员会应拥有唯一和全面的权力:(1)指定参与者;(2)决定授予参与者的奖励类型;(3)确定奖励应涵盖的普通股数量,或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算;(4)确定任何奖励的条款和条件;(5)决定奖励是否可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产,或被取消、没收或暂停,以及结算、行使、取消、没收或暂停的方式或方法,在何种程度和何种情况下予以结算或行使;(6)决定是否在何种程度和在何种情况下,可就奖励支付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产及其他数额;(Vii)解释、管理、调和任何与本计划和本计划相关的文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处、解决任何争议、纠正其中的任何缺陷和/或完成其中的任何遗漏;(Viii)制定、修订、暂停或放弃任何规则、条件和规定,并委任委员会认为适当的代理人;(Ix)加快奖励的归属或可行使性、付款或取消限制;及(X)作出委员会认为对本计划的管理必需或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。
附件C-5
目录表
(C)委员会可授权本公司或任何联属公司的一名或多名高级人员代表委员会就任何事宜、权利、义务或选举采取行动,而该等事宜、权利、义务或选举乃由委员会负责或获分配予委员会,并可作为法律事项予以如此转授,但授予(I)受交易所法案第16条规限的人士,或(Ii)根据守则第162(M)条为“受保障雇员”或根据守则第162(M)条被合理预期为“受保障雇员”的人士除外。
(D)除非本计划另有明文规定,否则根据本计划或根据本计划授予的任何奖励或任何证明奖励的文件下或与本计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定,可随时作出,并对所有个人或实体具有最终、决定性和约束力,包括但不限于本公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及本公司的任何股东。
(E)董事会成员、委员会成员、委员会的代表或本公司、董事会或委员会的任何雇员、顾问或代理人(每名该等人士、可获赔偿的人“)应对与本计划或本合同项下的任何裁决有关的任何善意采取或遗漏采取的行动或作出的任何决定负责。每一名应受赔偿的人应得到公司的赔偿并使其不受损害(公司应应要求支付或补偿)任何损失、费用、责任或费用(包括律师费),这些损失、费用、责任或费用(包括律师费)可能与该人可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或诉讼有关或因该人可能因根据本计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动而卷入其中,或因该人在公司批准下支付的任何和所有金额而受到该等应受赔偿的人的影响。或由该须获弥偿保障的人支付,以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中针对该须获弥偿保障的人作出的任何判决;提供本公司有权自费承担任何该等诉讼、诉讼或程序并进行辩护,一旦本公司发出其打算承担辩护的通知,本公司应拥有由本公司选择的律师对该等辩护的唯一控制权。在最终判决或其他最终裁决的情况下,应赔偿人不得享有上述赔偿权利。(在任何一种情况下,不得进一步上诉)对该受赔偿人具有约束力的,确定该受赔偿人引起赔偿索赔的作为或不作为是该受赔偿人的不诚信所致,欺诈或故意犯罪行为或不作为,或法律或公司的注册证书或章程禁止此类赔偿权利。上述赔偿权利不应排除该等赔偿人员根据公司的公司注册证书或章程(作为法律事项)或其他规定有权享有的任何其他赔偿权利,或公司可能拥有的赔偿该等赔偿人员或使其免受损害的任何其他权力。
(F)即使本计划有任何相反规定,董事会仍可在任何时间及不时行使其全权酌情决定权,就该等奖励授予及管理本计划。在任何此类情况下,董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。
5. 授予奖项;受本计划约束的股票;限制.
(A)委员会可不时向一名或多名合资格人士授予购股权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励及/或业绩补偿奖励。
(B)在符合本计划第3节、第11节和第12节的规定下,(I)委员会有权根据本计划提交下列合计[•] (#)1普通股。受期权或股票增值权约束的每股普通股将减少可供发行的普通股数量一股,而受限制股票奖励、受限制股票单位、股票奖金奖励和业绩补偿奖励的每股普通股将减少可供发行的普通股数量一股,及(ii)根据本计划可供发行的普通股数量将在自2025年1月1日起至1月1日止的每个历年的第一天增加,2033年,金额至少等于(i)上一财年最后一天已发行普通股总数的百分之十五(15%),或(ii)董事会确定的较小数量的普通股;但根据上述条款作出的决定不得迟于上一个财政年度的最后一天作出。
____________
1 在业务合并协议拟进行的交易生效后,并假设没有公司股东行使其各自的权利赎回其各自的股份后,相等于业务合并结束后发行在外的A类普通股股份数量的15%的金额。
附件C-6
目录表
(c)本计划项下奖励的相关普通股如被没收、注销、到期未行使或以现金结算,则应按先前授出的相同比率再次用于本计划项下的奖励。尽管有上述规定,以下普通股不得再次用于本计划项下的奖励:(i)行使期权或结算奖励以支付奖励的行使价而提交或扣留的股份;(ii)为履行参与者的税务义务而使用或扣留的股份;及(iii)股票增值权行使后,并非与特区股票结算有关而发行的股票增值权股份。
(D)本公司为了结奖励而交付的普通股可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份,或上述各项的组合。
(E)在遵守《财务条例》第1.409A-3(F)节的情况下,委员会可全权酌情根据本计划授予奖励,以取代以前由本公司收购的实体或与本公司合并的实体授予的未完成的奖励(“代替奖“)。任何替代奖励所涉及的普通股数量应计入根据本计划可用于奖励的普通股总数。
6. 资格。参加活动应仅限于已签订授标协议或已收到委员会书面通知的合格人员,或委员会指定的人员,他们已被选中参加本计划。
7. 选项.
(a) 一般.根据本计划授出的每份购股权均须以授标协议(无论是书面或电子媒介(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上发布)作为证明。授予的每份期权应遵守本第7条规定的条件,以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据本计划授出的所有购股权均为非合格购股权,除非适用的奖励协议明确规定该购股权拟为奖励购股权。尽管有任何期权的指定,但在任何日历年(根据公司或任何子公司的所有计划)中,任何参与者首次行使被指定为激励性股票期权的普通股的公允市值总额超过100,000美元的范围内,该超出的期权应被视为非合格股票期权。奖励性股票期权仅授予本公司及其关联公司雇员的合资格人士,不得授予任何根据守则没有资格获得奖励性股票期权的合资格人士。除非本计划已由公司股东以符合《守则》第422(b)(1)条股东批准要求的方式批准,否则任何期权不得被视为激励性股票期权,但任何拟成为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得批准而失效,但该购股权应视为不合格购股权,除非及直至获得该批准。在奖励股票期权的情况下,该授予的条款和条件应遵守并遵守守则第422条可能规定的规则。如果由于任何原因,拟作为激励性股票期权的期权(或其任何部分)不符合激励性股票期权的资格,则在不符合资格的范围内,该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的不合格股票期权。
(b) 行权价格。行权价(“行权价格“)每一份认购权的每股普通股不得低于授予之日确定的该股份公允市值的100%;然而,前提是,就授予雇员的奖励股票期权而言,该雇员在授予该期权时,拥有相当于本公司或任何联营公司所有类别股份投票权10%以上的股份,则每股行使价不得低于授予日每股公平市值的110%;而且,如果进一步的话,尽管本协议有任何相反的规定,但行使价格不得低于每股普通股的面值。
附件C-7
目录表
(c) 归属和期满。期权的授予和行使的方式和日期应由委员会决定,并在适用的授标协议中规定,并且在授予之日起不超过十(10)年的期限后终止(由委员会决定)。期权期限”); 提供, 然而,,如果向在授出日期拥有超过本公司或任何关联公司所有类别股份投票权10%的股份的参与者授予激励性股票期权,则期权期不得超过自授出日期起计五(5)年; 和,提供, 进一步即使委员会确定了任何归属日期,委员会仍可自行决定加速任何期权的可行使性,但加速不应影响该期权的条款和条件,但与可行使性有关的条款除外。除非委员会在授标协议中另有规定:
(i)a购股权可能会或可能不会归属。授予协议中规定的条件得到满足后,全部或分期归属发生。奖励协议可以规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件的情况下加速授予期权。 委员会可在授予该期权的奖励协议时或其后决定,在控制权发生变化的情况下,受该期权约束的全部或部分普通股应归属;
(2)期权的任何未归属部分应在授予期权的参与者终止雇用或服务时失效,该期权的归属部分仍可在下列情况下行使:
(A)因参与者死亡或残疾而终止雇用或服务一年后(由委员会根据具体情况确定残疾情况),但不得迟于期权期限届满之时,除非参与者死亡在控制权变更之前,据此,期权的未归属部分应在该参与者死亡之日自动失效;
(B)仅适用于公司董事、高级管理人员和雇员,在因参与者退休而终止雇用或服务后的期权期间的剩余时间内(不言而喻,参与者持有的任何激励股票期权如果在退休之日起90天内没有行使,应被视为非合格股票期权);
(C)参与者因任何原因终止雇用或服务后90个历日,但不迟于选择期届满时;及
(Iii)认购权的未归属部分和归属部分均应在公司因故终止参与者的雇用或服务时立即失效。
(d) 行使方式和付款形式。在本公司收到全数行使普通股的行使价,且参与者已向本公司支付相当于任何须预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额之前,不得根据任何期权的行使交付普通股。根据授标协议的条款,已成为可行使的期权可通过向本公司交付书面或电子行使通知以及支付行使价款来行使。行使价格应为(I)现金、支票(受制于收款)、现金等价物和/或按行使期权时的收盘价计算的既得普通股(包括根据委员会批准的程序,通过证明足够数量的普通股的所有权,以代替向公司实际交付此类股票);提供然而, 该等普通股不受任何质押或其他担保权益的约束,且为成熟股;及(ii)通过委员会根据适用法律允许的其他方法,全权酌情,包括但不限于:(A)具有公平市场价值的其他财产(由委员会酌情决定)行使日等于行使价,或(B)如果当时有普通股的公开市场,通过经纪人协助的"无现金行使",根据该行使,公司将一份不可撤销的指令副本交付给股票经纪人,以出售行使期权后可交付的普通股,并迅速向公司交付相当于行使价的金额,或(C)以“净行使”方法,据此,本公司从交付行使购股权的普通股中扣留收市价等于行使购股权的普通股的总行使价的普通股数目。任何零碎普通股应以现金结算。
附件C-8
目录表
(e) 取消出售激励股票期权资格的通知.根据本计划授予奖励股票期权的每个参与者应在其对根据该奖励股票期权的行使而获得的任何普通股作出不合格处置之日后立即书面通知公司。不合格的处置是指在(A)奖励股票期权授予日期后两年或(B)奖励股票期权行使日期后一年(以较晚者为准)之前对该普通股的任何处置(包括但不限于任何出售)。如果委员会决定并按照委员会建立的程序,公司可以保留根据激励股票期权的行使而获得的任何普通股的所有权,作为适用参与者的代理人,直到上一句所述的期限结束。
(f) 遵守法律等。尽管有上述规定,在任何情况下,参与者不得以委员会认为会违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(如果适用)或任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和法规或任何证券交易所或本公司证券上市或交易的交易商间报价系统的适用规则和法规的方式行使期权。
8. 股票增值权.
(a) 一般。根据本计划授予的每个特别行政区应由奖励协议(无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件或由公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上的帖子)证明)。如此授予的每个香港特别行政区应遵守本第8条规定的条件,以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据本计划授予的任何选项可能包括串联SARS。委员会也可以独立于任何选择将SARS授予符合资格的人。
(b) 归属和期满。就期权授予的特区将成为可行使的,并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于选择权而授予的特别行政区须归属并可予行使,并在委员会决定的一个或多个日期以委员会决定的方式届满,并在委员会决定的不超过十年的期间(“非典期间”); 然而,前提是,即使委员会确定了任何归属日期,委员会仍可全权酌情加快任何特别行政区的可行使性,但加速行使不得影响除可行使性以外的该特别行政区的条款和条件。除非委员会在授标协议中另有规定:
(I)在该特别行政区奖励协议的规限下,香港特别行政区将对100%的普通股授予并可行使;
(2)特区的未归属部分在获授予特区的参与者终止雇用或服务时终止,而该特区的归属部分仍可在下列情况下行使:
(A)因参与者死亡或残疾而终止雇用或服务的一年后(由委员会根据具体情况作出残疾的决定),但不得迟于特区期限届满之时,除非参与者的死亡先于控制权的变更,根据该变更,特区的未归属部分将在该参与者死亡之日自动失效;
(B)仅适用于公司董事、高级职员和雇员,在因参与者退休而终止雇用或服务后的特区期间的剩余时间内;
(C)参加者因任何理由终止雇用或服务(该参加者去世、伤残或退休除外)及该参加者因其他理由终止雇用或服务后90公历天,但不得迟于特区期间届满时;及
(Iii)香港特别行政区的未归属部分和归属部分均应在参赛者因公司原因终止雇用或服务后立即失效。
(c) 锻炼方法.可行使的股份认购权可根据奖励条款向本公司交付书面或电子行使通知予以行使,其中指明将予行使的股份认购权数目及授出该等股份认购权的日期。尽管有上述规定,如果在期权期的最后一天(或,如果是独立于期权的SAR,则为SAR期),收盘价
附件C-9
目录表
若参与者未行使特区或相应的期权(如适用),且特区或相应的期权(如适用)均未到期,则该SAR应被视为参与者已于最后一天行使,本公司应为此支付适当的款项。
(d) 付款.在行使SAR后,公司应向参与者支付一笔金额,金额等于正在行使的SAR所受的股份数量乘以行使日一股普通股的收盘价超过行使价的差额(如有),减去任何联邦、州、地方和非美国需要预扣的所得税和就业税。公司应以委员会确定的现金、按公平市价估值的普通股或其任何组合支付该金额。任何零碎普通股应以现金结算。
9. 限制性股票和限制性股票单位.
(a) 一般。每次授予限制性股票和限制性股票单位应通过奖励协议(无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上发布))证明。每项此类授予应符合本第9条规定的条件,以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。
(b) 受限账户;第三方托管或类似安排。在授予限制性股票后,应在公司的转让代理处以参与者的名义在限制性账户中建立一个账簿条目,如果委员会确定限制性股票应由公司持有或托管,而不是在适用限制解除之前在此类限制性账户中持有,委员会可要求参与者额外签署并向公司交付(i)委员会满意的托管协议(如适用),及(ii)有关该协议所涵盖的限制性股票的适当股份权力(以空白背书)。如果参与者未能在委员会规定的时间内签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和空白股票权力(如适用),则奖励无效 从头算。在符合本第9节和适用奖励协议规定的限制的情况下,参与者一般应拥有股东对此类受限股票的权利和特权,包括但不限于投票表决此类受限股票的权利和获得股息的权利(如果适用)。只要限制性股票的股份被没收,向参与者发出的任何证明该等股份的股票应退还给本公司,参与者对该等股份以及作为股东的所有权利将终止,而本公司不再承担任何义务。
(c) 归属;限制的加速失效。除非委员会在奖励协议中另有规定,否则:(i)限制期应于第三(3)天就100%的限制性股票和限制性股票单位失效研发)授予日期周年日;及(ii)限制性股票及限制性股票单位的未归属部分应于获授适用奖励的参与者终止雇用或服务时终止及没收。
(d) 限售股的交付和限售股单位的结算。(I)于任何受限制股份的限制期届满后,适用证书所载的限制对该等股份不再具效力或作用,但适用奖励协议所载的限制除外。如采用托管安排,则于到期时,本公司应免费向参与者或其受益人交付股票,证明当时尚未没收且限制期已届满的限制性股票(四舍五入至最接近的全部股份)。 委员会可能扣留的、归属于任何特定限制性股票的股息(如有),应在对该股票的限制解除后,以现金或(由委员会全权决定)收盘价等于该股息金额的普通股的形式分配给参与者,如果该股票被没收,参与者无权获得此类股息(除非委员会在适用的奖励协议中另有规定)。
(Ii)除非委员会在授予协议中另有规定,否则在任何已发行限制性股票单位的限制期届满时,公司应免费向参与者或其受益人交付每一尚未发行的限制性股票单位一股普通股;提供, 然而,,委员会可根据守则第409A条的规定,全权酌情选择(I)支付现金或部分现金及部分普通股,以代替就该等受限制股份单位只交付普通股;或(Ii)延迟交付普通股(或现金或部分)
附件C-10
目录表
普通股和部分现金,视情况而定),如果这种交付将导致违反适用法律,直到不再出现这种情况。如果以现金支付代替交付普通股,则该等支付的金额应等于普通股在该等限制性股票单位的限制期失效之日的收盘价,减去任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。
10. 股票红利奖。委员会可根据本计划单独或与其他奖励一起向合资格人士发行不受限制的普通股或以普通股计值的其他奖励,金额由委员会不时全权酌情决定。根据本计划授予的每项股票红利奖励应由奖励协议(无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上发布)证明)。如此授予的每个股票红利奖励应遵守适用奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的条件。
11. 绩效薪酬奖.
(a) 一般。委员会有权在授予本计划第7至第10节所述的任何奖项时,将该奖项指定为绩效补偿奖,旨在符合本守则第162(M)节规定的“基于绩效的薪酬”的资格。委员会有权向任何参与者发放现金奖金,并将该奖金指定为绩效补偿奖,以符合《守则》第162(M)条规定的“绩效补偿”的要求。
(b) 委员会对表现补偿裁决的酌情决定权。对于特定的绩效期间,委员会有权自行决定该绩效期间的长短、应颁发的绩效补偿奖励的类型(S)、将用于确定绩效目标的绩效标准(S)、适用的绩效目标的类别(S)和(或)级别(S)以及绩效公式。在履约期的前90个历日内(或如果较长或较短,在《守则》第162(M)条所允许的最长期限内,如适用),委员会应就该履约期将颁发的业绩补偿金,对前一句中列举的每一事项行使其自由裁量权,并将其记录在案。
(c) 绩效标准。用于确定业绩目标的业绩标准(S)应基于委员会确定的本公司和/或一个或多个附属公司、部门或运营单位的具体业绩水平,或上述各项的任意组合。委员会采纳的任何一项或多项业绩标准可按绝对或相对基准用以衡量本公司及/或一间或多间联属公司的整体或本公司任何业务单位(S)及/或一间或多间联营公司或其任何组合(视乎委员会认为适当而定)的表现,或上述任何一项业绩标准可与选定的比较公司集团的业绩或委员会全权酌情认为适当的公布或特别指数作比较,或与各种股票市场指数作比较。委员会还有权根据本段规定的业绩标准,根据业绩目标的实现情况,加速授予任何奖项。在《守则》第162(M)条要求的范围内,委员会应在履约期的前90个历日内(如果较长或较短,则在《守则》第162(M)条允许的最长期限内)以客观方式确定其选择用于该履约期的业绩标准的计算方式,并在此后迅速将此类业绩标准告知参与方。
(d) 修改绩效目标。如果适用的税收和/或证券法律发生变化,允许委员会酌情在未经股东批准的情况下更改管理业绩标准,则委员会有权在未经股东批准的情况下进行此类更改。委员会有权在考绩期间的前90个历日内的任何时间(或如果更长或更短,在《守则》第162(M)条所允许的最长期限内,如适用),或在此后的任何时间,只要在此时行使这种权力,不会导致为该考绩期间授予任何参与者的绩效补偿金不符合《守则》第162(M)条所规定的“基于绩效的补偿”的资格,可自行决定调整或修改该考绩期间的绩效目标的计算。根据并适当反映以下事件:(1)资产减记;(2)诉讼或索赔判决或和解;(3)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化的影响;(4)任何重组和重组计划;(5)会计原则委员会意见中描述的非常非经常性项目
附件C-11
目录表
第30号(或其任何后续声明)和/或管理层对公司在适用年度向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营结果的讨论和分析;(Vi)收购或资产剥离;(Vii)任何其他特定的非常或非经常性事件,或其客观可确定的类别;(Viii)汇兑损益;(Ix)公司会计年度的变化。
(e) 工作表现补偿金的支付.
(i) 收到付款的条件。除非适用的奖励协议另有规定,参赛者必须在绩效期间的最后一天受雇于公司,才有资格获得该绩效期间的绩效补偿奖励。
(Ii)限制。参与者只有在以下条件下才有资格获得绩效补偿奖的付款:(A)该期间的绩效目标已实现;以及(B)该参与者的绩效补偿奖的全部或部分已根据绩效公式应用于该已实现的绩效目标而在该绩效期间获得。
(Iii)认证。在绩效期结束后,委员会应审查并书面证明绩效期的绩效目标是否以及在何种程度上已经实现,如果是,则应根据绩效公式计算并书面证明该绩效期内获得的绩效薪酬奖励金额。然后,委员会应确定每个参与者在绩效期内实际应支付的绩效补偿金金额,并在此过程中可适用否定裁量权。
(Iv)否定裁量权的使用。在确定单个参与者在绩效期间的绩效薪酬的实际金额时,委员会可通过使用负自由裁量权来减少或取消在绩效期间根据绩效公式获得的绩效薪酬的金额,如果委员会自行判断,此类减少或取消是适当的。除非本计划另有规定,否则委员会不得自行决定:(A)在未实现绩效期间的绩效目标的情况下,授予或支付绩效期间的绩效薪酬;或(B)将绩效薪酬提高至本计划第5条规定的适用限制之上。
(f) 奖金支付的时间安排。在完成本第11条要求的认证后,应在行政上可行的情况下尽快向参与者支付绩效期内授予的绩效薪酬。但在任何情况下,不得迟于履行期结束的财政年度结束后的两个半月,以遵守第1.409A-1(b)(4)节规定的短期延期规则财政部条例。尽管有上述规定,在《财政条例》第1.409A-2(b)(7)(i)节允许的情况下,如果公司合理预计,如果按计划支付,则由于《守则》第162(m)节的应用,公司将不允许对此类付款进行减税,则可以延迟支付绩效薪酬。
12. 资本结构的变化和类似事件。如果(A)任何股息或其他分派(无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、合并、回购或交换本公司的普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购本公司的普通股或其他证券,或影响普通股的其他类似公司交易或事件(包括但不限于控制权的变更),或(B)异常或非经常性事件(包括但不限于,影响本公司、任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表,或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化,使得在任何一种情况下,委员会都有权自行决定调整是必要的或适当的,则委员会应做出任何公平的调整,包括但不限于以下任何或全部:
(i)调整以下任何或全部:(A)就奖励或根据本计划授予的奖励可能交付的公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)(包括但不限于调整以下任何或全部限制
附件C-12
目录表
(B)任何未完成奖励的条款,包括但不限于(1)接受未完成奖励或与未完成奖励相关的公司普通股或其他证券(或其他证券或其他财产的数量和种类),(2)任何奖励的行使价或执行价,或(3)任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标);
(Ii)就赔偿的替代或承担作出规定,加速裁决的可行使性、限制的失效或终止,或就在上述事件发生前的一段行使时间作出规定;及
(Iii)在符合守则第409a条的规定下,取消任何一项或多项尚未完成的奖励,并安排以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有人支付该等奖励的价值(如有的话,可根据本公司其他股东在该情况下所收取或将收到的每股普通股价格而厘定),包括但不限于就尚未完成的认股权或特别提款权而言,一笔金额相等于超出部分(如有的话)的现金付款,受该期权或特区约束的普通股的公平市场价值(截至委员会指定的日期)分别高于该期权或特区的总行使价格或执行价格(有一项理解,在这种情况下,任何受其约束的普通股的每股行使价格或执行价格等于或高于其公平市场价值的任何期权或特区均可取消和终止,无需支付任何费用或对价);
提供, 然而,在任何“股权重组”的情况下(指财务会计准则委员会财务会计准则第123号声明(2004年修订本)或美国会计准则委员会第718号专题,或其任何继承者),委员会应公平或按比例调整未偿还奖金,以反映此类股权重组。根据本第12条对奖励股票期权进行的任何调整(取消奖励股票期权除外)只能在不构成守则第424(H)(3)节所指的“修改”的范围内进行,并且根据本第12条进行的任何调整不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。本公司应向每位参与者发出本协议项下的调整通知,在通知后,该调整应是终局性的,并对所有目的具有约束力。
13. 控制权变更的影响。除授标协议另有规定或由委员会自行决定的范围外,即使本计划有任何相反的规定,在控制权发生变化的情况下,对于一个或多个特定悬而未决的奖项的全部或任何部分:
(A)所有当时尚未行使的期权和SARS可立即归属,并可在控制权变更前立即行使,但参与者在紧接控制权变更之前去世的当时未偿还期权和SARS除外;
(B)限制期可在控制权变更之前终止(包括但不限于放弃任何适用的业绩目标);
(C)在控制变更发生之日起生效的绩效期间可在该日期结束,委员会应(1)根据其认为相关的经审计或未经审计的财务信息或当时可获得的其他信息,确定每个此类绩效期间的绩效目标已达到的程度,以及(2)可根据委员会对绩效目标实现程度的确定,或假定已达到适用的“目标”绩效水平,或根据委员会确定的其他依据,使参与者在每个绩效期间获得部分或全部奖金。
在实际可行的情况下,委员会根据紧接的(A)至(C)条采取的任何行动的方式和时间应允许受影响的参与者能够参与普通股的控制权变更交易,但须受其各自奖励的限制。如果委员会没有采取任何行动,允许对紧随其后的(A)至(C)款所述的更改,则不应对该裁决进行任何更改。
附件C-13
目录表
14. 修订及终止.
(a) 本计划的修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或本计划的任何部分;提供未经股东批准,(I)不得对第2条、第5(I)条、第11(C)条或第14(B)条中的合格员工的定义进行修改(在该第14(B)条中的但书要求的范围内);以及(Ii)如果为遵守适用于本计划的任何税收或监管要求而需要获得股东批准,则不得进行此类修改、变更、停职、停职或终止。遵守普通股上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求,或防止公司根据守则第162(M)条被拒绝扣税);他说:和, 提供, 进一步任何此类修订、变更、暂停、终止或终止将对任何参与者或任何获奖的获奖者或受益人的权利产生重大不利影响,未经受影响的获奖者、获奖者或受益人事先书面同意,在此范围内不得生效。
(b) 修订授标协议。委员会可在与任何适用的授标协议的条款一致的范围内,放弃任何条件或权利,或修改任何条款,或更改、暂停、中止、取消或终止任何已授予的授标或相关授标协议,不论是前瞻性的还是追溯的;然而,前提是, 任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止,如会对任何参赛者就任何已授予的奖项的权利造成重大不利影响,则未经受影响参赛者同意,在此范围内不得生效;和,提供, 进一步,未经股东批准,除非本计划第12条另有允许,(i)任何修订或修改不得降低任何期权的行使价或任何SAR的行使价,(ii)委员会不得取消任何尚未行使的期权或SAR,并以新的期权或SAR取代,另一项裁决或兑现,或采取任何行动,将该裁决视为税务或会计目的的新裁决,及(iii)委员会不得采取任何其他被视为“重新定价”的行动,以适用的证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则为目的,其中普通股上市或报价。
15. 一般信息.
(a) 授标协议.本计划项下的每项奖励均应以奖励协议作为证明,该协议应交付给参与者(无论是书面或电子媒介(包括电子邮件或在本公司或与本公司有合同的第三方维护的网站上发布),并应详细说明裁决的条款和条件以及适用于裁决的任何规则,包括但不限于,参加者死亡、残疾或终止雇用或服务,或委员会可能确定的其他事件对该裁决的影响。本公司未能在任何特定奖励协议中指明任何奖励的任何条款,不得使该条款无效,但该条款须经董事会或委员会正式采纳。
(b) 不可转让;贸易限制.
(I)每项奖励只能在参与者有生之年由参与者行使,或在适用法律允许的情况下,由参与者的法定监护人或代理人行使。参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押奖励,除非依据遗嘱或世袭和分配法,任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、销售、转让或产权负担均应无效,且不能对本公司或关联公司强制执行;但指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
(2)尽管有上述规定,委员会仍可全权酌情允许参与者将奖励(奖励股票期权除外)转让给:(A)参与者根据证券法组建S-8的指示中使用的“家庭成员”(统称为“家庭成员”),不论是否经过考虑,但须遵守委员会为维护本计划的宗旨而通过的与任何适用的奖励协议一致的规则。直系亲属");(B)仅为参与者及其直系亲属利益而设立的信托;(C)合伙或有限责任公司,其唯一的合伙人或股权持有人为参与者及其直系亲属;或(D)(I)董事会或委员会全权酌情批准的任何其他受让人,或(II)适用奖励中规定的任何其他受让人
附件C-14
目录表
协议(上文第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每个受让人在下文中称为"许可受让人”); 提供参加者事先书面通知委员会,说明拟议转让的条款和条件,委员会书面通知参加者,该转让将符合本计划的要求。
(Iii)按照前一句话转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人,本计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人,但以下情况除外:(A)允许受让人无权转让任何奖励,但遗嘱或世袭和分配法除外;(B)许可受让人无权行使任何转让选择权,除非委员会根据任何适用的授标协议,确定此类登记声明是必要或适当的,并按照行使该选择权的规定,制定一份涵盖将获得的普通股的有效形式的登记声明;。(C)委员会或本公司无需向获准受让人提供任何通知,无论根据本计划或以其他方式是否要求向参与者发出该通知;以及(D)根据本计划和适用奖励协议的条款终止受雇于公司或关联公司或向其提供服务的后果应继续适用于参赛者,包括但不限于,只有在本计划和适用奖励协议规定的范围和期限内,允许受让人才可行使选择权。
(Iv)委员会有权在逐个奖励的基础上,或作为所有奖励或一类或多类奖励的政策问题,以参与者同意委员会可能决定的限制为条件,交付与该奖励相关的既得普通股。
(c) 预提税金.
(I)参与者应被要求向本公司或任何关联公司支付,或本公司或任何关联公司有权并在此被授权从任何奖励项下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中,或从应支付给参与者的任何补偿或其他金额中扣留任何所需预扣税款的金额(现金、普通股、其他证券或其他财产),这些税款与奖励、其行使、或奖励项下或本计划下的任何付款或转移有关,并采取委员会或本公司认为必要的其他行动,以履行支付该等预扣款项和税款的所有义务。
(2)在不限制上述第(I)款的一般性的原则下,委员会可全权酌情允许参与者通过下列方式全部或部分履行上述预扣责任:(A)交付参与者所拥有的普通股(不受任何质押或其他担保权益的约束,且为成熟股票),其公平市值等于上述预扣责任,或(B)根据奖励的行使或结算,本公司从可发行或可交付的普通股数量中扣留相当于该扣缴责任(但不超过规定的最低法定扣缴责任)的公平市值的股份数量。
(d) 没有获得奖励的权利;没有继续受雇的权利;放弃。本公司或其附属公司或其他人士不得要求或有权根据本计划获颁奖项,或在获选获奖后获选获颁任何其他奖项。没有义务统一对待奖项的参与者、持有者或受益人。奖项的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释不必对每个参与者都相同,可以在参与者之间有选择地作出,无论这些参与者是否处于类似的位置。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何权利保留在本公司或联属公司的雇用或服务中,亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非本计划或任何奖励协议另有明确规定,否则公司或其任何附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系,不承担本计划下的任何责任或索赔。通过接受本计划下的奖励,参与者应因此被视为放弃了在本计划或任何奖励协议规定的期限后继续行使或授予奖励或与不继续奖励相关的损害或遣散费权利的任何索赔,即使公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定,无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后签署的。
附件C-15
目录表
(e) 国际参与者。对于居住或工作在美国境外且不属于(且预期不属于)《守则》第162(M)条所指的“承保员工”的参与者,委员会可自行决定修改本计划的条款或针对此类参与者的悬而未决的奖励(或设立一个子计划),以符合当地法律的要求,或为参与者、本公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。
(f) 受益人的指定和变更。每一参与者均可向委员会提交一份书面指定文件,指定一人或多人为受益人,该受益人有权在其去世后领取本计划规定的到期赔偿金的应付金额。参与者可在未经任何先前受益人同意的情况下,不时通过向委员会提交新的指定来撤销或更改其受益人指定。向委员会提交的最后一项此类指定应为控制性指定;提供, 然而,除非委员会在参加者去世前收到,否则任何指定、更改或撤销均不生效,且在任何情况下,指定或更改或撤销均不得自收到该指定或更改或撤销之日起生效。如果参与者没有提交受益人指定,受益人应被视为其配偶,或者,如果参与者在死亡时未婚,则被视为其遗产。一旦参与者离婚(如离婚的最终命令或判决所证明),该参与者先前给予的任何配偶指定将自动终止。
(g) 终止雇用/服务。除非委员会另有决定,否则在此类事件发生后的任何时候:(I)因疾病、假期或缺勤而暂时不在公司工作或服务,或从公司的工作或服务转移到附属公司的雇用或服务(反之亦然),均不得被视为终止在公司或附属公司的雇用或服务;及(Ii)如果参与者终止受雇于本公司及其联属公司,但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其联属公司提供服务(或反之亦然),则该身份的改变不应视为终止受雇于本公司或其联属公司。
(h) 没有作为股东的权利。除非本计划或任何奖励协议另有明确规定,任何人在普通股发行或交付给此人之前,均无权享有受本计划奖励的普通股的所有权特权。
(i) 政府及其他规例.
(I)本公司以普通股或其他代价结算奖励的责任须受所有适用的法律、规则及规例所规限,并须视乎需要获得政府机构批准。即使任何奖励有任何相反的条款或条件,本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何普通股,且不得根据奖励要约出售或出售任何普通股,除非该等股份已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记出售,或除非本公司已收到令本公司满意的法律顾问意见,即根据可获得的豁免,可在没有该等登记的情况下发售或出售该等股份,且该豁免的条款及条件已获全面遵守。公司没有义务根据证券法登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定,根据本计划交付的所有普通股或公司或任何关联公司的普通股或其他证券的证书,应遵守委员会根据本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、上市或报价该等股票或其他证券的任何证券交易所或交易商间报价系统,以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律,以及在不限制本计划第9节的一般性的情况下,认为可行的停止转让命令和其他限制。委员会可安排在任何这类证书上加上一个或多个图例,以适当提及这些限制。尽管本计划中有任何相反的规定,委员会仍有权在根据本计划授予的任何奖项中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或规定,以使该奖项符合该奖项管辖的任何政府实体的法律要求。
(Ii)如委员会全权酌情认为法律或合约限制及/或障碍及/或其他市场考虑因素会令本公司从公开市场收购普通股、本公司向参与者发行普通股、参与者从本公司收购普通股及/或参与者向公开市场出售普通股等行为违法、不切实际或不可取,委员会可取消授权书或其任何部分。如果委员会根据前述规定决定取消全部或部分裁决,除非这样做会违反《
附件C-16
目录表
(B)行使总价或行使价(就购股权或特别行政区而言)或作为普通股交付条件而应付的任何款项(如属任何其他奖励)以上(如属任何其他奖励),本公司须向参与者支付相等于(A)受有关奖励的普通股的公平市价总额或其注销部分(于适用行权日期或股份归属或交付日期(视何者适用而定)厘定)。在取消该奖励或其部分后,应在可行的情况下尽快将该金额交付给参与者。委员会有权酌情考虑并采取行动,以减轻根据本条款取消奖励对参与者造成的税收后果。
(j) 向参与者以外的其他人员付款。如委员会发现根据本计划须获支付任何款项的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而无法照顾其事务,则委员会可在委员会指示本公司时,支付任何应付予该人士或其遗产的款项(除非已由正式委任的法定代表人就此提出申索),支付予该人士的配偶、子女、亲属、维持或监护该人士的机构,或委员会认为代表该人士以其他方式有权收取款项的任何其他人士。任何此类付款应完全解除委员会和公司对此所负的责任。
(k) 本计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交本公司股东批准,均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制,包括但不限于授予本计划以外的股票期权或其他基于股权的奖励,该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
(l) 未创建任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存入向其捐款的信托或其他实体,或以其他方式分离任何资产,本公司也不得为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据,证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为本公司一般无抵押债权人外,参与者在本计划下不享有任何权利,但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内,他们根据一般法律享有与其他员工相同的权利。
(m) 对报告的依赖。委员会每名成员及董事会每名成员应完全有理由行事或不行事(视乎情况而定),且不会因依据本公司及其联属公司的独立会计师作出的任何报告及/或本公司或委员会或董事会的任何代理人(本人除外)就本计划提供的任何其他资料而真诚行事或不真诚行事而负上法律责任。
(n) 与其他利益的关系。除该等其他计划另有规定外,在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时,不得考虑本计划下的任何付款。
(o) 治国理政法。本计划应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释,但不适用其中的法律冲突条款。
(p) 可分割性。如果本计划或任何授标或授标协议的任何规定在任何司法管辖区或对任何个人、实体或授奖而言无效、非法或不可执行,或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何授奖的资格,则该条款应被解释或被视为符合适用法律,以最能反映授标或计划的初衷的方式进行解释或被视为已被修订,或者,如果在委员会决定不对本计划或授标的意图进行实质性改变的情况下不能对其进行解释或被视为修改,则该条款应被解释或被视为在该司法管辖区内受到损害。个人、实体或奖励,本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力。
附件C-17
目录表
(q) 对继承人具有约束力的义务。本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织,或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
(r) 守则第162(M)条批准.如果委员会决定,本计划中有关绩效补偿奖励的规定应在股东先前批准该等规定的第五年举行的第一次股东大会之前披露并由股东重新批准,在每种情况下,为了使在此时间之后授予的某些奖励免于《法典》第162(m)条的扣除限制。然而,如果没有获得股东批准,本条的任何规定均不影响在此期间之后授予的奖励的有效性。
(s) 费用;性别;标题和标题.管理本计划的费用应由公司及其附属公司承担。男性代词和其他阳性词应指男性和女性。本计划各章节的标题和标题仅为方便参考,如有任何冲突,应以本计划的文本为准,而非该等标题或标题为准。
(t) 其他协议。尽管有上述规定,委员会可要求参与者签署锁定期、股东或其他协议,作为授予和/或接受授标普通股的条件,由委员会以其唯一和绝对的酌情决定权决定。
(u) 第409A条。本计划及本协议项下授予的所有奖励旨在遵守或豁免本守则第409A条的要求。本计划和根据本计划授予的所有奖励应按照《守则》第409A条的规定进行管理、解释和解释,以避免根据《守则》第409A条(a)(1)(B)项征收额外税款所必需的范围内。尽管本计划中有任何相反的规定,委员会在任何情况下均不得行使其自由裁量权加速支付或结算裁决,如果此类支付或结算构成《法典》第409A条所指的延迟补偿,除非且仅限于《财政条例》第1.409A—3(j)(4)条允许的加速支付或结算裁决。如果参与者是“指定雇员”(在《财政条例》第1.409A—1(i)节的含义内)在截至其终止雇佣之日的十二(12)个月期间内的任何时间,且根据《守则》第409A节的要求,本协议项下的任何奖励将因参与者终止雇佣而得到满足,(六)在终止雇佣之日起六(6)个月内,该等裁决应暂停履行。
(v) 付款. 在适用法律要求的范围内,参与者应被要求支付根据本计划作出的任何奖励获得普通股所需的任何金额。
附件C-18
目录表
附件D
评价权
特拉华州《公司法总法》第262节
(a)在根据本条第(d)款的规定提出要求之日持有股票的本州公司的任何股东,并在合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效日期前继续持有股票,(二)在其他方面遵守本条第(四)款的规定,并且没有投票赞成合并,合并,转换,转让,在(b)款所述的情况下,在本土化或延续的情况下,或以书面形式表示同意的情况下,应有权要求高等法院对股东股票的公允价值进行评估。及(c)本条。本条所用的“股东”一词是指公司股票记录的持有人;“股票”和“股份”一词是指并包括这些词的通常含义;"存管收据"一词是指由存管机构发行的代表一股或多股股份或其部分股份权益的收据或其他票据,“受益所有人”一词是指以表决权信托方式或由代名人代表该人持有的股份的受益所有人;“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人组织或其他实体。
(b)评估权适用于根据第251条实施的合并、合并、转换、转让、本土化或延续中的组成、转换、转让、本土化或延续公司的任何类别或系列股票,(根据本编第251(g)条实施的合并除外)、本编第252、254、255、256、257、258、263、264、266或390条实施的合并(在每一种情况下,并且仅针对转换或本土化的公司,根据本编第265条或第388条授权的合并、合并、转换、转让、本土化或延续除外):
(1)但是,本条规定的估价权不适用于任何类别或系列股票,该股票或其存托凭证,在确定有权收到股东大会通知的股东的记录日期,或在确定有权根据本编第228条获得同意的股东的记录日期,根据合并或合并协议或规定转换、转让、本土化或延续的决议采取行动(或者,在根据本条第251条第(h)项进行的合并的情况下,在紧接合并协议执行之前),是:(i)在国家证券交易所上市或(ii)由2,000名以上持有人持有的记录;此外,如果合并不要求合并,则合并存续的组成公司的任何股份不得享有评估权。(c)根据本编第251(f)条的规定,批准尚存公司股东的投票。
(2)尽管有本条第(b)(1)款的规定,如果合并或合并协议的条款或规定转换、转让、本土化或延续的决议的条款要求,则本条下的评估权应适用于组成、转换、转让、本土化或延续的公司的任何类别或系列股票,根据本标题第251、252、254、255、256、257、258、263、264、266或390条,接受此类股票的任何东西,但:
A.该公司存续或因该等合并或合并而产生的股份,或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的股份,如该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司股份或存托凭证;
B.任何其他公司的股票或与其有关的存托凭证,在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日的股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证将在全国证券交易所上市或由2,000多名持有人登记持有;
C.以现金代替本节前述(B)(2)A和B段所述的零碎股份或零碎存托凭证;或
附件D-1
目录表
(D)本节(B)(2)(A)、(B)、(B)和(C)段所述的代替零碎股份或零碎存托凭证的股票、存托凭证和现金的任何组合。
(3)如果根据第(253)款或第(267)款进行的合并当事人的子公司特拉华州公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有,则子公司特拉华州公司的股票应具有评估权。
(4)2020年被82部法律废除。第256条,第15节。
(C)任何公司可在其公司注册证书中规定,由于对其公司注册证书的修订、该公司为组成公司的任何合并或合并、出售该公司的所有或几乎所有资产或根据本所有权第266条实施的转换或根据本所有权第390条实施的转让、归化或延续,应对其任何类别或系列股票的股份享有本节规定的评估权。如果公司注册证书包含这样的规定,则本节的规定,包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定,应尽可能适用。
(四)完善资产评估权,具体如下:
对于根据本条第(B)款或第(C)款可获得评价权的股份,应通知其在会议通知记录日期的每一股东(或根据本标题第255(C)条收到通知的该等成员),成份法团或转换、转让、归化或继续法团的任何或全部股份均可享有评价权,并应在通知中包括一份本条的副本(如果成份法团或转换法团中的一个为非股份法团,本标题第114节的副本)或将股东引导至公开可用的电子资源的信息,在该电子资源中,可以免费订阅或收费访问本节(以及本标题的第114节,如果适用)。每名选择要求评估该等股东股份的股东,应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决前,向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求;但如通知中明确为此目的而指定的信息处理系统(如有)为此目的,则可通过电子传输向公司提交要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司,并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估,则这种要求就足够了。代表或投票反对合并、合并、转换、转让、归化或延续不应构成此类要求。选择采取这种行动的股东必须按照本条款的规定以单独的书面要求这样做。在上述合并、合并、转换、移转、归化或继续的生效日期后10天内,尚存、产生或转换的实体须将合并、合并、转换、移转、归化或继续法团的每名股东,以及已根据本条(D)(3)段要求评估的任何实益拥有人,通知已遵从本款规定但没有投票赞成或同意合并、合并、转换、移转、归化或继续的每一名股东;或
(2)如果合并、合并、转换、转让、归化或继续是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的,则在合并、合并、转换、转让、归化或继续生效日期前成立、转换、转让、归化或继续的公司,或尚存、产生或转换的实体,应在该生效日期后10天内通知有权获得批准合并、合并、转换、转让、归化或继续公司的任何类别或系列股票的股东。该通知应包括本节的副本(如果其中一个组成的法人或转换、转让、驯化或继续的法人是非股份公司,则还应包括本标题第114条的副本)或将股东引导至公开可用的电子资源的信息,在该电子资源中,本节(以及本标题的第114节,如果适用)可在不使用的情况下访问。
附件D-2
目录表
订阅或成本。该等通知可于合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期或之后发出,并须将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知有关股东。有权获得评价权的任何股东可在发出通知之日起20天内,或如合并是根据本所有权第251(H)条批准的合并,则在完成本所有权第251(H)条规定的要约后较晚的时间内和发出通知之日后20天内,以书面形式要求尚存的、产生的或转换的实体对该持有者的股份进行评估;条件是,如果指示到通知中明确指定用于此目的的信息处理系统(如果有),则可通过电子传输向该实体交付要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知该实体,并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估,则这种要求就足够了。如果该通知没有将合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期通知股东,则(I)上述各组成公司或转换、转让、归化或继续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期前发出第二份通知,通知有权获得有关合并、合并、转换、转换、转让、归化或继续的评估权的有关组成、转换、转让、归化或继续的任何类别或系列的每一位股东,产生或转换的实体应在该生效日期后10天内或在该生效日期后10天内向所有此类持有人发出第二次通知;然而,如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的,或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并,则晚于本所有权第251(H)条规定的要约完成后和第一份通知发出后20天发出,则该第二份通知只需发送给有权享有评估权并已按照本款要求对该股东的股份进行评估的每名股东以及根据本条(D)(3)款要求评估的任何实益所有人。如该法团或实体的秘书或助理秘书或转让代理人须发出通知,表示该通知已发出,则在没有欺诈的情况下,该誓章即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东,每个组成公司或转换、转让、归化或继续的公司可以提前确定一个不超过发出通知之日前10天的记录日期,但如果通知是在合并、合并、转换、转移、归化或继续的生效日期或之后发出的,则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期,并且通知是在生效日期之前发出的,则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。
(3)尽管有本条(A)款的规定(但除本条(D)(3)款另有规定外),实益拥有人可以其名义,按照本条(D)(1)或(2)款(以适用者为准)以书面要求对该实益拥有人的股份进行评估;但(I)该实益拥有人在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期内持续拥有该等股份,并以其他方式符合本条(A)款第一句适用于任何贮存商的规定,及(Ii)该实益拥有人提出的要求合理地识别该要求所针对的股份的纪录持有人,并附有该实益拥有人对股票的实益拥有权的书面证据,以及该等书面证据是其声称为真实而正确的副本的陈述,并提供该实益拥有人同意接收尚存股份所发出的通知的地址,根据本条款产生或转换的实体,并在本节(F)小节要求的核实清单上列出。
(E)在合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期后120天内,尚存、产生或转换的实体或任何已遵守本条(A)款和(D)款并以其他方式有权享有评估权的人,可通过向衡平法院提交请愿书,要求确定所有这些股东的股票价值,从而启动评估程序。尽管有上述规定,在合并、合并、转换、转让、归化或继续生效之日起60天内的任何时间,任何有权获得评估权利的人,如果没有启动评估程序或作为指定的当事人加入该程序,则有权撤回该人的评估要求,并接受合并、合并、转换、转让、归化或继续时提出的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内,任何已遵守本条(A)款和(D)款规定的人,应书面要求(或通过针对信息处理的电子传输)
附件D-3
目录表
评估通知中为此目的明确指定的系统(如果有),应有权从幸存的、产生的或转换的实体收到一份声明,列出未投票赞成合并、合并、转换、转让、归化或继续的股份总数(或,在根据本所有权第251(H)款批准的合并的情况下,属于标的且未被投标和接受购买或交换的任何除外股票(本所有权的第251(H)(6)D条所界定的除外股票)的总数,本标题第251(H)(2)款所指的要约)),在任何一种情况下,均已收到评估要求,以及持有或拥有此类股份的股东或实益所有人的总数(但如果实益所有人根据本条第(D)(3)款提出要求,则就总数而言,此类股份的登记持有人不应被视为持有此类股份的独立股东)。该陈述书应在尚存、产生或转换的实体收到该人的陈述请求后10天内或在根据本条(D)款提出的评估要求期限届满后10天内提供给该人,两者以较迟的时间为准。
(F)于尚存、产生或转换的实体以外的任何人士提交任何该等呈请书后,须向该实体送达该等呈请书的副本,而该实体须在送达后20个月内,将一份经正式核实的名单送交提交呈请书的衡平法院登记册办事处,该名单须载有所有要求对其股份进行估值而该实体尚未与其就其股份价值达成协议的人士的姓名及地址。如果请愿书应由幸存的、产生的或已转换的实体提交,请愿书应附有经适当核实的名单。衡平法院注册纪录册如有此命令,须以挂号或挂号邮递方式,将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存的、产生的或已转换的实体,以及按名单上所述的地址通知名单上所示的人。邮寄和公布通知的形式应经法院核准,其费用应由尚存、产生或转换的实体承担。
(G)在聆讯该项呈请时,终审法院须裁定已遵守本条规定并有权享有评价权的人士。法院可规定要求对其股份作出评估并持有以证书代表的证券的人,将其股票证书呈交衡平法院注册纪录册,以在其上注明评估法律程序的待决日期;如任何人没有遵从该指示,则法院可撤销有关该人的法律程序。如果在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前,组成公司、转换、转让、归化或继续公司的股票类别或系列的股份已在国家证券交易所上市,则法院应驳回对所有有权享有评估权的此类股份持有人的诉讼,除非(1)有权获得评估的股份总数超过有资格评估的该类别或系列已发行股份的1%,(2)合并、合并、转换、转让、此类股份总数的归化或延续超过100万美元,或(3)合并是根据本所有权第253条或第267条批准的。
(H)在法院确定有权获得评估的人之后,评估程序应按照衡平法院的规则进行,包括具体管理评估程序的任何规则。通过这种程序,法院应确定股份的公允价值,但不包括因完成或预期合并、合并、转换、转让、归化或延续而产生的任何价值要素,以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如有)。在确定这种公允价值时,法院应考虑所有相关因素。除非法庭因提出好的因由而酌情决定另有规定,否则由合并、合并、转换、移转、归化或延续的生效日期起至判决的付款日期止的利息,须每季支付一次,并须在合并、合并或转换的生效日期与判决的付款日期之间的期间内,按不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)按5%累算。在法律程序中作出判决前的任何时间,尚存、产生或转换的实体可向每名有权获得评估的人士支付一笔现金,在此情况下,此后只应按本文规定的金额计算利息,金额为(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有),及(2)此前应计的利息,除非在当时支付。在尚存、产生或转换的实体或任何有权参加鉴定程序的人提出申请后,法院可酌情处理
附件D-4
目录表
在最终确定有权接受评估的人之前,对评估进行审判。任何人的名字出现在尚存的、产生的或转换的实体根据本条第(F)款提交的名单上,可全面参加所有诉讼程序,直到最终确定该人无权享有本条规定的评估权为止。
(I)法院应指示尚存、产生或转换的实体将股份的公允价值连同利息(如有)支付给有权享有股份的人。付款须按法庭所命令的条款及条件支付予每名该等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行,无论这种幸存的、产生的或转换的实体是本州的实体还是任何州的实体。
(J)诉讼程序的费用可由法院裁定,并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方征税。如任何人的姓名列于尚存、产生或转换的实体依据本条(F)款提交的名单上,而该人曾参与诉讼程序并招致与此有关的开支,则法院可命令将该等开支的全部或部分,包括但不限于合理律师费及专家的费用及开支,按比例按所有股份的价值收取,而该等股份有权获得没有依据本条第(K)款撤销的评估,或须受依据本条第(K)款的司法管辖权保留而作出的裁决所规限。
(k)除本款其余部分另有规定外,自合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效之日起及之后,任何人如要求对该人的部分或全部股份享有评估权,则无权出于任何目的对该等股份进行表决,或有权就该等股份收取股息或其他分配,(在合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效日期之前的日期应支付予登记股东的股息或其他分配除外)。如果根据本条提出评估要求的人,应在生效日期后60天内或在公司书面批准之后,向尚存的、产生的或转换的实体提交一份书面撤回,撤回该人的部分或全部股份的评估要求,则该人要求对受撤回限制的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定,未经法院批准,在法院进行的鉴定程序不得被驳回,这种批准可以以法院认为公正的条款为条件,包括但不限于,对根据本条第(j)款向法院提出的任何申请保留管辖权;但本规定不影响任何未启动评估程序或作为指定当事人参加评估程序的人撤回其评估请求并接受合并、转换、转让时提出的条款的权利,在合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效之日起60天内,本土化或延续,如本条(e)款所述。如果在本条第(e)款规定的时间内没有提交评估申请,对所有股份的评估权应终止。
(l)存续、产生或转换实体的股份或其他股权,如果没有按照本条提出的评估要求,则根据本条进行评估的股份本应转换为存续、产生或转换实体的股份或其他股权,应具有授权但非流通的股份或其他股权的地位,除非并直至要求鉴定的人不再有权根据本条进行鉴定。
附件D-5
目录表
附件E
初步委托书--以完成为准
Achari Ventures Holdings Corp.
核桃大道60号,400号套房
新泽西州克拉克,邮编:07066
股东特别大会
Achari Ventures Holdings Corp.的
您的投票很重要
本委托书由董事会征求
股东特别大会
2024年_
以下签署人,撤销与该等股份有关的任何先前的委托书,特此确认收到日期为2024年_股东大会“)的Achari Ventures Holdings Corp.(”阿卡里")将于美国东部时间2024年__ [______]和[______]以及他们中的每一个人(完全有权单独行事)、下列签署人的律师和代理人,并有权在股东大会及其任何延期或延期会议上投票的所有Achari普通股,并有权在股东大会上投票。在不限制本协议所给予的一般授权的情况下,上述代表及彼等每一位代表均须就联合代表委任书/招股章程所载的建议按以下方式投票或行事。本报告所用但未界定之大写词汇,应具有联合委任代表声明书/招股章程所赋予之各自涵义。
本委托书在执行时,将按照本文规定的方式进行投票。如果未作出任何指示,本委托书将投票支持提案1至6。
(续并在背面注明日期及签署)
请按照本例中的指示标记投票 |
☒ |
董事会建议对提案进行投票。 1, 2, 3, 4、5和6。 |
提案1-业务合并提案。- 审议及表决采纳及批准业务合并协议(根据其条款不时修订)之建议,企业合并协议”),日期为2023年12月6日,由Achari,Achari合并子公司,特拉华州公司("合并子),以及特拉华州的Vaso公司(Vaso),据此,除其他事项外,合并子公司应与VASO合并并并入VASO(合并”),而Vaso为合并的存续法团,因此,Vaso将成为Achari的全资附属公司,业务合并协议的副本附于随附的联合委托书/招股章程, 附件A,以及据此及附属协议(定义见业务合并协议”)拟进行的交易,包括合并。 |
为 ☐ |
反对 ☐ |
弃权 ☐ |
|||
提案2—宪章修正案提案 - 审议并表决批准Achari第五次修订和重述的公司注册证书(“现行宪章”),并采纳建议的公司注册证书(“空间A&R COI”),随附的联合委托书/招股章程, 附件B(i)将业务合并后的公司名称由“Achari Ventures Holdings Corp. I”更改为“Vaso Holding Corporation”及(ii)删除现行宪章中仅适用于空白支票公司的各项条文,该等条文于业务合并完成后不再适用于Achari。 |
为 ☐ |
反对 ☐ |
弃权 ☐ |
|||
建议3—治理建议 —在非约束性咨询的基础上,考虑并表决SPAC A & R CoI中的治理条款,该条款根据美国证券交易委员会的要求单独提出,以将公司的授权普通股从(i)100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,业务合并前增加到(ii)110,000股,合并后普通股000股(分为100,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元)。 |
为 ☐ |
反对 ☐ |
弃权 ☐ |
|||
议案4—2024年度股权激励计划议案— 审议并表决批准和采纳华索控股公司2024年股权激励计划(“2024年股权激励计划”),其副本附于随附的联合委任代表声明书/招股章程, 附件C,包括根据业务合并协议预期的2024年股权激励计划下的初始股份储备的授权。 |
为 ☐ |
反对 ☐ |
弃权 ☐ |
|||
第五条:纳斯达克20%的提议 - 根据纳斯达克上市规则第5635(a)、(b)和(d)条的要求,审议并投票批准根据业务合并协议的条款发行构成Achari已发行和流通普通股20%以上的股份的提案。 |
为 ☐ |
反对 ☐ |
弃权 ☐ |
|||
建议6—董事选举建议 - 审议并表决关于选举约书亚·马科维茨、大卫·利伯曼、马俊、简·莫恩、埃德加·里奥斯、贝南·莫瓦塞吉、莱昂·登博的提案, [董事独立提名人将被提名]和[董事独立提名人将被提名]担任Achari董事会的董事,直至Achari股东的下一次年度会议,或直至其各自的继任者被选出并符合资格为止。 |
为 ☐ |
反对 ☐ |
弃权 ☐ |
|||
建议7—延期建议 - 批准股东大会延期,如有必要,(i)根据股东大会举行时的列表表决,在股东大会上没有收到足够票数通过批准上述提案的决议,或(ii)股东大会的法定人数尚未确定时,允许进一步征求委托人并进行表决。 |
为 ☐ |
反对 ☐ |
弃权 ☐ |
日期:_ |
||
签名 |
||
签名,如共同持有 |
||
签名应与印在此的姓名一致。如果股份以一人以上的名义持有,每个共有人应签字。执行人、管理人、受托人、监护人和律师应表明他们签署的身份。代理人应提交授权书。 |
请在委托书上签名,注明日期,并将委托书连同信封寄回大陆证券转让信托公司。本委托书将按照以下签署的股东在此指定的方式进行投票。如果本委托书已签署但未作出任何指示,则本委托书将投票支持《建议书》中提出的建议 1, 2, 3, 4, 第5、6及7条,并将授予酌情权,以就会议或其任何会后或休会前可能适当发生的其他事项进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。
附件E-1
目录表
附件F
河网公司合伙人的公平意见
2023年12月1日
董事会
Vaso公司
137商业街,200室
Plainview,NY 11803
董事会成员:
您要求我们从财务角度对Vaso Corporation(特拉华州的Vaso公司(以下定义))的保荐人代价(定义见下文)向Achari赞助商控股有限公司(特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”))支付的公平性提出意见,该协议将由Achari Ventures Holdings Corp(以下简称“Vaso”)与特拉华州的一家公司(“Achari”或“SPAC”)、Achari合并子公司、Inc.(“合并子公司”)和Vaso(“交易”)。此处使用但未定义的大写术语具有本协议中规定的含义。
本意见仅供Vaso董事会参考。本意见以及与本意见相关的审查、分析、研究和咨询,(i)限于River Corporate Advisors,LLC(“RCA”)和Vaso于2023年10月25日签订的业务约定中规定的业务约定范围内的事项(“业务约定协议”),及(ii)在契诺规限下,Vaso在《聘用协议》以及向RCA提交的任何单独信函或证明中所述的陈述和保证,这次订婚
交易
Vaso打算在这笔交易中与合并子公司合并,这是协议的主题。根据协议所载条款及在协议所载条件的规限下,本公司股东作为所有已发行及已发行公司普通股的持有人,须向合并附属公司出售、转让及交付所有公司普通股股份予合并附属公司。就本公平意见而言,“保荐人代价”(或“保荐人代价”)指假设Achari的首次公开发售价格为10美元及合并附属公司的4.09%股份的价值为750万美元的合并附属公司750,000股股份,以及假设SPAC投资者赎回其100%股份、按每股8.00美元向Vaso出售该等股份的选择权(“认沽期权”)及按每股11.50美元购买750,000股新股份的5年认股权证(“认股权证”)。
本协议所述及上述交易描述所预期的合并和其他交易在本协议中称为“交易”。
参与范围
对于这笔交易,Vaso董事会任命RCA为独立财务顾问,以提供对交易的公平意见。本文件构成与VASO签订的合约协议所预期的意见(“公平意见”或“意见”)。保荐人对价价值的财务充分性是在独立评估的基础上进行的,而不考虑特定于买家的潜在协同效应。
公平性意见不构成有关交易的建议,也没有提及替代交易的好处或可能性。
RCA将在交付本意见后收取费用。RCA的费用不取决于或与交易的规模或是否接受赞助商对价有关。此外,Vaso已同意偿还我们的某些费用,并赔偿我们可能产生的某些责任,我们的订婚。我们可能会在未来向本公司或其各自的关联公司提供投资银行和其他服务,我们可能会因此获得报酬。
附件F-1
目录表
RCA没有被要求也没有:(A)就本公司的交易、资产、业务或运营或交易的任何替代方案与第三方展开任何讨论,或征求第三方的任何兴趣指示;(B)谈判交易条款;或(C)就交易的替代方案向管理层或董事会或任何其他方提供建议。本意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、市场和其他条件,以及截至本协议之日向我们提供的信息。我们不承诺,也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见,或以其他方式评论或考虑本意见生效日期后发生的事件。
方法和尽职调查
关于这一意见,我们审查了,除其他事项外:(I)2023年11月29日的协议草案;(Ii)阿查里和瓦索提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的财政年度阿查里和瓦索关于10-K表的年度报告;(Iii)阿查里和瓦索提交给或提供给美国证券交易委员会的某些当前表8-K表的报告;(Iv)与本公司的业务、营运、资产、负债及前景有关的若干内部资料,包括由Vaso管理层编制并由本公司向吾等提供以供吾等分析并获Vaso批准使用的若干有关Vaso的三年财务预测、分析及预测(“预测”);(V)Vaso及Achari的股票交易图表;(Vi)公司介绍。我们亦与华硕的高级管理层成员及他们各自的顾问及代表就该等内部资料以及华硕过去及现时的业务、营运、财务状况及前景进行讨论。我们没有与Achari的管理层进行讨论。此外,我们还审查了(I)可比反向合并和(Ii)可比SPAC合并。我们还进行了其他财务研究和分析,并考虑了我们认为合适的其他信息。
意见假设
我们的意见受制于以下假设、条件和限制:
我们假设我们得到的财务报表和其他信息是准确和完整的,预测是本着善意合理地编制的,并反映了目前可用的最佳估计。所有这些都被接受了,没有进一步的调查或独立的核实。我们不对预测能否实现表示意见,也不保证实际结果不会与预测的结果大不相同。
我们不对历史财务报表、预测和其他信息中的任何错误或不准确负责。
吾等的意见假设,完成交易的所有条件将在不放弃的情况下得到满足,并且交易将按照向吾等描述的以及向吾等提供的相关交易文件中的规定完成,而不会对其进行修改或修改。
我们没有被保留,也没有对SPAC的或有、有争议或潜在的负债进行任何分析、审查或调查,我们的意见仅反映我们所知的或有负债。RCA对此类或有负债的有效性、金额、合理性或适当性没有责任,也不表示任何意见。
不言而喻,本意见仅限于本新闻稿日期在此陈述的事项,不得在本新闻稿明文包含的事项之外或在本新闻稿日期之后推断或暗示任何意见(尽管有前瞻性陈述)。
我们假设公司已经向我们提供了与本意见相关和重要的所有重要的非公开信息,并且该方没有隐瞒任何可能对我们的意见产生重大影响或改变的信息。
吾等假设建议交易后本公司的物业或资产与吾等所知的相同,而对该等资产的实地检查并不会揭示吾等不知情而会影响或改变吾等意见的任何重大事实。
附件F-2
目录表
我们在没有独立核实或对此承担任何责任的情况下,假定为本意见的目的向我们提供、与我们讨论或审查的财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性,并在您的同意下,依赖于该等信息的完整性和准确性。
本意见的使用、披露、分发和其他外部引用严格受《约定协议》中规定的条款和条件的约束和限制。本意见在RCA与本公司之间保密,未经RCA事先明确书面同意,不得向任何第三方披露。尽管如上所述,RCA特此同意VASO及其律师认为与交易有关的披露,包括但不限于,在任何与交易相关的委托书、招股说明书和/或登记声明中全文包含本函件。任何第三方不得出于任何目的使用或依赖我们的意见。
我们对预测或预测所依据的假设不发表任何看法或意见。此外,经阁下同意,吾等并未对SPAC或本公司的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)作出任何独立评估或评估,亦未获提供任何此等评估或评估,亦未被要求亦未对SPAC或本公司的物业或资产进行实物检查。经阁下同意,吾等假设最终签署的协议与吾等审阅的协议最后草案在任何方面对吾等的分析或本意见并无重大不同。吾等亦假设,在阁下同意下,交易将按照协议及附属协议所载条款及所有适用法律及其他相关文件或要求完成,不会延迟或放弃、修改或修订任何条款、条件或协议,其影响将对吾等的分析或本意见产生重大影响,而在取得交易所需的政府、监管及其他批准、同意、豁免及豁免的过程中,将不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他更改,其影响将对吾等的分析或本意见产生重大影响。根据任何州、联邦或其他有关破产、资不抵债或类似事项的法律,我们尚未评估也不会就SPAC或公司的偿付能力或公允价值、或它们各自在到期时偿还债务的能力、或交易对此类事项的影响发表任何意见。我们不是法律、监管、税务或会计顾问,也不对任何法律、监管、税务或会计事务发表意见。
鉴于Achari是一家特殊目的收购公司,就吾等的意见而言,并经阁下同意,我们在计算将发行的股份的价值作为协议项下的代价时,假设每股价值为10.00美元,该10.00美元的价值是根据Achari的首次公开发售价格计算的。在陈述我们的意见时,我们不会就Achari股票在交易宣布或完成之前或之后的任何时间的交易价格或价格范围发表任何看法或意见。
我们对Vaso继续或实施交易的基本业务决定,或与Vaso可能可用或公司可能参与的任何替代业务战略或交易相比,交易的相对优点,不表达任何观点,也不针对Vaso的基本业务决定。本意见仅限于从财务角度来看,截至本协议之日,VASO根据协议条款向VASO支付保荐人对价的公平性。吾等并未被要求就协议或交易的任何其他条款或方面,包括但不限于协议预期的或与交易相关或以其他方式预期达成的任何其他协议或安排的结构或形式,包括但不限于交易的公平性或交易的任何其他条款或方面,或任何与此相关的任何代价,或交易对任何类别证券持有人、债权人或华硕或任何其他当事人的影响,并未就协议或交易的任何其他条款或方面发表意见。此外,吾等并不就与交易有关而须支付或应付予VASO或SPAC或任何其他人士或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面),不论是否与VASO根据协议条款须支付的代价有关。我们的意见(I)不涉及Vaso的特定股东在权利或方面的个别情况,这些权利或方面可能会区分该等持有人或该等持有人所持有的权益证券,(Ii)我们的意见并未涉及、考虑或实施任何该等证券的任何现有或未来的权利、优惠、限制或限制或其他属性,或
附件F-3
目录表
(iii)不以任何方式处理比例分配或相对公平性(包括但不限于任何类别或组别证券持有人或华索或任何其他方的其他组成部分之间或内部的任何代价分配)。
吾等之意见乃基于本报告日期生效之财务、经济、货币、货币、市场及其他状况及情况,以及吾等于本报告日期可得之资料,吾等并无任何义务或责任根据本报告日期后发生之情况、发展或事件更新、修订或重申本意见。我们的意见并不构成对Vaso任何股东的建议,即该股东是否或如何就交易投票或以其他方式就交易或任何其他事项采取行动。
本文所表达的意见是为Vaso董事会(以董事身份而非任何其他身份)提供信息和帮助,以考虑交易。此意见已由我们的公平意见审查委员会授权。
意见
基于并受限于前述内容,包括本协议规定的各种假设、资格和限制,我们认为,截至本协议日期,从财务角度来看,Vaso根据协议条款支付的代价对Vaso是公平的。
非常真诚地属于你,
River Corporate Advisors,LLC
附件F-4
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
项目20.对董事和高级管理人员的赔偿
注册人修订和重述的公司注册证书规定,注册人的董事、高级管理人员、雇员和代理人有权在特拉华州公司法(DGCL)第145节允许的最大程度上获得注册人的赔偿。DGCL关于对高级人员、董事、雇员和代理人的赔偿的第145条如下。
第145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿;保险。
a) 任何法团有权弥偿任何曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外),原因是该人是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人,或正应该法团的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而担任该等诉讼、判决、判决或其他企业的费用(包括律师费)、判决、如该人真诚行事,并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人并无合理因由相信该人的行为是违法的,则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及和解款项。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止,如藉判决、命令、和解、定罪,或因不认罪或同等的抗辩而终止,本身不得推定该人并非真诚行事,其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,亦有合理因由相信该人的行为是违法的。
b) 任何法团如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分在任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中成为或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方,以促致一项有利于该法团的判决,则该人如是或曾经是该法团的高级人员、雇员或代理人,信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿,但如该人真诚行事,并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事,则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限,尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,该人公平和合理地有权获得赔偿,以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。
c)
(1) 如果公司现任或前任董事或高级管理人员在本节第(a)和(b)款所述的任何诉讼、诉讼或程序中,或在其中的任何索赔、问题或事项中,成功地进行了辩护,则该人应被免除该人实际和合理地发生的费用(包括律师费)。对于2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为的赔偿,为本条第(c)(1)和(2)段的目的,所提的“官员”应仅指根据第10编第3114(b)条在该行为或不行为发生时被视为同意通过向公司的注册代理人交付法律程序而送达的人。(仅为本句的目的,将本州居民视为非居民,以适用第10篇第3114(b)条适用于本句)。
II-1
目录表
(2) 法团可弥偿并非现任或前任董事或法团高级人员的任何其他人,以该人在就本条(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或其他方面成功抗辩,或就其中的任何申索、争论点或事宜而抗辩而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出弥偿。
d) 本条(a)和(b)款下的任何赔偿(除非法院下令)应由公司在特定情况下授权作出,因为该人符合本条(a)和(b)款规定的适用行为标准,因此,在确定对现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的。第一百二十二条当事人应当在下列情况下作出决定:
(1) 经非该等诉讼、诉讼或程序当事人的董事的过半数票,即使少于法定人数;或
(2) 由该等董事的多数票指定的该等董事组成的委员会,即使低于法定人数;或
(3) 如果没有该等董事,或如果该等董事有此指示,由独立法律顾问书面意见;或
(4) 由股东。
e) 法团的高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费),可由法团在接获董事或其代表作出的偿还上述款项的承诺后,在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付,但如最终裁定该人无权获得本条所授权的弥偿,则须由法团支付。法团的前董事及高级人员或其他雇员及代理人,或应法团的要求而出任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的开支(包括律师费),可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)如此支付。
f) 本条其他各款所规定或依据该等条文所提供或授予的开支的弥偿及垫付,不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利,而该等权利既关乎以该人的公职身分提出的诉讼,亦关乎在担任该职位时以其他身分提出的诉讼。凡要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序所针对的作为或不作为发生后,公司注册证书或附例的修订、废除或取消,不得消除或损害根据公司注册证书或附例的规定而产生的获得弥偿或垫付开支的权利,但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害,则属例外。
g) 法团有权代表任何人购买和维持保险,该人是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人,或现在或曾经应法团的要求而服务于另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级职员、雇员或代理人,信托或其他企业对该人提出的、由该人以任何上述身份承担的、或因该人的身份而产生的任何责任,法团是否有权就本条所指的法律责任向该人弥偿。就本款而言,保险包括直接或间接提供的任何保险(包括依据)。
II-2
目录表
任何前置或再保险安排)由或通过按照任何司法管辖区的法律组织和获得许可的专属保险公司,包括根据《产权法》第69章获得许可的任何专属保险公司 第18条,但任何此类专属自保保险的条款应:
1) 不在其承保范围内,并规定保险人不得对因下列情况而对任何人提出的索赔、基于或可归因于任何(I)该人在法律上无权获得的个人利润或其他财务利益,或(Ii)该人故意犯罪或故意欺诈行为,或该人明知的违法行为而提出的索赔作出任何赔偿或损失,如果(在上述(G)(1)(I)或(Ii)段的情况下),关于该索赔的基本法律程序中不可上诉的裁决(不包括保险人或被保险人为确定保险单下的保险范围而提起的诉讼或法律程序),除非且仅限于该人有权根据本条获得赔偿的范围;
2) 要求就针对公司现任董事或高级管理人员(定义见本条第(c)(1)段)提出的索赔而根据该保险作出的任何付款的决定,应由独立的索赔管理人作出,或按照本条第(d)(1)至(4)段的规定作出;以及
3) 规定在根据该保险作出任何付款之前,就任何由法团或根据该法团的权利提出的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何解雇或妥协而须向股东发出通知的事宜,该法团须在该通知书内包括拟根据该保险就该项解雇或妥协作出付款。
为本条(g)(1)款的目的,被保险人的行为不得归咎于任何其他被保险人。设立或维持根据本条提供保险的专属保险公司的公司,不应仅因其而受第18条规定的约束。
h) 就本条而言,凡提述“法团”之处,除包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)之处,亦包括于一项合并或合并中被吸收的任何组成法团,而假若该组成法团继续分开存在,则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的,以致任何现在或过去是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人,则该人根据本条就产生的或尚存的法团所处的地位,与假若该组成法团继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。
i) 就本条而言,凡提及“其他企业”之处,须包括雇员福利计划;凡提及“罚款”之处,须包括就任何雇员福利计划而向任何人评定的任何消费税;而凡提及“应法团的要求而服务”之处,须包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人委以该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务;而任何人如真诚行事,并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事,则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。
j) 除非经授权或批准另有规定,否则本条规定或依据本条准予的开支的弥偿和垫付,对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人的人而言,应继续存在,并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
k) 衡平法院现获赋予专有司法管辖权,聆讯及裁定所有根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。
II-3
目录表
根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据《证券法》或其他规定获得赔偿,注册人已被告知,根据SEC的意见,这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策,因此,不可强制执行。就本注册声明而言,注册人承诺,如果对此类责任提出赔偿要求,(董事、高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中所招致或支付的费用除外)由该董事、高级职员或控制人就与注册证券有关的,注册人将,除非其律师认为该事项已通过控制先例解决,否则向具有适当司法管辖权的法院提交问题,该问题是否违反了证券法所述的公共政策,并将受该问题的最终裁决管辖。
根据DGCL第102(b)(7)条,注册人的修订和重述的公司注册证书规定,任何董事不对注册人或其任何股东因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任,除非DGCL不允许限制或免除责任。本条款对注册人修订和重述的公司注册证书的效力是消除注册人和股东的权利(通过股东代表注册人的衍生诉讼)就董事违反作为董事的受托注意义务,包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约,向董事追讨金钱损害赔偿金,除非,受DGCL第102(b)(7)条限制。但是,本条款并不限制或消除注册人或任何股东寻求非上市公司的权利。-货币在董事违反注意义务的情况下的救济,如禁令或撤销。
如注册人公司条例经修订以授权公司采取行动,进一步免除或限制董事的责任,则根据注册人经修订及重述的公司注册证书,注册人董事对其或其股东的责任将在经如此修订的公司注册人公司授权的最大程度上消除或限制。对注册人修订和重述的公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何废除或修订,无论是通过其股东或法律的变化,或采用与此不一致的任何其他规定,将仅是前瞻性的(除非法律另有要求),除非法律的修订或变化允许注册人在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。
注册人的修订和重述的公司注册证书规定,它将在适用法律授权或允许的最大程度上,赔偿任何曾经或现在是或曾经是登记人的董事、高级职员、雇员或代理人,或作为登记人作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事的高级职员、雇员或代理人而受到威胁、未决或已完成的任何诉讼、诉讼或法律程序的一方,无论是民事、刑事、行政还是调查(包括由登记人提起的或根据登记人的权利提起的任何诉讼)的任何人。信托或其他企业因该诉讼、诉讼或法律程序而实际发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。
注册人经修订和重述的公司注册证书的任何条款的任何废除或修订,无论是由注册人的股东或通过法律变更,或采用与之不一致的任何其他条款,除非法律另有要求,否则将仅为前瞻性的,除非该等法律修订或变更允许注册人在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利,并且不会以任何方式减少或不利影响在废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。注册人修订和重述的公司证书允许其在法律授权或允许的范围内和以法律授权或允许的方式,向注册人修订和重述的公司证书具体涵盖的人以外的人赔偿和垫付费用。
注册人董事会、股东或适用法律的变更对注册人章程中影响补偿权的条款的任何废除或修订,或采用与之不一致的任何其他条款,将仅为前瞻性的(除非法律另有要求),除非法律的修订或变更允许注册人具有追溯性地提供更广泛的补偿权,并且不会以任何方式减少或不利影响在废除、修订或采用该不一致的条款之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。
II-4
目录表
注册人已与其每一位高级职员和董事签订了赔偿协议。这些协议要求注册人在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因各自向注册人提供服务而可能产生的责任,并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用,以便他们可以得到赔偿。注册人的章程还允许注册人代表任何高级人员、董事、雇员或代理人为其行为引起的任何责任投保,无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。注册人打算与未来的董事和执行人员签订赔偿协议。此外,登记人期望购买董事和高级职员责任保险,以确保登记人的高级职员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用,并保证登记人不承担赔偿其高级职员和董事的义务。
第21项。展品和财务报表明细表。
(a) 陈列品
展品编号 |
展品说明 |
|
1.1 |
本公司与Chardan Capital Markets之间的承销协议,日期为2021年10月14日的有限责任公司(通过引用附件1.1并入2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格)。 |
|
2.1† |
业务合并协议,日期为2023年12月6日,由Achari Ventures Holdings Corp.、Achari Merge Sub,Inc.和Vaso Corporation签署,并由Achari Ventures Holdings Corp.、Achari Merge Sub,Inc.和Vaso Corporation之间签署(通过参考2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件2.1合并) |
|
3.1 |
公司第五次修订和重新注册的公司证书(通过参考2023年12月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)。 |
|
3.2 |
公司章程(参考2021年10月14日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件3.3并入)。 |
|
3.3* |
Vaso Holding Corporation第六份经修订及重订的公司注册证书表格(作为本注册说明书一部分的联合委托书/招股说明书附件B所附)。 |
|
3.4 |
Vaso Holding Corporation拟议修订和重述章程的格式将于业务合并完成后生效(通过参考2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的表格S—4/A注册声明的附件3.4纳入)。 |
|
4.1 |
大陆股票转让信托公司与本公司于2021年10月14日签署的认股权证协议(通过引用附件4.1并入2021年10月20日提交给证券交易委员会的8-K表格中)。 |
|
4.2 |
单位证书样本(参考2021年8月5日提交给证券交易委员会的S-1/A表格登记声明附件4.1并入)。 |
|
4.3 |
公开发行股票样本(参照2021年8月5日提交给证券交易委员会的S-1/A表格登记说明书附件4.2并入)。 |
|
4.4 |
认股权证样本(参考2021年8月5日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.3并入)。 |
|
5.1*** |
Katten Muchin Rosenman LLP的法律意见。 |
|
8.1*** |
Katten Muchin Rosenman LLP的税务意见。 |
|
10.1 |
公司、VASO公司和保荐人之间的保荐信协议书(通过引用2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.1而并入)。 |
|
10.2 |
本公司、VASO公司和保荐人之间的看跌期权协议表格(通过参考2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格的附件10.2合并)。 |
|
10.3 |
公司与保荐人之间及公司与保荐人之间的登记权协议表(通过参考2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.3而并入)。 |
|
10.4 |
锁定协议表格(引用本公司于2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4)。 |
II-5
目录表
展品编号 |
展品说明 |
|
10.5 |
董事激励协议表格(参照公司于2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的附件10.5并入)。 |
|
10.6 |
本公司、VASO公司与VASO公司董事和高管之间的支持协议表(通过引用2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.6合并)。 |
|
10.7** |
Vaso Holding Corporation 2024年度股权激励计划表格(作为附件C附于构成本登记声明书一部分的联合委托书/招股说明书)。 |
|
10.8 |
第三次修订和重新签署的投资管理信托协议,日期为2023年12月19日,公司与大陆股票转让信托公司(通过引用2023年12月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告表格8-K的附件10.1并入) |
|
10.9 |
公司与承销商于2021年10月14日签订的函件协议(于2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中引用附件10.1)。 |
|
10.10 |
公司与某些证券持有人之间的注册权协议(通过参考2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.3并入)。 |
|
10.11 |
私募认股权证是本公司与Achari保荐人控股有限公司之间的购买协议(通过引用附件10.4合并到2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中)。 |
|
10.12 |
本公司与保荐人于2021年2月7日订立的证券认购协议(于2021年10月5日提交证券交易委员会的S-1/A表格登记声明附件10.5)。 |
|
10.13*# |
通用电气公司GE Healthcare部门与Vaso Diagnostics,Inc.d/b/a VasoHealthcare的销售代表协议,VasoHealthcare是Vasomedical,Inc.的子公司,日期为2010年5月19日。 |
|
10.14* |
Vasomedical,Inc.与Jun Ma于2011年3月21日签订经修订的雇佣协议。 |
|
10.15*# |
通用电气公司GE Healthcare部门与Vaso Diagnostics,Inc.d/b/a VasoHealthcare的销售代表协议修正案,日期为2012年6月20日 |
|
10.16* |
雇佣协议,日期为2022年12月31日,由Vaso Corporation和Jane Moen |
|
10.17 |
业务合并完成后与Vaso董事和执行官签订的赔偿协议形式(通过参考2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的表格8—K的附件10.5纳入) |
|
16.1* |
Marcum LLP的信件,日期为2024年2月14日(通过引用2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的表格S—4/A注册声明的附件16.1)。 |
|
23.1** |
本公司独立注册会计师事务所Withum Smith+Brown,PC.同意。 |
|
23.2** |
Vaso公司的独立注册会计师事务所UHY LLP同意 |
|
23.4*** |
Katten Muchin Rosenman LLP同意(见附件5.1和附件8.1)。 |
|
24.1* |
授权书(包括在本登记声明最初提交时的签字页上)。 |
|
99.1** |
委任代表证表格(作为附件E附于联合委任代表声明书/招股章程,构成本登记声明书的一部分)。 |
|
99.2*** |
马骏同意 |
|
99.3*** |
约书亚·马科维茨的同意 |
|
99.4*** |
David·利伯曼同意 |
|
99.5*** |
简·莫恩的同意 |
|
99.6*** |
埃德加·里奥斯的同意 |
|
99.7*** |
贝纳姆·莫瓦塞吉的同意 |
|
99.8*** |
Leon Dembo的同意 |
|
99.9*** |
同意的人[董事独立提名人将被提名] |
|
99.10*** |
同意的人[董事独立提名人将被提名] |
II-6
目录表
展品编号 |
展品说明 |
|
107.1* |
备案费表。 |
|
101.INS |
XBRL实例文档。 |
|
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档。 |
|
101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
____________
* 之前提交的。
** 现提交本局。
*** 须以修订方式提交。
† 本展品的某些展品和附表已根据《条例》被省略。-K第601(A)(5)项。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
# 本展品的某些机密部分通过用星号标记的方式被省略,因为标识的机密部分(I)不是实质性的,(Ii)如果公开披露将对竞争有害。
第22项。承诺。
(a) 以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书,以允许迅速交付给每一名买方。
(b) 根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》产生的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
(c) 以下签署的注册人特此承诺:
(1) 为了确定证券法项下的任何责任,根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2) 为了确定证券法下的任何责任,每个帖子-有效包含招股说明书形式的变更,应视为与招股说明书中提供的证券有关的新的登记说明,届时该证券的发行应被视为初始。善意的。它的供品。
(3) 为了根据证券法确定对任何买方的责任,如果注册人受规则第430C条的约束,则根据规则第424(B)条提交的作为与发行有关的注册说明书的一部分提交的每份招股说明书,除根据规则第430B条提交的注册说明书或根据规则第430A条提交的招股说明书外,应被视为注册说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中;但如注册说明书或招股章程是该注册说明书的一部分,则在该注册说明书或招股章程内作出的任何陈述,或在借引用而并入或当作并入该注册说明书或招股章程内的文件内作出的任何陈述,对购买人而言,
II-7
目录表
(a)在第一次使用之前,取代或修改在登记声明书或招股章程中作出的任何陈述,而该陈述是登记声明的一部分,或在紧接第一次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。
(4) 为确定根据《证券法》登记人在证券首次发行时对任何购买者的责任,以下签名的登记人承诺,在根据本登记声明对登记人的证券进行首次发行时,无论向购买者出售证券所使用的承销方法,如果通过以下任何通信向该购买者提供或出售证券,则以下签名的注册人将是该购买者的卖方,并将被视为向该购买者提供或出售该证券:
(i) 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则第424条要求提交的发售有关;
(Ii) 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由以下签署的注册人使用或提及的;
(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
(Iv) 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
II-8
目录表
签名
根据《证券法》的要求,登记人已正式促使以下签署人于四月在纽约州纽约市正式签署登记声明第3号修正案 30, 2024.
发信人: |
/s/ Vikas Desai |
|||||
姓名: |
维卡斯·德赛 |
|||||
标题: |
首席执行官 |
根据《证券法》的要求,经修订的本登记声明已由下列人士以所示的身份和日期签署如下:
名字 |
职位 |
日期 |
||
/s/ Vikas Desai |
董事首席执行官兼首席执行官 |
四月 30, 2024 |
||
维卡斯·德赛 |
(首席行政主任) |
|||
/s/Mitchell Hara |
首席财务官 |
四月 30, 2024 |
||
米切尔·哈拉 |
(首席财务会计官) |
|||
/s/梅里克·弗里德曼 * |
董事 |
四月 30, 2024 |
||
梅里克·弗里德曼 |
||||
/s/Seth Farbman * |
董事 |
四月 30, 2024 |
||
赛斯·法布曼 |
||||
/s/Kevin K.阿尔伯特 * |
董事 |
四月 30, 2024 |
||
凯文·K阿尔伯特 |
||||
/s/Mark Pelson * |
董事 |
四月 30, 2024 |
||
马克·佩尔森 |
||||
/s/蒂莫西·西摩 * |
董事 |
四月 30, 2024 |
||
蒂莫西·J·西摩 |
||||
/s/Harry DeMott * |
董事 |
四月 30, 2024 |
||
哈里·德莫特 |
*依据授权书 |
||||
By:/s/Vikas Desai |
||||
维卡斯·德赛 |
II-9