附录 10.3

APTOSE 生物科学公司

经修订和重述的高管雇佣协议

本经修订和重述的 Executive 雇佣协议（”协议”），由Aptose Biosciences Inc.（”公司”) 和弗莱彻·佩恩 (”行政管理人员”），并与公司一起（”各方”)，自 2024 年 4 月 29 日起生效（”生效日期”).

鉴于公司和高管是2022年6月27日的某些高管雇佣协议的缔约方（”事先协议”);

鉴于公司和高管希望根据此处规定的条款和条件修改和重申先前协议；

鉴于公司希望高管继续在公司工作，并希望向高管提供一定的薪酬和福利，以换取此类工作；以及

鉴于高管希望继续受雇于公司并向公司提供个人服务，以换取一定的薪酬和福利；

鉴于自生效之日起，本协议将取代并取代先前协议以及高管与公司之间的所有承诺、担保或雇佣协议。

因此，现在，考虑到此处包含的共同承诺和契约，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认的收到和充足性，本协议双方达成以下协议：

1。公司雇用。

1.1 位置。高管应继续担任公司的高级副总裁、首席财务官兼首席业务官兼公司秘书。在受雇于公司期间，高管将把高管的最大努力以及高管的几乎所有工作时间和精力投入到公司的业务上，但批准的休假期和公司一般雇佣政策允许的患病或其他丧失工作能力的合理时间除外。

1.2 职责和地点。高管应履行公司首席执行官要求的职责，高管将向首席执行官报告。如果首席执行官丧失工作能力或无法出席，高管将向公司董事会报告（”板”）。根据高管2022年6月19日的聘用函的条款，高管的主要办公地点应在科罗拉多州。如果高管和公司共同同意将高管人员搬迁到位于加利福尼亚州圣地亚哥海布拉夫大道1270号120套房92130 的公司执行办公室，双方将制定共同商定的时间表。（这个”搬迁时间表”）如果双方就搬迁时间表达成协议，双方应共同商定特定区域（”搬迁区”) 其中高管将调到亲自工作。公司保留合理要求高管不时在行政人员主要办公地点以外的地方履行高管职责的权利，并要求进行合理的商务旅行的权利。鉴于以下情况，公司可以在其认为必要和适当的情况下修改高管的职称和职责

不时出现公司的需求和利益。

1.3 政策与程序。双方之间的雇佣关系是随意的，应受公司的一般就业政策和惯例管辖，但当本协议的条款与公司的一般就业政策或做法不同或与之冲突时，以本协议为准。

2。补偿。

2.1 基本工资。对于根据本协议提供的服务，高管应按每年 479,440 美元的标准获得基本工资（”基本工资”) 减去正常的工资预扣额。基本工资将按照公司的常规工资表支付。董事会或其指定人员应每年对高管的基本工资进行审查，并由董事会或其指定人员自行决定。

2.2 奖金。高管将有资格获得年度全权奖金，最高可达高管当前基本工资的百分之四十（40%）（”年度奖金”）。高管是否获得任何给定财政年度的年度奖金以及任何此类年度奖金的金额将由董事会或其指定人员根据公司和高管实现目标和里程碑的情况真诚地自由裁量决定，目标和里程碑将由董事会或其指定人员每年确定。任何此类年度奖金将在第十五 (15) 周年之前支付^第四) 第三天 (3)^第三方) 与此类年度奖金相关的公司财政年度结束后的下一个月。除非本文第6.2节另有规定，否则公司的支付以及任何此类年度奖金的金额应由公司自行决定，除非 Executive 在年度奖金确定和支付之日信誉良好的公司员工，否则任何此类年度奖金均不被视为已获得。

3. 标准公司福利。根据公司政策以及适用的公司福利计划文件的条款和条件，高管应有资格参与公司不时向其驻美国的执行官和其他员工提供的福利和附带福利计划，包括但不限于休假。高管每年有权享有四 (4) 周的休假，该假期将根据公司政策累积。高管的福利上限为其年度待遇的一倍半，此后他将停止累积休假。

4。开支。

4.1 业务费用。根据公司不时生效的费用报销政策，公司将向高管报销高管为促进或履行本协议规定的高管职责而产生的合理和必要的差旅、娱乐或其他费用。

4.2 搬迁补助金。如果高管和公司根据第1.2节就高管搬迁到搬迁地区达成协议，则应适用以下条款：

(i) 公司将提前向高管报销因高管永久搬迁到搬迁区而产生的某些合理、必要和有据可查的自付费用，最高总报销额为30,000美元（”搬迁补偿”）如果高管在2022年日历年度结束之前搬迁。在随后的任何日历年中，如果高管调动，他将有权获得补偿，条件与他在2022年调动的条款相同。但是，高管也有权获得除搬迁补偿之外的额外补偿，搬迁补偿金将由消费者价格指数决定，在搬迁中按高管基本工资计算的人的额外生活费用差额调整后的额外生活费用差额

区域。（”生活费用调整”）。（例如，如果加利福尼亚州圣地亚哥的消费者物价指数从2022年到2023年上涨5％，则高管将有权获得因高管在2023年永久搬迁到搬迁区而产生的 31,500美元的合理、必要和有据可查的自付费用报销，外加搬迁补偿）。为了有资格获得搬迁补偿，高管必须保持在公司信誉良好的员工两年，高管可以要求在费用发生时预付这些款项。

(ii) 行政人员只能获得实际搬迁费用的补偿，但不得超过第 4.2 (i) 节中规定的最高报销额。高管将全权负责2021年超过搬迁补偿的任何搬迁费用以及随后的任何日历年度的搬迁补偿加上生活费用调整，除非本第4.2节另有规定，否则公司没有义务向高管提供任何额外或其他搬迁福利或搬迁援助。高管有权获得这笔报销，前提是及时提交适当的书面证据，证明根据公司不时生效的报销政策发生的费用，在公司任职两年。 Executive 将负责为这些费用报销支付任何税款，前提是这些费用报销是适用的税法规定的应纳税收入。根据本条款提供的任何搬迁报销和/或生活费用调整将在高管提交费用收据之日起的三十 (30) 天内支付，前提是高管在行政人员发生费用后的六十 (60) 天内提交这些收据。

(iii) 如果在生效日期两 (2) 周年之前，高管解雇高管的理由除了正当理由（定义见下文）以外，或者公司因故终止了高管的聘用（定义见下文），则高管必须在三十日或之内向公司偿还支付给高管的预付搬迁补偿金的一部分

(30) 天后，根据高管在公司的持续工作时间按比例分配（例如，如果高管在解雇时受雇一年且预付的搬迁补偿金为10,000美元，则高管应将预先搬迁补偿金的一半偿还给公司—即，5,000 美元）。高管特此同意，根据适用法律，任何此类预付款的还款义务将从高管的最终薪水中收回。

4.3 赔偿截止日期。根据本第4节应付的任何款项均应根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条支付，并应在高管发生费用的应纳税年度之后的行政应纳税年度的最后一天或之前支付。如果法律要求，这些预付款可能需要缴纳正常的工资预扣款。高管在任何应纳税年度根据本第 4 节提供的金额不会影响高管在任何其他应纳税年度提供的金额，和高管对此类金额的报销权不得进行清算或交换任何其他福利。

5。股权。

5.1 须经董事会批准，并根据公司的股权计划（”计划”），公司应授予高管购买公司1,000,000股普通股的期权，其行使价等于授予之日该股票的公允市场价值（”选项”）。该期权将受本计划的条款和条件以及相应的授予通知和股票期权协议的约束，并将受公司标准的四年归属计划的约束。

6。终止雇用；遣散费。

6.1 At-Will 就业。高管的雇佣关系是随意的。无论是否有原因（定义见下文）或事先通知，高管或公司均可随时终止雇佣关系。如果高管因任何原因解雇，则高管无权获得除本协议或法院的命令中规定的以外的任何款项、福利或补偿。高管解雇后，除了高管根据下文第6.2节可能有权获得的任何遣散费外，公司还应向高管 (a) 他或她的全部收入但未支付的基本工资，按当时有效的费率支付，加上 (b) 所有应计但无薪的休假，以及 (c) 向高管根据任何薪酬计划或惯例有权获得的支付所有其他金额公司在根据此类计划或惯例的条款终止时，包括没有限制，COBRA 或适用法律要求的任何延续福利（合称”应计债务”).

6.2 无故解雇；有正当理由辞职。

(i) 公司可以随时无故终止高管在公司的工作（定义见下文第 10.1 节）。此外，高管可以随时出于正当理由辞职（定义见下文第 10.2 节）。

(ii) 如果公司无故终止了高管在公司的工作（且因为高管死亡或永久残疾（定义见下文第 6.3 (i) 节）除外），或者高管出于正当理由辞职，则前提是高管满足本协议第 7 节中的离职要求并遵守本协议和《保密协议》的条款，公司应向高管提供以下内容”遣散费”:

(a) 将工资延续一年，等于高管的年度基本工资 (即，在解雇时，一次性全额支付一年年的工资）（不影响任何使高管有权出于正当理由辞职的基本工资的减免），由公司在发布生效之后的第一个工资发放日支付，但无论如何都不超过高管解雇之日起的七十五（75）天就业情况。

(b) 一次性现金补助，金额等于高管在解雇当年之前完成的最后三年工作期间从公司获得的年度奖金的平均值（或如果高管在到解雇之年之前整整三年未受雇于高管，则高管在解雇年份之前完成的雇佣年限较少），根据行政人员在就业财政年度内的工作天数按比例分配解雇费，除以 365，由公司在发布协议生效之日后的第一个工资日支付，但不管是，在高管解雇之日起七十五 (75) 天以上的情况下。

至终止之日起十二 (12) 个月； 前提是，如果且在公司自行决定出于任何公司计划或计划未或无法支付或提供本第 6.2 (ii) (c) 节所述的任何福利时，公司应按照的全额应纳税现金补助金，相当于的保费的全额应纳税现金补助金，金额等于的COBRA保费或由公司提供，期限自终止之日起最长十二 (12) 个月； 此外，前提是 COBRA 补助金或（如果适用）上文讨论的每月应纳税补助金最早应在 (A) 高管终止雇佣关系后的 12 个月期限结束之日终止；(B) 高管（或高管的受抚养人）获得 COBRA 保险资格的到期；以及 (C) 高管有资格获得与新工作相关的团体健康保险的日期或自谋职业。如果高管在本节 6.2 (ii) (c) 规定的期限内有资格获得其他雇主的团体健康计划下的保险，或者以其他方式不再有资格获得COBRA保险，则高管必须立即就此类事件向公司发出书面通知，并且公司提供的COBRA补助金，或（如果适用），则本第6.2 (ii) (c) 节规定的每月付款将立即停止。

(iii) 此外，如果公司根据第 6.2 (ii) 条终止了高管在公司的工作，无论哪种情况，在控制权变更完成之前的三 (3) 个月内或在控制权变更（定义见下文）完成后的十二（12）个月内，则代替（但不补充）第 6.2 (ii) 节所述的遣散费，并提供该高管满足此处第 7 节中的释放要求并遵守本协议和的条款保密协议，公司应改为向高管提供以下福利（”控制权变更遣散费”）。为避免疑问：(A) 在任何情况下，高管都无权根据第 6.2 (ii) 节和本第 6.2 (iii) 节获得遣散费，以及 (B) 如果公司在高管有资格根据本第 6.2 (iii) 条获得控制权变更离职金之日之前开始根据第 6.2 (ii) 节向高管提供遣散费，以前根据第 6.2 条向高管提供的福利 (ii) 本协议应减少本第 6.2 (iii) 节规定的遣散费：

(a) 一次性现金支付，金额等于高管年度基本工资十八 (18) 个月（不使任何使高管有权因正当理由辞职的基本工资减免生效），在 (i) 解除生效之日或 (ii) 高管解雇后的第一个工资发放日期间一次性支付雇佣发生在控制权变更之前，即控制权变更之日，但在任何情况下都不得超过高管离职之日起七十五 (75) 天终止雇用。

(b) 一次性现金补助，金额相当于高管在解雇当年之前完成的最后三年工作中从公司获得的年度奖金平均数的150％（或如果高管在雇用之年之前未受雇整整三年年，则高管在解雇年份之前完成的工作年限较少的年限）解雇），根据高管在该财政年度的工作天数按比例分配终止雇佣关系，除以三百六十五 (365)，由公司在之后的第一个工资日支付，即 (i) 解除协议生效之日或 (ii) 如果高管在控制权变更之前解雇，以控制权变更之日为准，但在任何情况下都不超过七十五 (75) 天

行政人员终止雇用的日期。

(c) 如果公司事先未制定高管在解雇前已开始参与的团体健康计划，则公司应继续每月支付2,000美元（扣除所得税和其他所需扣除额之前），应在每个月的最后一个星期五支付，自解雇之日起十二（12）个月内；前提是任何款项计划在发放生效日期之前发放的，则应在第一个工资发放期内累计和支付遵循发行版的生效日期。如果公司先前制定了团体健康计划，其中高管在高管被解雇之前参加，并且高管在任何此类解雇后及时选择了COBRA保险，则公司将在解雇之日起最多十二（12）个月的时间内，向高管支付其本人及其受保受抚养人的全额COBRA保费（按月）； 提供的, 那个，如果本第 6.2 (iii) (c) 节中描述的任何福利没有或不能根据任何公司计划或计划支付或提供，且不向公司支付罚款或不利的税收后果或出于任何其他原因，则公司应向高管支付一笔等于此类福利不能支付的每月眼镜蛇保费的全额应纳税现金补助金由公司按此支付或提供，期限为自终止之日起最多十二 (12) 个月； 此外, 前提是, COBRA 补助金或（如果适用）上述月度补助金最早应在 (A) 高管终止雇佣关系后 12 个月期限结束之日终止；(B) 高管（或高管受保的受抚养人）获得 COBRA 保险的资格到期；以及 (C) 高管获得与之相关的团体健康保险资格之日新就业或自谋职业。如果高管在本第 6.2 (iii) (c) 节规定的期限内有资格获得另一雇主的团体健康计划的保险，或者以其他方式不再有资格获得 COBRA 保险，则高管必须立即就此类事件向公司发出书面通知，并且公司提供的COBRA补助金（如果适用）将立即停止。

(d) 尽管公司的股权计划或奖励协议形式有任何相反的规定，自高管的雇用终止之日起生效，但当时由高管持有的所有未归属股票奖励的归属和行使均应加速，使高管在解雇后立即归属和行使所有股份（如果适用），并且在适用的情况下仍可在高管之后行使按照适用的股权奖励文件中的规定终止。

6.3 因故解雇；无正当理由辞职；死亡或永久残疾。

(i) 公司可以因故终止高管在公司的工作。此外，高管可以在没有正当理由的情况下随时辞职。高管在公司的雇用也将在高管去世后自动终止。高管的聘用也可能在高管下达后终止”永久残疾。”就本协议而言，如果高管在连续九十 (90) 个日历日或一百八十 (180) 个日历日期间内在一百二十 (120) 个日历日内天内身体或精神上无行为能力或残疾，或以其他方式无法完全履行其在本协议下的职责，则应视为 “永久性残疾”。高管永久残疾的存在应由公司根据经正式执照的医生的合理建议来确定

公司和高管。

(ii) 如果高管无正当理由辞职，或者公司因故终止高管的聘用，或者高管去世或高管永久残疾后，那么 (a) 高管将不再归属于其股票奖励，(b) 公司根据本协议向高管支付的所有薪酬将立即终止（已赚取的金额和应计债务除外），和 (c) 高管无权获得任何遣散费，包括（但不限于）遣散费和控制权变更第 6.2 (ii) 和 6.2 (iii) 节中列出的福利。此外，高管应辞去所有职务，终止与公司及其任何关联公司的员工、顾问、高级管理人员或董事的任何关系，均自终止之日起生效。在高管死亡或永久残疾的情况下，高管或其遗产或继承人（视情况而定）也有权获得高管参与的公司福利计划下提供的任何人寿保险或伤残津贴，但须遵守此类计划的条款和条件。

7。领取遣散费的条件和遣散费控制权的变更。尽管如此，要在终止雇佣关系后的六十 (60) 天内或之内，有资格获得任何遣散费或控制权变更遣散费，高管必须满足该要求（”发布要求“) 以公司可以接受的形式将所有已知和未知索赔的已签署并注明日期的正式声明退还给公司（”释放和豁免“) 并允许该免责声明和豁免根据其条款（该日期，”发布的生效日期“）。在发布生效日期之前，本协议下不支付遣散费或控制权变更离职金。因此，如果高管违反前一句和/或拒绝在前述期限内签署并向公司交付已执行的解除和豁免，或者签署并向公司交付解除和豁免，但根据适用的法律行使撤销解除和豁免（或其任何部分）的权利（如果有），则高管将无权根据本协议获得任何遣散费、付款或福利。

8。第 409A 节。本协议下应付的所有遣散费和其他款项旨在最大限度地满足经修订的1986年《美国国税法》（）第409A条的豁免适用情况。”代码“）以及相关的法规和其他指导方针以及任何具有类似效果的州法律（统称”）第 409A 节“)，根据美国财政部条例L.409a-1 (b) (4)、1.409A-l (b) (5) 和 1.409A-l (b) (9) 的规定，本协议将被最大限度地解释为符合这些条款，在不如此豁免的范围内，本协议（以及以下任何定义）将以某种方式解释这符合第 409A 节。就《守则》第 409A 条（包括但不限于，，就《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言）而言，高管根据本协议获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独的款项的权利，因此，本协议下的每笔分期付款均应被视为单独和不同的付款。尽管此处有任何相反的规定，如果根据本协议向高管支付的任何款项（包括遣散费或控制权变更遣散费）构成 “不合格递延薪酬”，则在《守则》第 409A 条要求的范围内（包括但不限于确保豁免或遵守第 409A 条），除非高管解雇构成 “离职 ”，否则不得根据此类条款支付任何款项向公司提供 “服务”（定义见财政部）

法规第 1.409A-1 (h) 节，不考虑其中的任何替代定义，a”离职“）。尽管本协议中有任何与相反的规定，但如果公司在高管离职时根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条将高管视为 “特定员工”，并且如果此处和/或与公司签订的任何其他协议中规定的离职服务时的任何款项被视为 “递延薪酬”，那么在某种程度上，为了避免《守则》第 409A (a) (2) (B) 条规定的禁止分发，必须延迟开始此类付款的任何部分(i) 以及第 409A 条规定的相关不利税，此类款项最早在 (a) 自高管离职之日起计的六个月零一天期限到期、(b) 高管去世之日或 (c) 第 409A 条允许且不征收不征收不利税的更早日期之前，不得向高管提供此类款项。在该适用的《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 期限到期后的第一个工作日内，根据本段延期的所有款项应一次性支付给高管，任何剩余的到期款项应按此处或适用协议中另有规定支付。延期的任何金额均不需支付利息。如果本协议下提供的任何遣散费构成第 409A 条下的 “不合格递延补偿”，则在第六十 (60) 条之前，不得支付任何此类遣散费，或者如果是分期付款，则不得开始支付 ^第四) 行政人员离职后的第二天（ ”初始付款日期“），无论发行何时实际生效（以及计划在该初始付款日期之前支付的任何款项均应在该初始付款日累积并一次性支付），剩余款项应按照本协议的规定支付。

9。第 280G 节；付款限制。

9.1 如果高管将或可能从公司或其他方面获得任何款项或福利 (a”280G 付款“) 将 (a) 构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，而且 (b) 如果不是这句话，须缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税（”消费税“)，然后根据本协议提供的任何此类 280G 付款 (a”付款“) 应等于减免金额。这个”减少金额“ 应是 (x) 付款中导致付款中没有任何部分缴纳消费税的最大部分，或 (y) 在考虑所有适用的联邦、州和地方之后，以金额为准（即由条款 (x) 或条款 (y) 确定的金额）的最大部分，直至并包括总额就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算）使高管在税后基础上获得较大的收入尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税，但仍有经济利益。如果根据前一句要求减少付款，并且减少的金额是根据前一句第 (x) 条确定的，则减少的金额应按以下方式进行（”还原方法“) 这为行政部门带来了最大的经济利益。如果一种以上的减免方法将产生相同的经济效益，则减少的项目将按比例减少（”按比例缩减方法").

9.2 尽管第 9.1 节中有任何相反的规定，但如果减免法或按比例减免法会导致付款的任何部分根据第 409A 条的规定缴税，而根据第 409A 条，则应视情况修改减免法和/或按比例减免法，以避免根据征税第 409A 节内容如下：(A) 作为第一要务，修改应尽最大可能保留最大的经济利益

对于高管，根据税后确定；(B) 作为第二优先事项，视未来事件而定的付款 （例如， 无故终止），应在不以未来事件为条件的付款之前减少（或取消）；而且（C）作为第三优先事项，第 409A 条所指的 “递延补偿” 的款项应在非递延补偿的付款之前减少（或取消）第 409A 条所指的款项。

9.3 除非高管和公司就替代会计师事务所或律师事务所达成协议，否则截至控制权变更交易生效日期的前一天，公司为一般税务合规目的聘用的会计师事务所应进行上述计算。如果公司如此聘用的会计师事务所担任实施控制权变更交易的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应指定一家国家认可的会计师事务所或律师事务所来做出本第 9 节所要求的决定。公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议做出的决定有关的所有费用。公司应采取商业上合理的努力，促使参与下述决定的会计师事务所或律师事务所于高管合理可能获得280G付款的权利发生之日起十五 (15) 个个日历日内（如果高管或公司当时要求）或高管或公司要求的其他时间向高管和公司提供计算结果以及详细的支持文件公司。

9.4 如果高管收到的款项的减少金额是根据第9.1节第 (x) 条确定的，而国内税务局随后确定部分款项需要缴纳消费税，则高管同意立即向公司退还足够金额的款项（根据第9.1节第 (x) 条扣除后），这样剩余的款项中的任何一部分都无需缴纳消费税。为避免疑问，如果减免金额是根据第 9.1 节第 (y) 条确定的，则高管没有义务根据前一句退还付款的任何部分。

10。定义。

10.1 原因。就本协议而言，”原因“解雇意味着：（a）高管对任何重罪或涉及不诚实的犯罪的委托；（b）高管参与对公司的任何欺诈行为；（c）高管严重违反高管对公司的职责；（d）高管对其工作职责的持续表现不佳；（e）高管对公司任何财产的故意损害；（f）高管的不当行为，或其他对公司造成损害的违反公司政策的行为；以及 (g) 高管违反本协议的任何重要条款或任何高管与公司之间的其他书面协议；但是，在确定本第 10.1 节下的 “原因” 发生之前，公司应 (i) 向高管提供书面通知，以合理的详细程度说明确定这类 “原因” 存在的理由，(ii) 除上述 (a) 条款外，为高管提供补救任何此类事件或违规行为的合理机会（如果被认为是可治愈的）在书面通知送达后的三十 (30) 天内（或更长的期限，例如公司可以书面同意）， (iii) 为高管提供一个陈述意见的机会，然后再就此 “原因” 终止高管的雇用做出最终决定，以及 (iv) 做出任何认定这类 “原因” 存在的真诚决定。

10.2 正当理由。就本协议而言，行政部门应”很好

原因“如果公司未经高管事先书面同意采取以下任何行动，则可以辞去公司职务：(a) 大幅削减高管基本工资，但与全面降低适用于公司所有高级管理人员的基本工资无关；(b) 大幅削减高管的职责（包括责任和/或权限）， 但是, 前提是, 工作职位变动（包括职务变动）本身不应被视为 “实质性裁员”，除非高管的新职责与先前的职责相比大幅减少或者他不再被确定为公司高管；或 (c) 将高管的主要工作地点迁至可增加高管从高管居住地的单程通勤时间超过的地方与 Executive 在此类搬迁之前的当前主要工作地点相比五十 (50) 英里。只有当双方无法就搬迁区域或搬迁时间表达成协议时，第 10.2 (c) 条才适用。双方将真诚地努力就搬迁区域和搬迁时间表达成协议。要使高管有正当理由辞职，必须满足以下每一项要求：(i) 高管必须在引起正当理由的事件首次发生后的六十 (60) 天内向公司首席执行官发出书面通知，设定高管辞职的依据，(ii) 高管必须允许公司在收到此类辞职后至少三十 (30) 天纠正此类事件的书面通知（”治愈期“)，(iii) 公司无法在治愈期内合理纠正此类事件，并且 (iv) 高管必须在治愈期到期后的三十 (30) 天内辞去高管当时在公司担任的所有职务。

10.3 控制权的变更。就本协议而言，”控制权变更“应指完成以下任何一项：(a) 其他实体通过公司参与的任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括任何为筹资目的出售股票）收购本公司，但有表决权的证券持有人参与的交易或一系列交易除外在此类交易前夕未偿还的公司将继续保留（无论是这样）在此类交易之后，剩余未偿还的有表决权证券（或通过此类投票证券转换为尚存实体的有表决证券），在该交易或一系列交易之后立即清偿的剩余表决权的至少百分之五十（50%）；(b) 出售、租赁或以其他方式转让公司的全部或几乎所有资产；或 (c) 公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的。尽管如此，公司和高管同意，控制权变更不包括为将公司住所迁往美国而进行的任何重组、出售或安排计划，根据该安排，公司将成为特拉华州一家公司的全资子公司。尽管如此，如果控制权变更构成与本协议项下任何规定延期支付补偿的付款相关的付款事件，但在第 409A 条为避免征收额外税款所要求的范围内，与此类付款有关的交易或事件仅在以下情况下构成控制权变更根据美国财政部条例第 1.409A-3 (i) 节的定义，交易还构成 “控制权变更事件”(5)。

10.4 "股票奖励“指根据公司的股票期权和股权激励奖励计划或协议授予的所有股票期权、限制性股票和其他此类奖励，以及行使该计划或协议时发行的任何股票。

11。保密信息义务。

11.1 保密信息协议。作为雇用条件，高管应执行和遵守公司的标准形式的《员工专有信息和发明转让协议》（”保密协议").

11.2 第三方协议和信息。高管声明并警告说，公司雇用高管与任何第三方当前或以前的雇佣、咨询、竞争、保密、发现者、营销或其他协议不相冲突，这些协议将或可能合理地预期会禁止或限制他履行本协议下的职责和义务，或者与本协议的规定和高管在本协议下对公司的义务相冲突，并且该高管将履行高管对公司的职责不违反任何此类协议。Executive 声明并保证 Executive 不拥有因先前雇佣、咨询或其他第三方关系而产生的机密信息，将用于公司雇用高管，除非获得该第三方的明确授权。在高管受雇于公司期间，高管将在履行高管职责时仅使用受过培训和经验的人员通常所知和使用的信息，这些信息应与高管本人、行业常识，或者合法地属于公共领域，或者由公司或高管在公司工作期间获得或开发的信息。

11.3 归还公司财产。如果高管因任何原因被解雇，公司有权按照的选择要求高管在解雇生效日期之前或当天撤出其办公室，并代表公司停止所有活动。在以任何方式终止其雇佣关系后，作为高管获得本协议所述任何离职后福利的条件，高管不得保管、重新创建或交付给其他任何人，并应立即向公司交出所有公司财产，包括但不限于公司专有信息、包括所有公司电子媒体设备在内的所有公司设备，所有有形的实施方案知识产权、所有以电子方式存储的信息以及访问此类财产的密码、公司信用卡、记录、数据、笔记、笔记本、所有清单、账簿、记录和文档、报告、文件、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、草图、材料、照片、图表以及任何其他文件和财产，以及任何上述项目的复制品。在收到本协议中描述的任何离职后福利之前，高管应向公司提交一份签署的声明，证明遵守了本第 11.3 节。

11.4 违约时的权利和补救措施。如果高管违反或威胁要违反本节 11 或下文第 12 节的任何规定，公司应拥有法律或衡平法赋予公司的所有权利和补救措施。

11.5 举报人条款。此处的任何内容均不得解释为禁止 Executive 与任何政府监管机构直接沟通、合作或向其提供信息，包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会或美国司法部。高管承认，公司已根据《捍卫商业秘密法》的要求向高管提供了以下豁免权通知：(a) 根据任何联邦法令，高管不应承担刑事或民事责任

关于向联邦、州或地方政府官员或仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向律师秘密披露公司专有信息的州商业秘密法，(b) 根据任何联邦或州商业秘密法，高管不得因投诉或其他方式披露公司专有信息而承担刑事或民事责任 br} 在诉讼或其他程序中提起的文件，前提是该文件是密封提交的，以及 (c) 如果高管提起诉讼，要求公司对举报涉嫌违法行为进行报复，如果高管人员封存了任何包含专有信息的文件，高管可以向我的律师披露专有信息，并在法庭诉讼中使用专有信息，而且除非根据法院命令，否则不披露专有信息。

12。就业期间的外部活动；非拉客。

12.1 非公司业务。除非事先获得公司董事会或首席执行官的书面同意，否则高管在公司高管任职期间不会从事或从事任何其他就业、职业或业务企业，高管是被动投资者的企业除外。根据保密协议和下文 12.2 节的条款，高管可以从事公民和非营利活动，前提是此类活动不对高管履行本协议下的职责造成实质性干扰。高管同意，未经董事会事先书面批准，他或她不会加入除公民和非营利组织董事会（不会对高管对公司的职责产生重大干扰）以外的任何董事会，不得无理拒绝的批准。

12.2 无不利利益。在高管任职期间，Executive 同意不直接或间接收购、承担或参与任何已知对公司、其业务或前景不利或对立的职位、投资或利益，财务或其他方面。此外，为进一步执行本第 12 节的规定，除非董事会或公司首席执行官另行书面批准，否则在高管任职期间，高管不得拥有任何所有权（记录在案或受益），也不得以员工、销售员、顾问、独立承包商、高管或董事的身份提供服务，也不得以其他方式提供援助或协助以任何方式、在任何县、市或部分地区从事的公司、公司、合伙企业、独资企业或其他企业在美国和/或任何外国从事与公司在该县、市或部分地区的业务直接或间接（由董事会决定）竞争的企业，只要公司或任何符合公司利益的公司业务和商誉的继任者继续在该县、市或其部分地区从事此类业务，或继续在该国招揽客户或潜在客户； 提供的, 然而，如果Executive (a) 不是控制该实体的控股人或控制该实体的集团的成员；或 (b) 不直接或间接拥有任何此类实体任何类别证券的百分之一 (1%) 或以上，则该高管可以直接或间接地仅作为投资拥有该实体的证券。

12.3 招募员工。高管在高管任期内以及高管解雇后的十二 (12) 个月内，不得使用公司商业秘密、机密或专有信息直接或间接、索取或鼓励离开公司或其任何子公司、公司或任何子公司的雇员。

13。保险；赔偿。公司有权以公司的名义购买涵盖高管的人寿、健康、意外、“关键人员” 或其他保险，费用由公司承担，公司认为适当的任何金额。高管应协助

公司在获得此类保险时，包括在不限于的前提下接受任何必要的检查，以及提供保险公司要求的信息和数据。根据适用法律的要求，高管将获得与其在公司工作相关的第三方索赔的赔偿，包括预付律师费和与适用法律规定的任何此类赔偿相关的费用。公司应为高管提供董事和高级管理人员责任保险，其优惠程度至少与公司可能不时为公司董事或其他执行官保持的保险一样优惠。

14。一般规定。

14.1 通知。所提供的任何通知必须采用书面形式，并且将在个人交付（包括确认收到电子传输后通过电子邮件或传真传送发送），或者隔夜承运人向公司主要办公地点发送后的第二天（使用公司主要电子邮件地址向公司首席执行官发送电子邮件通知），并附上副本（不构成此处的通知）（这不构成此处的通知），以较早者为准 under）：McCarthy Tétrault LLP，收件人： Charles-Antoine Soulière，电子邮件：casouliere@mccarthy.ca，然后使用公司工资单上列出的地址（或电子邮件地址）发送给高管。

14.2 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为有效且在适用法律下有效，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将进行改革、解释尽量在符合双方意图的前提下，在此类司法管辖区内执行和执行。

14.3 豁免。对任何违反本协议任何条款的行为的任何豁免必须以书面形式生效，因此不应被视为放弃任何先前或之后违反本协议相同或任何其他条款的行为。

14.4 完整协议。本协议连同保密协议构成高管与公司之间关于本协议标的的的的完整协议，是公司和高管协议的完整、最终和排他性体现。本协议的订立不依赖任何书面或口头的承诺或陈述，但本协议中明确包含的承诺或陈述除外，它取代了任何其他此类承诺、担保或陈述。除非由公司高管和正式授权的官员签署书面形式，否则不得对其进行修改或修改。

14.5 没有严格的施工。本协议中使用的语言应被视为本协议双方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用任何严格解释的规则。

14.6 同行。本协议可以在不同的对应方中执行，其中任何一方不必包含超过一方的签名，但两者合起来将构成同一个协议。

14.7 标题。此处段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本文的一部分，也不得影响其含义。

14.8 继任者和受让人。本协议旨在约束和保障

高管和公司、及其各自的继任者、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益并可强制执行，但高管不得转让其在本协议下的任何职责，未经公司书面同意，他或她不得转让其在本协议下的任何权利，不得无理拒绝。

14.9 预扣税。所有应付给高管的款项都将受到相应的工资扣除和预扣的限制。

14.10 适用法律；同意个人管辖权。

(i) 本协议及其附录应受加利福尼亚州法律管辖和解释，不考虑会导致适用除加利福尼亚州以外的任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款。如果提起法律或衡平法诉讼（包括任何仲裁）以执行或解释本协议的条款，则胜诉方有权获得合理的律师费、费用和支出以及该方可能有权获得的任何其他救济。

(ii) 本协议各方就本协议的含义、影响、履行或有效性的任何争议，特此不可撤销和无条件地向加利福尼亚州圣地亚哥州法院（如果具有专属联邦管辖权，则为加利福尼亚州南区法院）的专属管辖权和审判地因高管受雇于本公司或提供的服务而产生、与之有关或以任何方式相关的协议在下文中。本协议各方在法律和有效的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能对因本协议引起或与相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对不便事件的辩护在任何此类法院维持此类诉讼或程序的论坛。

14.11 生存。本协议第 6 至 16 节中包含或作出的承诺、协议、陈述和保证在本协议终止后继续有效。

14.12 第三方受益人。本协议不创建，也不得被解释为创建任何可由非本协议当事方的人强制执行的权利。

15。高管合作。在雇佣期内及之后，高管应根据公司的合理要求，在任何内部调查、任何行政、监管或司法调查或程序或与第三方的任何争议中，向公司及其子公司和/或关联公司（及其法律顾问或指定人员）提供合理的合作，费用由公司承担（包括但不限于高管在收到合理通知后接受公司采访以及事实调查，出现在公司的在不要求送达传票或其他法律程序的情况下要求作证，将所有相关的非特权信息移交给公司，并将所有属于或可能由高管掌握的相关非特权文件移交给公司，所有这些文件的时间和时间表都应与高管的其他允许的活动和承诺合理一致）。高管有权获得 (i) 此类合作的补偿，每小时工资为250美元；和 (ii) 补偿高管为遵守上述规定而产生的所有合理费用。

[签名页面如下]

为此，双方在上述第一天和年份执行了本协议，以昭信守。

	APTOSE 生物科学公司



	来自：
	姓名：威廉·G·赖斯博士
	职位：董事长、总裁兼首席执行官



	行政的



	印刷品名称：弗莱彻·佩恩

为此，双方在上述第一天和年份执行了本协议，以昭信守。

	APTOSE 生物科学公司



	来自：
	姓名：威廉·G·赖斯博士
	职位：董事长、总裁兼首席执行官



	行政的


	印刷品名称：弗莱彻·佩恩