附录 10.2

APTOSE 生物科学公司

经修订和重述的高管雇佣协议

本经修订和重述的 Executive 雇佣协议（”协议”），由Aptose Biosciences Inc.（”公司”) 和 Rafael Bejar，医学博士（”行政管理人员”），并与公司一起（”各方”)，自 2024 年 4 月 29 日起生效（”生效日期”).

鉴于公司和高管是2019年12月4日的某些高管雇佣协议的当事方（”事先协议”);

鉴于公司和高管希望根据此处规定的条款和条件修改和重申先前协议；

鉴于公司希望让高管继续在公司工作，并希望向高管提供一定的薪酬和福利，以换取此类工作；以及

鉴于高管希望继续受雇于公司并向公司提供个人服务，以换取一定的薪酬和福利；

鉴于自生效之日起，本协议将取代并取代先前协议以及高管与公司之间的所有承诺、担保或雇佣协议。

因此，现在，考虑到此处包含的共同承诺和契约，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认的收到和充足性，本协议双方达成以下协议：

1。由公司雇用。

1.1 位置。高管应继续担任公司的高级副总裁兼首席医疗官。在受雇于公司期间，高管将把高管的最大努力以及高管的几乎所有工作时间和精力投入到公司的业务上，经批准的休假期和公司一般就业政策允许的合理患病或其他丧失工作能力的时间除外。

1.2 职责和地点。高管应履行公司首席执行官要求的职责，高管将向首席执行官报告。如果首席执行官丧失工作能力或无法出席，高管将向公司董事会报告（”板”）。高管的主要办公地点应为公司高管办公室，位于加利福尼亚州圣地亚哥海布拉夫大道1270号120号92130。公司保留合理要求高管不时在行政人员主要办公地点以外的地方履行高管职责的权利，并要求合理的商务旅行的权利。公司可以根据公司的需求和利益，在认为必要和适当的情况下不时修改高管的职称和职责。

1.3 政策与程序。双方之间的雇佣关系应受公司的一般就业政策和惯例管辖，除非本协议的条款与公司的一般就业政策不同或与之冲突时，或

惯例，以本协议为准。

2。补偿。

2.1 基本工资。对于根据本协议提供的服务，高管应按每年 509,600 美元的费率获得基本工资（”基本工资”) 减去正常的工资预扣额。基本工资将按照公司的常规工资表支付。董事会或其指定人员应每年对高管的基本工资进行审查，并由董事会或其指定人员自行决定。

2.2 奖金。从2020年开始，高管将有资格获得年度全权奖金，最高可达高管当前基本工资的百分之四十（40%）（”年度奖金”）。高管是否在任何给定财年年度获得年度奖金以及任何此类年度奖金的金额将由董事会或其指定人员根据公司和高管实现目标和里程碑的情况由董事会或其指定人员每年确定的目标和里程碑自行决定。任何此类年度奖金将在第十五 (15) 周年之前支付^第四) 第三天 (3)^第三方) 公司与此类年度奖金相关的财政年度结束后的下一个月。除非本文第6.2节另有规定，否则公司的款项以及任何此类年度奖金的金额应由公司自行决定，除非高管在年度奖金确定和支付之日信誉良好，否则任何此类年度奖金都不被视为已获得。

3. 标准公司福利。根据公司政策以及适用的公司福利计划文件的条款和条件，高管应有资格参与公司不时向其驻美国的执行官和其他员工提供的福利和附带福利计划，包括但不限于休假。高管每年有权享有四 (4) 周的休假，该假期将根据公司政策累积。

4。费用。根据公司不时生效的费用报销政策，公司将向高管补偿高管为促进或履行本协议规定的高管职责而产生的合理差旅、娱乐或其他费用。根据本第4节应付的任何款项均应根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条支付，并应在高管发生费用的应纳税年度之后的高管应纳税年度的最后一天或之前支付。高管在任何应纳税年度内根据本第 4 节提供的金额不会影响高管在任何其他应纳税年度提供的这些金额，高管对此类金额的补偿权不应受到清算或交换任何其他福利。

5。股权。须经董事会批准，并根据公司的股权计划（”计划”），公司应授予高管购买40万股公司普通股的期权，其行使价等于授予之日该股票的公允市场价值（”选项”）。该期权将受本计划的条款和条件以及相应的授予通知和股票期权协议的约束，并将受公司标准的四年归属计划的约束。

6。终止雇佣；遣散费。

6.1 随意就业。高管的雇佣关系是随意的。无论是否有原因（定义见下文）或事先通知，高管或公司均可随时终止雇佣关系。如果高管因任何原因解雇，高管应

除本协议规定外，无权获得任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。高管解雇后，除了高管根据下文第6.2节可能有权获得的任何遣散费福利外，公司还应向高管支付 (a) 他或她在解雇之日之前的全部收入但未付的基本工资，外加 (b) 所有应计但无薪的休假，以及 (c) 高管根据任何薪酬计划或惯例有权获得的所有其他金额公司在根据此类计划或做法的条款终止时，包括没有限制，COBRA 或适用的法律要求的任何延续福利（统称为”应计债务”).

6.2 无故解雇；有正当理由辞职。

(i) 公司可以随时无故终止高管在公司的工作（定义见下文第 10.1 节）。此外，高管可以随时出于正当理由辞职（定义见下文第 10.2 节）。

(ii) 如果公司无故终止了高管在公司的工作（且因为高管死亡或永久残疾（定义见下文第 6.3 (i) 节）除外），或者高管出于正当理由辞职，则前提是高管满足本协议第 7 节中的离职要求并遵守本协议和《保密协议》的条款（定义见下文），公司应向高管提供以下内容”遣散费”:

(a) 一次性现金补助金，相当于高管的年度基本工资 (即，公司在解雇时按照基本工资标准全额支付一年的工资（不影响任何使高管有正当理由辞职的减免生效），由公司在发布生效之日后的第一个工资发放日（定义如下）之后的第一个工资发放日（定义如下），但无论如何都不超过高管任期后的七十五 (75) 天的终止雇佣关系。

(b) 一次性现金补助，金额等于高管在解雇当年之前完成的最后三年工作期间从公司获得的年度奖金的平均值（或如果高管在到解雇之年之前整整三年未受雇于高管，则高管在解雇年份之前完成的雇佣年限较少），根据行政人员在就业财政年度内的工作天数按比例分配解雇费，除以 365，由公司在发布协议生效之日后的第一个工资日支付，但不管是，在高管解雇之日起七十五 (75) 天以上的情况下。

(c) 如果公司先前已制定了由高管在高管解雇之前参与的团体健康计划，并且高管在任何此类解雇后及时选择了COBRA保险，则公司将在解雇之日起最多十二 (12) 个月的时间内向高管支付本人及其受保受抚养人的全额 COBRA保费（按月）； 前提是，如果且只要本公司自行决定不向公司支付或提供本第 6.2 (ii) (c) 节中描述的任何福利，则公司应向高管支付或提供等额的应纳税现金，而不会对公司造成罚款或不利的税收后果，或出于任何其他原因

如果公司在终止之日起最多十二 (12) 个月内无法按此方式支付或提供此类福利，则每月向COBRA保费缴纳保费； 还规定 COBRA 补助金或（如果适用）上述应纳税月度补助金最早应在 (A) 高管终止雇佣关系后 12 个月期限结束时终止；(B) 高管（或高管的受抚养人）获得 COBRA 保险的资格到期；以及 (C) 高管有资格获得与新工作相关的团体健康保险保险之日或自谋职业。如果高管在本第 6.2 (ii) (c) 节规定的期限内有资格获得另一雇主群体健康计划的保险，或者以其他方式不再有资格获得 COBRA 保险，则高管必须立即就此类事件向公司发出书面通知，公司提供的 COBRA 补助金，或者（如果适用）根据本第 6.2 (ii) (c) 条支付的每月款将立即停止。

(iii) 此外，如果公司根据第 6.2 (ii) 条终止了高管在公司的工作，无论哪种情况，在控制权变更完成之前的三 (3) 个月内或在控制权变更（定义见下文）完成后的十二（12）个月内，则代替（但不补充）第 6.2 (ii) 节所述的遣散费，并提供该高管满足此处第 7 节中的释放要求并遵守本协议和的条款保密协议，公司应改为向高管提供以下福利（”控制权变更遣散费”）。为避免疑问：(A) 在任何情况下，高管都无权根据第 6.2 (ii) 节和本第 6.2 (iii) 节获得遣散费，以及 (B) 如果公司在高管有资格根据本第 6.2 (iii) 条获得控制权变更离职金之日之前开始根据第 6.2 (ii) 节向高管提供遣散费，以前根据第 6.2 条向高管提供的福利 (ii) 本协议应减少本第 6.2 (iii) 节规定的遣散费：

(a) 一次性现金支付，金额等于高管年度基本工资十八 (18) 个月（不使任何使高管有权因正当理由辞职的基本工资减免生效），在 (i) 解除生效之日或 (ii) 高管解雇后的第一个工资发放日期间一次性支付雇佣发生在控制权变更之前，即控制权变更之日，但在任何情况下都不得超过高管离职之日起七十五 (75) 天终止雇用。

(b) 一次性现金补助，金额相当于高管在解雇当年之前完成的最后三年工作中从公司获得的年度奖金平均数的150％（或如果高管在雇用之年之前未受雇整整三年年，则高管在解雇年份之前完成的工作年限较少的年限）解雇），根据高管在该财政年度的工作天数按比例分配终止雇佣关系，除以三百六十五 (365)，由公司在之后的第一个工资日支付，即 (i) 解雇生效之日或 (ii) 如果高管在控制权变更之前解雇，以控制权变更之日为准，但无论如何都不超过高管终止雇佣之日起的七十五 (75) 天。

继续每月支付 2,000 美元（扣除所得税和其他所需扣除额之前），在终止之日后的十二 (12) 个月内支付；前提是，计划在发布生效日期之前支付的任何款项应在发布生效之日后的第一个工资期内累计和支付。如果公司此前制定了团体健康计划，其中高管在高管被解雇之前参与其中，并且高管在任何此类解雇后及时选择了COBRA保险，则公司将在解雇之日起最多十二 (12) 个月内向高管支付本人及其受保受抚养人（按月）的全额COBRA保费； 提供的, 那个，如果且在任何公司计划或计划中没有或不能支付或提供本第 6.2 (iii) (c) 节中描述的任何福利，不向公司支付或提供罚款或不利的税收后果，或者出于公司自行决定的任何其他原因，则公司应向高管支付一笔等于无法支付此类福利的每月眼镜蛇保费的全额应纳税现金补助金或由公司提供，期限为自终止之日起最多十二 (12) 个月； 此外, 前提是,COBRA 补助金或上述月度补助金（如果适用）最早应在 (A) 高管离职后的 12 个月期限结束之日终止；(B) 高管（或高管的受保受抚养人）获得 COBRA 保险的资格到期；以及 (C) 高管获得与新工作相关的团体健康保险资格之日或自谋职业。如果高管在本第 6.2 (iii) (c) 节规定的期限内有资格获得另一雇主的团体健康计划的保险或以其他方式停止获得 COBRA 保险的资格，则高管必须立即就此类事件向公司发出书面通知，和公司提供的COBRA补助金，或者如果适用，本第 6.2 (iii) (c) 节规定的月度付款应立即停止。

(d) 尽管公司的股权计划或奖励协议有任何相反的规定，自高管的雇用终止之日起生效，但高管当时持有的所有未归属股票奖励（定义见下文）的归属和行使应加速，使所有股份在适用的情况下立即归属和行使，并且仍可行使，如果适用，在适用股权奖励文件中规定的高管解雇之后。

6.3 因故解雇；无正当理由辞职；死亡或永久残疾。

(i) 公司可以因故终止高管在公司的工作。此外，高管可以在没有正当理由的情况下随时辞职。高管在公司的雇用也将在高管去世后自动终止。高管的聘用也可能在高管下达后终止”永久残疾。”就本协议而言，如果高管在连续九十 (90) 个日历日或一百八十 (180) 个日历日期间内在一百二十 (120) 个日历日内天内身体或精神上无行为能力或残疾，或以其他方式无法完全履行其在本协议下的职责，则应视为 “永久性残疾”。高管永久残疾的存在应由公司根据公司和高管合理接受的持牌医生的建议来确定。

(ii) 如果高管无正当理由辞职，或者公司因故终止高管的聘用，或者在高管去世后或继高管永久任职后

残疾，那么 (a) 高管将不再归属其股票奖励，(b) 公司根据本协议向高管支付的所有薪酬将立即终止（对已赚取的金额和应计债务除外），以及（c）高管无权获得任何遣散费，包括（没有限制）第6.2 (ii) 和6.2节中列出的遣散费和控制权变更福利 (iii)。此外，高管应辞去所有职务并终止与公司及其任何关联公司的员工、顾问、高级管理人员或董事的任何关系，均自解雇之日起生效。如果高管去世或永久残疾，高管或其遗产或继承人（视情况而定）也有权获得高管参与的公司福利计划下提供的任何人寿保险或伤残津贴，但须遵守此类计划的条款和条件。

7。领取遣散费的条件和遣散费控制权的变更。尽管如此，要在终止雇佣关系后的六十 (60) 天内或之内，有资格获得任何遣散费或控制权变更遣散费，高管必须满足该要求（”发布要求“) 以公司可以接受的形式将所有已知和未知索赔的已签署并注明日期的正式声明退还给公司（”释放和豁免“) 并允许该免责声明和豁免根据其条款（该日期，”发布的生效日期“）。在发布生效日期之前，本协议下不支付遣散费或控制权变更离职金。因此，如果高管违反前一句和/或拒绝在前述期限内签署并向公司交付已执行的解除和豁免，或者签署并向公司交付解除和豁免，但根据适用的法律行使撤销解除和豁免（或其任何部分）的权利（如果有），则高管将无权根据本协议获得任何遣散费、付款或福利。

8。第 409A 节。本协议下应付的所有遣散费和其他款项旨在最大限度地满足经修订的1986年《美国国税法》（）第409A条的豁免适用情况。”代码“）以及相关的法规和其他指导方针以及任何具有类似效果的州法律（统称”）第 409A 节“)，根据美国财政部条例L.409a-1 (b) (4)、1.409A-l (b) (5) 和 1.409A-l (b) (9) 的规定，本协议将被最大限度地解释为符合这些条款，在不如此豁免的范围内，本协议（以及以下任何定义）将以某种方式解释这符合第 409A 节。就《守则》第 409A 条（包括但不限于，，就《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言）而言，高管根据本协议获得任何分期付款的权利应视为获得一系列单独的款项的权利，因此，本协议下的每笔分期付款均应被视为单独和不同的付款。尽管此处有任何相反的规定，如果根据本协议向高管支付的任何款项（包括遣散费或控制权变更遣散费）构成 “不合格递延薪酬”，则在《守则》第 409A 条要求的范围内（包括但不限于确保豁免或遵守第 409A 条），除非高管解雇构成 “离职 ”，否则不得根据此类条款支付任何款项“向公司提供服务”（定义见美国财政部监管第 1.409A-1 (h) 条，不考虑其中的任何替代定义，a”离职“）。尽管本协议中有任何相反的规定，如果高管在高管离职时被公司视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条的 “特定员工”，以及如果有任何付款

此处和/或中规定的离职均被视为 “递延薪酬”，如果必须延迟开始支付此类款项的任何部分，以避免《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的禁止分配和第 409A 条规定的相关不利税，则此类款项最早不得提供给高管 (a) 自高管离职之日起计量的六个月零一天期限的到期，(b) 高管去世日期或 (c) 第 409A 条允许的不征收不利税的更早日期。在该适用的《守则》第 409A (a) (2) (i) 条期限到期后的第一个工作日中，根据本段延期的所有款项应一次性支付给高管，所有剩余的到期款项应按此处或适用协议中另有规定支付。任何延期款项均不需支付利息。如果本协议下提供的任何遣散费构成第 409A 条下的 “不合格递延薪酬”，则在第六十 (60) 条之前，不得支付任何此类遣散费，或者如果是分期付款，则不得开始支付 ^第四) 行政人员离职后的第二天（”初始付款日期“），无论发行何时实际生效（以及计划在该初始付款日期之前支付的任何款项均应在该初始付款日累积并一次性支付），剩余款项应按照本协议的规定支付。

9。第 280G 节；付款限制。

9.1 如果高管将或可能从公司或其他方面获得任何款项或福利 (a”280G 付款“) 将 (a) 构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，而且 (b) 如果不是这句话，须缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税（”消费税“)，然后根据本协议提供的任何此类 280G 付款 (a”付款“) 应等于减免金额。这个”减少了 金额” 应是 (x) 付款中导致付款中没有任何部分缴纳消费税的最大部分，或 (y) 在考虑所有适用的联邦、州和州之后，以金额为准（即由条款 (x) 或条款 (y) 确定的金额）的最大部分，直至并包括总额地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算）使高管在税后基础上获得的收入较大经济利益，尽管所有或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句要求减少付款，并且减少的金额是根据前一句第 (x) 条确定的，则减少的金额应按以下方式进行（”还原方法“) 这为行政部门带来了最大的经济利益。如果一种以上的减免方法将产生相同的经济效益，则减少的项目将按比例减少（”按比例缩减方法").

9.2 尽管第 9.1 节中有任何相反的规定，但如果减免法或按比例减免法会导致付款的任何部分根据第 409A 条的规定缴税，而根据第 409A 条，则应视情况修改减免法和/或按比例减免法，以避免根据征税第 409A 节内容如下：(A) 作为第一要务，修改应尽最大可能保留高管的最大经济利益，以税后为基础确定；(B) 作为第二要务，的付款视未来事件而定 （例如， 无故终止），应在不取决于未来事件的付款之前减少（或取消）；以及（C）作为第三优先事项，支付的款项是

第 409A 条所指的 “递延补偿” 应在不属于第 409A 条所指的递延补偿的付款之前减少（或取消）。

9.3 除非高管和公司就替代会计师事务所或律师事务所达成协议，否则截至控制权变更交易生效日期的前一天，公司为一般税务合规目的聘用的会计师事务所应进行上述计算。如果公司如此聘用的会计师事务所担任实施控制权变更交易的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应指定一家国家认可的会计师事务所或律师事务所来做出本第 9 节所要求的决定。公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议做出的决定有关的所有费用。公司应采取商业上合理的努力，促使参与下述决定的会计师事务所或律师事务所于高管合理可能获得280G付款的权利发生之日起十五 (15) 个个日历日内（如果高管或公司当时要求）或高管或公司要求的其他时间向高管和公司提供计算结果以及详细的支持文件公司。

9.4 如果高管收到的款项的减少金额是根据第9.1节第 (x) 条确定的，而国内税务局随后确定部分款项需要缴纳消费税，则高管同意立即向公司退还足够金额的款项（根据第9.1节第 (x) 条扣除后），这样剩余的款项中的任何一部分都无需缴纳消费税。为避免疑问，如果减免金额是根据第 9.1 节第 (y) 条确定的，则高管没有义务根据前一句退还付款的任何部分。

10。定义。

10.1 原因。就本协议而言，”原因“解雇意味着：（a）高管对任何重罪或涉及不诚实的犯罪的委托；（b）高管参与对公司的任何欺诈行为；（c）高管严重违反高管对公司的职责；（d）高管对其工作职责的持续表现不佳；（e）高管对公司任何财产的故意损害；（f）高管的不当行为，或其他对公司造成损害的违反公司政策的行为；以及 (g) 高管违反本协议的任何重要条款或任何高管与公司之间的其他书面协议；但是，在确定本第 10.1 节下的 “原因” 发生之前，公司应 (i) 向高管提供书面通知，以合理的详细程度说明确定这类 “原因” 存在的理由，(ii) 除上述 (a) 条款外，为高管提供补救任何此类事件或违规行为的合理机会（如果被认为是可治愈的），(iii) 为高管提供在最终解雇决定之前发表意见的机会高管出于这种 “原因” 聘用，以及（iv）本着诚意做出任何决定，认为这种 “原因” 存在。

10.2 正当理由。就本协议而言，行政部门应”好理由“如果公司未经高管事先书面同意采取以下任何行动，则辞去公司的工作：(a) 大幅削减高管的基本工资，但与适用于公司所有高级管理人员的基本工资的全面降低无关；(b) 大幅削减高管的职责（包括责任和/或权限）， 但是, 前提是,那是工作职位的变化（包括变动）

在标题中）本身不应被视为 “实质性减免” ，除非高管的新职责与先前的职责相比大幅减少；或 (c) 将高管的主工作地点迁至使高管从高管住所（高管和公司在第 1.2 节中商定之后）的单程通勤时间与现任高管相比增加了五十 (50) 英里以上的地方在此类搬迁之前的主要工作地点。为了使高管有正当理由辞职，必须满足以下每项要求：(i) 高管必须在第一次事件发生后六十 (60) 天内向公司首席执行官发出书面通知，说明高管辞职的依据，(ii) 高管必须允许公司在收到此类书面通知后至少三十 (30) 天内治愈这样的事件（”治愈期“)， (iii) 公司无法在治愈期内合理纠正此类事件，并且 (iv) 高管必须在治愈期到期后的三十 (30) 天内辞去高管随后在公司担任的所有职务。

10.3 控制权的变更。就本协议而言，”控制权变更“应指完成以下任何一项：(a) 其他实体通过公司参与的任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括任何为筹资目的出售股票）收购本公司，但有表决权的证券持有人参与的交易或一系列交易除外在此类交易前夕未偿还的公司将继续保留（无论是这样）在此类交易之后，剩余未偿还的有表决权证券（或通过此类投票证券转换为尚存实体的有表决证券），在该交易或一系列交易之后立即清偿的剩余表决权的至少百分之五十（50%）；(b) 出售、租赁或以其他方式转让公司的全部或几乎所有资产；或 (c) 公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的。尽管如此，公司和高管同意，控制权变更不包括为将公司住所迁往美国而进行的任何重组、出售或安排计划，根据该安排，公司将成为特拉华州一家公司的全资子公司。尽管如此，如果控制权变更构成与本协议项下任何规定延期支付补偿的付款相关的付款事件，但在第 409A 条为避免征收额外税款所要求的范围内，与此类付款有关的交易或事件仅在以下情况下构成控制权变更根据美国财政部条例第 1.409A-3 (i) 节的定义，交易还构成 “控制权变更事件”(5)。

10.4 "股票奖励“指根据公司的股票期权和股权激励奖励计划或协议授予的所有股票期权、限制性股票和其他此类奖励，以及行使该计划或协议时发行的任何股票。

11。机密信息义务。

11.1 保密信息协议。作为雇用条件，高管应执行和遵守公司的标准形式的《员工专有信息和发明转让协议》（”保密协议").

11.2 第三方协议和信息。高管表示并希望公司雇用高管与先前的任何雇用不相冲突，

咨询协议或与任何第三方方达成的其他协议，该高管将在不违反任何此类协议的情况下履行高管对公司的职责。Executive 声明并保证 Executive 不拥有因先前雇佣、咨询或其他第三方关系而产生的机密信息，这些信息将用于公司雇用高管，除非获得该第三方的明确授权。在高管受雇于公司期间，高管将在履行高管职责时仅使用受过培训和经验的人员通常所知和使用的信息，这些信息应与高管本人、行业常识，或者合法地属于公共领域，或者由公司或高管在公司工作期间获得或开发的信息。

11.3 归还公司财产。如果高管因任何原因被解雇，公司有权按照的选择要求高管在解雇生效日期之前或当天撤出其办公室，并代表公司停止所有活动。在以任何方式终止雇用后，作为高管获得本协议所述任何离职后福利的条件，高管应立即向公司交出公司业务或与公司业务有关的所有清单、账簿、记录和文件以及属于公司的所有其他财产，明确理解所有此类清单、账簿和记录以及其他文件和财产，是公司的财产。在收到本协议中描述的任何离职后福利之前，高管应向公司提交一份签署的声明，证明遵守了本第 11.3 节。

11.4 违约时的权利和补救措施。如果高管违反或威胁要违反本节 11 或下文第 12 节的任何规定，公司应拥有法律或衡平法赋予公司的所有权利和补救措施。

11.5 举报人条款。此处的任何内容均不得解释为禁止 Executive 与任何政府监管机构直接沟通、合作或向其提供信息，包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会或美国司法部。高管承认，公司已根据《捍卫商业秘密法》的要求向高管提供了以下豁免权通知：(a) 根据任何联邦或州商业秘密法，对于向联邦、州或地方政府官员或律师披露公司秘密提供的专有信息仅为举报目的向联邦、州或地方政府官员或律师披露公司专有信息，行政人员不承担刑事或民事责任或调查涉嫌违法行为, (b) 不得拘留行政人员根据任何联邦或州商业秘密法，对于在诉讼或其他诉讼中提出的投诉或其他文件中披露公司的专有信息，应承担刑事或民事责任，前提是此类申请是密封提交的；(c) 如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，高管可以向我的律师披露专有信息并使用专有信息法院诉讼中的信息，如果行政部门提交了任何包含所有权的文件信息处于密封状态，除非根据法院命令，否则不会披露专有信息。

12。就业期间的外部活动；非拉客。

12.1 非公司业务。除非事先获得公司董事会或首席执行官的书面同意，否则高管在公司高管任职期间不会从事或从事任何其他就业、职业或业务企业，其他

而不是 Executive 是被动投资者的那些。在遵守保密协议的条款和下文第 12.2 节的前提下，高管可以从事公民和非营利活动，前提是此类活动不对高管履行本协议规定的职责造成实质性干扰。高管同意，未经董事会事先书面批准，他或她不得加入任何董事会，但公民和非营利性董事会（不会对高管对公司的职责造成实质性干扰）除外，不得加入任何董事会，不得无理拒绝批准。

12.2 无不利利益。在高管任职期间，Executive 同意不直接或间接收购、承担或参与任何已知对公司、其业务或前景不利或对立的职位、投资或利益，财务或其他方面。此外，为进一步执行本第 12 节的规定，除非董事会或公司首席执行官另行书面批准，否则在高管任职期间，高管不得拥有任何所有权（记录在案或受益），也不得以员工、销售员、顾问、独立承包商、高管或董事的身份提供服务，也不得以其他方式提供援助或协助以任何方式、在任何县、市或部分地区从事的公司、公司、合伙企业、独资企业或其他企业在美国和/或任何外国从事与公司在该县、市或部分地区的业务直接或间接（由董事会决定）竞争的企业，只要公司或任何符合公司利益的公司业务和商誉的继任者继续在该县、市或其部分地区从事此类业务，或继续在该国招揽客户或潜在客户； 提供的, 然而，如果Executive (a) 不是控制该实体的控股人或控制该实体的集团的成员；或 (b) 不直接或间接拥有任何此类实体任何类别证券的百分之一 (1%) 或以上，则该高管可以直接或间接地仅作为投资拥有该实体的证券。

12.3 招募员工。在高管任期内，以及在高管解雇后的十二 (12) 个月内，高管不得直接或间接地要求或鼓励离开公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何员工。

13。保险；赔偿。公司有权以公司的名义购买涵盖高管的人寿、健康、意外、“关键人员” 或其他保险，费用由公司承担，公司认为适当的任何金额。高管应协助公司获得此类保险，包括但不限于参加任何必要的检查以及提供保险公司要求的信息和数据。根据适用法律的要求，高管将获得与其在公司工作相关的第三方索赔的赔偿，包括预付律师费和与适用法律规定的任何此类赔偿相关的费用。公司应为高管提供董事和高级管理人员责任保险，其优惠程度至少与公司可能不时为公司董事或其他执行官维持的保险一样优惠。

14。争议解决

14.1 如果因本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔、诉讼原因或分歧（“争议”），包括但不限于本协议的谈判、执行、解释、履行或不履行，以及高管在公司的雇用或终止本协议，双方应尝试通过由JAMS, Inc.管理的非约束性的调解来解决争议。（”果酱”)或其继任者。双方应就调解员达成协议，或者如果他们无法达成协议，则应将争议提交给 JAMS 的调解程序。调解地点

将是加利福尼亚州的圣地亚哥。如果争议在双方与调解员首次调解会议后的三十 (30) 天内未按照上述程序解决，，或者调解以其他方式终止，则任何一方均可根据下文第 14.2 节将争议提交仲裁。每方方应支付自己的律师费用以及与陈述案情有关的所有其他费用。其他调解费用，，包括JAMS的管理费、调解员费用以及所有其他费用和成本，应由公司承担。

14.2 为确保快速、经济地解决法律或衡平法方面的争议，包括但不限于法定索赔，包括但不限于因执行、违反、履行或解释本协议而产生的或与之相关的法定索赔，高管受雇于本公司或终止高管在公司的雇佣应根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16）来解决，以及在法律允许的最大范围内，通过在圣地亚哥进行的最终、有约束力和保密的仲裁，加利福尼亚州由JAMS或其继任者根据JAMS就业仲裁规则和程序（可在以下网址查阅，将根据要求提供给行政部门），由JAMS或其继任者在单一仲裁员面前进行；前提是仲裁员应发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/仲裁员做出的判决和裁决可以在任何法院或具有合法管辖权的法庭中提出。本第 14 节旨在成为解决双方根据本协议或与高管雇用有关的损害赔偿金而相互提出的任何和所有索赔的专有方法； 但是, 前提是, ，(i) 行政部门应保留向任何具有管辖权的政府机构提出管理费用或通过其寻求救济的权利，以及参与任何政府调查的权利，包括但不限于 (a) 工伤赔偿、州残疾保险或失业保险索赔；(b) 向加利福尼亚州劳动标准执法司（或任何其他适用司法管辖区的任何类似机构）提出的未付工资或等待时间罚款索赔比加利福尼亚州）； 但是，提供了 对裁决或拒绝发放工资和/或等待时间罚款的任何上诉均应根据本协议的条款进行仲裁；以及 (c) 向美国平等就业机会委员会和/或加利福尼亚公平就业和住房部（或加利福尼亚州以外的任何适用司法管辖区的任何类似机构）提出的行政救济申请。高管和公司应有权在法庭上行使的所有权利和补救措施； 但是，提供了，在任何情况下都不得授权仲裁员审理或裁定任何类别或任何类型的集体索赔。本协议中的任何内容均无意阻止高管或公司根据《加州民事诉讼法》第 1281.8 条（或适用司法管辖区的类似法规）在任何有管辖权的法院获得禁令救济（或任何其他临时补救措施），以防止不可弥补的损害（包括但不限于在任何仲裁结束之前），应在适用的范围内提起诉讼加利福尼亚州或联邦法院（如适用）。公司应支付与管理仲裁有关的所有费用，包括仲裁员费用、仲裁费用和仲裁程序特有的任何其他费用（承认双方应承担自己的证词、证人、专家和律师费及其他费用，其程度与法庭审理该事项相同）。如果一方拒绝承认其对争议进行仲裁的义务或根据本第 14.2 节向法院提起诉讼，且行政部门或公司寻求根据本第 14.2 节强制进行仲裁，或者如果任何一方提起诉讼执行本协议下的仲裁裁决，则胜诉方有权收取律师费以及适用的法律规定的费用。此外，如果本协议的一方此后通过本协议中规定的以外的任何方法提起任何争议，则回应方有权向发起方追回因为此类诉讼辩护而产生的所有损害赔偿、费用、费用和律师费。高管和公司均承认，同意本仲裁程序，即表示双方放弃通过陪审团或法官审判或行政程序解决任何此类争议的权利。

15。一般规定。

15.1 通知。所提供的任何通知必须采用书面形式，并且将在个人交付（包括确认收到电子传输后通过电子邮件或传真传送发送），或者隔夜承运人向公司主要办公地点发送后的第二天（使用公司主要电子邮件地址向公司首席执行官发送电子邮件通知），并附上副本（不构成此处的通知）（这不构成此处的通知），以较早者为准 under）：McCarthy Tétrault LLP，收件人： Charles-Antoine Soulière，电子邮件：casouliere@mccarthy.ca，然后使用公司工资单上列出的地址（或电子邮件地址）发送给高管。

15.2 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为有效且在适用法律下有效，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将进行改革、解释尽量在符合双方意图的前提下，在此类司法管辖区内执行和执行。

15.3 豁免。对任何违反本协议任何条款的行为的任何豁免必须以书面形式生效，因此不应被视为放弃任何先前或之后违反本协议相同或任何其他条款的行为。

15.4 完整协议。本协议连同保密协议构成高管与公司之间关于本协议标的的的的完整协议，是公司和高管协议的完整、最终和排他性体现，并取代了高管与公司先前达成的任何协议，包括但不限于的先前协议。本协议的订立不依赖任何书面或口头的承诺或陈述，除本协议中明确包含的承诺或陈述外，它取代了任何其他此类承诺、担保或陈述。除非由公司高管和正式授权的官员签署书面形式，否则不得对其进行修改或修改。

15.5 没有严格的施工。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用任何严格解释的规则。

15.6 同行。本协议可以在不同的对应方中执行，其中任何一方不必包含超过一方的签名，但两者合起来将构成同一个协议。

15.7 标题。本文各段的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本文第部分或影响其含义。

15.8 继任者和受让人。本协议旨在约束和确保高管和公司及其各自的继任者、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益，并使其受益，但高管不得转让其在本协议下的任何职责，未经公司书面同意，他或她不得转让其在本协议下的任何权利，不得无理拒绝。

15.9 预扣税。应付给高管的所有款项将视相应金额而定

工资扣除和预扣款。

15.10 适用法律；同意属人管辖。本协议及其附录应受管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。Executive 在此明确同意位于加利福尼亚州圣地亚哥县的州和联邦法院对高管或公司因本协议或高管在公司工作引起或与之相关的任何诉讼行使属人管辖权。

15.11 生存。本协议第 6 至 16 节中包含或作出的承诺、协议、陈述和保证在本协议终止后继续有效。

15.12 第三方受益人。本协议不创建，也不得被解释为创建任何可由非本协议当事方的人强制执行的权利。

16。高管合作。在雇佣期内及之后，高管应根据公司的合理要求，在任何内部调查、任何行政、监管或司法调查或程序或与第三方的任何争议中，向公司及其子公司和/或关联公司（及其法律顾问或指定人员）提供合理的合作，费用由公司承担（包括但不限于高管在收到合理通知后接受公司采访以及事实调查，出现在公司的在不要求送达传票或其他法律程序的情况下要求作证，将所有相关的非特权信息移交给公司，并将所有属于或可能由高管掌握的相关非特权文件移交给公司，所有这些文件的时间和时间表都应与高管的其他允许的活动和承诺合理一致）。高管有权获得 (i) 此类合作的补偿，每小时工资为250美元；和 (ii) 补偿高管为遵守上述规定而产生的所有合理费用。

[签名页面如下]

为此，双方在上述第一天和年份执行了本协议，以昭信守。

	APTOSE 生物科学公司



	来自：
	姓名：威廉·G·赖斯博士
	职位：董事长、总裁兼首席执行官



	行政的


	印刷品名称：拉斐尔·贝哈尔，医学博士，博士