附录 10.1

APTOSE 生物科学公司

第二份经修订和重述的高管雇佣协议

第二份经修订和重述的高管雇佣协议

第二份经修订和重述的高管雇佣协议 于 2024 年 4 月 29 日签订

之间：

APTOSE 生物科学公司

（“公司”）

-和-

威廉·G·赖斯博士

（“行政人员”）

演奏会：

因此，考虑到本协议中的条款 以及其他有价值的对价，双方均确认其收到和充足性，双方同意 如下：

在本协议中，

“关联公司” 是指拥有公司至少大部分已发行股份或 公司至少拥有大部分已发行股份、股权或其他所有权权益的公司、合伙企业、 有限责任公司或任何其他实体；

“协议” 是指本协议和本协议所附的所有 附表，在每种情况下均可能不时进行修改或补充；

“基本工资” 的含义见第 4.1 节；

“福利” 的含义见第 4.2 节；

“工作日” 是指在根据第 12 节收到的通知或其他通信的收件人所在司法管辖区内， 星期六、星期日或公司认可的假日之外的任何一天；

“控制权变更” 是指完成以下任何一项 ：(a) 其他实体通过公司参与的任何交易或一系列关联交易 （包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但 不包括为筹资目的出售股票）收购公司， 持有人参与的交易或一系列交易除外在该交易前夕未偿还的公司有表决权的证券继续在此类交易之后，保留（通过此类未偿还的有表决权证券 或通过将此类投票证券转换为尚存实体的有表决权证券） 在该交易或一系列交易之后立即清偿的 所代表的总投票权的至少百分之五十（50%）；（b）出售、租赁或以其他方式转让 公司的全部或几乎所有资产；或 (c) 公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿地。尽管有上述规定，公司和高管仍同意，控制权变更不包括为将公司住所迁至美国而进行的任何重组、出售或安排计划 ，根据该计划，公司将成为特拉华州公司的全资子公司 。尽管如此，如果控制权变更构成与本协议项下任何规定延期支付补偿的款项 的付款的付款事件，则在避免根据第 409A 条征收 额外税款所需的范围内，与此类付款有关的交易或事件仅在以下情况下构成控制权变更 “控制权变更事件”，如《美国财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条所定义 ；

“保密协议” 指 公司的标准形式的《员工专有信息和发明转让协议》，高管应执行 并遵守该协议作为雇用条件；

“残疾” 是指行政人员 由于身体或精神残疾，无论有没有合理的便利， 在连续 180 个日历日内，或在任何连续 365 天内（不论是否连续）， 无法履行本协议所述职位的基本职能。残疾的决定应由高管 和公司都满意的医生作出；前提是，如果高管和公司未就医生达成协议，则高管和公司 应各自选择一名医生，这两人共同选择第三位医生，其残疾决定对所有各方具有约束力 。公司应根据所有适用的联邦和州法律管理本条款；

“雇佣期” 的含义见第 2 节 ；

“正当理由” 是指未经高管书面同意而发生的以下 条件中的任何一种：(i) 大幅削减高管作为公司总裁兼首席执行官的职责 和权力；(ii) 大幅削减高管的基本工资， ，除非与全面降低适用于公司所有高级管理人员的基本工资有关；或 (iii)) 将行政部门的主要工作地点迁至可增加行政部门单向工作的地方从 上下班

与行政长官在此类搬迁之前 当时的主要工作地点相比，行政长官的居住地至少有五十 (50) 英里 。尽管如此，为了有正当理由辞职，高管必须 (1) 在引起正当理由的事件首次发生后的六十 (60) 天内向公司 提供书面通知，说明 辞职的依据；(2) 允许公司在收到此类书面通知后至少三十 (30) 天内撤销或纠正此类事件 （“补救期”）)；以及 (3) 如果此类情况在治愈期内未得到合理撤销或治愈，则高管 将辞去其当时担任的所有职务与公司（包括任何子公司或母公司）的协议必须在补救期到期后的三十（30）天内生效，无论如何不得迟于引起正当理由的事件首次发生 后的两（2）年；

“正当理由” 指：(i) 高管人员盗窃、欺诈、不诚实 或涉及公司财产、业务或事务或执行高管 职责的重大不当行为，这些行为导致（或可能导致）公司物质损失；(ii) 高管对本协议任何条款 的任何实质性违反（严重违反员工专有信息和发明协议的行为除外）高管在 2013 年 10 月 25 日左右签署了 （“员工专有协议”），该协议能够更正之前， 公司通知未这样做，并且高管有机会在收到该通知之日起的合理时间内更正同样的问题，以及哪种重大违规行为将构成终止本协议和高管根据本协议 雇用的正当理由；或 (iii) 任何严重违反员工专有协议的行为；

“个人” 指任何个人、合伙企业、 有限合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、有或没有股本的公司或公司、未注册成立 协会、信托、受托人、执行人、管理人或其他法定个人代表、监管机构或机构、政府或 政府机构、机构或实体，无论其指定或组成如何；

“股票期权协议” 是指根据股票期权计划需要执行和交付的任何协议 ；

“股票期权计划” 是指公司的 股票期权计划，该计划在任何相关时间生效；以及

“就业年度” 是指从 2013 年 10 月 25 日、高管根据先前协议开始聘用之日或该日任何 周年纪念日开始的任何 12 个月的 期。

公司将继续雇用 高管，高管将继续在附表 “A” 规定的办公室为公司服务，自 载于附表 “A” 之日起生效，直到根据 本协议第7节终止该高管的聘用生效之日（“雇用期”）为止。

3.1 行政部门将继续履行附表 “A” 中概述的办公室职责。

3.2 在雇用期间，高管将忠实、诚实和勤奋地为公司服务。高管 将（生病、意外事故或休假的情况除外）将高管的所有工作时间和精力投入到高管 的就业上，并将尽其最大努力促进公司的利益。尽管如此， 高管仍可继续担任Cylene Pharmicals, Inc.的董事会主席，并经公司 董事会（“董事会”）事先书面同意（不会无理拒绝），在其他公司的 董事会任职或接受兼职无薪学术任命，前提是任何此类董事会或学术任命 不干扰其业绩高管在本协议下的义务，并以 董事会满意的方式规定了充分保护因这种指定而产生或与之相关的任何知识产权。除非附表 “A” 中另有规定 ，否则行政部门意识到行政部门的职责可能涉及从行政部门的 工作地点（美国境内和境外）出差，行政部门同意按合理要求出差，以履行 履行行政部门的职责。高管在公司受雇期间履行 职责所必需的任何商务访客签证的费用将获得报销。

3.3 行政部门将遵守公司现行生效的所有规则、规章以及合理和法律指示， 或可能不时通过并由公司通常传达给其高管的指示。

4.1 基本工资。公司将向高管支付附表 “A” 中规定的年薪总额（“基本工资”） 。基本工资将按照 公司适用于其其他高级管理人员的惯例等额分期支付。

4.2 好处。在美国通过并制定公司向其驻美国的执行官提供的所有公司福利计划后，该高管将有资格参与公司 向其在美国的执行官提供的所有公司福利计划。目前 ，公司预计此类福利计划将包括：团体医疗保险（包括医疗、牙科和视力）、 人寿保险、短期和长期伤残保险、意外死亡和肢解、401（k）计划和不符合条件的递延 补偿计划（“递延补偿计划”）。在公司通过并制定团体医疗保健 保险计划之前，公司同意按照附表 “A” 的规定向高管支付每月应纳税的福利补贴。

4.3 递延薪酬计划。公司将按照附表 “A” 的规定向高管的 递延薪酬计划账户缴纳普通所得税预缴款。

4.4 奖金薪酬。董事会可根据公司不时生效的任何管理激励薪酬计划的条款，根据本公司不时生效的任何管理激励薪酬计划的条款，根据其真诚的自由裁量权， 获得与雇用期内每年的工作有关的奖金薪酬（“奖金薪酬”） 或其任何部分。 高管目前的奖金薪酬目标如附表 “A” 所述。

4.5 初始股票期权。根据先前协议，高管最初有资格获得 期权的授予，在授予前夕以完全 摊薄的基础上收购总额占公司已发行普通股总数5％的普通股。高管有权获得额外的期权奖励，以等于的行使价购买公司普通股 股

股票在 授予之日的每股公允市场价值，须经董事会批准，并根据股票期权计划（统称为 “期权”）。期权 将受股票期权计划的条款和条件以及相应的授予通知和股票期权协议的约束， 将受公司标准的四年归属时间表的约束。

4.6 年度目标的沟通。在整个雇佣 期内每年开始工作之前，公司的首席独立董事将根据与董事会全体成员的讨论，向高管提供书面通信 ，内容如下：

4.6.1 高管和董事会商定的与公司下个财年的 高管雇用有关的公司目标；

4.6.2 行政人员在下一个财政年度的基本工资；以及

4.6.3 高管在下一个财政年度可能有权获得的潜在奖金薪酬及其计算依据 ；

在每种情况下，均由董事会薪酬 委员会确定并经董事会批准。

5.1 差旅和相关费用。在出示费用报表或收据以及公司可能合理要求的任何其他 证明文件后，公司将根据公司的 支出政策向高管支付或报销高管在履行高管 职责和责任时合理产生或支付的所有差旅和自付费用。

5.2 汽车。公司将向行政部门提供附表 “A” 中规定的年度汽车补贴，此类汽车补贴应包括所有费用，包括但不限于行政部门汽车的购买、租赁和维护 。

5.3 税收均衡。如果适用，公司将向行政部门提供税收均衡，以说明 因执行本协议规定的行政职责而产生的任何高于美国纳税义务的纳税义务。

在雇用期内的每个工作年度 期间，高管有权按附表 “A” 中规定的费率累积休假时间。考虑到公司的运营情况， 的休假 将在公司合理可接受的时间内休假，并将符合 公司的休假政策。

7.1 无论是否有正当理由，公司都有权在任何时候 终止高管的聘用，恕不另行通知。根据 “正当理由” 的定义，高管有权通过向董事会提交书面辞职通知 以正当理由辞职。高管有权在没有正当理由的情况下辞职，向公司提供至少六十 (60) 天的书面辞职通知

（前提是在高管向 公司发出此类通知后，公司可以自行决定将此类通知期限缩短至较短的期限，在这种情况下，公司 只需要向高管提供截至高管 实际终止雇用之日所获得的薪酬和福利）。如果高管无正当理由辞职，他将继续获得报酬，直到其60天的通知期（ 或更短的期限）在雇用期内结束。鉴于双方的理解和共同共识， 公司必须有一个有序的过渡期，以防高管无正当理由辞职， 在这种情况下，高管同意在此通知期内提供董事会合理要求的任何过渡性服务（费用和费用完全由公司承担），并进一步同意公司有权在必要范围内获得 的公平救济要求行政部门在通知期内表现出具体表现，前提是 在收到书面通知不到六十 (60) 天后，公司放弃寻求仅因辞职而产生的合同损害赔偿或其他金钱补救措施的任何权利。

高管去世后，除了应计和未付的基本工资、应计和未使用的休假 工资以及法律要求支付的任何其他应计福利外，本协议和高管在执行官去世之日的 雇佣关系将自动终止， 公司对高管或高管遗产不承担任何其他义务。

7.2 缓解。如果行政人员终止其雇用并执行并未撤销其有权获得解雇的解除和豁免 ，则行政部门没有义务找工作。

7.3 辞去高级管理人员或董事职务。终止雇佣关系后，高管应被视为自动 辞去其当时担任的公司高管或董事的每一个职位；前提是（且不限于前述各项）， 如果公司提出要求，高管应同时向董事会提交书面辞职通知，除非董事会书面要求 继续担任其在公司的某个职位。

7.4 与控制权变更无关的合格解雇补助金。如果：(i) 高管的聘用 在以下情况下终止：(A) 公司无正当理由（高管死亡或伤残除外）终止，或 (B) 由高管出于正当理由（均为 “合格解雇”）；以及（ii）高管满足离职要求， ，则高管将获得以下遣散费：

7.4.1 (a) 一次性现金补助金等于高管在终止雇用时的年度基本工资 （不实施任何赋予高管有正当理由辞职的权利的基本工资削减），不适用的 扣除额和预扣额，由公司在发布之日后的第一个工资期内支付（ “一次性付款”）；或 (b) 如果公司根据董事会的真诚自由裁量权无法在雇用时一次性支付 款项由于缺乏足够的运营资金而被解雇，应在雇用 终止之日后的九（9-）个月内按基本等额分期支付相当于高管 年度基本工资（但不包括给予高管永久辞职权的任何减免），扣除适用的扣除额和预扣款（“每月分期付款”）)；前提是， 在每种情况下，计划在生效日期之前支付的任何款项取而代之的是，应在随后的第一个工资期内累积并一次性支付

发布的生效日期。尽管有上述规定， 只有在 对此类付款免除 适用该法典第409A条的情况下，公司才可以选择按月分期付款代替一次性付款，这样，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条和条例 ，该付款计划不会对行政部门造成不利的税收后果 } 及其下的其他指导方针以及任何具有类似效果的州法律（统称为 “第 409A 条”）。

7.4.2 一次性现金支付，金额等于高管在 解雇当年之前完成的最后三年工作期间从公司获得的奖金薪酬的平均值，按比例分配 高管在解雇当年的工作天数 除以365。此类款项减去适用的扣除额和 预扣款后，将在发行生效之后的第一个工资期内支付。

7.4.3 如果公司在高管被解雇之前没有制定高管已开始参与的团体健康计划 ，则公司应继续向高管支付每月2,000.00美元（扣除所得税和其他所需扣除额之前）的2,000.00美元，在每个月的最后一个星期五支付，为期十二（12）个月 ，前提是任何计划支付的款项相反，在发行生效日期之前进行的 应累积并在发行期内付款发行生效日期之后的第一个工资发放期。如果公司先前已制定 团体健康计划，其中高管在高管被解雇之前参与其中，并且高管在任何符合条件的终止后及时选择了COBRA 保险，则公司将在解雇之日起最多十二 (12) 个月内向高管全额支付其本人 及其受保受抚养人（按月）的此类COBRA保费；前提是， ，如果且仅限于本第 7.4.3 节中描述的任何福利未支付或无法支付，或前提是根据任何公司 计划或计划而不会对公司造成不利的税收后果或出于任何其他原因，由公司自行决定，则公司应向高管支付相当于该月COBRA保费的全额应纳税现金，但 在终止之日起最多十二 (12) 个月内缴纳适用的预扣税保费；此外，前提是 COBRA 付款或（如果适用）上述每月付款，应最早终止发生在（A）高管终止雇佣关系后的12个月期限结束时；（B）高管（或 行政人员的受抚养人）继续获得COBRA保险的资格到期；（C）高管获得 与新工作或自雇相关的团体健康保险资格到期之日。如果高管在本第 7.4.3 节 规定的期限内有资格获得另一雇主团体健康计划下的 保险，或者以其他方式不再有资格获得 COBRA 保险，则高管必须立即就此类事件向公司发出书面通知，公司提供的 COBRA 补助金，或本第 7.4.3 节规定的月度付款（如果适用）将立即停止。

7.5 与控制权变更相关的合格解雇补助金 。如果：(i) 在控制权变更完成前三 (3) 个月内或紧接在控制权变更完成后的十二 (12) 个月内通过合格解雇的方式终止高管 的雇佣关系，并且 (ii) 该高管满足解雇要求， 则代替（但不补充）第 7.4 节所述的遣散费，并继续遵守条款 本协议和保密协议，公司应改为向高管提供以下福利（ “改进

控制遣散费”）。为避免 疑问：(A) 在任何情况下，高管都无权根据第 7.4 节和本第 7.5 节获得遣散费，以及 (B) 如果 公司在高管根据本第 7.5 节获得 有资格领取离职控制变更补助金之日之前已开始根据第 7.4 节向高管提供遣散费，则先前根据 第 7.4 节向高管提供的福利将减少控制权变更本第 7.5 节规定的遣散费：

7.5.1 要么一次性现金支付相当于 终止雇用时高管年度基本工资的十八 (18) 个月的年度基本工资（不执行任何可赋予高管永久辞职的权利 理由辞职的权利），扣除适用的扣除和预扣额，由公司在 (i) 发布的生效日期之后的第一个工资日支付，或 (ii) 如果高管在控制权变更之前终止雇用，则为控制权变更的 日期，但在在行政人员终止 雇用之日起超过七十五 (75) 天内发生任何事件。

7.5.2 一次性现金支付，金额相当于高管在解雇当年之前完成的最后三年工作期间从 公司获得的奖金薪酬平均值的150％，按比例分配 高管在解雇当年的工作天数除以365（“奖金”）。 奖金，扣除适用的扣除额和预扣额，将在以下两者中较晚者之后的第一个工资发放日支付；（ii）如果高管在控制权变更之前终止雇用，则在 此类控制权变更之日，但在任何情况下都不超过高管终止雇佣关系之日后的七十五（75）天。

7.5.3 如果公司在高管被解雇之前没有制定高管已开始参与的团体健康计划 ，则公司应继续向高管支付每月2,000.00美元（扣除所得税和其他所需扣除额之前）的2,000.00美元，在每个月的最后一个星期五支付，为期十二（12）个月 ，前提是任何计划支付的款项相反，在发行生效日期之前进行的 应累积并在发行期内付款发行生效日期之后的第一个工资发放期。如果公司先前制定了 团体健康计划，其中高管在高管被解雇之前参与其中，并且高管在任何符合条件的终止后及时选择了COBRA 保险，则公司将在解雇之日起最多十二 (12) 个月内向高管全额支付其本人 及其受保受抚养人（按月）的此类COBRA保费；前提是， ，如果且仅限于本第 7.5.3 节中描述的任何福利未支付或无法支付，或前提是根据任何公司 计划或计划而不会对公司产生不利税收后果或出于任何其他原因（由公司自行决定），则公司应在终止之日起最多十二（12）个月内向高管支付相当于该月COBRA保费的全额应纳税现金，但须缴纳适用的预扣税；此外，前提是 COBRA 付款或（如果适用）上述每月付款，应最早在 (A) 终止) 高管解雇后的 12 个月期限的结束；(B) 高管（或高管 受抚养人）在 COBRA 下继续获得保险的资格到期；以及（C）高管有资格获得与新工作或自雇相关的团体健康 保险的日期。如果高管在本第 7.5.3 节规定的期限内有资格获得另一个 雇主的团体健康计划的保险，或者以其他方式不再有资格获得 COBRA 保险， 则高管必须立即向雇主提供书面通知

此类事件的发生，以及公司提供的 COBRA 付款， 或（如果适用）本第 7.5.3 节规定的每月付款，应立即停止。

7.5.4 尽管公司的股票期权计划或奖励协议形式有任何相反的规定， 自高管解雇之日起生效，但高管当时持有的所有已发行未归属股票 期权、限制性股票或其他股权奖励的归属和行使应加速，这样 所有股份在终止时立即归属和行使（如果适用），并且仍可行使，如果适用，在 高管按规定解雇之后在适用的股权奖励文件中。

7.6 发布要求。尽管如此，要获得任何遣散费金或 控制遣散费变更的资格，高管必须满足要求 （“解除要求”），以公司可接受的形式（“解除和豁免”）向公司退还所有已知和未知的 索赔的签署并注明日期的全面解除声明（“解除和豁免”），并允许解除和根据 条款（此类日期，“解除协议生效日期”），豁免将生效。在发布生效日期之前，将不支付遣散费或控制权离职补助金的变更 。因此，如果高管违反前一句话和/或拒绝在前述时间 期限内签署并向公司交付已执行的解除和豁免，或者签署并向公司交付解除和豁免，但根据适用法律行使撤销 解除和豁免（或其任何部分）的权利（如果有），则高管将无权根据本 协议获得任何奖金、遣散费或付款。

本协议旨在最大限度地满足美国财政部条例1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (9) 规定的适用该法典第409A条的豁免，本协议将被解释 本协议（以及下文中的任何定义 ）将尽最大可能与这些条款保持一致，并在不如此豁免的范围内，以符合第 409A 节的方式进行解释。就《守则》第 409A 条（包括但不限于《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条所指的 ）而言，行政部门根据本协议 获得任何分期付款的权利（无论是遣散费、报销还是其他）应被视为获得一系列单独付款的权利 ，因此，本协议下的每笔分期付款应始终为被视为单独和不同的付款。尽管 此处有任何相反的规定，如果根据本协议向高管支付的任何款项（包括遣散费 或控制权变更遣散费）构成 “不合格递延薪酬”， 则在《守则》第 409A 条要求的范围内（包括但不限于确保豁免或遵守 第 409A 条），除非行政部门的解雇构成 a”，否则不得根据这些条款支付任何款项与公司离职”（定义见《财政条例》第1.409A-1（h）条，不考虑 其中任何替代定义，即 “离职”）。尽管本协议中有任何相反的规定 ，但如果公司在高管离职时根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条将高管视为 “特定员工”，并且如果此处和/或与公司签订的任何其他协议规定的离职后付款 被视为 “递延薪酬”，那么在 程度上，此类付款的任何部分的延迟开始是

为了避免 守则第 409A (a) (2) (b) (i) 条规定的禁止分销以及第 409A 条规定的相关不利税，此类款项最早不得在 (a) 自高管离职 之日起的六个月零一天期限到期之前向行政部门 提供，(b) 高管死亡，或（c）第 409A 条 允许的更早日期，无需征收不利税。在该适用的《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条 期限到期后的第一个工作日内，根据本第 8 款延期的所有款项应一次性支付给高管， 的任何剩余款项应按此处或适用协议中另有规定支付。延期支付的任何款项均不需支付利息。如果本协议中提供的任何 遣散费构成第 409A 条下的 “不合格递延补偿”，则无论解雇协议实际何时生效（以及任何预定提前支付的款项），在 行政人员离职后的第六十（60）天（“初始付款日期”）之前，不得支付任何 此类遣散费，如果是分期付款，则不得开始支付改为在该初始付款日累积并一次性支付 到该初始付款日），其余款项应按照本协议的规定支付。

9.1 如果行政部门将或可能从公司或其他方面获得的任何款项或福利（“280G付款”） 将 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，并且 (ii) 除本句外， 须缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），则任何此类280G 根据本协议提供的付款（“付款”）应等于减少的金额。“减免金额” 应是 (x) 导致付款中没有任何部分 缴纳消费税的最大部分，或 (y) 在考虑所有适用的联邦政府后，以金额为准（即 由条款 (x) 或条款 (y) 确定的金额）的最大部分，不超过并包括总额、州和地方就业税、所得税和 消费税（均按最高适用边际税率计算）会产生行政部门在税后基础上的收入， 尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税，但仍能获得更大的经济利益。如果根据前一句要求减少付款 ，并且减少的金额是根据前一句的 句第 (x) 条确定的，则减少的方式（“减免方法”）应为行政部门带来最大的经济利益 。如果一种以上的减免方法将产生相同的经济效益，则减少的项目将减少 按比例计算 （“按比例减少方法”）。

9.2 尽管第 9.1 节中有任何相反的规定，但如果减免法或按比例减免法 会导致付款的任何部分根据第 409A 条缴税，而根据第 409A 条 本来无需缴纳税款，则应视情况修改减免法和/或按比例减免法，以避免 根据第 条征税 409A 如下所示：

(A) 作为第一要务，修改应最大限度地保持 行政部门在税后基础上确定的最大经济利益；

(B) 作为第二优先事项，在不以未来事件为条件的付款之前，应减少（或取消）视未来事件（例如，无正当理由而终止）的付款；以及

(C) 作为第三优先事项，第 409A 条所指的 “递延补偿” 的款项应在不属于第 409A 条所指的递延补偿的付款之前减少 （或取消）。

9.3 除非高管和公司就替代会计师事务所或律师事务所达成协议，否则截至控制权变更交易 生效之日前一天公司为一般税务合规目的聘用 的会计师事务所应进行上述计算。如果公司如此聘用的会计师事务所担任 实施控制权变更交易的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应指定国家认可的会计 或律师事务所来做出本第 9 节所要求的决定。公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议做出的决定 有关的所有费用。公司应采取商业上合理的努力，促使参与做出以下决定的会计 或律师事务所在（如果行政部门或公司当时要求）合理可能获得280G付款 的权利发生之日起十五 (15) 个日历日内（如果行政部门或公司要求的话）向高管和公司提供其计算结果以及详细的支持文件 高管或公司。

9.4 如果行政部门收到的款项是根据第9.1节第 (x) 条确定减少金额的， 之后美国国税局确定部分款项需要缴纳消费税，则高管同意 立即向公司退还足够金额的款项（根据第9.1节第 (x) 条扣除后），这样 剩余款项中的任何一部分都无需缴纳消费税。为避免疑问，如果减少的金额是根据第9.1节第 (y) 条的 确定的，则高管没有义务根据前一句退还付款的任何部分。

10.1.1 履行高管作为公司雇员的职责不会违反对任何第三方专有信息保密的任何协议或其他 义务；以及

10.1.2 高管不受与高管作为公司员工的 义务相冲突或可能影响公司在发明中的利益（定义见 员工专有协议）的任何协议或对任何第三方承担的义务的约束。

10.2 在履行高管作为公司雇员的职责时，高管不会：

10.2.1 不当地向公司提供或使用任何第三方的任何商业秘密、机密信息或其他专有信息 ；或

10.2.2 故意侵犯任何第三方的知识产权。

高管承认他签署了 并将继续遵守员工所有权协议。

根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信必须采用书面形式，并且必须通过传真或其他电子通信手段或 亲自送达，如下文所述，但公司根据上述第 7 节发出的任何终止通知必须亲自递送 或通过挂号信发出。任何通知或其他通信，如果是通过挂号信邮寄的，将被视为在邮局投递邮件当天 收到，或者如果通过传真发送，则视为在 确认发送之后的下一个工作日收到，或者如果亲自送达行政部门，则在将其交付给 行政部门时被视为已收到，或者如果交付给 行政部门，则视为已收到高管或公司在附表 “A” 中注明的适用地址配送 时将其配送至附表 “A” 中指定的个人安排 “A” 或向该地址有明显权力 代表收件人接受配送的个人订单 “A”。地址变更通知也将受本节管辖。通知和其他 通信必须按照附表 “A” 的规定进行处理。

在本协议 中加入标题仅为便于参考，不影响解释或解释。

本 协议中包含的每项条款各不相同且可分割，具有司法管辖权的法院宣布任何条款无效或不可执行 不会影响任何其他条款的有效性或可执行性。

本协议、员工专有 协议和所附附表 “A” 构成双方之间与本协议主题 相关的完整协议。本协议取代并取代先前与公司雇用高管有关的所有协议，包括但不限于先前的书面 或口头协议。除非本协议中另有规定或提及， 双方之间没有与本协议标的有关的保证、陈述或协议。 不依赖公司或其董事、高级职员 和代理人（公司以受托人身份签订合同）向高管提出的任何陈述、意见、建议或事实断言，除非这些陈述、意见、建议或事实断言已简化为书面陈述并列为本协议的条款。因此，对于任何陈述、意见、建议或事实断言，不论是侵权行为还是合同， 均不承担任何责任，但上述范围除外。

除非本协议中明确规定，否则除非公司和行政部门以书面形式签署，否则对本协议的任何修订或豁免均不具有约束力。没有

除非 另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃将构成 对任何其他条款的豁免，也不构成持续豁免。

本协议应确保协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益 并具有约束力。高管不得转让其权利 或委托他在本协议下的义务，任何转让或委托的尝试均无效且无效。本 协议对本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、继承人和允许的 受让人具有约束力并确保其利益。

如果高管为公司的关联公司提供 服务，则其在本协议下与公司有关的权利和义务也应被视为 包括此类关联公司并对其具有约束力。

本协议和下述行政部门的雇佣关系 将受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

20.1 本协议各方之间未通过共同协议解决的所有争议、争议或分歧应由加利福尼亚州圣地亚哥的一名仲裁员最终解决，只能根据当时有效的美国仲裁协会 雇佣规则，由仲裁员做出的判决和裁决提交给任何具有司法管辖权的法院或法庭。 在根据本节进行的任何仲裁程序中，双方都有权进行披露、传唤证人和 盘问另一方的证人（通过法律顾问、专家证人或两者兼而有之）。仲裁员 的所有决定均为最终的、决定性的并对各方具有约束力。仲裁员应发布书面裁决，包括裁决所依据的基本调查结果 和结论，仲裁员的所有决定均不应受到司法审查。

20.2 公司应承担仲裁员的费用和费用以及仲裁的具体费用，各当事方应 自行承担与仲裁有关的成本和开支（包括律师费和开支）；前提是， 如果发生此类仲裁或行政部门与公司之间为协助仲裁或执行裁决 或涉及根据本协议不受仲裁的事项提起的任何诉讼， 根据以下规定，胜诉方有权获得律师的 费用和费用适用的法律，如果本协议的一方此后通过本协议中规定的 以外的任何方法提出任何争议，则回应方有权向发起方追回因为此类诉讼进行辩护而产生的所有损害赔偿、费用、费用和律师费。

20.3 本节规定的仲裁协议特别包括但不限于：因高管在公司工作或条款和条件或终止该协议而引起或与之相关的任何索赔；因本协议或高管和公司为当事方的任何其他协议引起或与之相关的任何索赔 源于或以任何方式与高管在公司或公司的工作有关

条款和条件或其终止； 声称本协议或任何此类其他协议无效、不可执行、无效、可撤销或已被撤销、撤销或终止的任何索赔 以及因在 过程中或与之相关的任何形式的作为或不作为而引起或以任何方式与之相关的任何索赔，包括举例而非限制，以下类型的 索赔：工资或加班费索赔，不当解雇或推定解雇索赔，歧视索赔（包括性别、年龄、种族、宗教、 国籍）、任何形式的骚扰索赔和拒绝发放福利的索赔。通过同意根据本协议进行仲裁，高管 和公司都明白，他们同意由中立仲裁员裁定 与本协议或本协议的违反或终止有关的任何争议，对于由中立仲裁员裁决的争议，行政部门和公司放弃了 诉诸陪审团或法院审判的权利。

20.4 尽管本节有上述规定，但行政部门或公司可以在具有 管辖权的法院中，在《加利福尼亚仲裁法》允许的范围内，通过根据《加利福尼亚民事诉讼法》 第 1281.8 条向法院提起诉讼，寻求获得初步禁令和/或其他衡平救济，以支持在仲裁中起诉的索赔。

本协议可以在对应方中签署。 每个对应方将构成原始文件，所有对应方加起来将构成同一份文书。 已执行的对应物可以通过电传复印机或其他电子交付方式交付。

行政部门承认：

（签名页面如下）

为此，双方在上述第一天和年份执行了本协议 ，以昭信守。

	APTOSE 生物科学公司
	每个：
		丹尼斯·伯格
		首席董事
	行政的
	每个：
		威廉·G·赖斯

时间表 “A”

第二份经修订和重述的高管雇佣协议

本附表附于Aptose Biosciences Inc.（“公司”）与威廉·赖斯博士（“高管”）之间的第二经修订和重述的高管雇佣协议（“协议”），并构成 的重要组成部分。

如果是给行政部门

注意：威廉·G·赖斯博士

13601 诺加莱斯大道

加利福尼亚州德尔马 92014

如果给公司：

Aptose Biosciences

12770 High Bluff Drive，120 号套房

美国加利福尼亚州圣地亚哥 92130

注意：首席独立董事

并将副本发送至：

McCarthy Tétrault LLP

收件人：查尔斯·安托万·苏利埃

电子邮件：casouliere@mccarthy.ca

附录 1

职位描述

威廉·G·赖斯博士

职称：董事会主席 兼首席执行官

部门:

地点：

就业 类型：

向：报告

职责摘要：

董事长/首席执行官将为公司和董事会提供领导和 指导，促进董事会的运作和审议，促进董事会履行其任务规定的 职能和责任，并承担战略举措的责任。

具体职责：

领导力

领导力

战略举措

与管理层的关系

沟通

资格

当选的董事会主席兼首席执行官将在行业中达到 的领导地位。他/她的成就将使他/她能够吸引其他合格、表现优异的董事会 成员。

职称：首席执行官

部门：行政人员

就业类型：全职，永久

向：董事会报告

职责摘要：

目的

首席执行官是公司 级别最高的高管，负责重大公司决策、管理公司的整体资源和运营，以及与董事会、管理团队和公司运营沟通 。本职位描述的目的是记录Aptose Biosciences Inc.（“公司”）首席执行官（“首席执行官”）的任命、 角色和职责。 应将其与公司董事会 （“董事会”）主席和首席董事的职位描述一起阅读，因为此类文件可能会不时修改。

问责制

首席执行官对董事会负责在规定的执行限制范围内实现公司 目标。

责任：

普通的

根据董事会先前批准的公司战略计划、本年度运营以及资本支出 预算和政策，首席执行官对公司业务的日常运营 负全部责任。

与首席董事的关系

首席执行官将与首席董事和董事会 就对公司具有战略意义的事项进行磋商。

具体职责

首席执行官在履行公司日常业务 运营的责任时，应始终接受董事会的监督， 承担以下职责，在任何情况下都要听从他或她的合理、真诚的判断：

资格/职能/技术知识和技能：

旅行要求：