附录 10.2
第五次修正案修正案并重述
有限责任公司协议
特拉华州有限责任公司Carvana Group, LLC（“公司”）第五次修订和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）的本修正案（本 “修正案”）由Carvana Co于2024年3月4日生效。Sub LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“经理”）。
鉴于，根据有限责任公司协议第 11.2 节，经理可以对有限责任公司协议进行修改；以及
鉴于，下列签署人的经理希望根据本修正案的条款和规定修改有限责任公司协议。
因此，现在，考虑到其中所载的前提和协议，本协议双方特此协议如下：
1. 定义。此处大写但未另行定义的术语应具有经修订的 LLC 协议中赋予此类条款的含义。
2. 对有限责任公司协议的修订。
a. 特此修订《有限责任公司协议》第一条，在相应的字母位置插入以下定义，其全文如下：
就某一财政年度而言，“净亏损” 是指该财政年度的亏损超过该财年利润的部分（不包括根据第4.3节和第4.4节特别分配的利润和亏损）。
就一个财政年度而言，“净利润” 是指该财政年度的利润超过该财年亏损的部分（不包括根据第4.3节和第4.4节特别分配的利润和亏损）。
b. 特此修订《有限责任公司协议》第4.2节，修订并重申了第4.2节，其全文如下：
“第 4.2 节分配。任何财政年度的净利润或净亏损应在单位持有人之间进行分配，以尽可能减少或消除截至该财政年度末与（a）（i）每位单位持有人的资本账户总和，（ii）该单位持有人在最低收益中所占份额（根据美国财政条例第1.704-2（g）条确定）和（iii）之间的任何差额）此类单位持有人的合伙人无追索权债务最低收益（定义见美国财政部法规第1.704-2（i）（2）条）和（b）相应的净金额，无论是正数还是负数，根据本协议和《特拉华州法案》，这些内容将分配给他们，或者他们将对公司承担责任，就好像是
公司应（i）清算公司资产，金额等于其账面价值，（ii）根据第10.2条分配此类清算的收益。为了根据本第4.2节分配净利润和净亏损（以及根据第4.3节和第4.4节的适用范围分配利润和亏损），所有未偿还的B类普通单位均应视为归属；前提是，如果单位持有人未归属的B类普通单位被没收或回购，则第4.3（f）节所述的没收分配，可以自行决定经理，被选中。”
3. 一般情况。
a. 参考有限责任公司协议。本修正案生效后，有限责任公司协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或类似措辞均指并引用经此修订的有限责任公司协议。除非此处明确规定，否则有限责任公司协议将保持完全效力和效力，特此批准和确认。
b. 继任者和受让人。本修正案对成员及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
c. 适用法律。本修正案应根据特拉华州内部法律进行解释，并受其执行和管辖，不考虑法律选择或法律冲突原则。
d. 对应物；电子签名。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方共同构成相同的文书。无论出于何种目的，本协议中的传真或电子签名（包括.pdf）都应与已签名的原件一样具有法律约束力。
[签名页面如下。]
以下签署人执行了本对Carvana Group, LLC第五次修订和重述的有限责任公司协议的修正案，该修正案自上述首次撰写之日起生效，以见证。
经理：
CARVANA CO.子有限责任公司
作者：/s/ Paul Breaux
姓名：保罗·布罗克斯
是：副总裁兼秘书