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类公用单位成员2024-01-012024-03-310001690820CVNA: B 类公用单位成员2023-01-012023-03-310001690820CVNA: Carvana集团成员2023-01-012023-03-310001690820美国公认会计准则：建筑会员2024-01-012024-03-310001690820SRT: 最低成员美国公认会计准则：建筑会员2024-03-310001690820美国公认会计准则：建筑会员SRT: 最大成员2024-03-310001690820SRT: 最低成员2024-03-310001690820SRT: 最大成员2024-03-310001690820US-GAAP：非关联党成员2024-01-012024-03-310001690820US-GAAP：非关联党成员2023-01-012023-03-310001690820US-GAAP：非关联党成员2024-03-31utrm: mi0001690820US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001690820US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001690820US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001690820US-GAAP：公允价值计量常任成员CVNA：证券化成员的受益权益2024-03-310001690820US-GAAP：公允价值输入 1 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级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值计量常任成员CVNA：证券化成员的受益权益2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入 1 级会员CVNA：证券化成员的受益权益US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入二级会员CVNA：证券化成员的受益权益US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员CVNA：证券化成员的受益权益US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值计量常任成员CVNA：购货价格调整应收账款会员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入 1 级会员CVNA：购货价格调整应收账款会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入二级会员CVNA：购货价格调整应收账款会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员CVNA：购货价格调整应收账款会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001690820US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001690820US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员SRT: 最低成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员US-GAAP：测量输入折扣率会员2024-03-310001690820US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员SRT: 最大成员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员US-GAAP：测量输入折扣率会员2024-03-310001690820US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员SRT: 最低成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员US-GAAP：测量输入折扣率会员2023-12-310001690820US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员SRT: 最大成员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员US-GAAP：测量输入折扣率会员2023-12-310001690820US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员CVNA：测量输入加权平均折扣率会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2024-03-310001690820US-GAAP：ValuationTechnique 折扣现金流会员CVNA：测量输入加权平均折扣率会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2024-01-012024-03-310001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2023-01-012023-03-310001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2022-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2024-03-310001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员2023-03-310001690820US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-310001690820US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-01-012023-03-310001690820CVNA: rootinc会员2021-10-310001690820CVNA: rootinc会员US-GAAP：Warrant 会员2021-10-31cvna: tranche00016908202022-09-0100016908202023-11-140001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员CVNA: rootinc会员US-GAAP：Warrant 会员2021-10-310001690820US-GAAP：公允价值输入三级会员CVNA: rootinc会员US-GAAP：Warrant 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会员2023-03-310001690820US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：利率上限成员2023-03-310001690820美国公认会计准则：利率上限成员2023-01-012023-03-310001690820US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员CVNA：高级无担保票据将于2018年9月生效成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310001690820US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员CVNA：高级无担保票据将于2018年9月生效成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员CVNA：高级无担保票据将于2018年9月生效成员2024-03-310001690820US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：SeniorNotes会员CVNA：高级无担保票据将于2018年9月生效成员2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310001690820US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001690820US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001690820US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001690820CVNA：格雷戈里·沙利文会员2024-01-012024-03-310001690820CVNA：格雷戈里·沙利文会员2024-03-310001690820CVNA: TomtairaMember2024-01-012024-03-310001690820CVNA: TomtairaMember2024-03-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _____ 到 ______ 的过渡期间

委员会文件号： 001-38073

CARVANA CO.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华81-4549921
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
300 E. Rio Salado 公园大道坦佩亚利桑那州85281
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(602) 922-9866
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值每股 0.001 美元CVNA纽约证券交易所
优先股购买权—纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒ 是的  ☐ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的  ☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐ 是的☒没有

注明截至最新的切实可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：

截至 2024 年 4 月 29 日，注册人已经 116,947,248已发行的 A 类普通股以及 85,619,471已发行B类普通股的股份。




未经审计的简明合并财务报表指数
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表
1
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并股东赤字报表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表
5
未经审计的简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
34
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
54
第 4 项。
控制和程序
54
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
55
第 1A 项。
风险因素
55
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
55
第 3 项。
优先证券违约
55
第 4 项。
矿山安全披露
55
第 5 项。
其他信息
55
第 6 项。
展品
56





第一部分财务信息
第 I 项财务报表
CARVANA CO.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以百万计，股票数量除外，以千股为单位和面值）
2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$252 $530 
受限制的现金75 64 
应收账款，净额351 266 
待售融资应收账款，净额866 807 
车辆库存1,162 1,150 
证券化中的受益权益388 366 
其他流动资产，包括美元4和 $3，分别应由关联方支付
138 138 
流动资产总额3,232 3,321 
财产和设备，净额2,919 2,982 
经营租赁使用权资产，包括 $9和 $10，分别来自与关联方的租约
447 455 
无形资产，净额48 52 
其他资产
337 261 
总资产$6,983 $7,071 
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款和应计负债，包括 $12和 $7，分别是由于关联方造成的
$705 $596 
短期循环设施275 668 
长期债务的当前部分194 189 
其他流动负债，包括美元14和 $3，分别是由于关联方造成的
100 83 
流动负债总额1,274 1,536 
长期债务，不包括流动部分5,544 5,416 
经营租赁负债，不包括流动部分，包括美元6和 $7，分别来自与关联方的租约
424 433 
其他负债，包括美元0和 $11，分别是由于关联方造成的
52 70 
负债总额7,294 7,455 
承付款和或有开支（注16）
股东赤字：
优先股，$0.01面值- 50,000授权股份； 无分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务
— — 
A 类普通股，$0.001面值- 500,000授权股份； 116,558和 114,239分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
— — 
B 类普通股，$0.001面值- 125,000授权股份； 85,619分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
— — 
额外的实收资本1,887 1,869 
累计赤字(1,598)(1,626)
归属于Carvana Co的股东权益总额289 243 
非控股权益(600)(627)
股东赤字总额(311)(384)
负债总额和股东赤字$6,983 $7,071 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1


CARVANA CO.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以百万计，股票数量除外，以千股为单位和每股金额）

截至3月31日的三个月
20242023
销售和营业收入：
零售汽车销量，净额$2,175 $1,827 
批发销售和收入，包括 $7和 $5，分别来自关联方
657 618 
其他销售和收入，包括 $42和 $36，分别来自关联方
229 161 
净销售额和营业收入3,061 2,606 
销售成本，包括 $1和 $1分别发送给关联方
2,470 2,265 
毛利591 341 
销售、一般和管理费用，包括 $7和 $8分别发送给关联方
456 472 
其他运营费用，净额1 1 
营业收入（亏损）134 (132)
利息支出173 159 
其他收入，净额(87)(3)
所得税前净收益（亏损）48 (288)
所得税优惠(1)(2)
净收益（亏损）49 (286)
归属于非控股权益的净收益（亏损）21 (126)
归属于Carvana Co的净收益（亏损）$28 $(160)
A类普通股每股净收益（亏损）——基本$0.24 $(1.51)
A类普通股每股净收益（亏损）——摊薄后$0.23 $(1.51)
已发行A类普通股的加权平均股数——基本
116,298 106,011 
已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄212,239 106,011 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2


CARVANA CO.和子公司
股东赤字简明合并报表
（未经审计）
（以百万计，股票数量除外，以千股为单位）

A 类普通股B 类普通股
股份金额股份金额额外的实收资本累计赤字非控股权益
股东赤字总额
余额，2022 年 12 月 31 日106,037 $— 82,900 $— $1,558 $(2,076)$(535)$(1,053)
净亏损— — — — — (160)(126)(286)
有限责任公司单位的交换14 — — — 1 — (1)— 
关联方出资的A类普通股(16)— — — — — — — 
发行A类普通股以结算既得限制性股票单位39 — — — — — — — 
没收上缴的限制性股票和限制性股票以代替预扣税(30)— — — — — — — 
行使的期权3 — — — — — — — 
基于股权的薪酬— — — — 17 — — 17 
余额，2023 年 3 月 31 日106,047 $— 82,900 $— $1,576 $(2,236)$(662)$(1,322)
3


CARVANA CO.和子公司
简明合并股东赤字表-（续）
（未经审计）
（以百万计，股票数量除外，以千股为单位）

A 类普通股B 类普通股
股份金额股份金额额外的实收资本累计赤字非控股权益股东赤字总额
余额，2023 年 12 月 31 日114,239 $— 85,619 $— $1,869 $(1,626)$(627)$(384)
净收入
— — — — — 28 21 49 
有限责任公司单位的交换29 — — — (6)— 6 — 
建立与Carvana集团税基增加相关的递延所得税资产— — — — 1 — — 1 
设立与Carvana集团税基增加相关的递延所得税资产的估值补贴— — — — (1)— — (1)
关联方出资的A类普通股(1)— — — — — — — 
发行A类普通股以结算既得限制性股票单位2,272 — — — — — — — 
行使的期权19 — — — — — — — 
基于股权的薪酬— — — — 24 — — 24 
余额，2024 年 3 月 31 日116,558 $— 85,619 $— $1,887 $(1,598)$(600)$(311)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4


CARVANA CO.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计，以百万计）

截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$49 $(286)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销费用82 93 
基于股权的薪酬支出22 15 
处置财产和设备时的损失1 1 
实物支付利息支出142 — 
坏账准备金和估值补贴8 10 
债务发行成本的摊销5 8 
收购Root Class A普通股的认股权证的未实现收益(75)— 
证券化实益权益的未实现收益(9)(1)
应收账款相关资产的变化：
融资应收账款的发放(1,846)(1,428)
出售金融应收账款的收益，净额1,825 1,116 
贷款销售收益(144)(64)
持有待售融资应收账款的本金39 73 
资产和负债的其他变化：
车辆库存(14)385 
应收账款(87)(91)
其他资产(4)3 
应付账款和应计负债109 101 
经营租赁使用权资产8 17 
经营租赁负债(6)(12)
其他负债(4)(6)
由（用于）经营活动提供的净现金101 (66)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(18)(32)
处置财产和设备的收益5 12 
收购付款，扣除获得的现金— (7)
出售实益权益时收到的本金和收益20 8 
由（用于）投资活动提供的净现金7 (19)
来自融资活动的现金流：
短期循环贷款的收益839 1,858 
短期循环贷款的付款(1,232)(1,689)
发行长期债务的收益42 19 
长期债务的付款(23)(37)
债务发行成本的支付(1)— 
融资活动提供的（用于）净现金(375)151 
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）(267)66 
期初现金、现金等价物和限制性现金594 628 
期末现金、现金等价物和限制性现金$327 $694 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

CARVANA CO.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）


注释 1 — 商业组织

业务描述

Carvana Co. 及其全资子公司 Carvana Co.Sub LLC（统称为 “Carvana Co.”，连同其合并子公司，“公司”）是买卖二手车的领先电子商务平台。该公司正在通过为消费者提供他们想要的东西来改变二手车的销售体验——广泛的选择、物有所值和质量、透明的定价以及简单、无压力的交易。使用该网站，客户可以完成二手车交易的所有阶段，包括为购买融资、交易现有车辆以及购买补充产品，例如车辆服务合同（“VSC”）、汽车保险和GAP豁免保险。公司业务的每个要素，从库存采购到配送以及在线交易的总体便利性，都是为这一单一目的而建立的。

组织

Carvana Co. 是一家控股公司，于2016年11月29日作为特拉华州的一家公司成立，目的是完成首次公开募股（“首次公开募股”）和相关交易，以运营Carvana集团有限责任公司及其子公司（统称 “Carvana集团”）的业务。几乎公司的所有资产和负债都代表Carvana集团的资产和负债，但公司的优先有担保票据和优先无抵押票据（均定义见附注9——债务工具）除外，这些票据由Carvana Co. 发行，由其和Carvana集团现有的国内限制性子公司担保，就优先无担保票据而言，不包括ADESA 美国拍卖有限责任公司（“ADESA”）及其旗下的子公司。

根据Carvana Group, LLC修订和重述的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”），Carvana Co. 是Carvana集团的唯一经理，对Carvana集团的活动进行、指导和行使全面控制权。有 二Carvana集团的共同所有权权益类别、A类普通单位（“A类单位”）和B类普通单位（“B类单位”）。正如附注10——股东赤字中进一步讨论的那样，A类单位和B类单位（统称为 “有限责任公司单位”）不拥有投票权，这导致Carvana集团被视为可变权益实体（“VIE”）。归功于 Carvana Co.”凭借其控制权及其在Carvana集团的重大经济利益，它被视为VIE的主要受益者，该公司合并了Carvana集团的财务业绩。截至2024年3月31日，Carvana Co. 拥有大约57.1Carvana集团和有限责任公司单位持有人（定义见附注10——股东赤字）的百分比拥有剩余部分42.9%.

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。通常包含在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。该公司认为，所做的披露足以防止所提供的信息具有误导性。但是，随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年2月22日提交的最新10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
    
随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩和股东赤字变化以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流所必需的所有调整（仅包括正常和经常性项目）。由于季节性和短期变化的影响，中期业绩不一定代表全年表现。

某些前期金额已重新归类，以符合本期的列报方式，以考虑到我们随附的未经审计的简明合并运营报表中其他运营支出、净收入和营业收入（亏损）的增加。

6

CARVANA CO.和子公司
简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）
如附注1——商业组织中所述，Carvana集团被视为VIE，而Carvana Co. 由于确定其是主要受益人，因此合并其财务业绩。所有公司间余额和交易均已清除。

流动性

由于公司继续专注于通过运营效率提高盈利能力，公司在前一段时期遭受了亏损，未来可能会蒙受更多损失。从历史上看，公司的资本和流动性需求主要通过其债务和股权融资、运营现金流和短期循环融资来满足。在截至2024年3月31日的三个月中，公司（i）修改了其主买卖协议，要求买方最多购买美元4.0从修订之日起至2025年1月，公司的应收账款中有数十亿英镑，并且（ii）将其一项短期循环信贷额度延长至2025年1月。2024年4月，该公司将其另一项短期循环信贷额度延长至2025年10月。管理层认为，当前的营运资金、运营现金流以及预期的持续或新的融资安排将足以为财务报表发布之日起至少一年的运营提供资金。

估算值的使用

根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表需要管理层做出估计和假设。某些会计估计涉及管理层的重大判断、假设和估计，这些判断、假设和估计对报告期内某些资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额产生重大影响，管理层认为这些是重要的会计估计。管理层使用的判断、假设和估计基于历史经验、管理层的经验和其他因素，据信这些因素在当时情况下是合理的。由于管理层判断和假设的性质，实际业绩可能与这些判断和估计存在重大差异，这可能会对公司资产和负债的账面价值以及经营业绩产生重大影响。

已发布但尚未通过的会计准则

公司评估了所有已发布但尚未采用的会计准则更新，并确定这些更新与公司无关，或者预计不会对采用产生重大影响。

美国证券交易委员会（“SEC”）最终规则已发布但尚未通过

2024年3月，美国证券交易委员会发布了关于加强和标准化投资者气候相关披露的最终规则。该规则将要求注册人在10-K表格的注册声明和年度报告中披露某些与气候相关的信息，包括与气候相关的财务指标以及有关温室气体排放的定性和定量披露。最终规则遵循分阶段实施时间表，预计将开始适用于公司自2025年1月1日开始的财政年度。2024年4月，由于对合并规则质疑的司法审查尚待完成，美国证券交易委员会自愿保持规则的有效性。该公司目前正在评估这些规则对其合并财务报表和披露的潜在影响。但是，其申请时间和内容尚不确定.

7

CARVANA CO.和子公司
简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）
附注3 — 财产和设备，净额

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的净财产和设备：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（单位：百万）
土地和场地改善$1,331 $1,331 
建筑物和装修1,366 1,344 
运输车队562 570 
软件314 296 
家具、固定装置和设备143 144 
财产和设备总额，不包括在建工程3,716 3,685 
减去：财产和设备的累计折旧和摊销(848)(775)
财产和设备不包括在建工程，净额2,868 2,910 
在建工程51 72 
财产和设备，净额$2,919 $2,982 

销售成本中不动产和设备的折旧和摊销费用为美元39百万和美元44在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。销售、一般和管理费用中财产和设备的折旧和摊销费用为美元39百万和美元44在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。

附注 4 — 无形资产

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的净无形资产：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（单位：百万）
客户关系$50 $50 
开发的技术41 41 
无形资产，收购成本91 91 
减去：累计摊销(43)(39)
无形资产，净额$48 $52 

8

CARVANA CO.和子公司
简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）
摊销费用为 $4百万和美元5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。截至2024年3月31日，固定寿命无形资产的剩余加权平均摊还期为 4.8年份。 截至2024年3月31日，将在未来几年确认的预期年度摊销费用如下：
预期的未来
摊销
（单位：百万）
2024 年的剩余时间$14 
202514 
20267 
20275 
20283 
此后5 
总计$48 

附注5 — 应付账款和应计负债

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的应付账款和应计负债：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（单位：百万）
应付账款，包括 $12和 $7，分别是由于关联方造成的
$272 $231 
销售税和车辆牌照及费用97 77 
为退货和取消预留款项65 57 
应计薪酬和福利62 41 
客户存款39 30 
应计利息支出
11 7 
应计广告费用5 4 
所得税责任3 3 
应计财产和设备— 1 
其他应计负债151 145 
应付账款和应计负债总额
$705 $596 

附注 6 — 关联方交易

租赁协议

2014年11月，公司与DriveTime Automotive Group, Inc.（及其合并关联公司，统称为 “DriveTime”）（与欧内斯特·加西亚二世、欧内斯特·加西亚三世以及由其中一方或两者控制的实体（统称为 “加西亚双方”）控制和拥有DriveTime几乎所有权益的公司关联方签订了租赁协议 二位于德克萨斯州蓝丘和新泽西州德兰科的检验和修复中心。德克萨斯州蓝丘所在地的租约将于2029年到期， 二五年续订选项，德兰科地点的租约将于2026年到期，目前没有续订选项。该公司根据DriveTime的实际租金支出每月支付租金。此外，公司还负责这些检查和翻修中心所在地的实际保险费用、运营所需的租户改善以及房地产税。

2017年2月，该公司与DriveTime签订了租赁协议，允许独家使用位于佐治亚州温德的全面运营的检查和整修中心。租约的初始期限为 八年，视公司的行使能力而定 三的续订选项 五年每。
9

CARVANA CO.和子公司
简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）

与这些经营租赁协议相关的费用是根据随附的未经审计的简明合并资产负债表和运营报表中的库存和销售使用情况、一般和管理费用进行分配的。出售库存时，分配给库存的成本被确认为销售成本。与这些经营租赁协议相关的总成本, 包括上面提到的, 为 $1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月均为百万美元，分配给库存和销售、一般和管理费用。

办公室租赁

2016年9月，该公司签订了位于亚利桑那州坦佩的办公空间租约。就该租约而言，该公司与DriveTime签订了转租协议，允许在同一栋大楼内使用另一层楼。租赁和转租的期限均为 83月，视行使权而定 三 五年扩展选项。根据转租，公司直接向DriveTime的房东支付了相当于DriveTime主租约下应付金额的租金。与该一楼转租相关的租金费用低于美元1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月均为百万人。租约和转租已于 2024 年 2 月到期。

2019年12月，DriveTime（“Verde”）的子公司Verde Investments, Inc. 购买了位于亚利桑那州坦佩的一栋办公楼，该公司在收购Verde之前从一位无关的房东那里租用了这栋办公楼。在这次收购中，佛得角承担了这笔租约。租约的初始期限为 十年，但以行使权为前提 二五年扩展选项。与佛得角的租约产生的租金费用低于美元1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月均为百万人。

批发销售和收入

DriveTime通过由无关第三方管理的竞争性在线拍卖和公司的批发市场平台，向公司和非关联第三方购买批发车辆，并向其出售批发车辆。此外，从2023年9月开始，该公司通过其批发市场平台向DriveTime提供翻新服务。公司认可了 $7百万和美元5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，来自DriveTime的批发销售额和收入，包括维修服务，分别为数百万美元。

零售车辆的收购和修复

在2021年第二季度，该公司开始从DriveTime收购翻新的零售车。每辆车的购买价格等于车辆的批发价格加上运输和翻新服务费。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 零并且小于 $1在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，车辆库存中分别包含了与车辆和翻新服务相关的百万美元。

主经销商协议

2016年12月，公司与DriveTime签订了主经销商协议（“主经销商协议”），该协议最近一次修订于2021年4月，根据该协议，公司可以向从公司购买车辆的客户出售VSC。公司向其客户出售的每台VSC均可获得佣金，DriveTime受VSC的约束，随后对其进行管理。该公司向其客户收取VSC的零售购买价格，并将扣除佣金后的购买价格汇给DriveTime。主经销商协议还允许公司在VSC的要求索赔期过后，根据VSC的表现与VSC管理人持有的储备金相比获得超额储备金的付款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元41百万和美元35向其客户出售并由DriveTime管理的VSC所赚取的佣金分别为百万美元，其中不包括预计取消合同的预留金和预计有权获得的超额储备金的付款。出售VSC所赚取的佣金和超额储备金的预期付款包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中的其他销售和收入中。

从2017年开始，DriveTime还管理公司向所有客户提供的有限保修。公司向DriveTime支付每辆车的费用，以管理每次购买所包含的有限保修。公司产生了美元4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与有限保修管理相关的每个月均为百万美元。
10

CARVANA CO.和子公司
简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）

利润分享协议

2018年6月，公司与一家非关联第三方签订了一项协议，根据该协议，公司将出售某些道路危险（“RH”）和预付费维护（“PPM”）合同。根据该协议，第三方将管理RH和PPM合同，包括提供客户和管理服务，并向公司支付利润分享部分。2022年，根据上文讨论的主经销商协议，公司开始出售DriveTime的等价产品，与现有RH和PPM合同有关的所有权利和义务均已转让给DriveTime（“转让合同”）。最后，在2022年12月，公司与DriveTime签订了关于转让合同的利润分享协议（“利润分享协议”）。公司认可了 $1根据利润分享协议，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月的收入均为百万美元。

服务和管理费

DriveTime提供与公司应收账款相关的服务和管理职能。公司产生的费用为 $2百万和美元4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别有100万人与这些服务有关。

飞机时间共享协议

公司签订了共享使用量的协议 二飞机于2015年10月22日归佛得角所有，由DriveTime运营，该协议随后于2017年进行了修订。根据该协议，公司同意向DriveTime报销其每次航班的实际费用。最初的协议是为了 12月，其中永久 12-月自动续订。公司或 DriveTime 都可以终止与的协议 30提前几天书面通知。公司向DriveTime报销的费用低于美元1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据该协议，每个月均有100万英镑。

与 DriveTime 签订共享服务协议

2014年11月，公司与DriveTime签订了一项共享服务协议，根据该协议，DriveTime提供某些会计和税务、法律与合规、信息技术、电信、福利、保险、房地产、设备、企业通信、软件和生产以及其他服务，主要是为了促进这些服务在独立基础上向公司过渡（“共享服务协议”）。共享服务协议最近于2021年2月修订和重申，按年运作，公司有权终止任何或所有服务 30提前几天发出书面通知，DriveTime 有权终止任何或所有服务 90提前几天书面通知。分配给公司的费用基于公司对共享服务协议中详述的特定服务的实际使用情况。公司产生的费用少于 $1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与共享服务协议相关的支出分别为百万美元。

应付关联方的应付账款

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元12百万和美元7百万美元分别应付给主要与上述协议相关的关联方，并包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的应付账款和应计负债中。

正如附注14——所得税中进一步讨论的那样，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司录得的收入为美元14百万TRA负债，分别包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的其他流动负债和其他负债中，其中美元11百万美元将支付给关联方。

欧内斯特·加西亚三世对A类普通股的贡献

2022年1月5日，公司首席执行官欧内斯特·加西亚三世（“加西亚先生”）承诺向当时在职的员工提供捐款，以表彰公司在2021年第四季度售出第100万辆汽车 23员工达到个人持股比例后，每股A类普通股的股份 两年就业周年纪念（“首席执行官里程碑”
11

CARVANA CO.和子公司
简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）
礼物” 或 “礼物”）。因此，在截至2022年3月31日的三个月中，公司批准了 23向每位在职员工提供限制性股票单位（“RSU”），这些单位在他们完成第二年的工作后归属，总额为 435,035在此期间授予的限制性股票单位。对于每份归属的捐赠，根据公司与加西亚先生于2022年2月22日签订的捐款协议（“出资协议”），加西亚先生在每个财政季度末向公司缴纳根据首席执行官里程碑礼物授予的该季度归属的A类普通股的数量。出资的股份应为加西亚先生个人拥有的A类普通股，位于 不充电。这笔捐款旨在为公司的某些员工提供RSU奖励，前提是他们满足了适用的任期要求。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 1,104和 15,847加西亚先生分别出资了既得股权和同等数量的A类普通股。截至2024年1月，根据首席执行官里程碑礼物授予的所有限制性股票单位均已归属或被没收。尽管公司预计加西亚先生不会承担与缴款相关的任何纳税义务，但公司已同意赔偿加西亚先生可能产生的任何此类义务。

附注 7 — 融资应收账款销售协议

公司为其客户发放贷款，并根据融资应收账款销售协议将其出售给合作伙伴和投资者。从历史上看，该公司通过以下方式出售贷款 二安排类型：远期流动协议和固定资金池贷款销售，包括证券化交易。

主买卖协议

2016年12月，公司与Ally Bank和Ally Financial Inc.（统称 “盟友”）签订了主买卖协议（“主买卖协议” 或 “MPSA”）。根据MPSA，公司根据承诺的远期流量安排出售符合某些承保标准的应收融资，其售后业绩不向公司追索权。2024年1月11日，公司和盟国双方修订了MPSA，以重新确立盟国承诺最多购买美元4.02024年1月11日至2025年1月10日期间，应收融资本金余额为10亿美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司出售了美元0.9十亿和美元0.7根据MPSA，应收融资的本金余额分别为10亿美元，并且有美元3.1截至 2024 年 3 月 31 日，已有数十亿个未使用容量。

证券化交易

公司赞助并设立证券化信托，以从公司购买应收账款。证券化信托发行资产支持证券，其中一些由公司出售给证券化信托的融资应收账款作为抵押。在向证券化信托出售融资应收账款后，公司确认出售融资应收账款的损益。出售的净收益是交易中获得的资产的公允价值，通常包括现金和证券化信托为遵守附注8（证券化和可变利息实体）中定义和进一步讨论的《风险保留规则》而发行的至少5％的实益权益。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司出售了美元0.8十亿和美元0.4通过证券化交易产生的应收融资本金余额分别为10亿美元。

贷款销售收益

与出售给融资伙伴的融资应收账款以及证券化交易相关的总收益为美元144百万和美元64在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为百万美元，这已包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中的其他销售和收入中。

附注8 — 证券化和可变利息实体

如附注7——融资应收账款销售协议中所述，公司赞助并建立证券化信托，以从公司购买应收融资。证券化信托发行资产支持证券，其中一些由公司出售给证券化信托的融资应收账款作为抵押。在向证券化信托出售融资应收账款后，公司确认出售融资应收账款的损益。出售的净收益是交易中获得的资产的公允价值，通常包括现金和至少5％
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CARVANA CO.和子公司
简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）
证券化信托为遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“风险保留规则”）的RR条例而发行的实益权益。公司保留的受益权益包括但不限于证券化信托的评级票据和证书。只有在证券化信托发行的票据的持有人收到合同现金流之后，证券化信托发行的证书的持有人才有权获得现金流。证券化信托无法直接追索公司的资产，证券化信托发行的证券的持有人只能向发行证券的证券化信托的资产进行支付。公司持有的实益权益主要受基础融资应收账款产生的信贷和预付款风险的影响。

与资产支持证券化交易相关的证券化信托是VIE。对于公司以证券化交易发起人的身份设立的每一个VIE，它都会进行分析，以确定其是否是VIE的主要受益人。公司对VIE的持续参与包括保留VIE发行的部分证券，提供有关基础融资应收账款的行业标准陈述和担保，以及作为信托管理人履行部长职责。截至2024年3月31日，该公司并不是这些证券化信托的主要受益人，因为其在VIE中的保留权益没有可能对VIE造成重大损失或收益的风险。因此，公司不合并证券化信托。

公司在未合并的VIE中保留的资产在随附的未经审计的简明合并资产负债表中作为证券化实益权益列报，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该资产负债表为美元388百万和美元366分别为百万。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有持有与参与未合并的VIE相关的其他资产或负债。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日与公司持续参与但不是主要受益人的未合并VIE相关的资产的账面价值和总损失敞口。总敞口表示公司在严重的假设情况下，例如证券化信托和任何相关抵押品的权益价值降至零，将蒙受的估计损失。该公司认为这种可能性微乎其微。因此，下文列出的总风险敞口并不表示公司的预期亏损。

2024年3月31日2023年12月31日
账面价值总曝光量账面价值总曝光量
（单位：百万）
评级笔记$301 $301 $287 $287 
证书和其他资产87 87 79 79 
未合并的 VIE 总数$388 $388 $366 $366 

根据公司在《风险保留规则》下作为保荐人的义务，证券化中的受益权益被视为可供出售的证券，但受转让限制。如附注9——债务工具中所述，该公司已签订有担保借贷额度，通过该机制为证券化中保留的某些受益权益提供资金。这些证券是证券化信托的权益，因此没有合同到期日。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，可供出售证券的摊销成本和公允价值如下：

2024年3月31日2023年12月31日
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
（单位：百万）
评级笔记$306 $301 $294 $287 
证书和其他资产77 87 71 79 
可供出售的证券总数$383 $388 $365 $366 
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CARVANA CO.和子公司
简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）

附注9 — 债务工具

截至2024年3月31日和2023年12月31日，附注15——租赁中讨论的债务工具，不包括融资租赁，包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（单位：百万）
基于资产的融资：
平面图设施$103 $113 
应收账款融资172 555 
证券化实益权益的融资306 293 
房地产融资485 485 
基于资产的融资总额1,066 1,446 
高级担保票据 (1)
4,520 4,378 
高级无抵押票据
205 205 
债务总额5,791 6,029 
减去：当前部分(390)(777)
减去：未摊销的债务发行成本 (2)
(57)(60)
另外：未摊销的保费 (3)
35 37 
长期债务中包含的总额，净额$5,379 $5,229 
(1) 包括 $75百万和美元185截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万的应计PIK利息。PIK应计利息会在每个半年利息支付日增加优先担保票据的本金。
(2) 与长期债务相关的未摊销债务发行成本在随附的未经审计的简明合并资产负债表中以相应负债账面金额的减少量列报。与循环债务安排相关的未摊销债务发行成本在随附的未经审计的简明合并资产负债表中列报在其他资产中，不包括在此处。
(3) 未摊销的溢价涉及2023年9月完成的部分票据交换要约，这些要约被记作债务修改。

短期循环设施

平面图设施

该公司此前曾与一家贷款机构签订了平面图贷款，为其车辆库存融资，该融资由Carvana LLC的车辆库存、一般无形资产、应收账款和应收账款（经修订后的 “平面图贷款”）担保。2023年9月1日，公司修订了与发行优先担保票据有关的总体规划机制，规定对某些存款账户和这些账户中的存款现金提供额外的独家抵押品，以支持贷款人，并修改某些其他肯定和否定契约。公司于2023年11月1日修改并重报了平面图机制，将信贷额度调整为美元1.5到2025年4月30日为10亿美元，并将利率降至（i）加上最优惠利率 0.10在融资机制下提取的金额不足时的百分比 50当时库存余额的百分比以及 (ii) 最优惠利率加上 0.50提款金额结束时的百分比 50%.

根据楼面规划机制，通常应在出售或以其他方式处置车辆后的几天内偿还购买车辆的款项。与存货时间超过的车辆相关的未清余额 120天数要求每月支付的本金等于 10在剩余的未清余额等于 (i) 中较低者之前，该车辆原始本金的百分比 50原始本金的百分比或 (ii) 50批发价值的百分比。预付款可以在不产生保费或罚款的情况下支付。此外，允许公司向贷款人预付款，将其作为底层计划融资机制下的本金支付，然后再借这些款项。平面图融资机制还要求每月支付利息，并且要求至少 12.5欠贷款人的本金总额的百分比作为限制性现金持有。2023 年 11 月 1 日，限制性现金要求修改为
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（未经审计）
引入滑动比例，至少 12.5如果提款金额低于，则应将欠贷款人的本金总额的百分比作为限制性现金持有 50当时库存余额的百分比，该要求增加到 (i) 17.5如果提取的金额介于两者之间，则必须将百分比作为限制性现金持有 50% 和 59.99%，(ii) 22.5如果提取的金额介于两者之间，则必须将百分比作为限制性现金持有 60% 和 69.99% 和 (iii) 25如果提取的金额等于或以上，则必须作为限制性现金持有的百分比 70%。公司还必须根据上一个日历季度在平面规划机制下的平均未使用容量向贷款机构支付可用性费。

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $103该融资机制下未偿还的百万美元，未使用容量为美元1.4十亿美元，持有美元13与该设施相关的限制性现金为百万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的该贷款的实际利率为 6.83%.

截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $113该融资机制下未偿还的百万美元，未使用容量为美元1.4十亿美元，持有美元14与该设施相关的限制性现金为百万美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司该融资的实际利率为 7.86%.

应收账款融资

该公司拥有各种短期循环信贷额度，用于在出售公司产生的某些应收账款之前为这些应收账款提供资金，这些应收账款通常由质押给他们的融资应收账款（“融资应收账款额度”）作为担保。

2020年1月，公司签订了一项协议，根据该协议，一家贷款机构同意提供循环信贷额度，为公司发放的某些应收账款提供资金。2023年，公司修改了协议，除其他外，将信贷额度调整为美元500百万并将到期日延长至2024年1月24日，2024年1月，到期日进一步延长至2025年1月19日。

2020年2月，公司签订了一项协议，根据该协议，第二家贷款机构同意提供一美元500百万循环信贷额度，为公司发放的某些应收账款提供资金。2021年12月，公司修改了协议，除其他外，将信贷额度提高到美元600百万并将到期日延长至2023年12月8日，2023年12月，到期日进一步延长至2025年12月8日。

2021年4月，公司签订了一项协议，根据该协议，第三家贷款机构同意提供美元500百万循环信贷额度，为公司发放的某些应收账款提供资金。2021年12月和2022年9月，公司修改了协议，除其他外，将该信贷额度提高到美元600百万，并将到期日延长至2024年3月30日；2024年3月，到期日进一步延长至2024年4月12日。正如附注19——后续事件中进一步讨论的那样，2024年4月，公司进一步将到期日延长至2025年10月10日。

2022年3月，公司签订了一项协议，根据该协议，第四家贷款机构同意提供一美元500百万循环信贷额度，为公司发放的某些应收账款提供资金。2023年9月，公司修改了协议，将到期日延长至2024年9月18日。

2023年5月，公司签订了一项协议，根据该协议，第五家贷款机构同意提供一美元500百万循环信贷额度，为公司发放的某些应收账款提供资金。公司可以在2024年5月31日之前使用该设施。

应收融资机制要求将质押融资应收账款中收取的任何未分配款项作为限制性现金持有。应收融资机制要求根据使用情况和未使用贷款金额每月支付利息和费用。应收账款融资额度从提款期结束到期日自动摊销，提供全额预付款权，没有信贷次级限额或账龄限制，但须遵守商定的集中限额。签订这些应收账款融资机制的子公司均为全资特殊目的实体，其资产不提供给公司的普通债权人。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $172百万和美元555这些应收融资额度下的未偿还额度分别为百万美元，未用容量为美元2.5十亿和美元2.1分别为十亿美元，持有美元20百万和美元8与这些应收融资工具相关的限制性现金分别为百万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司对这些产品的实际利率
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（未经审计）
应收账款融资额度是 7.46%。在截至2023年12月31日的年度中，公司对这些应收融资额度的实际利率为 6.60%.

长期债务

高级担保票据

公司已发行了多批优先担保票据（统称为 “优先担保票据”），详情如下：

高级担保票据
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
第一年 PIK 利率
第 2 年 Cash/PIK 切换利率
此后现金利率
（以百万计，百分比除外）
2028 年 12 月 1 日到期的票据（“2028 年优先担保票据”）
$1,034 $981 12%
9%/12%
9%
2030 年 6 月 1 日到期的票据（“2030 年优先担保票据”）
1,559 1,471 13%
11%/13%
9%
2031年6月1日到期的票据（“2031年优先担保票据”）
1,852 1,741 14%
--/14%
9%
PIK 应计利息
75 185 
本金总额$4,520 $4,378 
减去：未摊销的债务发行成本
(50)(53)
另外：未摊销的保费
35 37 
优先担保债务总额
$4,505 $4,362 

从2024年2月15日开始，每份优先担保票据的利息每半年在2月15日和8月15日支付一次。2024年2月15日，根据优先担保票据契约的要求，公司支付了实物利息53百万，美元88百万，以及 $1112028年、2030年和2031年优先有担保票据分别持有百万美元。

公司可以在某些指定的赎回日期（“有担保的提前赎回日期”）之前的任何时候赎回每个系列的部分或全部优先担保票据 100未偿还本金的百分比加上每份契约中规定的适用的整改保费，加上截至赎回之日的任何应计和未付利息。在有担保的提前赎回日期之前，公司最多还可以兑换 352028年和2030年优先担保票据原始本金总额的百分比，赎回价格等于 109使用某些股票发行的净现金收益占未偿还本金的百分比，以及截至但不包括赎回之日的应计和未付利息。最后，在有担保的提前赎回日当天或之后，公司可以按每份契约中规定的赎回价格全部或部分赎回其优先担保票据，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。如果公司遇到某些控制权变更事件，则必须提出在以下地址购买所有优先担保票据的提议 101截至回购日的本金的百分比，加上任何应计和未付利息。

优先担保票据将按上表的规定到期，除非提前回购或赎回，并由公司所有国内限制性子公司（为库存、融资应收账款、证券化设施、非物质子公司或非限制性子公司组建的子公司除外）以优先担保方式进行全额和无条件的担保。优先担保票据和担保由（i）在平面规划机制下向盟国质押的公司某些资产和财产的第二优先留置权担保，以及（ii）对公司和担保人的某些资产和财产的首要优先留置权进行担保，如优先担保票据契约中所述。

优先担保票据的契约包含限制性契约，除其他外，限制了公司及其受限制子公司承担额外债务或发行优先股的能力，但有某些例外情况，
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（未经审计）
设立新的留置权，限制公司间付款，支付股息并对公司的股本进行其他分配，赎回或回购公司的股本或预付次级债务，进行某些投资或某些其他限制性付款，担保债务，指定非限制性子公司，出售某些类型的资产，与关联公司进行某些类型的交易，并进行合并或合并。

高级无抵押票据

公司已根据单独的契约发行了不同批次的优先无抵押票据（“优先无抵押票据”），详情如下：
高级无抵押票据
3月31日
2024		十二月三十一日
2023		利率
（以百万计，百分比除外）
2025年10月1日到期的票据（“2025年优先无抵押票据”）
$98 98 5.625 %
2027年4月15日到期的票据（“2027年优先无抵押票据”）
32 32 5.500 %
2028 年 10 月 1 日到期的票据（“2028 年优先无抵押票据”）
22 22 5.875 %
2029年9月1日到期的票据（“2029年优先无抵押票据”）
26 26 4.875 %
2030 年 5 月 1 日到期的票据（“2030 年优先无担保票据”）
27 27 10.250 %
本金总额205 205 
减去：未摊销的债务发行成本
(1)(1)
优先无抵押债务总额
$204 $204 

2025、2027、2028和2029年的每张优先无抵押票据都是根据公司、各担保方和作为受托人的美国银行全国协会签订的契约发行的。2030年优先无抵押票据是根据公司、各担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的契约发行的。每张优先无担保票据的利息每半年支付一次。除非提前回购或赎回，否则优先无抵押票据将按上表的规定到期，并且由公司现有的国内限制性子公司（为库存、融资应收账款、证券化设施、非物质子公司或非限制性子公司组建的子公司除外）提供担保。2023年3月，公司根据管理优先无担保票据的契约，将ADESA及其子公司指定为非限制性子公司。

公司可以在某些指定赎回日期（“无抵押提前赎回日期”）之前的任何时候，按每份契约中规定的赎回价格和适用的整付保费，再加上截至赎回之日的任何应计和未付利息，赎回每个系列的部分或全部优先无抵押票据。在无抵押提前赎回日期之前，公司还可以最多兑换 35按赎回价格计算的总本金额的百分比 100％加上上表中规定的相应利率，加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息，以及某些股票发行的净现金收益。对于2030年的优先无担保票据，公司可以选择赎回总额不超过 10在2025年5月1日至2027年5月1日期间（含当日），但不包括2027年5月1日，按赎回价格计算的2030年优先无担保票据原始本金总额的百分比 105.125将要赎回的2030年优先无担保票据的百分比，加上相关赎回率的应计和未付利息。最后，在无抵押提前赎回日当天或之后，公司可以按每份契约中规定的赎回价格全部或部分赎回部分或全部优先无抵押票据，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

房地产融资

公司通过各种售后和回租交易为其财产和设备的某些购买和建造提供资金。截至2024年3月31日，由于符合融资租赁标准或持续参与形式，这些交易均不符合出售会计资格，例如回购期权或续订期限，将租赁期延长至资产的几乎所有剩余使用寿命，因此被视为融资交易。这些安排需要按月付款，初始条款为 20到 25年份。其中一些协议的续订选项最多可达到 25年份，有些则在整个学期内基本租金会有所增加。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与这些销售和回租安排相关的未偿负债，扣除未摊销的债务
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（未经审计）
发行成本，为 $482百万，并包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的长期债务中。

证券化实益权益的融资

正如附注8——证券化和可变权益实体中所讨论的那样，根据公司在《风险保留规则》下作为保荐人的义务，公司保留了证券化中的某些受益权益。从2019年6月开始，公司签订了担保借贷额度，通过该机制为证券化中某些保留的实益权益提供资金，公司通过该机制出售此类权益，并同意在规定的回购时间以公允价值回购这些权益。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已认捐美元306百万和美元293根据回购协议，其在证券化中的受益权益权益分别为100万英镑作为抵押品，预计回购期为2025年1月至2031年3月。证券化信托将与公司质押的证券化受益权益相关的款项直接分配给贷款人，这减少了证券化的受益权益和相关债务余额。质押抵押品水平每天受到监控，通常维持在交易期间借款金额公允价值的商定百分比。如果质押抵押品的公允价值下降，质押抵押品的回购价格将增加下降幅度。

扣除未摊销的债务发行成本后，这些贷款的未清余额为美元303百万和美元290截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为百万美元114百万和美元108在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，长期债务的流动部分分别包含了百万美元。

截至2024年3月31日，公司遵守了所有债务契约。

附注10 — 股东赤字

组织交易

Carvana Co. '除其他外，经修订和重述的公司注册证书授权 (i) 50百万股优先股，面值美元0.01每股，(ii) 500百万股A类普通股，面值美元0.001每股，以及 (iii) 125百万股B类普通股，面值美元0.001每股。A类普通股的每股通常都有权持有人获得 一对所有有待股东投票的事项进行投票。加西亚双方持有的每股B类普通股通常都有权持有其持有人获得 十只要加西亚双方至少保持直接或间接的受益所有权，就所有有待股东表决的事项进行投票 25Carvana Co. 已发行股份的百分比。”s A类普通股在交易所的基础上确定，假设所有A类单位和B类单位都交换为A类普通股。B类普通股的所有其他股票通常使其持有人有权获得 一对所有待股东投票的事项进行每股投票。B类普通股的持有人无权获得股息，也无权在公司清算、解散或清盘时获得任何分配。除非适用法律另有要求，否则A类和B类普通股的持有人对提交给股东投票或批准的所有事项进行共同投票。

Carvana集团经修订和重述的有限责任公司协议规定： 二Carvana集团的共同所有权权益类别：（i）A类单位和（ii）B类单位（合称 “LLC单位”）。Carvana Co. 必须始终保持（i）Carvana Co. 发行和流通的A类普通股数量与Carvana Co.拥有的A类单位数量之间的四比五比例。（库存股和某些可转换或可交换证券所依据的股票有某些例外情况，并可能根据下文进一步讨论的交易协议（“交易协议”）进行调整，同时考虑到Carvana Co.子有限责任公司 0.1Carvana, LLC的所有权权益百分比）以及（ii）首次公开募股前有限责任公司单位原始持有人（“原始有限责任公司单位持有人”）拥有的B类普通股数量与原始有限责任公司单位持有人拥有的A类单位数量之间的四比五比例。公司只能在维持这些比率所必需的范围内发行B类普通股。只有当原始有限责任公司单位持有人选择交换B类普通股时，才能转让 1.25有限责任公司单位的倍数，供公司考虑。根据公司的选择，公司的对价可以是A类普通股的股票，也可以是现金。

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（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 253百万和 250分别为百万个 A 类单位，以及 2在这两个日期（根据2024年3月31日和2023年12月31日A类普通股的参与门槛和收盘价进行了调整），已发行和流通的B类单位均为百万个。如附注12——股权薪酬中所述，B类单位是根据公司的有限责任公司股权激励计划（“有限责任公司股权激励计划”）发行的，受参与门槛的限制，并在必要的服务期内赚取。

在市场上发行

2023年7月19日，公司与花旗集团环球市场公司和Moelis & Company LLC签订了分销协议，根据该协议，公司最多可以出售（i）股A类普通股（以较大者为准），总发行价为美元1.0十亿，或 (ii) 总计 35通过 “市场发行” 计划（“ATM计划”）不时发行百万股A类普通股。

在截至2024年3月31日的三个月中，没有根据自动柜员机计划开展任何活动。

交换协议

Carvana Co. 和原始有限责任公司单位持有人以及首次公开募股后发行的有限责任公司单位的任何持有人（统称 “有限责任公司单位持有人”）签订了一项交换协议，根据该协议，每位有限责任公司单位持有人（及其某些允许的受让人）可以按四比五的转换率获得公司的A类普通股以换取其有限责任公司股份，或由公司选择的现金，前提是（i) 调整股票分割、股票分红、重新分类和类似交易的转换率，(ii) 某些股票的归属有限责任公司单位，以及（iii）B类单位的相应参与门槛。如果这些所有者还持有B类普通股，则他们必须向Carvana Co. 交付一定数量的B类普通股，相当于所交易的A类普通股的数量。以这种方式交割的所有B类普通股均被取消。可交换的B类单位的数量是根据Carvana Co的价值确定的。”s A类普通股和适用的参与门槛。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，某些有限责任公司单位持有人的交易量均低于 0.1百万个有限责任公司单位和 不价格低于 B 类普通股的股份 0.1百万股新发行的A类普通股。同时，在这些交易所方面，Carvana Co. 收到的收入低于 0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月都有百万个有限责任公司单位，增加了其在Carvana集团的总所有权益。

A 类不可兑换优先单位

根据Carvana Group, LLC修订和重述的有限责任公司协议，以及与Carvana公司发行的优先有担保票据或优先无抵押票据相关的信息，Carvana Group, LLC有权向Carvana Co.发行A类不可转换优先股。在每种情况下，Carvana Co. 已缴纳或视为已缴纳的资本出资的对价等于票据发行的净收益。截至2024年3月31日，Carvana Co. 持有 4.65百万个A类不可转换优先单位。

当Carvana Co. 支付优先无担保票据和优先担保票据（统称为 “优先票据”）时，Carvana集团在必要时向A类不可转换优先单位进行等额的现金分配。每花 $1,000Carvana Co. 偿还或以其他方式退休的优先票据的本金， 一A类不可兑换优先单位已取消并停用。

税收资产保护计划

2023年1月16日，公司签订了第382条权利协议（“税收资产保护计划”），旨在根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第382条保护股东价值和某些税收资产的价值，这些资产主要与联邦净营业亏损结转和内在亏损有关。税收资产保护计划旨在威慑任何未经公司董事会（“董事会”）批准而收购公司4.9％或以上的已发行A类普通股（任何此类人为 “收购人”）。

与此相关的是，董事会宣布派发股息为 一每股A类普通股的优先股购买权（“权利”），面值美元0.001公司的每股股份。每项权利都赋予注册持有人购买的权利
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（未经审计）
公司B系列优先股的千分之一股份，面值美元0.01公司的每股（“优先股”），价格为美元50.00每千分之一优先股由权利代表，但有待调整。权利将与A类普通股分开并开始交易，权利证书将作为权利的证据，在公开发布或公开披露表明一个人（该术语在税收资产保护计划中定义的那样）或一组关联人员或关联人员已获得受益人之后的第十天营业结束（该术语在税收资产保护计划中定义），以较早者为准所有权（如此类术语在税收资产保护计划中定义）) 已发行A类普通股的4.9％或以上（或者，如果董事会决定根据税收资产保护计划第24条进行交易，而董事会确定宜推迟交易的日期，则应推迟该日期），以及（ii）在接下来的第十个工作日（或任何人成为收购人之前董事会可能通过行动确定的较晚日期）营业结束开始收购要约或交换要约，其完成将导致受益人个人或团体拥有已发行A类普通股的4.9％或以上的所有权。如果发行，收购方实益拥有的权利（随即失效）以外的每项权利都将可供价值等于权利行使价两倍的A类普通股行使。但是，在行使之前，权利不赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。

2023年7月18日，公司修订并重述了其税收资产保护计划，以调整受益所有权的定义，将只能以现金结算、不授予投票权以及缺乏与A类普通股实益所有权一致的其他特征的衍生品排除在外。

附注 11 — 非控股权益

如附注1——商业组织中所述，Carvana Co. 合并了Carvana集团的财务业绩，并报告了与有限责任公司单位持有人拥有的Carvana集团部分相关的非控股权益。在Carvana Co. 保留其控股权期间，Carvana集团所有权的变动将计为股权交易。有限责任公司单位的交换会导致所有权变动，减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。

在Carvana Co. 发行与公司股权补偿计划（例如行使期权、发行限制性或非限制性股票、支付股票奖金或结算股票增值权）相关的A类普通股时，Carvana集团必须向Carvana Co. 发行一定数量等于的A类单位 1.25与行使此类期权或发行其他类型的股权补偿相关的A类普通股数量的乘以，但须根据股票分割、股票分红、重新分类和类似交易进行调整。与公司股权薪酬计划相关的活动可能会导致所有权变动，这将影响记录为非控股权益的金额和额外的实收资本。

与B类单位相关的非控股权益是根据相应的参与门槛和折算后的A类普通股的股价确定的。如果转换后的B类单位数量发生变化或B类单位被没收，则由此产生的所有权差异将计为调整非控股权益和额外实收资本的股权交易。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与有限责任公司单位交换相关的总调整是非控股权益的增加和减少以及额外实收资本的相应减少和增加6百万和美元1分别包含在有限责任公司单位交易所的未经审计的股东赤字简明综合报表中。

截至2024年3月31日，Carvana Co. 拥有大约 57.1Carvana集团的百分比，其余部分由有限责任公司单位持有人拥有 42.9%。随附的未经审计的简明合并运营报表中归属于非控股权益的净收益（亏损）代表非控股有限责任公司单位持有人持有的归属于Carvana集团经济权益的净收益（亏损）部分，该部分是根据报告期内非控股权益所有权的加权平均值计算得出的。
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（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
（单位：百万）
从非控股权益转入（向）：
由于有限责任公司单位的交换，（减少）增加
$(6)$1 
来自非控股权益（向）的转账总额
$(6)$1 

附注 12 — 基于股权的薪酬

股权补偿的确认依据是在必要的服务期（通常是裁决的归属期）内按直线分摊授予日的公允价值，减去实际没收的款项。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内确认的股权薪酬摘要如下：

截至3月31日的三个月
20242023
（单位：百万）
限制性股票单位和奖励$19 $13 
选项5 4 
基于权益的总薪酬24 17 
以股权为基础的薪酬资本化为财产和设备(2)(2)
基于股票的薪酬，扣除资本金额$22 $15 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司每个月的资本为美元2与软件开发和房地产项目相关的财产和设备获得100万美元的股权补偿，且少于美元1百万美元用于与车辆整修和入境运输相关的库存。所有其他与股票相关的薪酬均包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

截至2024年3月31日，与未付奖励相关的未确认的股权薪酬总额为美元264百万，该公司预计将在大约的加权平均时间内确认该数额 3.1年份。未确认的股权补偿总额将根据实际没收情况进行调整。

2017 年综合激励计划

在首次公开募股方面，公司采用了2017年综合激励计划（“2017年激励计划”）。根据2017年激励计划授权发行的股票数量每年自动增加（“自动增加”），以两者中较低者为准 二公司已发行A类普通股的百分比或董事会薪酬和提名委员会确定的金额。在2024年和2023年1月1日，根据2017年激励计划批准发行的股票数量分别增加了自动增加下当时已发行的A类普通股的2％。截至2024年3月31日， 17根据该计划，仍有100万股股票可用于未来的股票奖励补助。

公司还维持一项回扣政策（“回扣政策”），根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16a-1条的定义，该政策要求公司的高管在以下情况下向公司偿还某些激励性薪酬（定义见回扣政策）：(i) 公司因严重违规而需要编制财务报表的会计重报证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正错误而需要的任何会计重报以前发布的财务报表与先前发布的财务报表息息相关，或者如果错误在本期得到更正或在本期未予更正（均为 “重报”），则会导致重大错报，以及（二）自财务报表最初提交之日起已过去不超过三年。如果进行重报，公司必须收回超过原本应获得的激励性薪酬金额的激励性薪酬金额
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简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）
已收到，前提是根据重报的数额确定，计算时不考虑缴纳的任何税款。迄今为止，执行官尚未根据回扣政策偿还任何薪酬。

员工股票购买计划

2021年5月，公司通过了员工股票购买计划（“ESPP”）。2021 年 7 月 1 日，ESPP 生效。ESPP允许几乎所有员工，不包括高级管理人员，通过扣除工资来收购公司A类普通股的股份 六个月发售期从每年的1月1日和7月1日开始。每股购买价格等于 90发行期最后一天公司A类普通股公允市场价值的百分比。参与者的购买量仅限于最大金额，可能在 $ 之间变化10,000和 $25,000每个日历年的库存。公司有权授予最多 0.5ESPP旗下的百万股A类普通股。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有发行任何A类普通股，截至2024年3月31日， 378,364股票仍可供将来发行。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的款额低于美元1每个时期与ESPP相关的数百万股权薪酬支出。

A 类单位

2018 年，公司授予某些员工 A 类单位以服务为基础的归属 二-到 四年期限和授予日公允价值为 $18.58每个 A 类单位。受赠方签订了交易协议，根据该协议，每位有限责任公司单位持有人（及其某些允许的受让人）可以按四比五的转换率获得公司的A类普通股以换取其有限责任公司单位，也可以由公司选择现金，但须根据股票分割、股票分红、重新分类和类似交易的转换率进行调整并进行归属。

B 类单位

2015年3月，卡瓦纳集团通过了有限责任公司股权激励计划。根据有限责任公司股权激励计划，Carvana集团通常可以通过基于服务的归属向符合条件的员工、非雇员高管、顾问和董事授予B类单位 四到 五年。随着首次公开募股的完成，Carvana集团停止了根据有限责任公司股权激励计划发放的新奖励，但是，有限责任公司股权激励计划将继续管理尚未兑现的现有奖励。受赠方可以按四比五的转换率获得公司A类普通股以换取B类单位，也可以由公司选择获得现金，但须根据股票分割、股票分红、重新分类和类似交易的转换率进行调整，并视归属和B类单位的相应参与门槛而定。B 类单位不会过期。有 不在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内发行的B类单位。截至2024年3月31日，未完成的B类单位的参与门槛在美元之间0.00到 $12.00.

附注13 — 每股净收益（亏损）

每股基本和摊薄后的净收益（亏损）的计算方法是将归属于A类普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行的A类普通股的加权平均值。摊薄后的每股净收益（亏损）是通过对所有可能具有稀释作用的股票生效来计算的。在截至2023年3月31日的三个月中，可能摊薄的股票不包括在摊薄后的每股净收益（亏损）中，因为它们会产生反稀释影响。所有报告期的净收益（亏损）仅归因于A类普通股股东，因为这些期间没有与可转换优先股相关的活动。

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简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算结果：
截至3月31日的三个月
20242023
（以百万计，股票数量除外，以千股为单位和每股金额）
分子：
归属于Carvana Co的净收益（亏损）A类普通股股东——基本$28 $(160)
假定有限责任公司单位转换对净收益的影响21 — 
归属于Carvana Co的净收益（亏损）A类普通股股东——摊薄$49 $(160)
分母：
已发行A类普通股的加权平均股116,303 106,060 
非归属加权平均限制性股票奖励(5)(49)
已发行A类普通股的加权平均股数——基本116,298 106,011 
A类普通股的稀释作用：
选项 (1)
2,418 — 
限制性股票单位和奖励 (1)
6,057 — 
A 类单位 (2)
85,682 — 
B 类单位 (2)
1,784 — 
已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄212,239 106,011 
A类普通股每股净收益（亏损）——基本$0.24 $(1.51)
A类普通股每股净收益（亏损）——摊薄后$0.23 $(1.51)
(1) 如果是稀释性的，则使用库存股法计算
(2) 如果是稀释的，则使用if转换法计算

B类普通股的股票不分担公司的损失，因此不是参与证券。因此，尚未按两类方法单独列报B类普通股每股的基本和摊薄净收益（亏损）。

下表列出了截至期末的潜在稀释性证券，这些证券分别不包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月A类普通股摊薄后的每股净收益（亏损）计算中：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
选项 (1)
1,058 1,234 
限制性股票单位和奖励 (1)
330 92 
A 类单位 (2)
— 82,963 
B 类单位 (2)
— 723 
(1) 表示期末未偿还的工具数量，这些工具是根据美国库存股法评估的，具有潜在稀释效应并被确定为反稀释性的。
(2) 代表转换后的加权平均值有限责任公司单位，这些单位是根据if转换法评估的潜在稀释效应并被确定为反稀释性的。
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（未经审计）

附注 14 — 所得税

正如附注1——商业组织和附注10——股东赤字中所述，由于首次公开募股，Carvana Co. 开始整合Carvana集团的财务业绩。Carvana 集团被视为用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为合伙企业，Carvana集团无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。根据Carvana集团持有的经济利益，Carvana集团产生的任何应纳税收入或亏损将转给包括Carvana公司在内的其成员的应纳税收入或亏损，并计入其应纳税所得额或亏损中。Carvana Co. 成立于2016年11月29日，在首次公开募股之前没有参与任何业务。Carvana Co. 作为一家公司纳税，并对其在Carvana集团任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及Carvana公司产生的任何独立收入或损失缴纳美国联邦、州和地方所得税。

如附注10——股东赤字中所述，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的收购量均低于 0.1百万个有限责任公司单位，用于与有限责任公司单位持有人进行交易。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的递延所得税资产总额为美元1百万且小于 $1分别为百万美元，与其对Carvana集团投资的基差有关，这反映在随附的未经审计的简明合并股东赤字报表中，额外实收资本的增加。

在截至2024年3月31日的三个月中，管理层对递延所得税资产的可收回性进行了评估。根据适用于此类评估的会计准则，管理层确定，由于公司的累计亏损，有足够的证据得出结论，其递延所得税资产很可能无法变现，并已记录了递延所得税资产的全额估值补贴。如果管理层确定公司将来能够变现超过其净入账金额的递延所得税资产，则将调整估值补贴，从而减少所得税准备金。

公司承认所得税状况不确定，而审查后该状况很可能得以维持。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已经 不它发现了任何不确定的税收状况，并已经 不它确认了任何相关储备金。

该公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率受益于 1.1% 和 0.7分别与其全资子公司相关的百分比。

应收税款协议

当有限责任公司单位持有人交换有限责任公司单位和其他符合条件的交易时，Carvana Co. 预计，其在Carvana集团净资产中的税基份额将增加。如附注10——股东赤字中所述，A类普通股已发行股份的每一次变化都会导致Carvana Co的相应增加或减少。”是有限责任公司单位的所有权。公司打算将有限责任公司单位的任何交易视为出于美国联邦所得税目的直接购买有限责任公司权益。税基的增加可能会减少Carvana Co. 将来向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加损失），但以分配给这些资本资产的税基为限。

在首次公开募股中，公司签订了应收税款协议（“TRA”）。根据TRA，公司通常需要向有限责任公司单位持有人付款 85公司由于以下原因实际直接或间接（或在某些情况下被视为实现）的美国联邦、州或地方税现金储蓄金额（如果有）的百分比（如果有），这些税收属性是向本公司出售或交换其在Carvana集团的股份或与公司交换其在Carvana集团的权益（根据美国联邦所得税目的而定）所产生的某些税收属性。”s A类普通股或现金，包括与Carvana集团资产相关的任何基差调整，以及（ii）归因于根据TRA付款（包括估算利息）的税收优惠。该公司预计将从剩余的中受益 15它可能实际实现的任何税收优惠的百分比。如果公司出于任何原因无法根据TRA及时付款，则此类付款通常会延期，并将累积利息直到付清为止。

如果美国国税局或州或地方税务机关对导致根据TRA付款的税基调整提出质疑，随后不允许进行税基调整，则根据协议收款的收款人将不会向公司偿还公司先前向他们支付的任何款项。任何这样的不允许
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（未经审计）
将在确定TRA下的未来付款时予以考虑, 因此将减少任何此类未来付款的金额.但是，如果不允许通过税基调整申请的税收优惠，则公司根据TRA支付的款项可能超过其实际的税收储蓄，并且公司可能无法收回根据TRA计算的款项，这些款项是在假设不允许的税收节省可用的情况下计算的。

TRA规定，如果（i）发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，（ii）严重违反了TRA规定的任何重大义务；或（iii）公司选择提前终止TRA，则TRA将终止，基于某些假设，公司在TRA下的义务或公司继任者的义务将加速到期和应付，包括假设公司将有足够的应纳税所得额来充分利用所有收入受TRA约束的潜在未来税收优惠以及任何未交换的有限责任公司单位在终止时均被视为换成了公司A类普通股的公允市场价值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的记录为美元14百万TRA负债，分别包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的其他流动负债和其他负债中，其中美元11百万美元将支付给关联方。对于剩下的美元1.6截至2024年3月31日，公司得出结论，截至2024年3月31日，根据适用的会计准则，其受TRA约束的递延所得税资产很可能无法变现；因此，公司尚未记录与使用此类递延所得税资产可能实现的税收节省相关的额外负债。如果将来更有可能使用受TRA约束的递延所得税资产，则公司将记录与TRA相关的负债，该负债将在其合并运营报表中确认为支出。

附注 15 — 租赁

该公司是各种房地产和运输设备租赁协议的当事方。对于每份租赁协议，公司将其租赁期限确定为不可取消的租赁期，并包括在合理确定将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。公司还评估每份租约在租约开始之日是运营租赁还是融资租赁。运营租赁的租金支出在租赁期内按直线方式确认，包括定期租金上涨以及租户改善补贴的摊销。

经营租赁

截至2024年3月31日，该公司是与其某些枢纽、自动售货机、检查和整修中心、拍卖地点、仓库、停车场和公司办公室相关的各种经营租约的租户。最初的条款将在2024年至2038年之间的不同日期到期。许多租约包括 一或更多续订选项，包括 一到 二十年还有一些包含购买选项。公司将其某些房地产租赁和转租给第三方。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的租赁和转租收入为美元2百万和美元1分别为百万美元，并包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

公司的经营租赁包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的经营租赁使用权资产、其他流动负债和经营租赁负债中。

有关与关联方的经营租赁的进一步讨论，请参阅附注6 — 关联方交易。

融资租赁

该公司为其运输车队中的某些设备签订了融资租约。租约的初始条款为 二到 五年，其中一些包括最多可扩展的选项 四年限延长，需要按月付款。公司的融资租赁包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的长期债务中。

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（未经审计）
租赁成本和活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的租赁成本和活动如下：

截至3月31日的三个月
20242023
（单位：百万）
租赁成本：
融资租赁：
融资租赁资产的摊销$26 $28 
融资租赁下的利息债务4 5 
融资租赁费用总额$30 $33 
经营租赁：
非关联方的固定租赁成本$16 $18 
关联方的固定租赁成本1 1 
运营租赁成本总额$17 $19 
与租赁负债相关的现金支付包含在运营现金流中：
对非关联方的经营租赁负债$29 $26 
对关联方的经营租赁负债$1 $1 
融资租赁负债的利息支付$4 $5 
融资现金流中包含的与租赁负债相关的现金支付：
融资租赁负债的本金支付$21 $32 

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简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）
租赁负债的到期日分析

下表汇总了截至2024年3月31日的租赁负债到期日：

经营租赁 (1)
融资租赁
关联方 (2)
非关联方运营总额总计
（单位：百万）
2024 年的剩余时间$70 $2 $71 $73 $143 
202585 2 92 94 179 
202671 2 89 91 162 
202734 2 81 83 117 
20287 1 74 75 82 
此后— 1 226 227 227 
最低租赁付款总额267 10 633 643 910 
减去：代表利息的金额(23)(2)(153)(155)(178)
租赁负债总额$244 $8 $480 $488 $732 
(1) 不包括公司预计不会行使的按月租约、短期租赁和租约延期。
(2) 关联方租赁付款不包括根据DriveTime租赁协议应付的公司与DriveTime共享空间的地点的租金，因为这些是可变的租赁付款，视公司对租赁资产的使用情况而定。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的租赁协议均不包含实质性剩余价值担保或重大限制性契约。

租赁条款和折扣率

截至2024年3月31日和2023年3月31日的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下，不包括短期经营租赁：
截至3月31日，
20242023
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁7.58.3
融资租赁3.24.0
加权平均折扣率
经营租赁7.1 %7.1 %
融资租赁6.0 %5.8 %

附注16 — 承付款和意外开支

应计有限质保

作为其零售战略的一部分，该公司提供了100-天或4,189-向客户提供有限质保，以维修所售每辆二手车的某些损坏或有缺陷的部件。因此，公司根据迄今为止发生的实际索赔和基于历史趋势的维修储备金累积此类维修费用。负债为 $18百万和美元16截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，并包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的应付账款和应计负债中。费用为 $25百万和美元23三人一百万
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简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）
分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，并包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

购买义务

公司有购买与经营批发拍卖业务相关的某些惯常服务的义务128接下来总共将达到一百万 五年，截至 2024 年 3 月 31 日。这些购买债务在提供服务时记为负债。

法律事务

该公司不时参与上市汽车零售和电子商务公司在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。例如，该公司目前是法律和监管争议的当事方，包括假定的集体诉讼和股东衍生诉讼，除其他外，这些纠纷指控违反了联邦证券和反垄断法以及有关消费者保护、股东权利以及出售给客户的车辆的所有权和登记的州法律。这些争议包括但不限于 关于 Carvana Co.证券诉讼，美国亚利桑那州地方法院（案号CV-22-2126-PHX-MTL);Tajae Bradley 诉 Carvana, LLC，美国宾夕法尼亚东区地方法院（案件编号 2:22-CV-02525-MMB）； 达娜·詹宁斯等人诉Carvana, LLC，美国宾夕法尼亚东区地方法院（案件编号 5:21-CV-05400-EGS）； Syretta Harvin 等人诉Carvana, LLC等人案，美国宾夕法尼亚东区地方法院（案件编号 2:23-CV-02068-MRP）；以及关于 Carvana Co.股东诉讼，特拉华州衡平法院（案件编号 2023-0600-KSJM）；以及 迈克尔·克里比尔诉卡瓦纳有限责任公司，美国加利福尼亚南区地方法院（案件编号 3:24-CV-00094-DMS-JLB）。

关于 Carvana Co.股东诉讼，特拉华州衡平法院（案件编号2020-0415-KSJM）于2024年3月因偏见被驳回。

此外，各州的总检察长办公室不时对公司的零售车辆的检查、修理、广告、销售、交付、所有权、注册和售后服务进行调查。公司与政府机构密切合作，回应这些请求，并全力配合任何此类调查，如果不友好地解决，可能会导致州检察长办公室对公司提出索赔。

公司认为这些事项中的索赔不重要或没有法律依据，并打算大力为这些问题辩护。无法确定上述任何事项的损失概率或估计损害赔偿（如果有），因此，公司尚未为任何此类诉讼设立储备金。如果公司确定损失既是可能的又是合理估计的，则公司将记录负债，如果责任是重大的，则披露保留的责任金额。如果出现不利的裁决或事态发展，则有可能对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

未来可能需要提起诉讼，通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来为公司及其合作伙伴辩护，或确立其所有权。无法肯定地预测当前或未来的任何诉讼或政府调查的结果，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼和政府调查都可能对公司产生不利影响。

附注17 — 金融工具的公允价值

公司持有某些需要定期按公允价值计量的资产，以及选择公允价值期权的证券化实益权益。对公允价值层次结构和公司方法的描述载于其最新的10-K表年度报告中的附注2——重要会计政策摘要。

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（未经审计）
下表汇总了2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值衡量标准和层次结构：
2024年3月31日
账面价值
第 1 级
第 2 级
第 3 级
（单位：百万）
资产：
货币市场基金
$256 $256 $— $— 
证券化中的受益权益
$388 $— $— $388 
购货价格调整应收账款$8 $— $— $8 
根权证$80 $— $— $80 
2023年12月31日
账面价值
第 1 级
第 2 级
第 3 级
（单位：百万）
资产：
货币市场基金
$339 $339 $— $— 
证券化中的受益权益
$366 $— $— $366 
购货价格调整应收账款$7 $— $— $7 
根权证$5 $— $— $5 

货币市场基金

货币市场基金由高流动性投资组成，原始到期日为三个月或更短，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中被归类为现金和现金等价物以及限制性现金。

证券化中的受益权益

证券化中的受益权益包括证券化信托的评级票据和证书，与附注8——证券化和可变利息实体中所述的向其他投资者发行的证券相同。当证券化交易发生在接近期末且经济投入缺乏可观察到的变化时，证券化的受益权益最初被视为二级资产。当证券化交易没有在接近期末时发生，并且经济投入发生了明显变化时，证券化的受益权益被归类为第三级。

该公司在证券化方面的受益权益包括评级票据和证书以及其他资产，由于缺乏可观察的市场数据，所有这些资产都被归类为三级资产。公司根据不具约束力的经纪人报价确定其评级票据的公允价值。非约束性经纪商报价基于考虑现行利率、近期市场交易和当前业务状况的模型。公司结合不具约束力的市场报价和内部开发的折扣现金流模型来确定其证书和其他资产的公允价值。贴现现金流模型使用基于现行利率和特定工具特征的贴现率。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，折扣率范围为 5.9% 至 10.0% 和 6.2% 至 12.0百分比和贴现率的加权平均值分别为 8.7% 和 8.9分别为％。模型输入的显著增加或减少可能导致公允价值衡量值的显著提高或降低。公司根据其在证券化中的受益权益选择了公允价值期权，这使其能够确认公允价值变动期间这些资产公允价值的变化。证券化受益权益公允价值的变化反映在其他收入中，扣除随附的未经审计的简明合并运营报表中。

对于定期按公允价值计量的证券化实益权益，公司在公允价值层次结构层次之间的转移被视为在报告期开始时按季度进行。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，没有人转出第三级。
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（未经审计）

公司出售其证券化中的某些实益权益，这些权益不受《风险保留规则》的保留。在截至2024年3月31日的三个月中，公司以总收购价出售了证券化的实益权益9百万。在截至2023年3月31日的三个月中，公司出售了 不证券化的受益权益。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按公允价值定期计量的证券化第三级受益权益的更多信息：

截至3月31日的三个月
20242023
（单位：百万）
期初余额$366 $321 
在证券化交易中收到62 23 
已收到的付款(40)(33)
公允价值的变化9 1 
实益权益的出售(9)— 
期末余额$388 $312 

购货价格调整应收账款

公司的收购价格调整应收账款按公允价值记账，并在随附的未经审计的简明合并资产负债表中归类为其他资产。根据MPSA，买方将根据所售融资应收账款的表现向公司支付未来现金款项。购买价格调整应收账款的公允价值是根据截至MPSA规定的计量日期，公司对标的融资应收账款的估计业绩在多大程度上超过双方商定的标的融资应收账款的绩效门槛来确定的。该公司根据其源自具有相似特征的应收融资的历史表现以及总体宏观经济趋势来估算未来的累积亏损。然后，公司使用折扣现金流模型来计算预期未来付款金额的现值。由于缺乏可观察的市场数据，这些应收账款被归类为三级。对购货价格调整应收账款公允价值的调整为收益美元1百万和美元2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万美元，并反映在其他收入中，净额反映在随附的未经审计的简明合并运营报表中。

根权证

2021年10月，公司购买了Root, Inc.（“Root”）的A系列可转换优先股，这是一种公允价值不容易确定的股权证券。公司选择根据会计准则使用衡量替代方案来衡量这笔投资，并以成本为美元记录了投资126百万，随后将根据可观察到的价格变化进行调整。该公司考虑了自投资之日起的所有相关交易，没有记录对Root投资账面金额的任何减值或向上或向下调整，因为截至2024年3月31日，其股权的可观测价格没有变化。

同样在2021年10月，该公司与Root签订了一项商业协议，根据该协议，Root汽车保险产品将嵌入公司的电子商务平台。根据商业协议的规定，公司收到了 八一批购买Root的A类普通股的认股权证（“Root认股权证”）。2022年9月1日，嵌入公司电子商务平台的综合汽车保险解决方案已经完成。第一批根权证，包括 2.4Root的A类普通股的百万股在综合解决方案完成后即可行使，被视为衍生工具。第二批根权证，包括 3.2在通过综合解决方案实现某些保险销售指标后，Root的A类普通股的百万股于2023年11月14日开始行使，被视为衍生投资。其他部分根据综合解决方案的保险产品销售额归属，被视为衍生工具。该公司使用蒙特卡罗模拟来估算这些根权证的公允价值，
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（未经审计）
被归类为 3 级。在这次蒙特卡罗模拟中，用于确定根权证公允价值的主要不可观察的输入是Root的A类普通股的预期波动率，该波动率是其股票的历史波动率所暗示的。截至2024年3月31日和2023年3月31日，蒙特卡罗模拟中使用的预期波动率分别为100％和85％。合同开始时，公司确认了美元资产30百万美元用于根权证和递延收入，分别归类为其他资产和其他负债，见随附的未经审计的简明合并资产负债表。2022年，公司确定很可能会达到获得根权证所需的保险产品数量，并额外记录了1美元75百万份根权证和递延收入，基于蒙特卡罗模拟确定的合同开始日期公允价值。在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，根权证和递延收入分别归类为其他资产和其他负债。在随附的未经审计的简明合并运营报表中，在预期的合同履行期内将递延收入计入其他销售和收入。

下表显示了按公允价值衡量的公司三级根权证的变化：
截至3月31日的三个月
20242023
（单位：百万）
期初余额
$5 $2 
未实现收益（亏损）
75 (1)
期末余额
$80 $1 

关于根权证，公司确认公允价值增加了美元75百万美元，公允价值减少美元1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万美元，已包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中的其他收入净额。

利率上限

公司利用包括利率上限协议在内的非指定现金流套期保值来最大限度地减少浮动利率债务借款的利率波动风险。利率上限规定，交易对手将在指数利率超过合同商定的上限利率的每个合同期结束时向买方付款。

2023年第一季度，公司签订了一项利率上限协议，以限制与融资应收账款相关的浮动利率债务的利率风险敞口。利率上限的上限为 5.0%，名义金额为 $364百万，将于 2027 年 7 月到期。

公司利率上限的公允价值受到公司及其交易对手信用风险的影响。公司与其衍生金融工具交易对手签订了协议，其中包含条款，如果公司拖欠与其衍生金融工具相关的债务，则公司也可以被宣布其衍生金融工具债务违约。此外，公司通过评估其交易对手（仅限于主要银行和金融机构）的信誉来最大限度地降低其衍生工具的不履约风险。

公司不对利率上限适用套期保值会计，而是将所有按市值计价的调整直接计入其他收益，扣除随附的未经审计的简明合并运营报表中。利率上限的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第二级，因为它们基于公认的财务原则和可用的市场数据。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了按市值计价的调整1其他收入中的百万美元支出，扣除随附的未经审计的简明合并运营报表。利率上限在截至2023年12月31日的年度中终止。

金融工具的公允价值

限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债以及应付给关联方的账款的账面金额因其各自的短期到期日而约为公允价值。由于短期循环贷款的期限和浮动利率，短期循环贷款的账面价值被确定为近似公允价值
31

CARVANA CO.和子公司
简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）
这与每个报告期的现行利率相似。应付票据和售后回租的账面价值被确定为近似公允价值，因为每笔交易都是在每个相应时期以现行利率进行的，并且截至2024年3月31日和2023年12月31日止期间没有重大变化。证券化实益权益融资的账面价值被确定为近似公允价值，因为如果融资质押担保品的公允价值下降，质押抵押品的回购价格将增加下降幅度。

优先票据的公允价值是在随附的未经审计的简明合并资产负债表中未按公允价值记账的，是根据相同负债的报价使用二级输入确定的。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，优先票据的公允价值如下：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（单位：百万）
账面价值，扣除未摊销的债务发行成本、未摊销的溢价和应计的PIK利息
$4,709 $4,566 
公允价值$4,622 $3,866 

应收账款的公允价值是根据公司的历史经验使用估计销售价格确定的，这些应收账款在随附的未经审计的简明合并资产负债表中未按公允价值记账。金融应收账款的这种公允价值计量净额在公允价值层次结构下被视为二级。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收融资的账面价值和公允价值如下：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（单位：百万）
账面价值$866 $807 
公允价值$937 $854 

附注 18 — 补充现金流信息

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的补充现金流信息：

截至3月31日的三个月
20242023
（单位：百万）
补充现金流信息：
用现金支付利息$28 $56 
非现金投资和融资活动：
资本支出包含在应付账款和应计负债中$— $3 
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产$4 $— 
根据融资租赁购置的财产和设备$— $19 
以股权为基础的薪酬支出资本化为财产和设备$2 $2 
证券化交易中获得的实益权益的公允价值$62 $23 
减少证券化及相关长期债务的受益权益$29 $25 

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CARVANA CO.和子公司
简明合并财务报表附注-（续）
（未经审计）
下表提供了随附的未经审计的简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些对账总额与随附的未经审计的所有时期的简明合并现金流量报表中显示的相同金额的总金额：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023		3月31日
2023
（单位：百万）
现金和现金等价物$252 $530 $488 
受限制的现金
75 64 206 
现金、现金等价物和限制性现金总额$327 $594 $694 


注释 19 — 后续事件

应收账款融资

2024年4月12日，公司修订了一项管理其短期循环信贷额度的协议，除其他外，将到期日延长至2025年10月10日。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “Carvana”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Carvana Co. 及其合并子公司。以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）是对我们经审计的合并财务报表、附注和我们在10-K表提交的最新年度报告中包含的MD&A以及本10-Q表第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表和附注的补充并应与之一起阅读。

概述

Carvana是用于买卖二手车的领先电子商务平台。我们正在通过为消费者提供他们想要的东西来改变二手车的购买和销售体验——广泛的选择、物有所值和质量、透明的定价以及简单、无压力的交易。从库存采购到配送以及在线交易的整体便捷性，我们业务的每个要素都是为这一单一目的而建立的。

我们的业务将全面的在线销售经验与垂直整合的供应链相结合，使我们能够以低廉的价格透明高效地向客户销售高质量的汽车。使用我们的网站，客户可以完成零售车辆购买交易的所有阶段。具体而言，我们的在线销售经验使客户能够：

•购买零售车。截至2024年3月31日，我们在网站上共列出了30,694个零售单位，客户可以直接从台式机或移动设备上选择和购买车辆，包括安排融资和签订合同。向零售客户销售汽车是我们业务的主要驱动力。出售零售车辆产生的收入等于车辆的销售价格减去退货补贴，还可以带来多种额外的收入来源，包括出售源自车辆融资的应收账款、车辆服务合同（“VSC”）、GAP豁免保险、其他辅助产品和以旧换新。

•为他们的购买融资。客户可以使用现金、银行或信用合作社等其他各方的融资或使用我们的专有贷款发放平台向我们融资，为其Carvana车辆付款。选择申请我们内部融资的客户填写一份简短的资格预审表，从我们提供的一系列融资条款中进行选择，如果获得批准，则在我们的在线结账流程中将融资应用于他们的购买。我们通常寻求将我们发放的贷款出售给融资合作伙伴或根据证券化交易出售贷款，在每种情况下，我们通常都会在出售时获得溢价。

•保护他们购买的商品。作为我们在线结账流程的一部分，客户可以选择使用VSC保护自己的车辆。VSC为客户提供保护，使其在车辆的原始制造商保修到期后免受某些机械维修费用的影响。我们代表DriveTime Automotive Group, Inc.（及其合并子公司，统称为 “DriveTime”）的子公司出售VSC可赚取费用，后者是这些VSC的义务人。对于根据这些协议提出的索赔，我们通常对客户不承担任何合同责任。我们还为我们运营所在的大多数州的客户提供GAP豁免保险。我们还与Root, Inc.（“Root”）合作提供综合汽车保险解决方案，通过该解决方案，大多数州的客户可以方便地直接从Carvana电子商务平台获得汽车保险。

•把他们的车卖给我们。我们允许客户以旧换新车辆并将以旧换新价值应用于购买的车辆，或者向我们出售与购买无关的车辆。使用我们的数字评估工具，客户只需回答一些有关车辆状况和功能的问题，几乎可以立即从我们的网站获得车辆的有条件报价。我们使用由大量二手车市场和客户行为数据支持的专有估值算法生成以旧换新报价。当客户接受我们的报价时，他们可以将车辆送到我们的任一地点，也可以安排时间在家中或我们某个市场的其他地方提车并获得付款，从而无需前往经销商或协商私人销售。我们会将他们的车辆存入库存，然后在拍卖会上以批发销售的形式出售，也可以通过我们的网站以零售方式出售。在拍卖会上出售的车辆通常不符合包含在我们网站上展示的零售库存中所需的质量或状况标准。

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为了实现无缝的客户体验，我们在专有软件系统和数据的支持下，建立了垂直整合的二手车供应链。

•车辆购置。我们主要在客户以旧换新或向我们出售车辆时直接从客户那里获取二手车库存，以及通过庞大而流动的全国二手车拍卖市场获取二手车库存。直接从客户那里购买可以免除拍卖费，并提供更多样化的车辆。我们的剩余库存是从汽车融资和租赁公司、汽车租赁公司和其他供应商那里收购的，这些供应商也可能提供翻新服务。我们使用专有算法来确定在拍卖会上要出价哪些汽车以及出价多少。我们的软件每天筛选超过100,000辆汽车，筛选出状况等级不佳或其他不可接受属性的车辆，并可以评估每天剩余的数万辆潜在车辆购买量，与传统经销商通常使用的面对面采购方法相比，创造了竞争优势。一旦我们的算法确定了合适的购买工具，投标将由库存采购专业人员组成的集中团队进行验证和执行。对于通过我们的网站出售给我们的车辆，我们使用专有算法来确定适当的报价。我们根据质量、库存匹配度、消费者意愿、相对价值、预期翻新成本和车辆位置对车辆进行评估，以确定我们认为哪些是最需要和最有利可图的库存车辆。我们利用广泛的数据源，包括专有的站点数据和各种外部数据源来支持我们的评估。

•检查和修复。一旦我们从客户那里购买了车辆，我们就会利用内部物流或供应商将车辆运送到具有翻新能力（“IRC”）的检查和翻新中心或拍卖地点，此时车辆将进入我们的库存管理系统。然后，我们开始了涵盖控制装置、功能、制动器、轮胎和外观的 150 点检查流程。每个 IRC 都包括训练有素的技术人员、车辆升降机、无漆凹痕修复和喷漆能力，并接受供应商的现场支持，我们与供应商集成了系统，以确保零件和材料随时可用。检查完成后，我们会估算车辆达到我们的标准所需的翻新成本，以及该车辆在我们的网站上上市的预期时间。

•摄影和销售。为了向我们的客户提供透明度，我们获得专利的自动照相亭可以拍摄我们网站库存中每辆车的 360 度外部和内部虚拟之旅。我们的照相亭拍摄车辆的内部和外部，而技术人员则根据能见度阈值类别注释材料缺陷。我们还集成了各种车辆数据提供商，以提供车辆功能和选项信息。我们在所有IRC和某些拍卖网站上制定了统一的化妆品标准，以更好地确保一致的客户体验。

•运输和配送。第三方车辆运输通常速度缓慢、昂贵且不可靠。为了应对这些挑战，我们建立了以专有运输管理系统（“TMS”）为后盾的内部汽车物流网络，将我们的车辆运送给市场的客户。该系统基于 “轮辐式” 模型，该模型通过我们自有和租赁的多车和单车运输车队将所有IRC连接到自动售货机和集线器。我们的 TMS 使我们能够高效地管理地点、路线、路线容量、卡车和司机，同时还可以动态优化速度和成本。我们主要在IRC和其他地点存储库存，当车辆出售时，它会直接交付给我们市场的客户，或运送到自动售货机或某些集线器供客户提货。由于我们强大的专有物流基础设施，我们能够为客户和运营团队提供高度准确的车辆可用性预测，最大限度地减少意外延误，并确保无缝和可靠的客户体验。
35


零售车辆销量

自2013年1月在佐治亚州亚特兰大向客户推出产品以来，我们一直通过我们的网站www.carvana.com实现销售额的快速增长。在截至2024年3月31日的三个月中，我们向零售客户出售的汽车数量增长了15.9％，达到91,878辆，而截至2023年3月31日的三个月中为79,240辆。

我们继续将向零售客户销售的汽车数量视为衡量我们业绩的最重要的长期指标，我们预计将继续专注于构建可扩展的平台，以有效增加我们的零售销量。这种对零售单位销售的关注是由以下几个因素驱动的：

•出售的零售单位可以带来多种收入来源，包括汽车本身的销售、车辆融资的应收账款的销售、VSC的销售、GAP豁免保险、其他辅助产品以及销售从客户那里购买的车辆。

•销售的零售单位是客户推荐和重复销售的主要驱动力。每次我们向新客户出售车辆时，该客户可能会推荐未来的客户，并且将来可能会成为回头客。

•售出的零售单位是我们购买车辆和出售车辆之间平均天数的重要驱动因素。减少平均销售天数会影响我们车辆的毛利，因为二手车通常会随着时间的推移而贬值。

•由于我们的集中式在线销售模式，销售的零售单位使我们能够从规模经济中受益。我们认为，我们的模式在收购、修复、运输、客户服务和交付方面提供了有意义的运营杠杆作用。

尽管我们的近期目标旨在通过效率提高和其他举措实现显著的积极单位经济效益，但我们将继续投资技术和基础设施，以支持零售单位销售的有效增长。这包括持续投资我们的车辆收购、翻新和物流网络，以及持续投资产品开发和工程以为客户提供一流的体验。

市场和人口覆盖范围

截至2024年3月31日，我们已经在316个大都市区建立了物流网络和本地营销机构，自2013年1月我们的第一个市场推出以来，我们已经购买、修复、销售和交付了超过180万辆零售汽车。截至2024年3月31日，我们的316个市场为81.1％的美国人口提供服务。根据美国人口普查局2015年的数据，我们将人口覆盖率按期末公开市场的人口占美国大都市统计区（“MSA”）总人口的百分比来计算。我们的中心辐射市场方法使我们能够专注于服务市场，并以低廉透明的成本为客户提供最佳的购车和销售体验。我们建立的物流网络和通过使用Carvana品牌的运输车交付或提货来为市场内的客户提供服务的能力使我们能够提供低成本、简单的购车和销售体验。我们不断评估消费者需求和运营能力，以确定我们的市场发展战略。

收入和毛利

我们从四个主要来源销售的零售单位中获得收入：零售车辆的销售、从客户那里购买的汽车的批发销售，包括通过批发市场的销售、为汽车融资而发放的贷款的销售收益以及辅助产品的销售，例如VSC和GAP豁免保险。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们最大的收入来源——零售汽车销售总额分别为22亿美元和18亿美元。我们普遍预计，在宏观经济状况不发生任何实质性变化的情况下，零售汽车销量将与零售单位的销售成比例地呈增长趋势。我们通过车辆的零售销售价格与购买车辆和准备销售相关的销售成本之间的差额来获得零售车辆销售的毛利。

批发销售和收入包括从不符合我们零售库存要求的客户那里购买的以旧换新和其他车辆的销售。我们还将非Carvana卖家通过我们的批发市场平台出售批发市场单位所获得的收入，包括拍卖费和相关服务收入，计入批发销售和收入。在截至的三个月中，批发销售和收入总额为6.57亿美元和6.18亿美元
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分别是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日。我们通常预计，批发销售的趋势将与通过以旧换新出售的零售单位以及希望向我们出售独立于零售的汽车的客户以及批发市场单位的流动成正比。我们通过汽车的批发销售价格与购买车辆和准备销售相关的销售成本之间的差额来获得汽车批发销售的毛利。我们通过批发市场平台销售批发市场单位所获得的收入减去与运营批发市场平台相关的销售成本之间的差额来产生批发市场单位的毛利。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他销售和收入，主要包括我们发起的应收融资销售收益以及VSC、GAP豁免保险和汽车保险等辅助产品的销售佣金，总额分别为2.29亿美元和1.61亿美元。我们通常预计，其他销售和收入将与零售单位的销售成比例地呈增长趋势。我们还预计，随着我们提高将发放的贷款（包括证券化交易）货币化的能力，以及在宏观经济状况不发生任何实质性变化的情况下，向客户出售和提供有吸引力的融资解决方案和辅助产品，包括汽车零售商通常出售的产品或传统保险公司通常出售的保险产品，其他销售额和收入将增加。其他销售和收入是100％的毛利率产品，其毛利等于收入。

在当前宏观经济的不确定性下，我们的首要任务将继续是提供卓越的客户体验，同时提高效率，并利用我们的基础设施支持零售单位的有效增长，以帮助我们朝着实现持续盈利的道路前进。其次，我们计划采取多项战略，旨在提高我们的品牌知名度和单位总毛利润。这些策略可能包括以下内容：

•增加从客户那里购买的车辆。随着时间的推移，我们计划增加以旧换新或独立于零售的方式从客户那里购买的汽车数量。这将为我们的零售业务提供更多车辆，与拍卖中购买的相同车辆相比，零售业务的平均利润更高，并扩大我们的库存选择。此外，这反过来将发展我们的批发业务。

•减少平均销售天数。我们的目标通常是以比增加库存规模更快的速度增加销售额，我们认为，由于需求与供应的相对增加，库存规模的增加将减少平均销售天数。在所有其他因素相同的情况下，平均销售天数的减少会减少汽车降价，从而提高平均销售价格。在所有其他因素相同的情况下，较高的平均销售价格反过来会导致每售单位的毛利润增加。

•利用现有的检查和修复基础设施。 作为 我们扩大规模，我们打算更充分地利用现有IRC和拍卖地点的容量，这些地点每年共有能力检查和修复约130万辆汽车，以达到充分利用率.

•扩大我们的物流网络。 随着我们的规模扩大，我们打算进一步扩大我们的内部物流网络，在从客户那里收购汽车或批发拍卖后，将汽车运送到我们的IRC或其他场所。

•提高现有产品的转化率。 我们计划继续改进我们的网站，以突出我们的补充产品带来的好处，包括融资、VSC、GAP 豁免保险、其他辅助产品和以旧换新。

•添加新产品和服务。 我们计划利用我们的在线销售平台为我们的客户提供额外的补充产品和服务。

•提高我们的应收账款的货币化。我们计划继续在证券化交易中出售应收融资，并以其他方式扩大我们的金融合作伙伴基础，这些合作伙伴购买源自我们平台的应收融资，以降低我们的有效资金成本。

•优化购买和定价。 我们不断改进预测客户需求、在看不见的情况下对车辆进行估值以及优化我们为购买这些车辆所支付的费用的方式。我们还定期测试产品的不同定价，包括车辆标价、以旧换新和独立车辆优惠以及辅助产品价格，我们相信随着时间的推移进一步优化价格可以有所改善。

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季节性

二手车零售和批发销售通常表现出季节性，销售在第一个日历季度末达到顶峰，并在今年余下的时间里逐渐减少，预计第四个日历季度的汽车销售相对水平将最低。由于我们的历史快速增长，我们过去的整体销售模式并不总是能反映二手车行业的总体季节性。但是，随着我们的业务和市场的持续成熟，我们的业绩越来越能反映典型的市场季节性。二手车价格也表现出季节性，在所有其他因素相同的情况下，二手车在每年最后两个季度的贬值速度更快，而每年的前两个季度的贬值速度则放缓。我们预计我们的季度经营业绩将出现季节性波动和其他波动，包括宏观经济状况导致的波动，这可能无法完全反映我们业务的基本表现。

投资增长

从历史上看，我们一直在积极投资于业务增长。由于当前的宏观经济环境，我们专注于通过改进流程和技术来推动单位毛利润和运营效率、灵活性和可扩展性的基本增长，以提高盈利能力并为盈利增长提供坚实的基础。尽管我们打算随着时间的推移提高效率，但我们也预计，随着我们恢复增长，继续扩大物流网络，增加广告支出以及为更多美国人口提供服务，我们的运营支出将增加。无法保证我们能够实现预期的投资回报。

与关联方的关系

有关我们与关联方关系的讨论，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注6——关联方交易，该财务报表包含在本10-Q表季度报告第一部分第1项中。

关键运营指标

我们会定期审查许多指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的进展并做出战略决策。我们的关键运营指标反映了我们增长的关键驱动力，包括提高品牌知名度、增加我们向客户提供的车辆选择以及推动强劲的单位经济效益。

截至3月31日的三个月
20242023
已售零售单位91,878 79,240 
每月平均独立访客（以千计）15,935 14,695 
网站总单位数30,694 41,314 
每单位总毛利$6,432 $4,303 
单位毛利总额，非公认会计准则$6,802 $4,796 

已售零售单位

我们将零售单位定义为在给定时期内出售给客户的车辆数量，减去七天退货政策下的退货量。出于多种原因，我们将零售单位的销售视为衡量我们增长的关键指标。首先，销售的零售单位是我们收入的主要驱动力，间接也是毛利的驱动力，因为零售单位的销售带来了多种互补的收入来源，包括融资、VSC、GAP豁免范围、其他辅助产品和以旧换新。其次，零售单位的增长增加了推荐和重复销售的可用客户基础。第三，零售单位销售的增长表明我们有能力成功扩大物流、配送和客户服务业务。

平均每月独立访客

根据 Google Analytics 提供的数据，我们将每月独立访客定义为在一个日历月内访问过我们网站的个人。我们将给定时期内的每月独立访客总和除以该时期内的月数来计算每月独立访客的平均值。我们将每月平均独立访客视为衡量我们品牌实力、广告和销售活动的有效性以及消费者对我们品牌知名度的关键指标。

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网站总单位数

我们将网站总单位定义为在给定报告期的最后一天在网站上列出的车辆数量，包括可供出售的车辆、客户目前正在购买或预订的车辆，以及通常尚未完成检查和整修过程的可预订车辆。我们将网站总单位视为衡量我们增长的关键指标。网站总量的增长增加了可供消费者使用的车辆的选择，我们相信这将使我们能够随着时间的推移增加销售的车辆数量。此外，网站总量的增长表明我们有能力扩大车辆采购、检查和翻新业务。作为库存策略的一部分，随着时间的推移，我们可能会选择不扩大网站总量，同时继续增加销售额，从而改善业务的其他关键运营指标。

每单位总毛利润

我们将单位总毛利定义为给定时期内的总毛利除以该时期内销售的零售单位，包括零售车辆销售产生的毛利、汽车融资贷款的销售收益、VSC销售佣金、GAP豁免保险和其他辅助产品以及汽车批发销售产生的毛利。我们经营综合业务，目标是增加零售单位的销售数量和单位的总毛利。零售和批发单位的销售产生的毛利是相互关联的。例如，我们在全国范围内的整修和检验中心旨在生产用于零售和批发销售的车辆，我们的车辆存储地点为零售和批发车辆提供共享停车位，而我们的综合多车物流和最后一英里配送网络则为零售和批发销售提供服务。这种相互关系要求我们共享有限的运营能力，优化零售和批发销售之间的联合决策，从而使我们能够实现增加单位总毛利润的目标。因此，将汽车批发销售产生的毛利纳入单位总毛利反映了我们的综合业务模式以及批发和零售汽车销售之间的相互关系。我们认为，单位总毛利指标为投资者提供了从与管理层相同的角度看待我们的业绩的最佳机会，因此可以帮助投资者最好地评估我们的业务和衡量我们的进展。

单位毛利总额，非公认会计准则

我们将单位总毛利润（非公认会计准则）定义为给定时期内非公认会计准则的总毛利除以该时期内销售的零售单位。非公认会计准则毛利定义为毛利加上销售成本的折旧和摊销、销售成本中的基于股份的薪酬和重组成本，减去附注17——金融工具公允价值中讨论的与购买Root的A类普通股（“根权证”）的认股权证相关的收入。有关更多信息，请参阅 “非公认会计准则财务指标”，包括根据美国公认会计原则（“GAAP”）将非公认会计准则财务指标与最直接可比的财务指标进行对账。

运营结果的组成部分

零售汽车销售

零售车辆销售代表通过我们的网站向客户销售的二手车总销售额。零售车辆销售收入在交付给客户或客户提货时予以确认，并扣除预期回报储备金后予以列报。影响零售车辆销售收入的因素包括销售的零售单位数量和这些车辆的平均售价。与平均销售价格的变化相比，零售单位的变化是收入变化的更大驱动力。

我们销售的零售车数量取决于我们网站的流量、人口覆盖范围、库存选择、品牌和营销工作的有效性、客户的购买体验质量、我们的推荐和回头客数量、我们的定价竞争力、来自其他二手车经销商的竞争以及宏观经济和二手车行业的总体状况。按季度来看，我们销售的零售汽车数量也受到季节性的影响，零售汽车的需求通常在每年第一季度末达到季节性最高点，与退税的时间相称，并在今年余下的时间里逐渐减少，零售汽车销售的相对最低水平通常出现在第四个日历季度。在2022年和2023年，通货膨胀加剧和利率上升导致对二手车的需求减少。在2024年的前三个月，通货膨胀率和利率持续上升，但与退税时机相关的季节性需求所抵消。

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我们的零售平均销售价格取决于宏观经济和二手车行业状况、我们收购的汽车组合、市场的零售价格、我们的定价策略以及我们的平均销售天数。我们可能会选择将库存结构转移到成本更高或更低的汽车上，或者提高或降低相对于市场的价格，以利用供需失衡的机会，这可能会暂时导致平均销售价格的上涨或下降。我们还普遍预计，在所有其他因素相同的情况下，由于汽车售前折旧率降低，较低的平均销售天数将与较高的零售平均销售价格有关。

批发销售和收入

批发销售和收入包括我们购买和出售给批发商的车辆所获得的总收益，以及批发市场的收入。我们出售给批发商的车辆主要是从不购买零售车辆的情况下向我们出售车辆的客户那里购买的，以及从我们这里购买时以旧换新现有车辆的客户那里购买的。影响批发销售和收入的因素包括销售的批发单位数量和这些车辆的平均批发销售价格。我们批发单位的平均销售价格主要由我们向批发商出售的汽车组合以及适用的批发汽车市场的总体供需条件所驱动。批发销售和收入包括我们通过竞争性在线拍卖向DriveTime出售的车辆获得的总收益，这些拍卖由无关的第三方管理，并通过公司的批发市场平台进行管理。批发市场收入包括第三方卖家通过我们的批发市场平台向买家出售批发市场单位所获得的收入，包括拍卖费和相关服务收入。

其他销售和收入

我们主要通过出售我们在证券化交易中发起和出售的贷款或向融资合作伙伴出售来创造其他销售和收入，这些贷款扣除了预期回购准备金、我们从VSC获得的佣金、GAP豁免保险的销售以及我们在销售汽车保险时获得的佣金和根权证。

我们通常会寻求将我们发放的贷款出售给我们赞助和设立的证券化信托基金或融资合作伙伴。证券化信托发行资产支持证券，其中一些由我们出售给证券化信托的融资应收账款作为抵押。我们还将根据承诺的正向流动安排（包括主购销协议）和固定池贷款销售方式出售我们发放的贷款，融资合作伙伴通常以溢价收购这些贷款，其售后表现不求助于我们。影响这些销售收入的因素包括我们发放的贷款数量、贷款的平均本金余额、投资组合的信贷质量、我们能够通过证券化交易或向融资伙伴出售贷款的价格以及资本市场的经济状况。

我们发放的贷款数量由销售的零售车辆数量和我们提供融资的销售百分比所驱动，这受我们为客户提供的融资条款相对于客户可用的替代方案的影响。平均本金余额主要由我们销售的车辆组合驱动，因为较高的平均销售价格通常意味着更高的平均余额。我们出售贷款的价格由我们的证券化交易和远期资金安排的条款、适用的利率以及贷款是否包括GAP豁免范围所决定。

2016年，我们与DriveTime签订了主经销商协议，根据该协议，我们出售由DriveTime管理的VSC可获得佣金。我们在VSC上确认的佣金收入取决于我们销售的零售单位数量、VSC在这些销售中的转化率、我们获得的佣金率、VSC提前取消频率和产品功能。我们确认的GAP豁免保险收入取决于我们销售的零售单位的数量、选择向我们购买商品融资的客户数量、GAP豁免保险提前取消的频率以及GAP豁免保险对这些销售的转换率。

2022年9月，我们与Root一起完成了我们的综合汽车保险解决方案，通过该解决方案，客户可以方便地直接从Carvana电子商务平台获得汽车保险。我们根据通过综合解决方案出售的Root保险单获得佣金和根权证。我们确认的佣金收入取决于我们销售的零售单位的数量、汽车保单对这些销售的转化率、我们收到的佣金率以及预测的流失率。我们将Root Warrants的收入确认为非现金对价，取决于在特定时间表内达到某些汽车保单销售门槛的可能性以及我们在与Root协议下的业绩。

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销售成本

销售成本包括购置、翻修和运输与准备转售车辆相关的成本，以及批发市场的销售成本。车辆购置成本由我们购置的车辆组合、这些车辆的来源以及汽车市场的供需动态所驱动。翻修成本包括直接成本，包括直接归因于特定车辆的零件、人工和第三方维修费用，以及间接成本，例如IRC管理费用。运输成本包括将车辆从购置点运送到IRC或其他地点所产生的费用。销售成本还包括任何必要的调整，以较低的成本或净可变现价值反映车辆库存。批发市场的销售成本包括与第三方卖家通过我们的批发市场平台出售批发市场单位相关的成本，包括劳动力、租金、折旧和摊销。

零售车毛利

零售车辆毛利是汽车销售价格减去与我们在网站上列出和销售的车辆相关的销售成本。每单位零售车辆毛利润等于我们在任何衡量周期内的零售车辆总毛利除以该期间的零售单位数量。

批发毛利

批发毛利是汽车销售价格减去与出售给批发商的汽车相关的销售成本，以及批发市场收入减去批发市场的销售成本。影响批发毛利的因素包括销售的批发单位数量、这些车辆的平均批发销售价格、与这些车辆相关的平均购置价格、买方和卖方费用以及批发市场销售的单位数量。

其他毛利

其他销售和收入包括毛利率为100％的产品，其毛利等于收入。因此，毛利润和相关驱动因素的变化与这些产品及相关驱动因素的收入变化相同。

销售、一般和管理费用

销售和收购费用包括与广告和向客户提供客户服务、运营我们的自动售货机、集线器、实体拍卖、物流和配送网络相关的费用以及其他公司管理费用，包括与信息技术、产品开发、工程、法律、会计、财务和业务发展相关的费用。销售和收购费用不包括检查和翻新车辆以及将车辆从购置点运送到IRC的成本，这些费用包含在销售成本中，以及与开发供内部使用的软件产品相关的员工工资成本，这些费用计入软件，并在相关资产的估计使用寿命内折旧。

其他运营费用，净额

其他运营支出，净额主要包括其他一般运营费用，例如处置长期资产的收益或亏损。

利息支出

利息支出包括我们的各批优先担保票据和优先无抵押票据、平面规划和应收融资额度（均定义见附注9——本10-Q表季度报告第一部分第1项财务报表中财务报表的债务工具）产生的利息，以及用于为一般营运资金、库存、运输车队提供资金的应付票据、融资租赁和长期债务以及我们的某些财产和设备。利息支出还包括资本化债务发行成本的摊销，这被债务溢价的摊销以及现金和现金等价物的利息收入所抵消。利息支出不包括在建造、升级或改造某些设施的各种建筑项目中产生的利息，这些利息记作财产和设备资本，并按相关资产的估计使用寿命折旧。
41


其他收入，净额

其他净收入包括我们在证券化中受益权益的公允价值变化、收购价格调整应收账款以及与根权证相关的公允价值调整，如本10-Q表季度报告第一部分第1项所列财务报表附注17——金融工具的公允价值中所述。

所得税优惠

所得税根据我们预期的年度联邦和州混合所得税税率进行确认，并根据需要对该期间发生的任何离散税务问题进行了调整。作为Carvana集团有限责任公司（及其子公司 “Carvana集团”）的唯一管理成员，Carvana Co. 整合了Carvana集团的财务业绩。Carvana Group, LLC被视为合伙企业，因此不受美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的约束。根据Carvana集团持有的经济利益，Carvana集团产生的任何应纳税收入或亏损将转给包括Carvana公司在内的其成员的应纳税收入或亏损，并计入其应纳税所得额或亏损中。Carvana Co. 作为一家公司纳税，并对其在Carvana集团任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及Carvana公司产生的任何独立收入或损失缴纳美国联邦、州和地方所得税。

42

运营结果

截至3月31日的三个月
20242023改变
（以百万美元计，单位金额除外）
净销售额和营业收入：
零售汽车销量，净额$2,175 $1,827 19.0%
批发销售和收入 (1)
657 618 6.3%
其他销售和收入 (2)
229 161 42.2%
净销售和营业收入总额$3,061 $2,606 17.5%
毛利：
零售车毛利
$283 $110 157.3%
批发毛利 (1)
79 70 12.9%
其他毛利 (2)
229 161 42.2%
毛利总额$591 $341 73.3%
单位销售信息：
零售车辆销量91,878 79,240 15.9%
批发车辆销量44,155 35,110 25.8%
每单位销售价格：
零售车辆$23,673 $23,056 2.7%
批发车辆 (3)
$9,625 $11,592 (17.0)%
每零售单位毛利：
零售车毛利
$3,080 $1,388 121.9%
批发毛利860 883 (2.6)%
其他毛利2,492 2,032 22.6%
毛利总额$6,432 $4,303 49.5%
每批发单位毛利：
批发汽车毛利 (4)
$1,042 $1,253 (16.8)%
批发市场：
批发市场销售的单位242,647 213,764 13.5%
批发市场收入$232 $211 10.0%
批发市场毛利 (5)
$33 $26 26.9%
(1) 分别包括7美元和5美元的批发销售额和来自关联方的收入。
(2) 分别包括来自关联方的42美元和36美元的其他销售和收入。
(3) 不包括批发市场收入和批发市场销售单位。
(4) 不包括批发市场的毛利润和批发市场销售的单位。
(5) 分别包括25美元和26美元的折旧和摊销费用。

零售汽车销售

在截至2024年3月31日的三个月中，零售汽车销售额增长了3.48亿美元，达到22亿美元，而截至2023年3月31日的三个月中为18亿美元。收入的增加主要是由于在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，零售汽车的销量分别从79,240辆增加到91,878辆。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们销售的零售单位的平均销售价格上涨至23,673美元
43

高于去年的23,056美元，这主要是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，二手车市场的整体贬值抵消了周转时间的改善。

批发销售和收入

在截至2024年3月31日的三个月中，批发销售和收入增长了3,900万美元，达到6.57亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为6.18亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，批发市场收入增长至2.32亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为2.11亿美元，这主要是由于批发市场的销售单位数量从截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的213,764个分别增加到242,647个。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，在我们网站上从客户那里购买的批发单位数量分别从35,110套增加到44,155套。

其他销售和收入

在截至2024年3月31日的三个月中，其他销售和收入增加了6800万美元，达到2.29亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为1.61亿美元。增长主要是由于贷款销售水平更加正常化、贷款销售定价上涨以及在截至2024年3月31日的三个月中销售的零售单位的增加导致的贷款销售收益的增加，但部分被待售融资应收账款水平降低导致的利息收入减少所抵消。

零售车毛利

在截至2024年3月31日的三个月中，零售汽车毛利增长了1.73亿美元，达到2.83亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为1.1亿美元。这一增长主要是由截至2024年3月31日的三个月，零售汽车的单位毛利润增长至3,080美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,388美元。每单位增长的主要原因是截至2024年3月31日的三个月中销售的零售车辆的平均销售天数减少、车辆购置成本的降低以及维修和入境运输成本的降低。

批发毛利

在截至2024年3月31日的三个月中，批发毛利增长了900万美元，达到7,900万美元，而截至2023年3月31日的三个月为7,000万美元。这一增长主要是由截至2024年3月31日的三个月中批发市场毛利增长700万美元至3,300万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2600万美元。此外，这一增长是由截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的批发销量分别从35,110辆增加至44,155辆所推动的，但每批发单位的批发汽车毛利润分别从1,253美元下降至1,042美元，部分抵消了这一增长。批发销量的增加主要是由于截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，整体汽车收购量有所增加。每个批发单位的批发汽车毛利下降的主要原因是，与截至2023年3月31日的三个月相比，批发汽车市场在截至2024年3月31日的三个月中贬值幅度更高。

其他毛利

其他销售和收入包括毛利率为100％的产品，其毛利等于收入。因此，其他毛利润和相关驱动因素的变化与其他销售和收入的变化以及相关驱动因素相同。

44

SG&A 的组成部分
截至3月31日的三个月
20242023
（单位：百万）
薪酬和福利 (1)
$173 $176 
广告54 56 
市场占有率 (2)
18 21 
物流 (3)
29 35 
其他 (4)
182 184 
总计$456 $472 
(1) 薪酬和福利包括所有工资和相关成本，包括福利、工资税和股权薪酬，但与准备待售车辆相关的费用除外，这些费用包含在销售成本中，以及与开发供内部使用的软件产品相关的费用，这些费用计入软件，并在相关资产的估计使用寿命内折旧。
(2) 市场占用成本包括我们的自动售货机和集线器的占用成本。它不包括与翻新车辆相关的占用成本，这些费用包含在销售成本中，以及与公司占用相关的部分，后者包含在其他费用中。
(3) 物流包括与运营我们自己的运输车队相关的燃料、维护和折旧，以及第三方运输费用，但与入境运输相关的部分除外，该部分包含在销售成本中。
(4) 其他费用包括所有其他销售、一般和管理费用，例如IT费用、公司占用、专业服务和保险、有限保修以及所有权和注册。

在截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用减少了1,600万美元，至4.56亿美元，而截至2023年3月31日的三个月中为4.72亿美元。从2022年开始，我们实施了多项盈利举措，以减少销售、一般和管理费用，推动公司实现盈利。这些举措包括裁减员工人数、减少房地产支出、改善广告支出的目标等。销售额的增加部分抵消了这些削减，零售单位的销售量主要是其他销售、一般和管理费用的增加。

其他运营费用，净额

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他运营支出净额为100万美元的支出。

利息支出

截至2024年3月31日的三个月，利息支出增加了1,400万美元，至1.73亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为1.59亿美元，这主要是由于优先担保票据的PIK利息增加。

其他收入，净额

其他收入，在截至2024年3月31日的三个月中，净收入增加了8400万美元，收入为8,700万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为300万美元。增长是由于在截至2024年3月31日的三个月中，我们的根权证的公允价值增加了7500万美元，证券化实益权益的公允价值增加了900万美元。

所得税优惠

在截至2024年3月31日的三个月中，所得税优惠降至100万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，所得税优惠减少至200万美元。
45


非公认会计准则财务指标

为了补充根据美国公认会计原则编制和列报的未经审计的简明合并财务报表，我们还提供了以下非公认会计准则指标：调整后的息税折旧摊销前利润；调整后的息税折旧摊销前利润率；非公认会计准则的每个零售单位的总毛利；非公认会计准则的销售和收购支出总额。

调整后的息税折旧摊销前利润；调整后的息税折旧摊销前利润率；非公认会计准则的每零售单位毛利总额；非公认会计准则的销售和收购费用；以及非公认会计准则每个零售单位的销售和收购支出总额

调整后的息税折旧摊销前利润；调整后的息税折旧摊销前利润率；非公认会计准则的毛利；非公认会计准则的每个零售单位的总毛利；非公认会计准则的销售和收购费用；以及每个零售单位的销售和收购支出总额（非公认会计准则），不代表也不应被视为GAAP确定的净收益（亏损）、毛利或销售和收支出的替代方案。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）加上所得税准备金（收益）、利息支出、其他运营支出（收入）、净额、折旧和摊销支出、销售成本和销售及收购支出中的净折旧和摊销支出、商誉减值、销售成本和销售并购支出中的基于股份的薪酬支出以及销售成本和销售及收购费用中的重组费用，减去与我们的根权证相关的收入和债务清偿收益化。调整后的息税折旧摊销前利润率是调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。

非公认会计准则毛利是指GAAP毛利加上销售成本中的折旧和摊销费用、销售成本中的基于股份的薪酬支出和销售成本的重组费用，减去与我们的根权证相关的收入。每个零售单位的总毛利，非公认会计准则是毛利，非公认会计准则除以零售车辆单位销售额。

销售和收购费用，非公认会计准则定义为GAAP SG&A费用减去销售和收购费用中的折旧和摊销费用，销售和收购费用中的基于股份的薪酬支出以及销售和收购费用中的重组费用。每个零售单位的销售和收购支出总额，非公认会计准则是销售和收购费用，非公认会计准则除以零售车辆单位销售额。

我们使用这些非公认会计准则指标来衡量我们整个业务的经营业绩以及与总收入和零售车辆销量的关系。我们认为，这些指标对我们和我们的投资者来说都是有用的衡量标准，因为它们不包括某些财务、资本结构和非现金项目，我们认为这些项目不能直接反映我们的核心业务，也可能无法表明我们的经常性业务，部分原因是它们可能因时间和行业内部而有很大差异，与我们的核心业务表现无关。我们认为，排除这些项目使我们能够更有效地评估同期表现以及相对于竞争对手的业绩。由于计算方法的潜在差异，调整后的息税折旧摊销前利润；调整后的息税折旧摊销前利润率；非公认会计准则的每个零售单位的总毛利；非公认会计准则的销售和收购费用；以及非公认会计准则每个零售单位的销售和收购支出总额，可能无法与其他公司提供的类似标题的指标相提并论。

调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）、毛利、非公认会计准则与毛利以及销售和收支出、非公认会计准则与销售和收购费用（这是最直接可比的公认会计原则指标）以及调整后息税折旧摊销前利润率、零售单位总毛利、非公认会计准则和零售单位销售和收购支出总额的对账如下：
46


截至3月31日的三个月
20242023
（以百万美元计，单位金额除外）
净收益（亏损）$49 $(286)
所得税优惠(1)(2)
利息支出173 159 
其他运营费用，净额1 1 
其他收入，净额(87)(3)
销售成本中的折旧和摊销费用39 44 
销售和收购费用中的折旧和摊销费用43 49 
销售和收购费用中基于股份的薪酬支出23 15 
根权证收入(5)(5)
重组费用
— 4 
调整后 EBITDA$235 $(24)
总收入$3,061 $2,606 
净收益（亏损）利润率1.6 %(11.0)%
调整后息折旧摊销前利润率7.7 %(0.9)%
毛利$591 $341 
销售成本中的折旧和摊销费用39 44 
根权证收入(5)(5)
毛利，非公认会计准则$625 $380 
零售车辆销量91,878 79,240 
每个零售单位的总毛利润$6,432 $4,303 
每个零售单位的总毛利润，非公认会计准则$6,802 $4,796 
销售和收购费用$456 $472 
销售和收购费用中的折旧和摊销费用43 49 
销售和收购费用中基于股份的薪酬支出23 15 
销售和收购费用中的重组费用— 4 
销售和收购费用，非公认会计准则$390 $404 
零售车辆销量91,878 79,240 
每个零售单位的销售和收购支出总额$4,963 $5,957 
每个零售单位的销售和收购支出总额，非公认会计准则$4,245 $5,098 

流动性和资本资源

普通的

我们通过销售零售车辆、批发车辆、我们发放的贷款以及辅助产品（例如VSC和GAP豁免保险）来产生现金。我们通过融资活动产生额外的现金流，包括短期循环存货和应收融资、房地产和设备融资、长期票据的发行
47

以及新发行的股票。从历史上看，融资活动产生的现金为新市场和战略计划的增长和扩张提供了资金，我们预计这种情况将在未来持续下去。

为了应对2022年至2024年的宏观经济环境，我们更加注重通过各项举措来提高盈利能力，以更好地使我们的支出结构与单位数量水平保持一致。随着我们未来恢复增长，我们预计将继续关注这些盈利举措。我们预计，至少在未来12个月内，我们的主要现金来源将继续足以为我们的运营活动和投资和融资活动的现金承诺提供资金。

长期而言，我们偿还债务和为营运资金、资本支出和业务发展工作提供资金的能力将取决于我们从运营和融资活动中产生现金的能力，这取决于我们未来的经营业绩，以及总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他条件，其中一些条件可能超出我们的控制范围。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括我们为债务再融资的能力、我们通过债务、股权（包括根据我们的 “市场发行” 计划发行股权）、战略关系或其他根据我们现有或可接受的条款的安排、我们的收入增长率、我们建造IRC和自动售货机、支持我们的技术和软件开发工作的支出的时间和范围、我们的广告支出，以及人口的增加覆盖范围。如果我们需要获得补充流动性，就无法保证未来会有足够的金额或以我们可接受的条件提供融资替代方案。

最后，在遵守优先担保票据契约限制的前提下，我们或我们的关联公司可以随时不时地回购我们的A类普通股、优先无担保票据、优先担保票据或我们可能不时通过公开市场交易、私下谈判交易发行的任何其他证券的部分，以换取财产或其他证券。任何回购决定都将在考虑市场状况和流动性需求后作出，并将以我们认为适当的条款和价格作出。但是，无法保证会进行回购。

流动性资源

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们有以下承诺流动性资源、有担保债务能力和其他未质押资产可用：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（单位：百万）
现金和现金等价物$252 $530 
短期循环设施下的可用性 (1)
1,407 1,006 
承诺的流动性资源可用$1,659 $1,536 
超级高级债务能力1,262 1,262 
与高级债务能力持平的水平250 250 
证券化中未抵押的受益权益88 80 
流动性资源总额$3,259 $3,128 
(1) 基于对平面计划和融资应收账款额度下所有符合条件的车辆和融资应收账款的认捐，不包括对限制性现金需求的影响。

我们的总流动性资源 由现金和现金等价物、现有信贷额度下的可用性、管理优先担保票据的契约下的额外容量（这使我们能够承担额外的债务，这些债务可以是优先债务，也可以是同等留置权优先权），以及可以使用传统资产融资来源融资的其他未质押证券。

现金和现金等价物包括现金存款和原始到期日为三个月或更短的高流动性投资工具，例如货币市场基金。

短期循环融资机制下的可用性是根据期末资产负债表上车辆库存和融资应收账款的可抵押价值，我们在平面计划和应收融资额度下可以借入的可用金额。短期循环融资机制下的可用性与这些贷款的总承诺金额不同
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设施，因为它代表当前的可借款金额，而不是未来可能用来为未来额外资产融资的承诺金额。自2023年11月1日起，我们修订了车辆库存总体规划机制，将信贷额度调整为2025年4月30日之前的15亿美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，短期循环贷款的承付总额为42亿美元，未偿余额为2.75亿美元和6.68亿美元，未使用产能分别为39亿美元和35亿美元。

超级优先债务能力和同等优先债务能力是指承担额外债务的一揽子能力，这些债务可能是优先债券或同等留置权优先权，这些债务是担保优先担保票据债务的抵押品，但须遵守优先担保票据契约中规定的条款和条件。 此类额外资源的可用性取决于许多因素， 无法保证将来我们会有其他融资选择。

未质押的证券化受益权益包括先前未质押或出售的证券化中保留的受益权益。从历史上看，我们为证券化中保留的大部分实益权益提供了资金，并预计将来还会继续这样做。

此外，2024年1月，我们修订了主买卖协议，除其他外，重新确立了买方在2024年1月11日至2025年1月10日期间购买高达40亿美元的应收融资本金余额的承诺。

为了优化资本成本，在任何给定时期，我们都可以选择不最大限度地提高短期循环贷款的借款，不最大限度地提高循环承诺规模，或者立即出售回租房地产，我们也可以选择在不同的时间内保留证券化中的受益权益。这样做的好处是减少了利息支出和债务发行成本，并提供了灵活性，可以随着时间的推移将融资成本降至最低。

我们将我们的总流动性资源视为我们规划的投入。总的来说，总流动性资源的变化分为两大类：当前业务运营引起的变化和汽车零售资产投资引起的变化。

当前业务运营导致的流动性变化包括调整后的息税折旧摊销前利润、非房地产资本支出（包括技术、家具、固定装置和设备）以及传统营运资金的变化，包括应收账款、应付账款、应计费用和其他杂项资产和负债。

在正常业务过程中，我们赞助并参与证券化交易，将我们的应收账款出售给各种投资者。这些证券化涉及未合并的可变利息实体，在这些实体中，我们通过持有标的应收融资发行的票据和证书的至少5％来保留这些实体发行的票据和证书，从而保留至少5％的信用风险。我们在证券化市场面临市场风险。有关我们与未合并可变利息实体的交易的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的附注8——证券化和可变利息实体。

此外，我们还投资和产生几种类型的资产，包括车辆库存、应收账款、证券化中的保留实益权益和房地产。为了最大限度地提高资本效率，我们通常寻求通过匹配的资产融资来源为这些资产融资，包括车辆库存和融资应收账款的短期循环融资、证券化中保留的实益权益的实益权益融资，以及IRC和自动售货机的售后回租或其他房地产融资。我们历来使用这些融资来源为我们对这些资产的投资提供资金，并预计将来还会继续这样做。
49

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的未偿债务本金分别为58亿美元和60亿美元，汇总如下表所示。有关我们债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项财务报表中的附注9——债务工具。
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（单位：百万）
基于资产的融资：
平面图设施$103 $113 
应收账款融资172 555 
证券化实益权益的融资306 293 
房地产融资485 485 
基于资产的融资总额1,066 1,446 
高级担保票据 (1)
4,520 4,378 
高级无抵押票据205 205 
债务总额5,791 6,029 
减去：当前部分(390)(777)
减去：未摊销的债务发行成本 (2)
(57)(60)
另外：未摊销的保费 (3)
35 37 
长期债务中包含的总额，净额$5,379 $5,229 
1) 包括截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为7500万美元和1.85亿美元的PIK应计利息。PIK应计利息会在每个半年利息支付日增加优先担保票据的本金。
(2) 与长期债务相关的未摊销债务发行成本在随附的未经审计的简明合并资产负债表中以相应负债账面金额的减少量列报。与循环债务安排相关的未摊销债务发行成本在随附的未经审计的简明合并资产负债表中列报在其他资产中，不包括在此处。
(3) 未摊销的溢价涉及2023年9月完成的部分票据交换要约，这些要约被记作债务修改。

现金流

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中来自运营、投资和融资活动的合并现金流：
截至3月31日的三个月
20242023
（单位：百万）
由（用于）经营活动提供的净现金$101 $(66)
由（用于）投资活动提供的净现金7 (19)
融资活动提供的（用于）净现金(375)151 
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）
(267)66 
期初现金、现金等价物和限制性现金594 628 
期末现金、现金等价物和限制性现金$327 $694 

运营活动

我们的主要运营现金流来源来自零售车辆、批发车辆、我们发放的贷款和辅助产品的销售。我们对经营活动现金的主要用途是购买库存、人事相关费用以及用于获取客户的现金。在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为1.01亿美元，在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为6600万美元，经营活动提供的现金增加了1.67亿美元，这主要是由于应收账款的正常销售
50

在截至2024年3月31日的三个月中，由于优先担保票据的PIK利息而支付的利息减少，由于我们的盈利举措，销售、一般和管理费用以及翻新成本的减少，但部分被汽车库存收购的增加所抵消。

投资活动

我们在投资活动中使用现金的主要用途是购买财产和设备。在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为700万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为1,900万美元，投资活动中使用的现金减少了2600万美元，这主要是由于我们努力使资本支出与当前数量保持一致，以及证券化实益权益出售的本金和收益增加，房地产和设备购买量减少。

融资活动

来自融资活动的现金流主要与我们的短期和长期债务活动有关，包括短期循环贷款的收益和付款。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动中使用的现金为3.75亿美元，在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为1.51亿美元，融资活动提供的现金减少了5.26亿美元。这一变化主要与短期循环贷款的还款额相对于借款的增加有关。

合同义务和承诺

截至2024年3月31日，我们之前在2024年2月22日提交的最新10-K表年度报告中披露的合同义务或承诺没有重大变化。

公允价值测量

我们按公允价值报告货币市场证券、某些应收账款、根权证和证券化中的实益权益。参见本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 附注17——金融工具的公允价值，该附注17——金融工具的公允价值，该报告以引用方式纳入本项目。

关键会计估计

与我们在2024年2月22日提交的最新10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的估算相比，我们的关键会计估算没有重大变化。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告，以及我们作出或将要作出的口头陈述或其他书面陈述中包含的信息，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们基于我们当前的信念、期望和对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的假设。前瞻性陈述可以通过诸如 “预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、“继续”、“持续”、“考虑” 等词语来识别，尽管不是全部前瞻性陈述包含这些识别词。前瞻性陈述的示例包括我们就以下内容发表的陈述：

•短期和长期流动性；

•与汽车市场和我们的行业相关的期望；

•宏观经济状况、经济放缓或衰退；

•未来的财务状况；

•商业战略；
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•运营效率；

•效率提升和改善业绩的机会，包括增加利润率和减少开支的机会；

•库存正常化；

•新技术带来的好处；

•长期财务目标和增长机会；

•预算、预计成本和计划；

•未来的行业增长；

•资金来源；

•我们的A类普通股的潜在销售，包括通过使用市场计划进行销售；

•诉讼、政府调查和调查的影响；以及

•关于我们或我们的董事或高级管理人员的意图、计划、信念或期望的所有其他声明。

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。可能导致实际业绩和事件与前瞻性陈述中显示的结果和事件存在重大差异的重要因素包括：

•更大的汽车生态系统对我们业务的影响，包括消费者需求、全球供应链挑战和其他宏观经济问题；

•我们利用现有基础设施容量并从中实现预期收益的能力，包括增加利润率和降低支出；

•我们扩大业务规模的能力；

•我们筹集额外资金的能力、金融市场的质量以及我们的巨额债务；

•管理我们的优先担保票据的契约和管理未来债务证券的契约所规定的限制可能会限制我们经营业务的灵活性；

•我们的A类普通股交易价格的波动，包括使用市场计划或发行其他股票（例如发行A类有限责任公司单位）引起的波动；

•我们的亏损历史和未来保持盈利能力的能力；

•我们有效管理历史快速增长的能力；

•我们维持客户服务质量和声誉完整性并提升品牌的能力；

•我们季度经营业绩的季节性和其他波动；

•我们与 DriveTime 及其附属公司的关系；

•我们在我们所参与的竞争激烈的行业中竞争的能力；

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•新车和二手车价格的变化；

•我们获得理想库存的能力；

•我们快速出售库存的能力；

•我们有机会以具有竞争力的利率和足够的金额进入结构性融资、证券化或衍生品市场；

•我们依赖销售汽车融资应收账款来获取毛利的很大一部分；

•我们面临的信用损失和汽车融资应收账款利息的预付款；

•我们对我们出售的汽车融资应收账款的信用数据的依赖；

•我们成功推销和品牌推广我们业务的能力；

•我们依靠互联网搜索来增加我们的网站和移动应用程序的流量；

•我们遵守我们所遵守的法律和法规的能力；

•我们所遵守的法律法规的变化；

•我们遵守1991年《电话消费者保护法》的能力；

•互联网和电子商务监管的演变；

•我们发展互补产品和服务的能力；

•我们获得负担得起的库存保险的能力；

•我们与为我们的车辆库存购买提供资金的贷款人保持适当关系的能力；

•与客户签订的合同错误；

•我们在预测损失率时依赖我们专有的信用评分模型；

•我们依赖内部和外部物流来运输我们的车辆库存；

•我们保护我们收集、处理和存储的个人信息和其他数据的能力；

•我们的网站和移动应用程序的可用性和功能中断；

•我们保护知识产权、技术和机密信息的能力；

•我们遵守开源许可条款的能力；

•影响汽车制造商的状况，包括制造商召回和罢工；

•与我们的IRC、集线器、自动售货机和拍卖网站的建设和运营相关的风险；

•我们依赖关键人员来经营我们的业务；

•我们对Root, Inc. 的少数股权投资；

•管理层注意力的转移以及与未来潜在收购和战略举措相关的其他干扰；

•我们在正常业务过程中可能受到的法律诉讼；
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•与我们的公司结构和应收税款协议相关的风险；

•与我们的第382条税收资产保护计划相关的风险；

•我们管理层的会计判断和估计，以及会计政策的变化；以及

•在我们最新的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，标题为 “风险因素” 的部分中披露的其他因素。

本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述代表了我们截至本报告发布之日的观点。无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，我们都没有义务公开更新任何前瞻性陈述。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

与我们在2024年2月22日提交的最新10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的披露相比，我们对市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在我们的管理层的监督和参与下，包括e 首席执行官兼首席财务官，w截至本报告所涉期末，我们对我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。基于这个评估然后，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该日起生效。我们的披露控制和程序旨在确保我们提交或提交的报告中需要披露的信息bmit 在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不时参与正常业务过程中出现的各种索赔、法律诉讼和政府调查。尽管无法肯定地预测诉讼、索赔和调查的结果，但我们认为这些行动的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和资本资源产生重大不利影响。

未来的诉讼可能需要通过确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性来为自己和我们的合作伙伴辩护，或者确立我们的所有权。无法肯定地预测当前或未来的任何诉讼或政府调查的结果，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼和政府调查都可能对我们产生不利影响。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 附注16——承付款和意外开支中的 “法律事务”。

第 1A 项。风险因素

我们在2024年2月22日提交的最新10-K表年度报告中，在 “风险因素” 标题下披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期未注册证券的销售

在截至2024年3月31日的三个月中，根据与我们的首次公开募股相关的交易协议条款，某些有限责任公司单位持有人用不到10万个有限责任公司单位换成了不到10万股新发行的A类普通股。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免发行的。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易计划选举

开启 2024年3月14日, 格雷戈里·沙利文, a 本公司董事会成员, 订立了交易计划旨在满足《交易法》（“10b5-1计划”）第10b5-1（c）条的肯定辩护条件。沙利文先生的10b5-1计划规定，可能出售的股票最多为 5,000从2024年6月13日的第一个潜在出售日期到2025年5月31日10b5-1计划到期之间的A类普通股股票。

开启 2024年3月15日, 汤姆·泰拉，该公司的 特殊产品总裁, 订立了 10b5-1 计划。泰拉先生的10b5-1计划规定，可能出售的股票最多为 133,556从2024年6月14日的首次潜在出售日期到2025年12月31日10b5-1计划到期之间的A类普通股，包括通过行使10b5-1计划所涵盖的既得股票期权获得的股份。
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第 6 项。展品
展品编号
描述
3.1
2017年4月27日经修订和重述的Carvana Co. 公司注册证书（参照Carvana Co. 于2017年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.2
2017年4月27日修订和重述的Carvana Co. 章程（参照Carvana Co. 于2017年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2）。
3.3
2023年1月17日向特拉华州国务卿提交的Carvana Co. B系列优先股指定证书（参照Carvana Co.附录3.1纳入）s 于 2023 年 1 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）。
10.1*
Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC于2024年1月11日签订的第二份经修订和重述的主买卖协议第五修正案（参照Carvana Co.附录10.1合并）s 于 2024 年 1 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）。
10.2
Carvana Group, LLC及其成员（定义见其中）于2024年3月4日对Carvana集团有限责任公司第五次修订和重述的有限责任公司协议的第二修正案，在此提交。
31.1
根据第13a-14 (a) 条对首席执行官的认证，随函提交。
31.2
根据第13a-14 (a) 条对首席财务官的认证，随函提交。
32.1
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官的认证，随函提供。
32.2
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官的认证，随函提供。
101.INS
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.LAB
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
104封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

*根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，本展览的某些部分已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供本附件的未经编辑的副本。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2024年5月1日Carvana Co.
（注册人）
来自：/s/ 马克·詹金斯
马克·詹金斯
首席财务官
（代表注册人兼首席财务官）

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