DOORDASH, INC.

外部董事薪酬和股权所有权政策

（经2024年1月31日修订（“修订日期”））

DoorDash, Inc.（“公司”）认为，向其董事会成员（“董事会” 和董事会成员，“董事”）提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励非公司员工的董事（“外部董事”）的有效工具。本外部董事薪酬和股权持有政策（“政策”）旨在正式确定公司关于外部董事薪酬的政策，并正式确定公司关于外部董事股权所有权的政策。除非本政策中另有定义，否则本政策中使用的资本术语的含义将与公司2020年股权激励计划（“计划”）中这些术语的含义相同，如果该计划已不复存在，则采用当时的股权计划中此类术语或任何类似术语的含义。每位外部董事将全权负责该外部董事因根据本政策获得的股权和现金付款而产生的任何纳税义务。

本政策最初于2020年12月8日（“生效日期”）生效。经修订的本政策自修订之日后举行的公司首次股东年会起生效。

1。现金补偿

年度现金预付金

每位外部董事每年将获得60,000美元的现金预付款。参加董事会会议不收取每次会议的出席费。这笔现金补偿将按比例按季度拖欠支付。

委员会年度现金储备

每位担任董事会主席的外部董事、首席外部董事或下列委员会主席或成员将有资格获得额外的年度现金费用（按比例按季度拖欠支付），具体如下：

2.股权补偿

外部董事将有资格获得本计划（或授予时适用的股权计划）下的所有类型的奖励（激励性股票期权除外），包括本政策未涵盖的全权奖励。除非本政策另有规定，否则根据本政策第 2 节向外部董事发放的所有奖励将是自动和非自由裁量的，并且将根据以下规定发放：

2.1 没有自由裁量权。任何人均无权选择根据本政策向哪些外部董事授予任何奖励，也无权决定此类奖励所涵盖的股票数量。

2.2 初始奖励。在遵守本政策第4条的前提下，首次成为外部董事的每位个人将自动获得限制性股票单位奖励（“初始奖励”）。初始奖励将在外部董事被任命为董事会成员之日之后的当月第20天或之后的第一个交易日发放（该日期，初始奖励的授予日期，即 “授予日期”），无论是通过公司股东选举还是由董事会任命填补空缺。初始奖励将涵盖若干股份，其总和等于：（i）（x）25万美元除以（y）在授予日历月之前的已完成日历月内市场交易日的股票平均公允市值，向下舍入至最接近的整股股份（初始奖励的此类部分，“新员工奖励”）加上（ii），前提是该日期外部董事被任命为董事会成员的日期不是

初始奖励是公司股东年会（均为 “年会”），初始奖励将涵盖额外数量的股份，等于（x）（A）27.5万美元乘以（B）通过以下方法得出的分数：（1）外部董事被任命为董事会成员之日与最近一次年会一周年之间的天数除以（2）365除以（y）平均公平市场在授予日期所在日历月之前的完整日历月内发生的市场交易日的股票价值发生，向下舍入至最接近的整数（初始奖励的此类部分，即 “按比例分摊的年度奖励”）。为避免疑问，如果外部董事被任命为董事会成员的日期是年会之日，则初始奖励将由新员工奖励（而不是按比例分配的年度奖励）组成，该外部董事也有资格获得下文第2.3节所述的年度奖励。如果个人既是董事会成员也是员工，则因解雇而成为外部董事不会使外部董事有权获得初始奖励。

根据本政策第3节，新员工奖励将在四十八个月内按月等额分期付款，从授予日期当月的次月第一天开始，前提是外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

根据本政策第 3 节，按比例分配的年度奖励将在 (i) 按比例年度奖励授予之日起一周年或 (ii) 初始奖励颁发之日后的年会日期的前一天授予，以较早者为准，但外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

 

2.3 年度奖。根据本政策第4条，在每次年会召开之日，每位外部董事将自动获得限制性股票单位奖励（“年度奖励”），涵盖价值为27.5万美元的股份，四舍五入至最接近的整股。为此，股票的价值应等于年度奖励授予之日股票的收盘价。

根据本政策第 3 节，每项年度奖励将在 (i) 年度奖励授予之日起一周年或 (ii) 年度奖励颁发之日后的年会日期的前一天授予，以较早者为准，但外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

3.控制权的变化

如果控制权发生变化，每位外部董事的未偿还公司股权奖励将根据奖励条款进行处理。

4。年度薪酬限额

在任何财政年度中，不得向外部董事支付、发放或授予总价值超过75万美元（在其担任外部董事的第一年增加到100万美元）的现金薪酬和股权薪酬奖励（包括任何奖励），就本第4节规定的限制而言，每项股权薪酬奖励的价值均基于其授予价值。就本第 4 节规定的限制而言，因个人作为员工或其作为顾问（外部董事除外）的服务而向其提供的任何现金补偿或股权薪酬奖励（包括任何奖励）均不计算在内。

5。差旅费用

公司将报销每位外部董事参加董事会或董事会委员会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费用。

6。股权所有权。

每位外部董事都应遵守附录A中规定的最低股权所有权准则。

7。附加条款

本计划中与本政策不矛盾的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

8。调整

如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的公司结构发生其他变化，以防止股份缩减或扩大根据本政策计划提供的福利或潜在福利的增加将调整根据本政策授予的奖励可发行的股票数量。

9。第 409A 节

在任何情况下，本政策下的现金补偿或费用报销款项均不得在（i）公司赚取薪酬或发生支出的财政年度结束后的第三个月的第15天（视情况而定），或（ii）根据本节下的 “短期延期” 例外情况在获得补偿或发生费用的日历年结束后的第三个月的第15天（视情况而定）之后支付本政策下的现金补偿或费用报销款项，以较晚者为准经修订的1986年《美国国税法》第409A条和最终条例以及相应的指导方针，可能会不时修订（统称为 “第 409A 条”）。本政策的目的是使本政策及本政策下的所有款项免除或以其他方式遵守第 409A 条的要求，因此，本政策下提供的任何补偿均不需缴纳第 409A 条规定的额外税款，并且此处任何含糊不清或模棱两可的条款都将被解释为豁免或符合该条款。在任何情况下，公司都不会向外部董事报销因第409A条而产生的任何税款或其他费用。

10。修订

董事会可以随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本政策。除非外部董事与公司另有协议，否则本政策的任何修订、更改、暂停或终止都不会对外部董事在已支付或发放的薪酬方面的权利造成重大损害。本政策的终止不会影响董事会或领导力发展、包容与薪酬委员会在终止之日之前行使本计划授予的权力，处理根据本政策授予的奖励。

 

附录 A

股权所有权指南（“指导方针”）

每位外部董事（“受保人”）应遵守以下最低所有权准则：

 

“股权” 是指：（1）由居住在同一家庭的受保人或其直系亲属直接拥有的股份；（2）由受保人实益拥有，但以信托、有限合伙企业或类似实体形式持有，仅供居住在同一家庭的外部董事或其直系亲属受益；（3）为受保人或其直系亲属的利益而持有的退休金或递延薪酬账户居住在同一个家庭的家庭成员。为清楚起见，“股权” 不包括涵盖受保人持有的股份的任何未归属股份或未归属公司股权奖励。

股票的 “总价值” 是指截至适用确定日期（定义见下文）当月最后一个交易日（定义见下文）的股票的90个交易日成交量加权平均价格。为了遵守这些指导方针，董事会领导力发展、包容与薪酬委员会（“薪酬委员会”）应在公司根据《交易法》第14（a）条提交年度委托书之前，每年评估每位外部董事的股权总价值，该总价值以截至公司最近完成的财年的最后一个交易日（每个 “确定日期”）来衡量）。

“交易日” 是指交易股票的证券交易所开放交易的任何一天。

例外情况：薪酬委员会可自行决定对从政府、学术界或类似行业加入董事会的董事免除这些指导方针。如果合规会造成严重困难或阻碍该外部董事遵守法院命令，则薪酬委员会还可以酌情暂时暂停对一名或多名外部董事的本指导方针。

 

修正案：董事会可以不时修改这些准则。

此处未另行定义的大写术语应具有本附录所附政策中赋予的含义。