根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-278584

招股说明书

Ventyx Biosciences, Inc.

11,174,000 股普通股

由卖出股东提供

本招股说明书 涵盖了本招股说明书中确定的出售股东，包括其受让人、质押人或受赠人或其各自的 继任者，不时发行和转售我们高达11,174,000股普通股，面值每股0.0001美元。卖出股东发行的普通股包括11,174,000股股票，这些股票是根据2024年3月6日的 于2024年3月11日结束的股票购买协议以私募方式出售和发行给卖出股东的。

本招股说明书中确定的卖出股东可以不时通过公开或私下交易以固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格发行本招股说明书中规定的普通股。出售股东 可以向承销商、经纪交易商或代理人出售股票，承销商、经纪交易商或代理人可以从出售股东、股票购买者或两者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息 ，请参阅第 13 页上标题为 “分配计划” 的部分。有关卖出股东的名单，请参阅第 8 页上标题为 “卖出股东” 的部分。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，出售此类股票的 股东也不会从出售此类股票中获得任何收益。我们将支付本招股说明书所涵盖的普通股的注册费用以及各种相关费用。出售股东负责所有销售佣金、转让税和 与股票发行和出售相关的其他成本。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书附带的任何修正案或补充 ，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后， 卖出股东可以何时或以多少金额出售其普通股。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为VTYX。2024年4月3日，上次 公布的普通股销售价格为每股5.18美元。

投资 我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们 最近关于10-K表或10-Q表的报告（见表10-K第一部分第1A项或10-Q表第二部分第1A项）中包含的风险因素信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月29日。

目录

		页面
关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
本次发行			3
风险因素			4
前瞻性 陈述			5
所得款项的用途			7
出售股东			8
资本存量描述			12
分配计划			13
法律事务			15
专家			16
在哪里可以找到更多信息			17
以引用方式纳入			18

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关于这份招股说明书

我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。出售股东未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖这些信息。本招股说明书只能在合法发行和出售我们的普通股的情况下使用。如果在任何司法管辖区提出出售这些股票的提议，或向某人征求购买 这些股票的要约是违法的，则本招股说明书不适用于该司法管辖区的任何人，本招股说明书也不会向任何此类人员提出要约或招标。无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间如何，您都应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的 之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所载的内容外，我们和卖出股东均未授权任何人 向您提供任何信息或作出任何陈述。 我们和销售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和卖出股东均未提出出售这些证券的提议 。

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，下述卖出股东可以不时发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（视情况而定），进行一次或多次发行。卖出股东可以使用本招股说明书，通过名为 “分配计划” 一节中描述的任何方式不时出售总共11,174,000股 普通股。我们不会从出售本 招股说明书中描述的股东出售他们提供的证券中获得任何收益。

我们还可能提供招股说明书补充材料或注册声明的生效后修正案，以添加信息 或更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后的修正案，以及 我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

本招股说明书中包含的有关市场和我们竞争的行业的信息，包括我们的市场地位、 对市场机会和市场规模的总体预期，均基于来自各种第三方来源的信息，基于我们根据这些来源做出的假设以及我们对服务和解决方案市场的了解。 此处提供的任何估算值都涉及许多假设和限制，提醒您不要过分重视此类信息。第三方来源通常表示，此类来源中包含的信息是从被认为是 可靠的来源获得的；但是，我们尚未验证第三方数据的准确性或完整性。我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。因此，本招股说明书 中提供的估算值以及市场和行业信息可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中标题为 “风险因素-与我们的业务相关的风险以及与我们的普通 股票相关的风险” 部分以及本招股说明书其他部分中描述的风险因素。

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及 我们的10-K表年度报告中的风险因素以及随后提交的10-Q表季度报告中的风险因素，这些报告以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，并根据我们随后根据1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的文件进行了更新 任何适用的招股说明书中包含的风险因素和其他信息在做出投资决定之前进行补充。下文描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的 业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险。

相对于我们普通股的已发行股票数量，注册出售的股票数量是可观的。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是其中的一部分，用于注册出售股东根据本协议向公开市场出售的股票。根据本协议发行的普通股进行注册后，根据本协议注册的11,174,000股普通股可以立即在公开市场上不受限制地转售。这些 股票代表了我们普通股的大量股票，如果同时或大约同时在市场上出售，可能会在注册声明有效期间压低我们普通股的市场价格， 也可能影响我们筹集股权资本的能力。

4

前瞻性 陈述

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书的美国证券交易委员会文件，均包含或以引用方式纳入证券法第27A条、 《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，此类陈述受安全监管由这些区域创建的港口。在某些情况下，您可以通过以下 词语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、持续、计划、潜力、 预测、预测、预测、预测、应该、将来或否定这些术语或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。

这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本 招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法确定这些事实和因素。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们对候选产品及其相关优势的期望；

•

发布任何当前或未来临床试验数据的预期时间；

•

我们的候选产品当前或未来任何临床试验的预计开始、注册和完成时间；

•

监管文件或其他行动以及相关监管机构回应的时间或可能性；

•

我们对竞争产品的感知优势和局限性以及竞争 产品和我们行业的未来的信念；

•

有关我们的战略愿景和候选产品渠道的详细信息；

•

我们对研发活动以及当前和未来的临床 试验（包括研究设计）的成功、成本和时机的信念；

•

供应链中断，包括制造所需的原材料、研究中使用的动物、 场地激活和临床试验注册的延迟；

•

乌克兰或中东军事冲突或由此对某些 国家实施制裁的任何影响；

•

第三方代表我们 参与涉及我们的候选产品的研发活动的能力和意愿，以及我们利用这些活动的能力；

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我们对候选产品的易管理性的期望；

•

我们对与候选产品相关的患者兼容性的期望；

•

我们对候选产品的潜在市场以及我们为这些市场服务的能力的信念；

•

获得和维持我们任何候选产品的监管批准的能力，以及任何已批准的候选产品标签上的任何相关的 限制、限制和/或警告；

•

我们对任何经批准的产品进行商业化的能力；

•

批准产品的市场接受率和程度（如果有）；

•

我们吸引和留住关键人员的能力；

5

•

我们对未来收入、运营支出、资本要求和额外融资需求 的估计的准确性；

•

我们现有的现金、现金等价物和有价证券是否足以为我们未来的运营 支出和资本支出需求提供资金；

•

我们获得运营资金的能力，包括完成进一步开发和 候选产品的商业化所需的资金；

•

我们为候选产品获得、维护、保护和执行知识产权保护的能力 ，并且不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权；以及

•

美国和国外的监管发展。

上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑 “风险因素” 部分、我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、当前的 8-K 表格 报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的影响我们业务的上述因素以及其他风险和不确定性 。从本招股说明书第 17 页开始，查看在哪里可以找到更多信息。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的声明 以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的 不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。除非法律要求，否则我们没有 义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

6

所得款项的使用

卖出股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖出股东以 各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

卖出股东将支付任何承保 折扣和佣金以及他们因经纪、会计、税务或法律服务或处置证券而产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖股票的注册所产生的成本、费用和开支，包括所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

7

出售股东

本招股说明书涵盖了下述卖出股东 及其受赠人、质押人、受让人或其他人对最多11,174,000股普通股的发行、转售或以其他方式处置 利益继任者出售在本招股说明书发布之日后从出售股东那里获得的普通股或普通股权益 作为礼物、质押、合伙分发或其他转让。这些股票由在 私募中向出售股东发行的11,174,000股普通股组成。参见招股说明书摘要私募和股票购买协议。

据我们所知，下表列出了截至2024年3月11日卖出股东对我们普通股的实益所有权的信息。下表中有关卖出股东的信息是从 相应的卖出股东那里获得的。卖出股东可以出售本招股说明书约束的全部、部分或不出售普通股。请参阅分配计划，该计划可能会不时补充和修改。我们 不知道卖出股东将在出售股票之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。

每位出售股东在发行前实益拥有的普通股数量包括（i）截至2024年3月11日该卖出股东实益持有的我们 普通股的所有股份，（ii）根据本招股说明书可能发行的普通股数量，以及（iii）假设所有卖出股东实益拥有的普通股的数量和百分比我们在此登记的普通股被出售。下表和脚注假设卖出股东将出售所有上市股票。但是，由于出售 股东可能会不时或以其他允许的方式出售其在本招股说明书下的全部或部分股份，因此我们无法向您保证卖出股东将出售的股票或 卖出股东在完成任何销售后将持有的实际数量。本次发行后的持股百分比基于截至2024年4月3日的70,499,201股已发行普通股，其中包括本招股说明书中提供的已发行普通股 。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对我们普通股的投票权或投资 权。通常，如果一个人拥有或与他人共享我们普通股的投票权或处置权，或者该人有权在 60 天内获得投票权或处置权，则该人即实益拥有我们的普通股。将任何股份纳入本表并不构成对下述任何出售股东的受益所有权的承认。

8

有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。在法律要求的范围内，任何变更的信息 将在注册声明的修正案或本招股说明书的补充中列出。

		普通股 以实惠方式存货 发行前拥有								的股份 普通股 被提供了 (1)				普通股 待售股票 受益人拥有 发行后 (2)
出售股东的姓名		数字				百分比				数字				数字				百分比
隶属于法拉隆资本管理有限责任公司的实体 (3)			3,167,500				4.5	%			2,790,000				377,500				*	%
Redmile Group, LLC 附属实体 (4)			2,177,703				3.1	%			2,000,000				177,703				*	%
鸬鹚 Global Healthcare Master Fund，LP (5)			1,420,000				2.0	%			1,420,000				0				*	%
Citadel CEMF 投资有限公司 (6)			2,178,000				3.1	%			2,178,000				0				*	%
八角投资万事达基金有限责任公司 (7)			2,391,114				3.4	%			890,000				1,501,114				2.1	%
Point72 Associates 有限责任公司 (8)			2,190,733				3.1	%			838,000				1,352,733				1.9	%
Deerfield Partners，L.P. (9)			3,296,355				4.7	%			838,000				2,458,944				3.5	%
隶属于哥伦比亚管理投资顾问有限责任公司的实体 (10)			220,000				*	%			220,000				0				*	%

*	表示实益所有权不到已发行普通股总额的1％。

(1)	发行的普通股数量一栏中的普通股数量代表卖出股东根据本招股说明书可能不时出售和出售的所有普通股。

(2)	我们不知道卖出股东何时或以多少金额出售股票。出售 股东不得出售本招股说明书中提供的任何股票，也可能出售所有股票。由于卖出股东可能会根据本次发行发行发行全部或部分股份，而且由于除本 招股说明书其他部分另有规定外，目前没有任何关于出售任何股票的协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的股票数量。 但是，就本表而言，我们假设在发行完成后，本招股说明书所涵盖的任何股份都不会由卖出股东持有。

(3)

本转售注册声明所涉的2790,000股股票由 Farallon Funds（定义见下文）直接持有，具体如下：（i）法拉隆资本合伙人（FCP）持有560,511股股票；（ii）法拉隆资本机构合伙人（FCIP）持有496,899股股票；（iii） Farallon Capital International Partners II，L.P.（FCIP II）持有108,252股股票；（iv）Four Crossings机构合伙人V，L.P.（FCIP V）持有80,352股股票；（v）法拉隆资本离岸投资者 II，L.P.（FCOI II）持有1,170,684股股票；（六）法拉隆资本（AM）投资者有限责任公司（FCAMI）持有62,496股股票；（vii）Farallon Capital F5 Master I，L.P.（F5 MI），以及上述（i）至（v）（vi）中列出的实体，Farallon Funds）持有310,806股股票。特拉华州有限责任公司（法拉隆普通合伙人）Farallon Partners, L.LC. 作为FCP、FCIP、FCIP II、FCOI II和FCAMI各公司的 普通合伙人，可以被视为FCP、FCIP、FCIP II、FCOI II和FCAMI所持股份的受益所有人。特拉华州有限责任公司（ FCIP V 普通合伙人）Farallon Institutional (GP) V, L.C.，作为FCIP V的普通合伙人，可以被视为特拉华州有限责任公司FCIP V. Farallon F5 (GP), L.C.（F5普通合伙人）、F5 MI的普通合伙人所持股份的受益所有人，可被视为 F5 MI 所持股份的受益所有人。约书亚·达皮斯、菲利普·德雷弗斯、汉娜·邓恩、理查德·弗里德、瓦伦·盖哈尼、尼古拉斯·吉奥克、大卫·金、迈克尔·林恩、拉吉夫 A. 帕特尔、小托马斯·罗伯茨、埃德里克·齐托、威廉·塞伯德、丹尼尔·肖特、安德鲁 ·J.M. 斯波克斯、约翰·沃伦和马克·韦利（统称，Farallon 管理成员），分别是 Farallon 普通合伙人的高级管理成员或管理成员， ，以及 FCIP V 普通合伙人和 F5 普通合伙人的经理或高级经理（视情况而定）有权行使投资自由裁量权，可能是

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被视为法拉隆基金持有的所有此类股份的受益所有人。每位法拉隆普通合伙人、FCIP V普通合伙人、F5普通合伙人和Farallon Management 成员特此声明放弃对此类股份的任何实益所有权。本说明中提及的每个实体和个人的地址均为法拉隆资本管理有限责任公司，海事广场一号，2100套房，加利福尼亚州旧金山94111。

(4)

本转售注册声明所涉的2,000,000股普通股包括以下 ：（i）由LMA SPC的独立投资组合Map 20独立投资组合直接持有的38,541股普通股，（ii）Redmile Capital Fund, LP直接持有的294,191股普通股，（iii）Redmile直接持有 的287,631股普通股 Capital Offshore Master Fund, Ltd.，(iv) Redmile Strategic Long Only Trading Sub, Ltd. 直接持有的977,900股普通股，以及 (v) 持有的401,737股普通股直接由Redmile Strategic Trading Sub, Ltd. （统称为上文（i）至（v）中列出的实体，即Redmile基金）提供。Redmile Group, LLC（Redmile）是Redmile基金的投资经理/顾问，以此身份对Redmile基金持有的所有股票行使投票权和 投资权，并可能被视为这些普通股的受益所有人。杰里米·格林是Redmile的管理成员，可能被视为 这些股票的受益所有人。Redmile和Mr. Green均宣布放弃对这些股票的实益所有权，除非他们或他在这些股票中的金钱权益（如果有）。Redmile Funds 的地址是 C/o Redmile Group, LLC, One Letterman Drive, Suite D3-300, 加利福尼亚州旧金山 94129。

(5)

本转售注册声明所涉的142万股普通股由 Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP（Cormorant Master Fund）持有。Cormorant Global Healthcare GP, LLC（Global GP）是鸬鹚 Master Fund 的普通合伙人。Cormorant Asset Management, LP 担任Cormorant Master Fund的投资经理。陈碧华是Global GP和Cormorant Asset Management, LP的管理成员。Global GP、Cormorant Asset Management、LP和陈女士均宣布放弃对此类股份的实益所有权 ，除非其中的任何金钱利益。上面列出的实体/个人的主要地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号52楼02116。

(6)

本转售注册声明所涉的2,178,000股普通股由Citadel CEMF投资有限公司持有。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF投资有限公司的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LLC（CAH）是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC（CGP）是CAH的 普通合伙人。肯尼思·格里芬拥有CGP的控股权。作为CGP控股权的所有者，格里芬先生可能被视为拥有共同的投票权或指导投票权和/或处置或 指导处置本注册声明所涵盖股份的共同权力。本披露不是也不应解释为承认格里芬先生或上面列出的任何Citadel相关实体是 除该人实际拥有的证券（如果有）以外的任何公司证券的受益所有人。Citadel CEMF Investments Ltd.的地址是 Citadel Enterprise Americas，位于佛罗里达州迈阿密市南比斯坎大道200号东南金融中心，3300套房 33131。

(7)

本转售注册声明所涉的890,000股普通股由Octagon 投资主基金有限责任公司持有。Octagon Capital Advisors LP是八角投资万事达基金有限责任公司的投资经理。贾挺博士是八角资本顾问有限责任公司的创始人、管理成员兼首席投资官。凭借这种 关系，贾博士和Octagon Capital Advisors LP可能被视为对八角投资万事达基金有限责任公司持有的股票拥有投票权和投资权。贾博士和Octagon Capital Advisors LP均宣布放弃对Octagon Investments Master Fund LP持有的股份的实益 所有权，除非他或其在这些股票中的金钱权益（如果有）。Octagon Capital Advisors和Octagon Investments Master Fund LP的贾博士各位的地址是纽约州纽约市麦迪逊大道654号21楼，邮编10065。

(8)	本转售注册声明所涉的83.8万股普通股由Point72 Associates, LLC（Point72 Associates）持有。根据投资管理协议，Point72资产管理有限责任公司（Point72资产管理公司）保留对其管理的某些投资基金（包括Point72 Associates）持有的 证券的投资和投票权。Point72 Capital Advisors, Inc. 是 Point72 资产管理有限责任公司的普通合伙人。Steven A. Cohen 先生控制着 Point72 资产管理公司、 L.P. 和 Point72 Capital Advisors, Inc. 的每家公司。

10

《交易法》第13d-3条的规定，Point72资产管理有限责任公司、Point72 Capital Advisors, Inc.和Cohen先生均可被视为 实益拥有此处反映的Point72 Associates持有的证券。Point72资产管理有限责任公司、Point72 Capital Advisors, Inc.和科恩先生均宣布放弃对任何此类证券的实益所有权。Point72 Associates的地址是康涅狄格州斯坦福市卡明斯波因特路72号的Point72资产管理公司06902。

(9)

Deerfield Partners, L.P. 的普通合伙人是 Deerfield Mgmt, L.P.。Deerfield Magmt, L.P. 是 迪尔菲尔德合伙人的投资经理。James E. Flynn 是 Deerfield Mgmt, L.P. 和 Deerfield Management Company, L.P. 的普通合伙人分别是 Deerfield Mgmt, L.P. 和 Deerfield Management Company, L.P. Gmt、L.P. 和 弗林先生可能被视为受益拥有迪尔菲尔德合伙人有限责任公司持有的证券。Deerfield Partners, L.P. 的主要营业地址是纽约州纽约市公园大道南345号12楼10010。

(10)

本转售注册声明所涉及的22万股普通股包括以下 ：（i）Seligman Tech Spectrum离岸基金（哥伦比亚）（STS离岸基金）直接持有的107,096股普通股，以及（ii）Seligman Tech Spectrum（主）基金 （STS主基金）直接持有的112,904股普通股。哥伦比亚管理投资顾问有限责任公司担任STS离岸基金和STS主基金的投资经理。STS离岸基金和STS主基金的投资组合经理保罗·威克可能被视为对STS离岸基金和STS主基金持有的普通股拥有投票权和投资控制权。STS离岸基金、STS万事达基金、哥伦比亚管理投资顾问有限责任公司和保罗·威克的营业地址是马萨诸塞州波士顿国会街290号02210。

11

股本的描述

我们的股本描述参照我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月 31日财年的10-K表年度报告的附录 4.3 纳入其中。

12

分配计划

此处使用的出售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者以礼物、质押、合伙分配 或其他转让的形式出售在本招股说明书发布之日后收到的普通股或普通股权益，可以不时出售、转让、实物分配，不收取对价，或以其他方式处置其在股票所在的任何证券交易所、市场或交易 设施上的任何或全部普通股或普通股权益交易或私下交易。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、在 销售时确定的不同价格或按议定的价格进行处置。

出售股东在处置股份 或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明 生效之日后进行的卖空交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

经纪交易商可以与出售股东达成协议，以规定的每股 价格出售一定数量的此类股票；

•

向出售股东的成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行分配；

•

任何此类销售或分销方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予其 所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第 424 (b) 条对本招股说明书的修正案发行和出售普通股 (3）或经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的其他适用条款，对出售股东名单进行了修订，将质押人包括在内，根据本招股说明书出售股东 等有利益的受让人或其他继承人。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让人、质押人或其他 利益继任者就本招股说明书而言，将是卖出股东。

在出售我们的普通股或其中的权益时，卖出股东可以与 经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东还可以卖空我们的普通股，并交付这些 证券以平仓空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他 金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或其他金融 机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。

13

出售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商 参与销售。经纪交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额有待协商，但是，除非进一步的招股说明书补充文件或本招股说明书修正案中另有规定，否则根据FINRA规则2121进行的代理交易不超过惯常的 经纪佣金；对于本金交易，则根据FINRA规则2121.01进行加价或降价

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股 股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝任何直接或部分或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分 股票，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求，或者《证券法》注册 要求的其他豁免。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，出售股东以及参与出售 普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是承销商。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保 折扣和佣金。根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，出售作为承销商的股东将受《证券 法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待售普通股、出售股东的姓名、相应的购买 价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些 州的证券法，如果适用，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者有 的注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东 ，经修订的1934年《证券交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在 适用的范围内，我们将向卖方股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售 股东可以赔偿任何参与股票出售交易的经纪交易商的某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意向出售的股东提供与本招股说明书发行的股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法 规定的责任。

我们已与出售股东达成协议，采取 商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明生效，并持续有效，直到 (1) 本 招股说明书所涵盖的所有股份均已根据和根据该注册声明处置或 (2) 本招股说明书涵盖的所有股份停止注册之日（以较早者为准）Able 证券。

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法律事务

加利福尼亚州圣地亚哥专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和 Rosati将向我们传递本招股说明书中提供的普通股的有效性。威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司的某些成员以及由威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司的成员和关联人员组成的投资合伙企业 直接或间接拥有我们普通股已发行股份的不到0.1％。

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专家们

Ventyx Biosciences, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的Ventyx Biosciences, Inc.的合并财务报表，以及截至2023年12月31日Ventyx Biosciences, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所 安永会计师事务所审计，详见其中所列的相关报告，以及以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是在 的基础上以引用方式纳入此处，所依据的是会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

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在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开，网址为http://www.sec.gov.

我们通过我们的 投资者关系网站免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、证券实益所有权变动声明以及向美国证券交易委员会提交这些报告和声明的修正案。我们网站的地址 是http://www.ventyxbio.com。我们网站上的内容不是本招股说明书的一部分，提及我们的网站并不构成以引用方式将该网站所含信息纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了 注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司和证券的更多信息。 本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整的 文档以评估这些陈述。您可以从SEC网站获取注册声明的副本。

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以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是 此处或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分，除非 已修改或取代。

我们特此以引用方式将我们根据《证券法》和《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下 文件纳入本招股说明书（根据表格8-K第 2.02或7.01项提供的关于8-K表格的当前报告或其部分内容除外）：

•

我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告， ；

•

我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的关于2024年年度股东大会附表14A的最终委托书的部分以引用方式纳入了我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月 31日的年度报告 10-K表年度报告；

•

我们于 2024 年 3 月 7 日 7 日、2024 年 3 月 11 日和 2024 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录 4.3中对我们普通股的描述，包括更新此类描述的任何修正案或报告。

我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的 表 8-K 上的最新报告或其中的部分内容）(i) 在本 招股说明书构成的注册声明的初始提交日期之后以及该注册声明生效之前，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，自提交之日起，应视为以引用方式纳入本招股说明书 这些文件，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。如果当前关于8-K表格或其任何附录的任何信息 中包含的任何信息 是向美国证券交易委员会提供的，而不是向美国证券交易委员会提交的，则明确不以引用方式纳入此类信息或附录。

根据通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头请求，我们将免费向本招股说明书的每位 人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部信息的副本（文件附录除外，除非该证件以引用方式特别纳入该申报中），但是未随本招股说明书一起交付。您也可以通过查看 “投资者和 新闻” 菜单的 “美国证券交易委员会申报” 小节访问我们的网站 https://www.ventyxbio.com 访问这些信息。我们网站上的任何其他信息均不被视为本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

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12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

收件人：投资者关系

(760) 593-4832

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11,174,000 股普通股

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招股说明书

2024 年 4 月 29 日