薛定谔，Inc.

第五次修订和重述的董事薪酬政策

通过于2024年4月8日

自2024年1月1日起，Schrödinger，Inc.的非雇员董事(the“公司”）将因其作为公司董事会（“董事会”）成员的服务而获得以下报酬。

董事薪酬

我们的目标是为非雇员董事提供薪酬，使我们能够吸引和留住优秀的董事候选人，并反映出监督公司事务所需的大量时间投入。我们还寻求协调我们董事和我们股东的利益，我们选择通过现金和基于股权的薪酬组合来补偿我们的非雇员董事。

现金补偿

将支付给我们的非雇员董事的费用，以在董事会的每个委员会（该董事当时是成员）的服务，以及将支付给董事会主席（如果随后任命了董事会主席）的费用，以及董事会每个委员会的主席将如下：

 

上述费用将于每个季度的最后一天分四次平均支付，条件是该笔款项将按比例分配给董事不在本公司董事会、该委员会或在该委员会任职的任何部分。

股权补偿

最初的赠款。在首次当选为董事会成员后，每位非员工董事将自动获得以下初始股权奖励，无需董事会采取任何进一步行动：(I)购买若干普通股的期权，截至授予日，总价值为237,500美元，采用布莱克-斯科尔斯估值模型确定；但在任何情况下，与该期权相关的股份数目不得超过17,050股及(Ii)以授予日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收市价厘定的总值237,500美元的若干普通股的限制性股票单位(“RSU”)；但在任何情况下，该等RSU的股份单位数目不得超过10,000股。期权奖励的有效期为十年，自授予奖励之日起计算。选择权和RSU应在授予奖励之日的第一、第二和第三周年分别授予每份奖励相关股份的33.3333，但条件是董事继续作为

董事、员工或顾问，直至每个适用的归属日期。一旦本公司控制权发生变动(定义见本公司不时修订的《管理层离职及控制权利益变动计划》)，购股权及RSU将加速100%股份的归属。期权的行权价应为授予日我们普通股的收盘价。

年度助学金。从2024年开始，董事董事会的每位非员工成员将在年度股东大会之日自动获得股权奖励，而无需董事会采取任何进一步行动：(I)使用布莱克-斯科尔斯估值模型确定的购买若干普通股的期权，截至年度股东大会之日，普通股总价值为118,750美元；但在任何情况下，与该期权相关的普通股数量不得超过8,550股，以及(Ii)以纳斯达克全球精选市场上我们的普通股在该年会召开日的收盘价确定的、截至股东年会日期，总价值118,750美元的我们普通股的数量的RSU；但在任何情况下，该RSU的基础股票数量不得超过5,000股；然而，对于在股东周年大会前12个月内首次当选为董事会成员的非员工董事，应按任职时间按月按比例分配获得该等奖励的股份数量。期权奖励的期限为自奖励之日起十年。选择权和RSU应在授予日的12个月周年日(或，如果早于授予日之后的下一次股东年会日期)归属，但在适用的归属日期之前，董事将继续作为董事、雇员或顾问提供服务。在公司控制权发生变化时，认购权和RSU将加速授予100%的股份。期权的行权价应为授予日我们普通股的收盘价。

初始奖励和年度奖励应遵循我们的2022年股权激励计划或任何后续计划的条款和条件，以及与每个董事签订的与该等奖励相关的期权协议的条款。为免生疑问，初始奖励和年度股权奖励应遵守2022年股权激励计划(或任何后续计划)中规定的非员工董事薪酬限制，并且不得根据本政策支付现金或授予会导致超过该限制的奖励(根据需要，现金和股权奖励将按比例减少，以使股票奖励的现金和价值合计不超过该限制)。

费用

于出示令本公司合理满意的有关开支文件后，每名非雇员董事须获报销因出席董事会及其委员会会议或与董事会有关的其他事务而招致的合理自付业务开支，而每名非雇员董事亦应获报销其因按照本公司不时有效的差旅政策与本公司管理层举行的各类会议或会议而招致的经董事会或董事会委员会授权而招致的合理自付业务开支。