sdGR-20240331
000149097812-312024Q1错误后续事件
待定
2024年3月4日46800014909782024-01-012024-03-310001490978美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-04-22Xbrli：共享0001490978SDGR：有限公有股票成员2024-04-2200014909782024-03-31ISO 4217：美元00014909782023-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
________________________________________
表格10-Q
________________________________________
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
在从美国到日本的过渡期内，中国将从美国转向美国
委托文件编号：001-39206
________________________________________
薛定谔，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________
特拉华州95-4284541
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
百老汇1540号, 24这是地板
纽约, 纽约
10036
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(212) 295-5800
________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元特别提款权
纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
x
加速文件管理器o
非加速文件服务器o规模较小的报告公司o
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2024年4月22日，登记人已 63,515,197普通股，每股面值0.01美元，以及 9,164,193有限普通股，每股面值0.01美元，已发行。


目录表
页面
财务信息
第1项。
财务报表
6
截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）
6
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并经营报表（未经审计）
7
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明综合全面（亏损）收益表（未经审计）
8
截至2024年和2023年3月31日止三个月合并股东权益表（未经审计）
9
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并现金流量表（未经审计）
10
简明合并财务报表附注(未经审计)
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
41
第四项。
控制和程序
41
第二部分。
其他信息
42
第1项。
法律诉讼
42
第1A项。
风险因素
42
第二项。
股权证券的未登记销售、收益的使用和发行人购买股权证券
93
第三项。
高级证券违约
93
第四项。
煤矿安全信息披露
93
第五项。
其他信息
93
第六项。
陈列品
94

目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本Form 10-Q季度报告或本季度报告包含前瞻性陈述 《美国私人证券诉讼改革法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E条所指的风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“意志”，“将”或这些词语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。
本季度报告中的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•我们基于物理的计算平台的潜在优势；
•我们的战略计划是加速软件业务的增长并获得新客户；
•我们为我们的专利药物发现计划和我们的计算平台所做的研发工作；
•我们的药物发现合作，包括这种合作的发起、时间、进展和结果；
•我们对药物发现合作可能收到的任何里程碑或其他付款的估计或预期，包括根据我们与百时美施贵宝公司的合作协议；
•我们的专利药物发现计划，包括我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果；
•我们计划向美国食品和药物管理局提交研究新药申请，以实现我们的专利药物发现计划；
•我们计划发现和开发候选产品，并通过自己或与他人合作推进这些候选产品来最大限度地发挥其商业潜力；
•我们计划利用我们业务之间的协同效应；
•我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品的提交申请的时间、提交申请的能力以及获得和维护监管部门批准的能力；
•我们的药物发现合作和我们的专利药物发现计划的潜在优势；
•我们的软件解决方案被市场接受的速度和程度；
•我们或我们的任何合作伙伴可能开发的任何产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
•我们对我们的软件解决方案和我们或我们的任何合作者可能开发的任何候选产品的潜在市场机会的估计；
•我们的销售和营销能力和战略；
•我们的知识产权地位；
•我们有能力识别与我们的商业目标相一致的具有重大商业潜力的技术；
•我们对我们用现金、现金等价物和有价证券为我们的运营费用和资本支出需求提供资金的能力的期望；
•我们的预期与现金、现金等价物和有价证券的使用有关；
•我们的期望与我们业绩的关键驱动因素有关；
•政府法律法规的影响；
2
目录表
•我们的竞争地位和对与我们的竞争对手相关的发展和预测以及任何已有或即将推出的竞争产品、技术或疗法的期望；
•我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；
•我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；
•公共卫生流行病或大流行，包括新冠肺炎大流行的潜在影响；以及
•地缘政治和全球经济发展的潜在影响。
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本季度报告中的警示声明中包括了重要因素，特别是在下文的“风险因素摘要”和第二部分第1A项中。“风险因素”，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。此外，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、许可安排、合资企业或投资的潜在影响。
您应阅读本季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本季度报告中包含的前瞻性陈述是截至本季度报告之日作出的，我们不承担任何义务来更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
除非上下文否则要求，我们在本季度报告中使用术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代薛定谔公司及其合并子公司。
3
目录表
风险因素摘要
我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细查看和考虑标题为的部分中对我们风险因素的全面讨论“风险因素”，以及本季度报告中的其他信息。
•我们有过重大运营亏损的历史，我们预计未来几年还会出现亏损。
•如果我们无法增加我们软件的销售额，无法从我们的药物发现合作中增加收入，或者如果我们和我们当前和未来的合作者无法成功地开发和商业化药物产品，我们的收入可能不足以使我们实现或保持盈利。
•我们的季度和年度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
•如果我们的现有客户不续签他们的许可证，不从我们那里购买更多的解决方案，或者以更低的价格续订，我们的业务和经营业绩将受到影响。
•我们很大一部分收入来自对生命科学行业客户的销售，对该行业产生不利影响的因素可能会对我们的软件销售产生不利影响。
•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
•我们可能永远不会意识到我们在药物发现合作中投入的资源和现金的回报。
•尽管我们相信我们的计算平台具有识别比传统方法更有前途的分子并加速药物发现的潜力，但我们专注于使用我们的平台技术来发现和设计具有治疗潜力的分子，可能不会为我们或我们的合作者发现和开发商业上可行的产品。
•我们可能无法成功识别、发现或开发候选产品，也可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能成功的计划、合作或候选产品。
•作为一家公司，我们在临床开发方面的经验非常有限，这可能会对我们成功推进项目的可能性产生不利影响。
•我们可能需要额外的资金来资助我们的业务。如果我们无法以我们可接受的条款筹集额外资本或根本无法产生维持或扩大业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
•开展成功的临床试验需要招募足够数量的患者，而合适的患者可能难以识别和招募。
•我们依赖并计划继续依赖第三方进行我们的临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限前完成此类试验，这可能会阻止或延迟我们寻求或获得候选产品的上市批准或商业化的能力，或以其他方式损害我们的业务。
•临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，我们的临床试验结果可能无法满足FDA或其他类似外国监管机构的要求。
•如果我们未能履行我们与哥伦比亚大学的现有许可协议、我们的任何其他知识产权许可或任何未来知识产权许可下的义务，或者我们与当前或任何未来许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。
4
目录表
•如果我们无法为我们的技术和候选产品获得、维护、执行和保护专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。
•我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商、承包商或顾问的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能导致我们的服务受到重大干扰，损害与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。
•我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
•我们正在实施多元化的业务战略，并希望扩大我们的发展和监管能力，因此，我们在管理我们的多个业务部门和我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
•我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，就有能力影响提交给股东批准的所有事项。
•我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

5
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
薛定谔，Inc.及附属公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
资产2024年3月31日2023年12月31日
流动资产：
现金和现金等价物$130,236 $155,315 
受限现金4,638 5,751 
有价证券300,843 307,688 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元130及$220
19,839 65,992 
未开票应收款和其他应收款，扣除未开票应收款准备净额#美元130及$100
25,781 23,124 
预付费用12,349 9,926 
流动资产总额493,686 567,796 
财产和设备，净额26,133 23,325 
股权投资91,387 83,251 
商誉4,791 4,791 
使用权资产--经营租赁118,578 117,778 
其他资产3,187 6,014 
总资产$737,762 $802,955 
负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款$9,974 $16,815 
应计工资、税金和福利19,549 31,763 
递延收入49,497 56,231 
租赁负债--经营租赁16,927 16,868 
其他应计负债10,560 11,996 
流动负债总额106,507 133,673 
递延收入，长期8,016 9,043 
租赁负债--长期经营租赁108,988 111,014 
其他长期负债545 667 
总负债224,056 254,397 
承付款和或有事项(附注5)
股东权益：
优先股，$0.01票面价值。授权10,000,000股份；零分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和发行的股份
— — 
普通股，$0.01票面价值。授权500,000,000股份；63,472,866和62,977,316分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和发行的股份
635 630 
有限普通股，$0.01票面价值。授权100,000,000股份；9,164,193分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和发行的股份
92 92 
额外实收资本906,193 885,973 
累计赤字(393,142)(338,418)
累计其他综合(亏损)收入(72)281 
股东权益总额513,706 548,558 
总负债和股东权益$737,762 $802,955 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录表
薛定谔，Inc.及附属公司
简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至3月31日的三个月，
20242023
收入：
软件产品和服务$33,415 $32,213 
药物发现3,183 32,569 
总收入36,598 64,782 
收入成本：
软件产品和服务7,976 7,115 
药物发现9,732 11,974 
收入总成本17,708 19,089 
毛利18,890 45,693 
运营费用：
研发50,611 40,741 
销售和市场营销10,171 9,145 
一般和行政25,541 26,308 
总运营费用86,323 76,194 
运营亏损(67,433)(30,501)
其他收入：
股权投资收益— 147,322 
公允价值变动8,137 35,737 
其他收入5,028 2,937 
其他收入合计13,165 185,996 
所得税前收入(亏损)(54,268)155,495 
所得税费用456 26,359 
净(亏损)收益$(54,724)$129,136 
普通股和有限普通股股东每股净（损失）收入，基本：$(0.76)$1.81 
用于计算普通股和有限普通股股东每股净（损失）收入的加权平均股，基本：72,291,13471,467,097
普通股和有限普通股股东每股净（损失）收入，稀释后：$(0.76)$1.75 
用于计算普通股和有限普通股股东每股净（损失）收入的加权平均股，稀释后：72,291,13473,818,611
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录表
薛定谔，Inc.及附属公司
简明综合全面（损失）收益表（未经审计）
(单位：千)
截至3月31日的三个月，
20242023
净(亏损)收益$(54,724)$129,136 
扣除税项后的投资市值变动：
有价证券的未实现(亏损)收益(353)1,483 
综合(亏损)收益$(55,077)$130,619 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
目录表
薛定谔，Inc.及附属公司
股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位为千，但不包括股份金额)
普通股有限公有
库存		其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计其他综合损益股东合计
股权
股票金额股票金额
2023年12月31日的余额62,977,316 $630 9,164,193 $92 $885,973 $(338,418)$281 $548,558 
有价证券未实现亏损变动— — — — — — (353)(353)
股票期权行使后发行普通股41,623 — — — 390 — — 390 
RSU和PSU归属后发行普通股170,964 2 — — — — — 2 
自动柜员机发行中普通股的发行282,963 3 — — 7,612 — — 7,615 
基于股票的薪酬— — — — 12,218 — — 12,218 
净亏损— — — — — (54,724)— (54,724)
2024年3月31日的余额63,472,866 $635 9,164,193 $92 $906,193 $(393,142)$(72)$513,706 
       
2022年12月31日的余额62,163,739 $622 9,164,193 $92 $828,700 $(379,138)$(2,382)$447,894 
有价证券未实现收益变动— — — — — — 1,483 1,483 
股票期权行使后发行普通股186,201 1 — — 866 — — 867 
在归属RSU时发行普通股12,075 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 10,880 — — 10,880 
净收入— — — — 129,136 — 129,136 
2023年3月31日的余额62,362,015 $623 9,164,193 $92 $840,446 $(250,002)$(899)$590,260 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
9
目录表
薛定谔，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至3月31日的三个月，
20242023
经营活动的现金流：
净(亏损)收益$(54,724)$129,136 
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整：
股权投资收益— (147,322)
公允价值调整(8,137)(35,737)
折旧及摊销1,436 1,760 
基于股票的薪酬12,218 10,880 
非现金投资增值(2,683)(964)
资产减少(增加)：
应收账款净额46,153 9,262 
未开单和其他应收款(2,657)(336)
减少使用权资产的账面金额--经营租赁2,152 — 
预付费用和其他资产(2,559)(5,750)
负债（减少）增加：
应付帐款(7,150)2,468 
应付所得税— 25,963 
应计工资、税金和福利(12,214)(11,730)
递延收入(7,761)(11,603)
租赁负债--经营租赁(1,967)(623)
其他应计负债(1,383)3,502 
用于经营活动的现金净额(39,276)(31,094)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(4,095)(3,580)
购买股权投资— (4,125)
股权投资分配— 111,329 
购买有价证券(37,126)(58,823)
有价证券到期收益46,300 127,401 
投资活动提供的现金净额5,079 172,202 
融资活动的现金流：
股票期权行使后发行普通股392 867 
融资租赁本金支付(14)— 
ATM发行普通股，净值7,627 — 
融资活动提供的现金净额8,005 867 
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增(26,192)141,975 
期初现金和现金等价物及限制性现金161,066 95,717 
现金及现金等价物和受限现金，期末$134,874 $237,692 
补充披露现金流量和非现金信息
缴纳所得税的现金$180 $86 
补充披露非现金投资和融资活动
在应付帐款中购买财产和设备501 218 
应计负债中的财产和设备购置282 86 
取得使用权资产--经营租赁、应急处置2,848 1,820 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
10
目录表
薛定谔，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2024年和2023年3月31日的三个月
(in千，股份及每股金额及附注3（c）除外）
(1)    业务说明
薛定谔公司(the“公司”）开发了一种差异化的、基于物理学的计算平台，与传统方法相比，该平台能够更快、更低成本地发现用于药物开发和材料应用的高质量、新型分子。该公司的软件平台由世界各地的生物制药和工业公司、学术机构和政府实验室授权。该公司还应用其计算平台，与领先的生物制药公司合作，推进广泛的药物发现计划。此外，该公司还利用其计算平台为其专有药物发现计划的管道发现新分子，该公司正在通过临床前和临床开发推进该计划。
于2024年2月，本公司与作为销售代理的Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”)订立经修订及重述的销售协议，内容关于市场发售计划(“自动柜员机”)，根据该计划，本公司可不时按照S-3表格发售及出售普通股，总发行价最高可达$250,000，通过Leerink Partners。修订和重述的销售协议修订并重申了本公司于2023年5月与Leerink Partners就自动取款机签订的原始销售协议，该协议已不再有效。在截至2024年3月31日的三个月内，282,963普通股股票在自动取款机下出售，总净收益为#美元。7,626和总收益为$7,782在扣除销售代理佣金之前。截至2024年3月31日，该公司拥有242,218在自动取款机下剩余的可供出售的普通股。
(2)    重大会计政策
(a)    尚未采用的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，细分市场报告(话题280)-对可报告分部披露的改进改善了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。本标准适用于2023年12月15日以后的年度期间和2024年12月15日之后的年度期间内的过渡期，并允许提前采用。本公司尚未采用ASU 2023-07，仍在评估采用ASU 2023-07对其综合财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(话题740)-改进所得税披露它要求公共商业实体在税率调整中披露特定类别，并为符合量化门槛的项目提供更多信息。本标准适用于2024年12月15日之后的年度期间和2025年12月15日之后的年度期间内的中期，并允许及早采用。该公司尚未采用ASU 2023-09，并仍在评估采用ASU 2023-09对其综合财务报表的影响。
(b)    预算的列报和使用依据
随附的未经审计简明综合财务报表及相关中期披露乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务信息的规则及规定编制。这些未经审计的简明综合财务报表包括所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以便根据美国公认会计原则公平地陈述公司中期的财务状况以及公司运营和现金流量的结果。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，已在美国证券交易委员会中期报告规则和规定允许的情况下被精简或遗漏。中期业绩不一定代表全年或其后任何中期的经营业绩或现金流。随附的未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包括在公司于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。
11
目录表
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。重大估计数包括在分配收入时使用的假设，以及关于完成合作协定规定的履约义务的进展情况的估计数。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
(c)    合并原则
该公司未经审计的简明综合财务报表包括薛定谔公司、其全资子公司及其可变利息实体的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。外国实体的职能货币是美元。本公司对对其有重大影响但不具有控股权的投资，采用权益法核算。
(d)    受限现金
限制性现金包括在公司金融机构持有的与融资租赁相关的信用证，并根据相关信用证的到期日在公司资产负债表中归类为流动现金。此外，从某些赠款收到的资金在用途上受到限制，因此被归类为受限现金。
(e)    浓度
可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括贸易应收款项及合约资产，即已订约但未发出账单的应收款项。
本公司不要求客户提供担保以支持应收账款。如认为有必要，本集团可能会于提供信贷前对重要新客户进行信贷审查。确定客户的支付能力需要判断，未能从客户处收回款项可能会对收入、现金流和经营业绩产生不利影响。
截至2024年3月31日，两家客户占比28%和12分别占应收账款总额的%。截至2023年12月31日，两家客户占比15%和11分别占应收账款总额的%。截至2024年3月31日，两家客户占比41%和20分别占合同总资产的%。截至2023年12月31日，两家客户占比42%和22分别占合同资产总额的%。截至2024年3月31日的三个月内，没有客户占总收入的10%以上。截至2023年3月31日的三个月内，一名客户占 44占总收入的%。
(f)    所得税
本公司就财务报表账面值与资产和负债的税基之间的暂时性差异的预期未来税务后果记录递延所得税资产和负债。当估计部分递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会按估值拨备扣减。因此，本公司目前就现有递延税项资产净额维持全数估值拨备。
只有在所得税状况被认为“更有可能”能够持续的情况下，公司才会承认所得税状况的影响。未确认税收福利应计的利息和罚款计入未经审计的简明综合财务报表的所得税费用中。
(g)    股权投资
在正常业务过程中，本公司已与并可能继续与公司订立合作协议，为该等公司提供药物设计服务，以换取该等公司的股权。本公司确定对被投资单位具有控制权的，将被投资单位纳入财务报表范围。如果被投资单位与本公司合并，且本公司拥有的股权低于100%，本公司将非控股权益列示为其他投资者拥有被投资单位的部分。本公司对被投资单位不具有控制权的，对该项投资是否能够行使重大影响进行评估。
12
目录表
本公司对其有重大影响的股权投资，可以采用权益法核算 根据会计准则法典化（“ASC”）话题323 （“话题323”）, 权益法和合资企业。如果确定本公司对被投资人没有重大影响，并且投资没有随时可以确定的公允价值，股权投资可以按减去成本后的减值入账。根据ASC主题321 （“话题321”）, 投资--股票证券。
有关公司股权投资的更多信息，请参阅注4“公允价值计量”和注10“股权投资”。
(h)    归属于普通股和有限普通股股东的每股净（损失）收入
公司的流通股包括普通股和有限普通股。根据公司的公司注册证书，普通股和有限普通股持有人的权利是相同的，除了投票权和转换权。有限普通股的持有者不得在任何董事选举或罢免董事时投票。有限普通股可以根据股东的选择随时转换为普通股。
分配给参与证券的未分配收益在确定普通股和有限普通股股东应占净收益(亏损)时从净收益中减去。每股基本净收入(亏损)的计算方法是，普通股和有限普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股和有限普通股的加权平均数。
在计算稀释净利润时，应占基本净利润的普通股和有限普通股股东的净利润根据稀释证券的影响进行调整，包括公司股权补偿计划下的奖励。归属于普通股和有限普通股股东的每股稀释净利润是通过将归属于普通股和有限普通股股东的净利润除以已发行普通股和有限普通股的完全稀释股份的加权平均数来计算的。
(3)    收入确认
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务。公司的业绩义务是随着时间的推移或在某个时间点履行的，这可能会导致不同的收入确认模式。
下表说明了该公司收入确认模式的时间安排：
截至3月31日的三个月，
20242023
软件产品和服务-时间点48.7 %30.8 %
软件产品和服务-随着时间的推移42.6 19.0 
药物发现-时间点— 41.9 
药物发现--随时间推移8.7 8.3 
(a)软件产品和服务
该公司签订的合同可能包括许可证、产品和服务的各种组合，其中一些是不同的，作为单独的履约义务入账。对于有多个履约义务的合同，本公司按相对独立销售价格(“SSP”)将合同的交易价格分配给每个履约义务。收入确认为扣除从客户那里收取的任何销售税和增值税，然后汇给政府当局。
该公司的软件业务收入来自五个来源：(I)内部软件许可费、(Ii)托管软件订阅费、(Iii)软件维护费、(Iv)专业服务费和(V)缴款。
内部部署软件。该公司的内部软件许可安排授予客户在特定期限内在其内部服务器或云实例上使用其软件的权利，通常为一年不过，
13
目录表
近年来，该公司签订了少量大型多年期预置软件许可协议。无论是在许可证控制权转移时，还是在协议生效之日(以较晚的日期为准)，公司都会预先确认本地软件许可费的收入。在控制权转移的时间与开具发票的时间不同的情况下，公司将考虑是否存在重要的融资组成部分。 本公司已选择实际权宜之计，在期限少于一年的情况下，不评估重大融资。公司的更新和升级并不是维护软件许可证效用所不可或缺的。付款通常是预先收到的或每年收到的。
托管软件。托管软件收入主要包括向公司客户提供托管许可证的费用，这允许这些客户在自己的硬件上访问公司基于云的软件解决方案，而无需控制许可证，并在协议期限内按费率确认，这通常是一年，尽管近年来，该公司已签订了少量大型多年期托管软件许可协议。当客户达成一项收入随时间确认的托管安排时，本期未确认的预付金额将计入公司财务状况报表中的递延收入，直至确认该期间为止。
软件维护. 软件维护包括与公司内部软件许可证相关的技术支持、更新和升级。软件维护收入在协议期限内按比例确认。软件维护活动是与公司内部软件的使用相关的，可能会随时间段的变化而变化。
专业服务. 专业服务包括培训、技术设置、安装或协助客户提供建模服务，公司使用其软件代表公司客户执行虚拟筛选等任务。这些服务通常与公司软件的核心功能无关，在资源消耗时被确认为收入。由于每个专业服务协议都代表一项独特的临时约定，因此专业服务收入可能会在不同时期波动。
软件贡献收入。软件贡献收入包括根据与盖茨风险投资公司的非互惠协议收到的资金，该协议最初于2020年6月签订，并进一步延长至2026年8月。该协议是无条件的、不受限制的非交换贡献。收入从2020年6月至2022年6月每年确认，并在2023年8月协议延长时确认，根据ASC主题958开具发票时，非营利性实体，因为协议不是交换交易。
与Gates Ventures，LLC的协议最初涵盖2020年6月23日至2023年6月22日期间，总对价最高可达$3,000。该公司确认的收入为#美元1,000在签订协议时和$1,000在协议一周年和两周年之际。该协议随后被延长至2026年8月13日，并规定总额外对价最高可达$6,000。该公司确认的收入为#美元1,800在协议延期时。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有不是与此协议相关的递延收入余额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有不是与本协议有关的应收账款。
下表列出了从软件产品和服务收入来源确认的收入：
截至3月31日的三个月，
20242023
内部部署软件$17,619 $19,944 
托管软件7,176 4,451 
软件维护5,895 5,750 
专业服务2,725 2,068 
与客户签订合同的收入33,415 32,213 
软件贡献— — 
软件总收入$33,415 $32,213 
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目录表
(b)药物发现
药物发现服务。药物发现和协作服务合同的收入是随时间或在某个时间点确认的，通常是通过使用发生的成本、衡量进展的小时数或根据里程碑的实现来确认的。服务付款通常在合同开始时、在实现合同中规定的里程碑时或在消耗资源时预付。服务有时可能包括可变对价，公司已使用最可能金额法估计了可变对价的金额。该公司在个案的基础上评估里程碑，包括是否存在公司控制之外的因素可能导致收入大幅逆转，以及潜在逆转的可能性和程度。如果不认为有可能实现里程碑，则公司约束(减少)可变对价以排除里程碑付款，直到它有可能实现为止。在移除对可变考虑的限制后，可以通过应用ASC主题606的分配指导在时间点或随时间确认收入，与客户签订合同的收入(“主题606”)。
截至2024年3月31日，被确定为可能实现的尚未实现的里程碑总额为$350，其中零被公认为截至2024年3月31日的三个月的药物发现里程碑收入。截至2023年3月31日，被确定为可能实现的尚未实现的里程碑总额为$2,500，其中$2,171被公认为截至2023年3月31日的三个月的药物发现里程碑收入。
药物发现贡献收入. 药物发现捐款收入包括根据与比尔和梅林达·盖茨基金会达成的一项协议在费用偿还的基础上收到的资金，用于提供旨在加快妇女健康药物发现的服务。最初的协议始于2021年11月，2023年9月到期。2023年9月，该公司与比尔和梅林达·盖茨基金会签订了一项新协议，提供旨在加快妇女健康药物发现的服务，该协议将于2025年10月到期。收入在符合ASC主题958的条件时确认，非营利实体。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已递延与这些协议相关的收入余额$1,091及$1,581，分别为。
下表列出了从药物发现收入来源确认的收入：
截至3月31日的三个月，
20242023
药物发现服务收入来自与客户的合同$2,692 $31,803 
药物发现贡献491 766 
药物研发总收入$3,183 $32,569 
(c)协作和许可协议
2020年11月22日，该公司与百时美施贵宝公司(“百时美施贵宝”)签署了一项独家全球合作和许可协议，根据该协议，公司和百时美施贵宝同意合作发现、研究和临床前开发新的小分子化合物，用于肿瘤学、神经学和免疫治疗领域的疾病适应症。根据该协议，该公司最初负责发现小分子化合物，费用和费用自负，目的是五根据双方商定的每个生物目标的研究计划确定具体的生物目标。最初的目标包括HIF-2α和SOS1，它们是二该公司的专有程序。2021年11月，该公司和BMS共同同意用另一种精确肿瘤学靶点取代HIF-2阿尔法靶点。在换届选举后，HIF-2阿尔法目标计划的所有权利恢复到公司手中。2022年9月，BMS选择不继续进一步开发另一个目标，该计划的所有权利恢复到公司手中，由于公司加快完成了与该计划相关的义务，2022年第三季度增加了收入确认。2022年12月，该公司和BMS对协议进行了修订，在神经学领域增加了一个目标，条款与最初的协议类似。2023年9月，BMS决定不再继续开发二相关的肿瘤学计划和这些计划的所有权利恢复到公司手中，由于公司加快完成了与这些计划相关的义务，2023年第三季度增加了收入确认。2024年第一季度，BMS根据投资组合优先级决定决定不继续进一步开发SOS1计划，该计划的所有权利已恢复到公司手中。该公司目前计划评估和评估SOS1计划的数据包，以确定对该计划的进一步投资的下一步和计划。
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目录表
一旦公司确定了符合协议下目标的指定标准的开发候选对象，BMS将独自负责该开发候选对象的进一步开发、制造和商业化，费用和费用自负。本公司对BMS退还的任何程序的开发完全负责.
根据经修订的协议条款，BMS向公司支付了首期费用#美元。55.02020年11月为100万美元，2022年12月为额外的预付款。该公司还有资格获得最高$971.0年内的里程碑付款总额达百万美元二当前受协作影响的剩余目标，最多包括$489.0每个神经学和免疫学目标的里程碑式付款为百万美元，其中最高为$264.0总计百万美元，用于实现某些具体的研究、开发和监管里程碑，以及$225.0总计100万美元，用于实现某些特定的商业里程碑。截至2024年3月31日，公司已确认美元25.0根据这项协议，与里程碑相关的收入为100万美元。
该公司还有权对年度净销售额收取从中位数至个位数到低至两位数的分级百分比特许权使用费，但须遵守某些特定的减幅。版税由BMS按许可产品和国家/地区支付，直至涉及该许可产品的最后一项有效索赔在该国到期、该许可产品在该国的所有适用的监管排他性到期以及该许可产品在该国首次商业销售十周年之时为止。
该公司根据主题606对协作和许可协议进行了评估，并根据协议结构得出结论，BMS是客户。在成立之初，公司确定了一每一个人的履约义务五协议最初涵盖的项目，其中包括每个项目的研究活动和基础知识产权的许可授予。本公司确定，知识产权许可授予不能与研究活动分开，因为研究活动预计会在服务期内大幅修改或增强许可授予，因此在合同背景下没有区别。
该公司确定，协议开始时的交易价格为#美元。55.0百万美元。在实现未来里程碑付款时向本公司支付的额外对价被从交易价格中剔除，因为它们是里程碑付款，自成立之日起不被认为是可能的，因此不存在收入逆转的重大风险。
公司已将成交价分配为$55.0根据每项履约义务的估计SSP确定的每项履约义务在开始时的SSP为每项履约义务的1000万欧元。本公司根据提供服务的成本的内部估计(包括合理利润率)，在研究活动的合同开始时确定估计的SSP。用于确定开展研究活动的总成本的重要投入包括所需时间长短、服务预计产生的内部小时数以及为完成研究计划而进行的各种研究的数量和费用。
与研究活动相关的收入在研究活动的服务期间按比例业绩确认，使用基于投入的研究总成本计量来估计所进行的比例。在每个报告期结束时重新衡量完成工作的进展情况。
在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司确认了美元1.5百万美元和美元28.1根据开展的研究活动和实现的里程碑，分别为与协议相关的收入的100万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，5.8百万美元和美元7.3与该协议相关的递延收入分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有不是此协作的未付应收账款。
(d)重大判决
在专题606项下需要作出重要的判断和估计。由于某些合同的复杂性，根据主题606为公司的安排要求的实际收入确认处理可能取决于合同特定的条款，在某些情况下可能会有所不同。
该公司与客户的合同通常包括承诺转让多种软件产品和服务，包括培训、专业服务、技术支持服务和未指明的更新权。确定许可证和服务是否是应单独核算的不同的履行义务，或者
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目录表
不明确，因此应一起核算，需要重大判断。在一些安排中，例如公司的大多数基于期限的软件许可安排，公司得出的结论是，许可和相关服务彼此不同。在其他安排中，包括协作服务安排，许可证和某些服务可能彼此不同。该公司的基于时间的软件安排可能包括多个软件许可和对许可的软件产品进行更新或升级的权利，以及技术支持。本公司的结论是，此类承诺的货物和服务是单独的、不同的履约义务。
公司必须估计从与客户签订的合同中预期收到的总对价，包括任何可变对价。对于合作安排，公司有资格以里程碑付款的形式获得可变对价，需要做出判断，以评估里程碑是否被认为有可能实现。如果可能不会发生重大收入逆转，则取消限制，并使用基于合同要求和历史经验的最可能金额法将相关里程碑的价值计入估计交易价格。一旦确定了估计的交易价格，就将金额分配给已确定的履约义务。在与主题606的分配目标一致的相对SSP基础上，将交易价格分配给每个单独的履约义务。
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。该公司很少单独授权或销售产品，因此要求该公司估计每项履约义务的SSP范围。在由于公司没有单独销售许可证、产品或服务而无法直接观察到SSP的情况下，公司使用包括历史折扣做法、市场状况、成本加成分析和其他可观察到的输入的信息来确定SSP。由于按销售量、客户类别和其他相关情况对这些项目进行了分层，公司通常有一个以上的SSP来履行个人履约义务。在这些情况下，公司可以使用客户规模和地理区域等信息来确定SSP。专业服务收入确认为发生的成本和工时，在估计项目状态和所发生的成本或花费的工时时都需要作出判断。
如果一组协议彼此关系如此密切，以至于它们实际上是单一安排的一部分，则就收入确认而言，此类协议被视为一项安排。本公司行使重大判断，以评估相关事实及情况，以决定该等独立协议是否应分开或实质上作为单一安排入账。本公司对一组合同是否包括单一安排的判断可能会影响对不同履约义务的对价分配，这可能会对所涉及期间的经营结果产生影响。
需要判断以确定开展研究活动的总成本，其中包括所需的时间长度、服务预计产生的内部小时数以及第三方为完成研究计划而可能进行的各种研究的数量和成本。
一般而言，本公司并未向客户提供显著的退款或退款。
公司与收入确认相关的估计可能需要重大判断，这些估计的变化可能会对公司在所涉时期的经营业绩产生影响。
(e)合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同，这些时间差异导致压缩综合资产负债表上的应收账款、合同资产或合同负债(递延收入)。当收入在开票前确认时，公司记录合同资产。当预期在开票后确认收入时，应记录递延收入负债。对于公司的基于时间的软件协议，客户通常在整个期限的安排开始时开具发票，但当期限跨越多年时，客户可能会按年开具发票。对于某些药物发现协议，当里程碑被认为可能发生在里程碑实现之前的一段时间时，公司将按里程碑的全部价值记录合同资产。
合同资产包括在压缩综合资产负债表内的未开单和其他应收款中，并在公司向客户开具发票时转移到应收款。
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目录表
合同余额如下：
自.起
3月31日，
2024		自.起
十二月三十一日，
2023
合同资产$23,902 $21,107 
递延收入，短期：
软件产品和服务39,537 44,218 
药物发现9,960 12,013 
递延收入，长期：
软件产品和服务1,961 2,407 
药物发现6,055 6,636 
截至2024年和2023年3月31日的三个月，公司确认了美元23,380及$24,296在前几个期间期末分别计入递延收入的收入。如上所述，所有其他递延收入活动是由于发票的开具时间与收入的时间安排有关。该公司预计将确认为收入约86未来12个月内2024年3月31日递延收入余额的%，其余部分为此后。此外，尚未向客户开具账单或计入递延收入的已签约但未履行的绩效义务为美元32,040截至2024年3月31日。
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常要求在30至60天在收入确认的时间与开具发票的时间不同的情况下，本公司已确定其合同一般不包括重大融资成分。发票条款的主要目的是为客户提供购买公司产品和服务的简化和可预测的方式，而不是促进融资安排。
(f)递延销售佣金
本公司已就销售佣金开支应用实际权宜方法，因为为取得合约而支付予销售代表的任何重大补偿与一年或以下期间有关。
(4)    公允价值计量
厘定本公司金融资产及负债之公平值时使用多项输入数据。这些投入归纳为以下三大类：
级别1-相同证券在活跃市场的报价
第2级--其他重要的可观察到的投入，包括类似证券的报价、利率、信用风险等。
第3级-重大不可观察的投入，包括公司在确定公允价值时自己的假设
用于评估证券的输入数据或方法不一定表明与投资这些证券相关的风险。有价证券主要由公司和美国政府机构债券组成，被归类为可供出售，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公允价值与其公允价值没有重大差异。 下表列出了截至2024年3月31日公司按公允价值计量的资产的信息：
1级2级3级总计
资产：
现金及现金等价物和限制性现金$134,874 $— $— $134,874 
有价证券— 300,843 — 300,843 
股权投资87,759 — 1,928 89,687 
总计$222,633 $300,843 $1,928 $525,404 
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目录表
下表列示截至2023年12月31日按公允价值计量的公司资产的相关信息：
1级2级3级总计
资产：
现金及现金等价物和限制性现金$161,066 $— $— $161,066 
有价证券— 307,688 — 307,688 
股权投资79,623 — 1,928 81,551 
总计$240,689 $307,688 $1,928 $550,305 
下表列出了该公司第三级投资的公允价值变化：
金额
截至2022年12月31日$1,629 
已实现收益147,213 
现金分配(147,213)
转移到1级(1,629)
未实现收益1,928 
截至2023年12月31日1,928 
未实现亏损— 
截至2024年3月31日$1,928 
本公司对Nimbus Treateutics，LLC(“Nimbus”)的投资的公允价值在公允价值等级中被归类为第3级，在主题323下作为权益法投资入账,使用假设的清算账面价值法(“HLBV法”)至2023年6月30日，如附注10，股权投资中进一步描述。在HLBV法下用于确定Nimbus公允价值的重大不可观察的输入是该实体的年度财务报表和本公司的清算优先事项。于截至2023年12月31日止年度内，本公司录得已实现收益$147,213由于武田收购Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其酪氨酸激酶2抑制剂NDI-034858的交易完成后，武田持有Nimbus的股权。该公司收到了$147,213在截至2023年12月31日的年度内，Nimbus与此次出售相关的现金分配。在截至2023年9月30日期间，公司对Nimbus的投资稀释后，公司投资的公允价值计入主题321 作为一种非流通股证券，本公司不再对Nimbus产生重大影响。这一会计方法的改变导致未实现收益#美元。1,928.
在截至2023年12月31日的年度内，本公司记录了一笔$1,629由于结构治疗公司首次公开募股的完成，公司对结构治疗公司的投资从3级投资转变为1级投资。公司对结构治疗公司的投资以前是使用HLBV方法记录的。在结构治疗公司的首次公开募股完成后，公司对结构治疗公司的投资记录在主题321下，因为投资存在可观察到的价格.
本公司股权投资因公允价值变动而产生的未实现损益在简明综合经营报表的公允价值变动内分类。本公司股权投资应收分派产生的已实现收益在简明综合经营报表中归类为股权投资收益。
欲了解有关公司股权投资的更多信息，请参阅附注10，股权投资。
(5)    承付款和或有事项
(A)签署新的租约
该公司有多个办公空间的运营租约和一个设备的融资租约，这些租约将在不同的日期到期，直至2037年。公司在ASC主题842的过渡指导下选择了实用权宜之计方案，租契，将短期租赁从资产负债表中剔除，并将租赁和非租赁结合起来
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目录表
组件。本公司将融资租赁使用权分别归入财产和设备资产项下，融资短期和长期租赁负债归类为其他应计负债和其他长期负债项下.
于租赁开始时，本公司决定一项安排是否为租赁、是否被分类为营运或融资租赁、是否包括延长或终止租赁的选择权，以及是否合理地确定本公司将行使该等选择权。租赁成本，即租赁期内的租赁付款和任何可资本化的直接成本减去收到的任何激励措施，在租赁期内按直线原则确认为租赁费用。
在厘定租赁付款现值时，如租约所隐含的利率无法轻易厘定，本公司会根据租赁开始日所得的资料，采用递增借款利率。于签订新租约时，本公司以其现行借款利率进行分析，以厘定其递增借款利率，并根据各种因素(包括抵押程度及租期)作出调整。截至2024年3月31日，经营性和融资性租赁的剩余加权平均租期为12好几年了。
在截至2024年3月31日的三个月内，经营租赁使用权资产增加了$2,952由于与写字楼租赁相关的应急决议。
在截至2024年3月31日的三个月内，公司运营和融资租赁的可变和短期租赁成本并不重要。下表列出了该公司经营和融资租赁的更多细节：
截至3月31日的三个月，
20242023
租赁费$4,490 $3,794 
为租赁支付的现金4,099 2,637 
截至2024年3月31日，不可撤销经营租赁项下的经营和融资租赁负债到期日如下：
截至12月31日的年度：
2024年剩余时间$13,337 
202517,457 
202617,136 
202715,963 
202814,950 
此后112,027 
未来最低租赁付款总额190,870 
减去：推定利息(64,699)
未来最低租赁付款的现值126,171 
减去：租赁付款的当前部分17,027 
长期租赁负债$109,144 
(B)处理所有法律事项
本公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的例行诉讼。虽然这类诉讼的结果不能确切地预测，但管理层认为，这类事件的最终结果不太可能对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
(C)预防突发事件
该公司目前正在接受一家特许权使用费合作伙伴的审计。截至2024年3月31日，公司认为可能发生意外情况，并已累计$2,500与这次审计有关。
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目录表
(6)    所得税
该公司根据本年度的预测结果估计年度有效所得税税率，并将该税率应用于税前收入，以计算所得税费用。因后续信息而影响估计年度有效所得税率的任何调整均在本期反映为调整。
截至2024年和2023年3月31日的三个月，公司的所得税支出为456及$26,359，分别为。截至2024年3月31日止三个月，实际税率与法定税率之间的差异主要归因于研发抵免的应用以及对递延税项净资产的估值准备的变化。
只有当所得税头寸“更有可能”持续存在时，该公司才会确认这些头寸的影响。截至2024年3月31日，该公司拥有3,045未确认的税收优惠。未确认税项优惠的应计利息和罚金在未经审核的简明综合财务报表中作为税项支出入账。本公司预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会大幅增加或减少。
该公司及其子公司提交美国联邦所得税申报单以及各种州、地方和外国所得税申报单。截至2024年3月31日，本公司的诉讼时效适用于分别在2021年12月31日和2020年12月31日之后提交的所有联邦和州纳税申报单。所有年度的净营业亏损(“NOL”)及信贷结转均须于使用结转年度后的三年内进行审核及调整。该公司目前没有接受美国国税局或州政府的审查。
根据《国内税法》第382和383节的规定，由于所有权变更累计超过50%，在适用的测试期内可能已经发生或可能发生的所有权变更，NOL和其他税收属性的使用可能会受到很大限制。该公司进行了截至2023年12月31日的分析，确定所有权变更发生在2021年3月31日。这一所有权变更对财务报表没有实质性影响。
(7)    股东权益
(A)发行普通股。
截至2024年3月31日，本公司已授权500,000,000面值为$的普通股0.01每股。普通股持有者有权一在董事会宣布的情况下，按每股投票权收取股息，以及在清算或解散时收取部分可供分配给股东的资产，但须受欠本公司优先股持有人(如有)的优先金额的限制。
普通股股东没有优先认购权或其他认购权，也没有关于此类股份的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到其不利影响。
(B)Limited普通股
截至2024年3月31日，本公司已授权100,000,000面值为$的有限普通股0.01每股。有限普通股持有者有权一然而，有限普通股的持有者无权在任何董事选举或董事罢免时投票。如果董事会宣布，有限普通股持有人有权获得股息，在清算或解散时，有权获得部分可用于分配给股东的资产，但须优先支付欠公司优先股持有人的金额。公司有限普通股持有者有权将每股有限普通股转换为一公司普通股的份额。
有限普通股股东没有优先认购权或其他认购权，也没有关于此类股份的赎回或偿债基金规定。有限普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
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目录表
(C)增发优先股
截至2024年3月31日，本公司已授权10,000,000面值为$的非指定优先股股份0.01每股。公司董事会有权决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股.
(8)    基于股票的薪酬
股票激励计划
截至2024年3月31日，公司的股权激励计划包括2010年股权激励计划(《2010年计划》)、2020年股权激励计划(《2020年计划》)、经修订的2021年股权激励计划(《2021年计划》)、2022年股权激励计划(《2022年计划》)(合称《计划》)。
2022年计划规定向员工、董事、顾问或顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。根据2020年计划和2010年计划授予的未偿还奖励的普通股到期、终止或被公司以其他方式交出、注销、没收或回购的普通股可根据2022年计划发行。
2021年计划规定，根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条的要求，向以前不是本公司或纳斯达克的雇员或在真正失业一段时间后开始受雇于本公司的人授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，作为其进入本公司就业的诱因。顾问和顾问都没有资格参与2021年计划。
2020年计划规定向员工、董事、顾问或顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。自2022年6月15日，即2022年计划生效之日起，不是根据2020年计划，还将提供更多奖励。2020年计划下未完成的任何选项或奖励均受2020年计划的条款管辖。
2010年计划规定向雇员、董事、顾问或顾问授予激励性股票期权和非法定股票期权。自2020年计划生效之日起，不是根据2010年计划，还将提供更多奖励。2010年计划下任何未完成的选择或奖励均受2010年计划的条款管辖。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，有1,190,282和3,472,195根据这些计划，可分别授予的股票。下表列出了未经审计的简明合并业务报表内基于股票的薪酬费用的分类：
截至3月31日的三个月，
20242023
销售成本$1,135 $1,298 
研发4,066 3,514 
销售和市场营销974 851 
一般和行政6,043 5,217 
基于股票的薪酬总额$12,218 $10,880 
限售股单位
每个限制性股票单位(“RSU”)代表在归属时获得一股公司普通股的权利。本公司授予的RSU的公允价值是根据本公司在授予日的收盘价计算的，并在归属期间确认基于股票的补偿费用。RSU通常被授予四年使用25在第一年结束时归属的赠款的百分比，以及在接下来的三年中每年归属剩余的赠款。
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目录表
有几个1,114,970和638,875分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内批出的RSU。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，每个RSU的加权平均批出日期公允价值为$25.28及$26.69，分别为。
截至2024年3月31日，有美元40,573计划下发放的与RSU有关的未确认补偿费用，预计将在#年加权平均期内确认3.57好几年了。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，161,964和12,075分别授予了RSU。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，归属的RSU的公允价值为$4,406及$293，分别为。
基于业绩的限制性股票单位
2024年3月和2023年2月，公司根据2022年计划授予了基于业绩的限制性股票单位(PRSU)。每个PRSU代表在实现具体业绩目标时获得一股普通股的或有权利。公司授予的PRSU的公允价值是根据公司在授予日的收盘价计算的，基于股票的薪酬支出在授予日期确定且业绩条件可能实现时确认。在业绩条件被认为可能达到时，本公司以首次确认期间的累计追赶费用和预计将达到业绩标准的剩余期间的累计追赶费用来记录基于股票的薪酬支出。
2024年3月，公司授予所有高管PRSU最高180,000共享(基于150达到奖励中概述的适用业绩条件的百分比)，目标奖励为120,000PRSU(基于100达到适用的绩效条件的百分比)，以及60,000PRSU(基于50达到适用的性能条件的百分比)。所有这些PRSU都被认为是根据ASC 718授予的，薪酬--股票薪酬(“话题718”)，2024年3月。此类PRSU计划在公司提交截至2026年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告后，经公司薪酬委员会证明达到适用的业绩条件后，授予此类PRSU。
2023年2月，公司授予某些高管PRSU最高62,693共享(基于150达到奖励中概述的适用业绩条件的百分比)，目标奖励为41,795PRSU(基于100达到适用的绩效条件的百分比)，以及20,898PRSU(基于50达到适用的性能条件的百分比)。所有此类减贫单位均于2023年2月在专题718下获得批准。此类PRSU计划在公司提交截至2025年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告后，经公司薪酬委员会证明达到适用的业绩条件后，授予此类PRSU。
2022年8月，公司授予90,000将PRSU交给其执行干事30,150减贫战略单位在授予减贫战略单位时被认为是在专题718下授予的。在2024年3月和2023年3月，90,0002022年8月授予PRSU，额外14,850和45,000在专题718下分别被认为给予了减贫工作单位。在截至2024年3月31日的三个月中，公司薪酬委员会在提交公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告后，确定了将根据公司薪酬委员会的认证而授予的奖励的实现情况。中的36,000对于有资格授予的PRSU，公司的薪酬委员会确定已满足适用的绩效条件9,000在截至2024年3月31日的三个月内归属的PRSU，且未满足适用的性能条件27,000PRSU，在截至2024年3月31日的三个月内被没收。剩下的54,000PRSU计划在公司提交截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告后，在公司薪酬委员会证明达到适用的业绩条件后，授予PRSU。
在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，每个PRSU的加权平均批出日期公允价值为$26.08及$22.48，分别为。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，9,000和零分别授予PRSU。
股票期权
股票期权必须以不低于100授出日每股公平市价的%。董事会或薪酬委员会决定公司股票的行权价格
23
目录表
基于授予当日纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价的期权。根据计划授予的期权的最大合同期限通常为10几年来，期权通常会被授予四年使用25在第一年年底归属的期权相关股份的百分比，以及在接下来的三年中按月归属的剩余股份。于2024年3月及2023年2月，本公司授予行政总裁溢价购股权87,271和65,525分别为普通股，行使价格等于110本公司普通股于授权日收盘价的%。
在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，41,623和186,201根据这些计划行使了期权，总收益为#美元。390及$867，分别为。
每个期权奖励的公允价值在授予之日使用布莱克·斯科尔斯·默顿期权定价模型确定。公允价值的计算包括几个需要管理层判断的假设。2024年至2023年期间授予员工的期权预期条款是根据历史演练的平均值计算得出的。截至2024年和2023年3月31日的三个月的估计波动率纳入了根据类似实体普通股的历史收盘价计算的波动率，这些实体的股价在期权的预期期限内公开可用。无风险利率是基于授予期权预期期限时有效的美国财政部不变到期日。本公司在没收发生时对其进行会计处理；因此，本公司在授予时不对没收进行估计。
以下是在本报告所述期间用于期权奖励的加权平均估值假设：
截至3月31日的三个月，
20242023
估值假设
预期股息收益率— %— %
预期波动率65 %68 %
预期期限(年)5.315.07
无风险利率4.22 %3.86 %
于截至2024年及2023年3月31日止三个月内，已授出购股权之加权平均授出日期每股公允价值为$15.10及$14.00，分别为。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，行使的期权的内在价值为$723及$3,203，分别为。
截至2024年3月31日，有美元69,386与根据计划授予的未归属股票期权有关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认2.43年截至2024年和2023年3月31日止三个月内归属股份的公允价值为美元12,770及$17,025，分别为。
24
目录表
(9)    归属于普通股和有限普通股股东的每股净（损失）收入
下表列出了所列期间归属于普通股和有限普通股股东的每股基本和稀释净（亏损）收益的计算（以千计，股份和每股数据除外）：
截至3月31日的三个月，
20242023
分子：
应占薛定汉普通股和有限普通股股东的净（损失）收入$(54,724)$129,136 
分母：
用于计算普通股和有限普通股股东每股净（损失）收入的加权平均股，基本：72,291,13471,467,097
行使普通股期权和既得RSU对加权平均普通股和有限普通股的影响— 2,351,514 
用于计算普通股和有限普通股股东每股净（损失）收入的加权平均股，稀释后：72,291,134 73,818,611 
普通股和有限普通股股东每股净（损失）收入，基本：$(0.76)$1.81 
普通股和有限普通股股东每股净（损失）收入，稀释后：$(0.76)$1.75 
截至2023年3月31日的三个月，为了计算每股稀释净利润，用于计算净利润的加权平均股根据稀释证券（包括计划下的奖励）的影响进行调整。每股稀释净利润的计算方法是将所得净利润除以完全稀释的已发行普通股和有限股的加权平均数。
由于本公司在截至2024年3月31日的三个月内处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为包括所有潜在普通股和已发行有限普通股将是反稀释的。未包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券如下：
截至3月31日的三个月，
20242023
受已发行普通股期权和未归属RSU和PRSU约束的股票13,974,4836,216,397
(10)    股权投资
(A)印度和Nimbus
该公司此前根据2010年5月18日签署的经修订的主服务协议条款为Nimbus提供协作服务。合作协议与导致股权所有权的交易是分开的，相关费用以现金支付给公司。Nimbus之前被记录为HLBV法下的股权方法投资，因为该实体是一家有限责任公司，由于公司与Nimbus在多个药物发现目标上的合作以及公司在Nimbus的所有权水平，公司被确定具有重大影响力。于截至2023年9月30日止期间，本公司于Nimbus的股权被摊薄，以致本公司对该实体不再有重大影响。由于本公司对Nimbus不再具有重大影响力，自2023年6月30日后，对Nimbus的股权投资作为非流通股股权证券进行估值。
Nimbus投资的账面价值为$1,928截至2024年3月31日和2023年12月31日。本公司没有义务为Nimbus的损失提供超过其初始投资的资金。截至2024年3月31日的三个月，公司报告不是Nimbus投资的收益或损失。截至2023年3月31日的三个月，公司报告实现收益为$147,322关于Nimbus投资，它反映了总的现金分配
25
目录表
由于武田收购了Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其酪氨酸激酶2抑制剂NDI-034858，该公司有资格从Nimbus获得。
(B)*
本公司对莫尔菲控股公司(“莫尔菲”)的投资以莫尔菲公司普通股在计量日期的股价为基础，按公允价值核算。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司报告了按市值计价的收益$5,277及$9,093，分别关于Morphi的投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在Morphi的投资的账面价值为$29,391及$24,114，分别为。
(C)与阿贾克斯合作
2021年5月，公司购买了631,377阿贾克斯治疗公司(“阿贾克斯”)B系列优先股，价格为美元1,700以现金该公司得出的结论是，由于该公司对阿贾克斯没有产生重大影响力，其对阿贾克斯的股权投资应被视为非上市股权证券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对阿贾克斯的投资的公允价值为美元1,700.
(D)Structure Treeutics
2021年7月，公司购买了494,035Structure Treateutics的B系列优先股价格为美元2,000用现金支付。2022年4月，公司购买了另外一台148,210B系列优先股的价格为$600用现金支付。2023年2月7日，Structure Treateutics完成IPO。在结构治疗公司首次公开募股结束后，所有已发行的B系列优先股立即在一- 为一基础。截至2024年3月31日，公司拥有 3,260,495结构治疗公司的普通股。公司购买了275,000美国存托凭证(“美国存托股份”)，每股美元15.00美国存托股份在首次公开募股中如是说。每个美国存托股份代表三普通股。
于Structure Treateutics首次公开招股完成后，由于本公司于首次公开招股后不再对Structure产生重大影响，本公司将用以评估Structure Treateutics投资的估值方法由HLBV法下的权益法投资改为按公允价值呈报的股权投资。由于Structure Treateutics的ADS有现成的市场价格，公司根据Structure Treateutics的ADS截至报告日期的收盘价对其投资进行估值。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司报告了按市值计价的收益$2,859及$26,644，分别关于结构治疗的投资。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对Structure Treeutics投资的账面价值为$58,368及$55,509，分别为。
(11)    关联方交易
(A)董事会成员
截至2024年和2023年3月31日的三个月，公司支付的咨询费为105及$105分别提交给其董事会成员。
(B)资助比尔和梅林达·盖茨基金会
比尔和梅琳达·盖茨基金会是与比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金共同控制的实体，比尔和梅琳达·盖茨基金会是公司的股东之一，该基金会发布了一项赠款，根据该赠款，它同意直接向公司支付向特定第三方组织提供的某些许可证和服务。根据这项赠款，该公司提供的服务确认的收入为$7及$33截至2024年和2023年3月31日的三个月。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有不是比尔和梅林达·盖茨基金会应收账款净额。
截至2024年和2023年3月31日的三个月，公司确认了美元490及$766根据与比尔和梅林达·盖茨基金会达成的一项旨在加快妇女健康药物发现的协议，药物发现捐款收入与收到的资金有关。截至2024年3月31日和2023年12月31日，
26
目录表
公司有不是比尔和梅琳达·盖茨基金会根据这些协议到期的应收账款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与该安排相关的手头受限制现金为美元1,138及$2,251，分别为。
盖茨风险投资有限责任公司是威廉·H·盖茨三世控制下的实体，他可能被视为超过5公司有投票权的证券的%。该公司收到了$1,000在与盖茨风险投资公司签订协议有关的捐款收入方面，从2020年6月至2022年6月每年一次。2023年8月，该公司与盖茨风险投资有限责任公司续签了协议，并确认了美元1,800贡献收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已 不是应收Gates Ventures，LLC的应收账款净额。
(C)Structure Treateutics
截至2023年12月31日止年度，该公司与Organization Therapeutics及其子公司签订合作协议，以提供某些药物发现服务并提供软件访问。止三个月 2024年3月31日，公司确认收入 $810在这次合作下。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司应收账款净额为美元250及$494，分别来自结构治疗公司。
(12)    细分市场报告
本公司已确定其首席执行官(“CEO”)为其首席运营决策者(“CODM”)。公司首席执行官根据以下标准评估公司的财务业绩二需要报告的部分：软件和药物发现。软件部门的重点是授权该公司的软件来改变分子发现。药物发现部门的重点是在内部和通过合作建立一系列临床前和临床药物计划。
CODM根据软件和药物发现可报告部门的部门收入和部门毛利，审查部门业绩并分配资源。部门毛利润是从美国公认会计准则收入中扣除运营支出，但研发、销售和营销以及一般和行政活动除外。业务支出是直接归因于应报告部分的支出。这些支出是根据人数分配到各个部门的。应报告的分部支出包括薪酬、用品和合同研究组织提供的服务。
某些成本项目不分配到公司的可报告部门。这些成本项目主要包括与非药物发现计划相关的补偿，以及与公司研发、销售和营销相关的一般运营费用，以及一般和行政费用。这两个部门都发生了这些成本，由于公司软件和药物发现部门的综合性质，任何分配方法都是武断的，不会提供有意义的分析。
部门收入主要在美国赚取，没有部门间收入。此外，公司在合并的基础上报告资产，不将资产分配到其可报告的部门，以评估部门业绩或分配资源。
27
目录表
以下列出了有关公司在所列期间可报告分部的财务信息：
截至3月31日的三个月，
20242023
细分市场收入：
软件$33,415 $32,213 
药物发现3,183 32,569 
部门总收入$36,598 $64,782 
部门毛利润：  
软件$25,439 $25,098 
药物发现(6,549)20,595 
部门毛利总额18,890 45,693 
未分配：  
研发(50,611)(40,741)
销售和市场营销(10,171)(9,145)
一般和行政(25,541)(26,308)
股权投资收益— 147,322 
公允价值变动8,137 35,737 
其他收入5,028 2,937 
所得税费用(456)(26,359)
合并净(亏损)收益$(54,724)$129,136 
按地理区域划分的收入是根据公司客户和合作伙伴提供的地址确定的。下表按地理区域列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入：
截至3月31日的三个月，
20242023
美国$23,297 $50,344 
APAC5,501 7,073 
欧洲、中东和非洲地区7,196 6,828 
世界其他地区604 537 
$36,598 $64,782 
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中其他部分的相关附注。本讨论和分析中包含的或本季度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括第二部分第1A项所列因素。由于本季度报告中的“风险因素”，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。欲了解有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本季度报告中的“有关前瞻性陈述的告诫”。
概述
我们正在改变发现疗法和材料的方式。与传统方法相比，我们基于物理的差异化计算平台使我们能够更快、更低成本地发现用于药物开发和材料应用的高质量、新分子。我们的软件平台获得了世界各地的生物制药和工业公司、学术机构和政府实验室的许可。我们正在应用我们的计算平台，与领先的生物制药公司合作，推进广泛的药物发现计划。此外，我们使用我们的计算平台为我们的专利药物发现计划管道发现新的分子，我们正在通过临床前和临床开发推进这些计划。
自公司成立以来，我们一直专注于开发我们的计算平台，该平台能够高度准确地预测分子的关键性质，并与我们的合作者和我们自己一起推进药物发现计划。我们投入了几乎所有的资源来引入新的功能和改进我们的软件，进行研发活动，招聘熟练的人员，并为这些业务提供一般和行政支持。
在过去的十年里，我们与领先的生物制药公司进行了许多合作，这些公司为我们提供了可观的收入，并有可能产生更多的里程碑付款、期权费用和未来的特许权使用费。2018年，我们开始开发一系列专利药物发现计划，目标是利用我们的平台生产一系列新颖、高价值的治疗药物。2022年6月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了我们的MALT1抑制剂(我们称为SGR-1505)的第一个研究性新药申请或IND。我们已经开始了SGR-1505的第一阶段临床试验，这是一项针对复发或难治性B细胞淋巴瘤患者的开放标签、多中心剂量递增试验。该试验旨在评估SGR-1505的安全性、药代动力学、药效学、最大耐受量和/或推荐剂量。探索性队列将评估额外的药代动力学、药效学、初步抗肿瘤活性和安全性，以确定推荐剂量。到目前为止，患者停止参与试验与治疗无关。我们预计将在2024年底或2025年报告试验的初步数据。
我们还在73名健康志愿者中完成了SGR-1505的第一阶段临床试验，以收集更多数据，包括与SGR-1505的安全性、耐受性和药代动力学相关的数据，以及食物和药物相互作用的影响。在健康志愿者试验中，SGR-1505耐受性良好，没有观察到与药物有关的严重不良事件或剂量限制毒性。在试验中，我们观察到SGR-1505在每天两次100 mg的活化T细胞全血检测中对IL-2分泌的抑制率超过90%(n=4)，证实了目标参与并达到了试验的药效学目标。抑制IL-2的分泌是靶向参与和途径调控的标志，因为它与MALT1和下游的NF-κB信号密切相关。这些数据支持在正在进行的1期临床试验中对复发或难治性B细胞淋巴瘤患者继续评估SGR-1505。此外，FDA最近授予SGR-1505孤儿药物称号，用于潜在治疗套细胞淋巴瘤。
2023年7月，FDA批准了我们的CDC7抑制剂，我们称之为SGR-2921。我们已经开始了SGR-2921在复发或难治性急性髓系白血病或高危骨髓增生异常综合征患者的第一阶段临床试验中的剂量，我们预计将在2024年底或2025年报告试验的初步数据。2024年3月，我们还向FDA提交了我们新型WEE1/MYT1抑制剂的IND，我们称之为SGR-3515，FDA于2024年4月批准了IND。我们预计在2024年第三季度启动SGR-3515在实体瘤患者中的第一阶段临床试验。
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目录表
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权证券，包括我们的首次公开募股和后续公开募股，其次是我们软件解决方案的销售，以及我们药物发现合作的预付款、研究资金和里程碑付款，以及我们在合作者的股权的分配或出售所得。2023年2月13日、2023年4月6日和2023年11月9日，由于我们在Nimbus Treateutics，LLC或Nimbus的股权，我们分别从Nimbus获得了1.113亿美元、3580万美元和10万美元的现金分配，这与武田收购Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其TYK2抑制剂NDI-034858有关。
我们目前通过两个可报告的部门开展业务：软件和药物发现。软件部门专注于销售我们的软件，以改变整个生命科学行业的药物发现，以及向材料科学行业的客户销售。药物发现部门的重点是从内部和通过合作的各种临床前和临床计划组合中创造收入，这些计划已进入发现和开发的不同阶段。
我们的软件部门从软件产品许可证、托管软件订阅、软件维护、专业服务和贡献中获得收入。我们通过我们的软件解决方案从每个客户那里获得的收入在很大程度上取决于我们的客户向我们购买的软件许可证的类型和数量。我们的客户从我们那里购买的许可证为他们提供了执行一定数量的计算的能力，这些计算用于药物发现或材料科学的分子设计。我们对每个许可证收取的费用取决于我们的客户从我们购买的特定软件产品，每个软件产品执行计算所需的许可证数量各不相同。除某些有限的产品外，客户要求的许可证数量通常基于他们运行我们的软件产品的规模，而不是基于有多少用户可以访问软件。随着客户从我们购买的许可证数量增加，他们通常能够同时运行我们产品的更多实例，从而增加他们能够并行执行的计算数量，但前提是有足够的计算能力。我们通过以下方式交付我们的软件：(I)产品许可证，允许我们的客户直接在他们自己的内部硬件上安装软件解决方案并在指定期限内使用它，或(Ii)订阅，允许我们的客户在他们自己的硬件上访问我们基于云的软件解决方案，而不需要控制许可证。
我们目前从我们的合作中获得药物发现收入，包括预付款、研究资金以及发现和开发里程碑。未来，我们还可能从我们的合作中获得药物发现收入，包括期权费用、实现监管和商业里程碑，以及商业药物销售的特许权使用费。除了我们的合作收入外，当我们相信这将有助于最大限度地增加我们的临床和商业机会时，我们还可能从合作或获得专利药物发现计划的许可中获得药物发现收入。
2020年11月，我们与百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company，简称BMS)达成了一项独家的全球合作和许可协议，根据该协议，我们和BMS同意在发现、研究和开发用于肿瘤学、神经学和免疫治疗领域生物靶点的小分子化合物方面进行合作。在双方就感兴趣的靶点(S)达成一致后，薛定谔疗法集团负责发现开发候选药物。一旦确定了符合特定目标标准的开发候选对象，BMS将单独负责该开发候选对象的开发、制造和商业化。我们有资格在目前受合作制约的两个剩余目标上获得高达9.71亿美元的里程碑付款，以及BMS商业化的每种产品的净销售额的分级百分比版税，范围从中位数到低至两位数，但须遵守某些特定的减免。截至2024年3月31日，我们已从BMS收到了总计2500万美元的里程碑付款。2024年第一季度，BMS根据投资组合优先级决定决定不继续进一步开发SOS1计划，该计划的所有权利已恢复到我们手中。我们目前计划评估和评估SOS1计划的数据包，以确定对该计划的进一步投资的下一步和计划。有关本协议的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注3中的“合作和许可协议”。
2022年9月，我们与礼来公司或礼来公司达成合作，负责发现和优化针对免疫学靶点的小分子化合物。礼来公司将负责完成临床前开发、临床开发和商业化。根据协议条款，我们收到了一笔预付款，我们有资格获得高达4.25亿美元的发现、开发和商业里程碑付款。我们还有资格从所有市场的协作中产生的任何产品的净销售额中获得较低的个位数到较低的两位数版税。
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目录表
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们创造了3660万美元和6480万美元的收入，同比下降44%。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为5470万美元。截至2023年3月31日的三个月，我们的净收入为1.291亿美元。
经营成果的构成部分
软件产品和服务收入
我们的软件业务收入来自五个来源：(I)内部软件许可费，(Ii)托管软件订阅费，(Iii)软件维护费，(Iv)专业服务费，和(V)缴费。
内部部署软件。我们的内部软件许可协议授予客户在指定期限内(通常为一年)在其内部服务器或云实例上使用我们的软件的权利，尽管近年来，我们已经签订了少量多年的大型内部软件许可协议。我们预先确认本地软件许可费的收入，无论是在许可控制权转移时还是在协议生效日期时，以较晚者为准。
托管软件。托管软件收入主要包括向我们的客户提供托管许可证的费用，这允许这些客户在他们自己的硬件上访问我们基于云的软件解决方案，而无需控制许可证，并在协议期限内按比例确认，协议期限通常为一年，尽管近年来，我们签订了少量多年的大型托管软件许可协议。当客户达成一项随时间确认收入的托管安排时，本期未确认的预付金额将计入我们财务状况表中的递延收入，直至确认该金额。
软件维护。软件维护包括与我们的内部软件许可证相关的技术支持、更新和升级。软件维护收入在协议期限内按比例确认。软件维护活动是与我们的内部部署软件的使用相关的，可能会随时间段的变化而变化。
专业服务。专业服务包括培训、技术设置、安装或协助客户提供建模服务，我们使用我们的软件代表客户执行虚拟筛选等任务。这些服务通常与我们软件的核心功能无关，在消耗资源时被确认为收入。由于每个专业服务协议都代表一项独特的临时约定，因此专业服务收入可能会在不同时期波动。
软件贡献收入。软件贡献收入包括根据与盖茨风险投资公司的非互惠协议收到的资金，该协议最初于2020年6月签订，并进一步延长至2026年8月。该协议是无条件的、不受限制的非交换贡献。收入从2020年6月至2022年6月每年确认，并在2023年8月协议延长时根据会计准则编撰或ASC主题958开具发票，非营利性实体，因为协议不是交换交易。
药物发现收入
药物发现服务。我们目前从发现合作安排中获得药物发现收入，包括预付款、研发付款以及发现和开发里程碑。我们目前的大部分合作都处于发现和临床前开发阶段。里程碑付款通常会随着计划的推进而增加。然而，我们的重点越来越多地投资于我们的专有药物发现计划，随着时间的推移，这可能会导致合作计划的数量减少，因此，由于这些合作计划，里程碑付款也会减少。除了我们的合作带来的收入外，当我们相信这将有助于最大化该计划临床和商业成功的可能性时，我们还可能从比我们的专利药物发现计划获得更多许可的情况下获得药物发现收入。总体而言，我们预计我们的药物发现收入将在不同时期波动，这是因为里程碑式成就的时间本身具有不确定性，以及我们对我们合作者的计划决定的依赖。
药物发现贡献收入。捐款收入包括根据与比尔和梅林达·盖茨基金会达成的协议在费用偿还的基础上收到的资金，用于执行旨在加速药物开发的服务
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目录表
在女性健康方面的发现。收入在符合ASC主题958的条件时确认，非营利实体.
收入成本
软件产品和服务。软件收入成本包括直接参与交付软件解决方案、维护和专业服务的员工的人事相关费用(包括工资、福利和基于股票的薪酬)、销售的产品和使用第三方许可软件功能执行的服务支付的版税，以及分配的间接管理费用(设施和信息技术支持)。根据各种第三方协议，我们许可在我们的软件中使用的技术。这些安排要求我们根据销售量支付版税。
药物发现。药物发现的收入成本包括与人员相关的费用和支持我们合作中的发现活动的第三方合同研究组织(CRO)的成本，使用第三方许可软件功能执行的服务支付的版税，分配的计算能力和管理成本。虽然自2017年末以来，我们已经产生了与发现工作相关的成本，但如果认为可能或达到里程碑，我们已经确认并预计未来将继续确认收入。通常情况下，合作的药物发现成本的收入发生在收入里程碑成就之前。
我们预计，随着我们将重点转向专有药物发现项目，我们的药物发现收入成本将随着时间的推移而呈下降趋势。
毛利和毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。我们的软件产品和服务毛利率可能会随着我们收入的波动以及内部部署软件解决方案和托管软件解决方案之间的销售组合因确认时间的变化而波动。例如，我们的托管软件协议的销售应支付的版税成本是预先确认的，而这些协议的相关托管软件收入是在基础协议的期限内确认的。
虽然我们的药物发现业务的毛利率将根据里程碑的确认时间等因素而在不同时期之间大幅波动，但我们预计，随着更多的项目进入开发的后期阶段，里程碑的规模增加，以及我们对此类项目的持续研究和开发义务降低，毛利率通常会随着时间的推移而上升。
研发费用
研发费用占我们运营费用的很大一部分。我们确认已发生的研究和开发费用。研究和开发费用包括药物发现和开发计划成本以及支持我们计算平台的技术和科学的持续开发成本，主要包括：
•与人员有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、福利、奖金和股票薪酬；
•根据与参与我们专利药物发现计划的第三方CRO和顾问达成的协议而产生的费用；以及
•为我们的专利药物发现计划分配了计算能力和管理费用(设施和信息技术支持)。
我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加，因为我们继续投资于与发现和开发我们的专利药物发现计划相关的活动，推进我们的计算平台，以及我们产生与雇用更多直接参与此类努力的人员相关的费用。我们的研发费用未来可能增加的金额也将取决于我们对专利药物发现计划的开发计划，包括任何合作或退出许可决定的时间。目前，我们不知道，也不能合理估计完成我们任何专利药物发现计划所需努力的性质、时间或成本。
32
目录表
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员以及支持我们销售工作的应用科学家的人事相关成本，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。其他销售和营销成本包括宣传和扩大对我们公司和平台的了解的促销活动，包括行业会议和活动以及我们在美国和欧洲的年度用户小组会议、广告和分配的管理费用。由于我们软件解决方案固有的科学复杂性，需要高水平的科学专业知识来支持我们的销售和营销工作。我们计划在可预见的未来在销售和营销方面进行重点投资，以促进我们业务的增长，因为我们的目标是扩大对现有客户的软件销售，并增加我们的客户基础。
一般和行政费用
一般和行政费用包括与我们的行政、法律、财务、人力资源、信息技术和其他行政职能相关的人员相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬。一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用、分配的管理费用和其他一般运营费用。
我们预计作为上市公司运营将继续产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，以及与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本。此外，作为一家上市公司，我们预计保险和专业服务等费用将继续增加。因此，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的美元数额将会增加。
股权投资收益
股权投资收益包括以现金分配形式从股权投资获得的已实现收益。
公允价值变动
公允价值损益包括对我们股权投资的公允价值的调整，其中可能包括Nimbus、Structure Treateutics Inc.或Structure Treateutics，以及Morphy Holding，Inc.我们在每个期末重新衡量我们的投资。
我们预计公允价值损益在未来期间将大幅波动。
其他收入
其他收入包括现金等价物和有价证券的利息、利息支出和交易性汇兑损益。
所得税费用
所得税支出包括美国联邦和州所得税以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产实现的可能性并不大。
33
目录表
经营成果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较
下表总结了截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的运营业绩数据：
截至3月31日的三个月，变化
20242023$%
(单位：千)
收入：
软件产品和服务$33,415 $32,213 $1,202 4%
药物发现3,183 32,569 (29,386)(90)%
总收入36,598 64,782 (28,184)(44)%
收入成本：
软件产品和服务7,976 7,115 861 12%
药物发现9,732 11,974 (2,242)(19)%
收入总成本17,708 19,089 (1,381)(7)%
毛利18,890 45,693 (26,803)(59)%
运营费用：
研发50,611 40,741 9,870 24%
销售和市场营销10,171 9,145 1,026 11%
一般和行政25,541 26,308 (767)(3)%
总运营费用86,323 76,194 10,129 13%
运营亏损(67,433)(30,501)(36,932)121%
其他收入：
股权投资收益— 147,322 (147,322)不适用
公允价值变动8,137 35,737 (27,600)不适用
其他收入5,028 2,937 2,091 不适用
其他收入合计13,165 185,996 (172,831)不适用
所得税前收入(亏损)(54,268)155,495 (209,763)不适用
所得税费用456 26,359 (25,903)不适用
净(亏损)收益$(54,724)$129,136 $(183,860)不适用
不适用-没有意义
34
目录表
收入
截至3月31日的三个月，变化
20242023$%
(单位：千)
收入：
软件
内部部署软件$17,619 $19,944 $(2,325)(12)%
托管软件7,176 4,451 2,725 61%
软件维护5,895 5,750 145 3%
专业服务2,725 2,068 657 32%
与客户签订合同的收入33,415 32,213 1,202 4%
软件贡献— — — —%
软件产品和服务总量33,415 32,213 1,202 4%
药物发现
药物发现服务2,692 31,803 (29,111)(92)%
药物发现贡献491 766 (275)(36)%
总的药物发现3,183 32,569 (29,386)(90)%
总收入$36,598 $64,782 $(28,184)(44)%
软件产品和服务收入
内部部署软件。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月内部软件收入减少主要是由于与可比期间相比，本期提前确认收入的多年客户合同减少。
托管软件。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月托管软件收入的增长主要是由于现有客户的支出增加，以及购买托管软件订阅的新客户的增长，这些订阅的收入是随着时间的推移按比例确认的。
软件维护。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的软件维护收入增加，主要是由于2023年下半年内部软件销售的增加，包括多年安排。随着时间的推移，软件维护收入按比例确认。
专业服务。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月来自专业服务的收入增加，主要与技术和建模服务项目的进展和完成有关。
软件贡献收入。在截至2024年3月31日的三个月或截至2023年3月31日的三个月内，没有软件贡献收入。
药物发现收入
药物发现服务。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月药物发现服务收入下降的主要原因是实现合作里程碑的时间和数量，包括截至2023年3月31日的三个月从BMS收到的2500万美元，以及BMS选择在2023年不再继续进行两个项目的进一步开发。这一减少被现有和新协作进展带来的收入增加所抵消。我们预计，由于取得里程碑式成就的时间本身的不确定性，以及我们对合作伙伴计划决定的依赖，我们的药物发现收入将在不同时期波动。
35
目录表
药物发现贡献收入。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的捐款收入有所下降，原因是根据与比尔和梅林达·盖茨基金会达成的一项协议，分配的资金出现波动，该协议旨在加快妇女健康方面的药物发现，该协议始于2021年11月。
收入成本
截至3月31日的三个月，变化
20242023$%
(单位：千)
收入成本：
软件产品和服务$7,976 $7,115 $861 12%
毛利率76 %78 %
药物发现9,732 11,974 (2,242)(19)%
软件产品和服务。与截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月中，软件产品和服务的收入成本增加了约60万美元，原因是云计算支出增加了约60万美元，与人员相关的支出增加了约20万美元，版税支出增加了约10万美元。
软件产品和服务毛利。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月软件毛利率下降的主要原因是云计算费用的增加。
药物发现。在截至2024年3月31日的三个月中，药物发现的收入成本与截至2023年3月31日的三个月相比有所下降，这是由于与合作计划的扩大和进展相关的CRO费用减少了约170万美元，版税费用减少了约40万美元，反映我们的发现组织重新部署到专有药物发现计划的人事相关费用约为20万美元，但其他费用增加了约10万美元，部分抵消了这一下降。
36
目录表
研发费用
我们的研发成本中有很大一部分是外部临床前和临床CRO成本，一旦确定了候选产品，我们就会逐个计划地跟踪这些成本。我们的内部研发成本主要是与人员相关的成本、租金费用和其他间接成本，不按计划进行跟踪。所有其他研究和开发成本都与项目无关的成本相关。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用：

截至3月31日的三个月，变化
20242023$%
(单位：千)
按计划列出的外部成本：
SGR-1505$2,103$2,910$(807)(28)%
SGR-29212,576 756 1,820 241%
SGR-35151,553 1,979 (426)(22)%
其他早期开发候选者和未分配的成本8,692 5,849 2,843 49%
临床前和临床开发项目的总外部成本14,92411,4943,43030%
发现、临床前和临床开发的内部成本：
雇员补偿及福利10,2177,2003,01742%
设施和其他49026922182%
内部总成本10,7077,4693,23843%
所有其他研究和开发24,98021,7783,20215%
研究与开发费用总额$50,611$40,741$9,87024%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的外部成本增加了340万美元，这主要是由于与正在进行的SGR-2921第一阶段临床试验和SGR-2921的其他开发活动相关的成本增加，以及支持我们早期候选产品的其他外部研究成本的增加，但由于成本安排的原因，SGR-1505和SGR-3515的成本略有下降，部分抵消了这一增长。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月临床和临床前开发项目的内部成本增加了320万美元，这主要是由于与人员相关的费用增加。
在截至2024年3月31日的三个月期间，与截至2023年3月31日的三个月相比，所有其他研发费用都有所增加，原因是与人员相关的费用增加了约140万美元，云计算费用增加了约90万美元，办公设施费用增加了约40万美元，差旅和娱乐费用增加了约20万美元，专业服务费用增加了约20万美元，其他费用增加了约10万美元。
销售和市场营销费用
截至3月31日的三个月，变化
20242023$%
(单位：千)
销售和市场营销$10,171 $9,145 $1,026 11%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用增加，原因是与人事有关的费用增加了约70万美元。
37
目录表
大约10万美元的云计算费用，大约10万美元的差旅和娱乐费用，以及大约10万美元的其他费用。
一般和行政费用
截至3月31日的三个月，变化
20242023$%
(单位：千)
一般和行政$25,541 $26,308 $(767)(3)%
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，一般和行政费用减少，这是由于我们从Nimbus收到的与现金分配相关的特许权使用费减少了约210万美元，与客户关系无形资产加速相关的摊销减少了约50万美元，其他费用减少了约60万美元，但被人事相关费用增加约190万美元，专业服务费用增加约40万美元，云计算费用增加约10万美元部分抵消。
股权投资收益
截至3月31日的三个月，
20242023变化
(单位：千)
股权投资收益$— $147,322 $(147,322)
在截至2024年3月31日的三个月内，没有任何交易导致股权投资收益或亏损。在截至2023年3月31日的三个月内，股权投资的收益是由于武田完成对Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其酪氨酸激酶2抑制剂NDI-034858的收购后，我们在Nimbus的股权投资实现了收益。
公允价值变动
截至3月31日的三个月，
20242023变化
(单位：千)
公允价值变动$8,137 $35,737 $(27,600)
在截至2024年3月31日的三个月中，公允价值的变化是由于我们对Morphy的投资产生了530万美元的未实现收益，以及我们对Structure Treeutics的投资产生了290万美元的未实现收益。在截至2023年3月31日的三个月中，公允价值的变化是由于我们对Structure Treeutics的投资产生了2660万美元的未实现收益，以及我们对Morphy的投资产生了910万美元的未实现收益。
其他收入
截至3月31日的三个月，
20242023变化
(单位：千)
其他收入$5,028 $2,937 $2,091 
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月其他收入增加，主要是由于我们投资组合的利率上升。
38
目录表
所得税费用
截至3月31日的三个月，
20242023变化
(单位：千)
所得税费用$456 $26,359 $(25,903)
在截至2024年3月31日的三个月内，由于我们的美国联邦和州税收资产享有全额估值免税额，我们的所得税支出代表我们在某些州的所得税义务和我们开展业务的外国司法管辖区的税收。
在截至2023年3月31日的三个月内，我们的所得税支出主要代表了我们盈利季度的联邦和州税收影响，这是由于我们从Nimbus收到的现金分配以及出于税收目的资本化研发成本的影响。
关键会计估计
有关我们关键会计估计的详细信息，请参阅我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告第二部分第7项。在截至2024年3月31日的三个月里，我们的关键会计估计没有实质性变化。
流动资金、资本资源和资金需求
我们有重大运营亏损的历史，从运营开始到截至2024年3月31日的三个月，我们都产生了负现金流。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.931亿美元。
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权证券，包括我们的首次公开募股和后续公开募股，其次是我们软件解决方案的销售，以及我们药物发现合作的预付款、研究资金和里程碑付款，以及我们在合作者的股权的分配或出售所得。我们的运营现金流受到我们软件销售的规模和时机的影响，以及我们药物发现里程碑成就和研究资金费用的规模和时机的影响。
2024年2月28日，我们提交了一份S-3表格的通用搁置登记声明，允许我们根据出售时确定的价格和条款，不时根据一项或多项发售，发售不确定数量的普通股、优先股、存托股份或认股权证，或不确定本金的债务证券。
2024年2月，我们与作为销售代理的Leerink Partners LLC(前SVB Securities LLC)或Leerink Partners签订了一份经修订和重述的销售协议，内容涉及市场发售计划或自动取款机，根据该计划，我们可以根据我们的表格S-3不时通过Leerink Partners发售和出售普通股，总发行价高达2.5亿美元。修订和重述的销售协议修改和重申了我们在2023年5月与Leerink Partners签订的关于ATM的原始销售协议，该协议已不再有效。在截至2024年3月31日的三个月里，在自动取款机下出售了282,963股普通股，总净收益为760万美元，扣除销售代理佣金前的毛收入为780万美元。截至2024年3月31日，我们在自动取款机下还有2.422亿美元的普通股可供出售。
截至2024年3月31日，我们拥有4.357亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。
我们相信，截至2024年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付至少未来24个月的运营费用和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们软件收入的增长，支持研发努力的支出的时间和程度，软件销售和营销活动的持续扩大，从我们的合作中获得里程碑式付款的时间和收入，以及支持、推进和扩大我们的专有药物发现计划的支出。此外，我们的资本要求也将发生变化，这取决于我们可能从我们在药物发现合作者的股权中获得的任何分配的时间和接收情况。潜在的
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目录表
由于可能引发这种分配的事件本身的不确定性，这些分配以及我们可能有权获得的金额很难预测。
我们计划主要利用手头现有的现金、现金等价物和有价证券为我们的软件和药物发现活动提供资金。关于我们的专利药物发现计划，作为我们战略的一部分，我们可能会选择自己推动它们进入临床前和临床开发，与领先的行业合作伙伴合作共同开发它们，或者比它们更多地获得许可，以最大限度地扩大其临床和商业机会。
我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流来维持或扩大我们的业务并投资于我们的平台，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。
截至2024年3月31日，我们的合同义务包括1.909亿美元的租赁义务，其中包括截至2037年12月的持续租金义务，主要是我们位于纽约的办公室1.432亿美元、马萨诸塞州剑桥的1600万美元、马萨诸塞州弗雷明翰的1110万美元和加利福尼亚州圣地亚哥的590万美元，分别于2037年12月、2032年6月、2033年3月和2031年1月到期。此外，有关经营租赁义务的资料，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表附注5“承担及或有事项”。
2022年12月，我们与第三方达成协议，在印度海得拉巴建立一个独家的综合药物发现专用设施。该协议包含最低付款义务，自首次入住之日起五年内总计2180万美元。
2020年12月，我们与第三方云提供商签订了一项为期五年的计算能力协议。该协议包含最低付款义务，自我们签订协议之日起五年内总计6,000万美元。没有年度承诺。
我们还在正常业务过程中与CRO供应商签订研究、临床前研究和临床试验协议，与专业顾问提供专家建议，并与其他供应商签订各种产品和服务的协议。这些合同不包含任何最低购买承诺，我们可以随时取消，通常是在提前30天书面通知的情况下，因此我们认为我们在这些协议下的不可取消义务不是实质性的。我们还同意根据各种许可和相关协议，向使用软件功能的第三方支付按数量计算的版税。有关特许权使用费义务的更多信息，请参阅截至2023年12月31日的10-K表格年度报告第8项中的附注2-我们经审计的综合财务报表的重要会计政策。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
用于经营活动的现金净额$(39,276)$(31,094)
投资活动提供的现金净额5,079 172,202 
融资活动提供的现金净额8,005 867 
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增$(26,192)$141,975 
经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，运营活动使用了约3930万美元现金，主要原因是净亏损5470万美元，其中包括 公允价值变动带来的810万美元非现金收益，以及130万美元的非现金运营费用、折旧和投资增值成本。这些项目由以下部分抵消1220万美元的股票薪酬以及1260万美元的运营资产和负债的变化。
40
目录表
在截至2023年3月31日的三个月中，由于股权投资收益1.473亿美元和公允价值变动非现金收益3570万美元，经营活动使用了约3110万美元的现金。这些项目被1.291亿美元的净收益部分抵消，其中包括1090万美元的基于股票的薪酬和80万美元的非现金运营费用、折旧和投资增加成本，以及1110万美元的运营资产和负债的变化。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供了约510万美元的现金，其中包括由有价证券到期日提供的920万美元，扣除购买。这些项目被用于购买财产和设备的410万美元现金部分抵销。
于截至2023年3月31日止三个月内，投资活动提供约1.722亿美元现金，包括因吾等于Nimbus的股权投资而从Nimbus收到的现金分派(与武田收购Nimbus的全资附属公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其TYK2抑制剂NDI-034858有关)及由有价证券到期日提供的6,860万美元(扣除购买)。这些项目被用于购买Structure Treeutics公司股权投资的410万美元和用于购买财产和设备的360万美元现金部分抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供了约800万美元的现金，其中包括40万美元可归因于行使股票期权的收益和760万美元可归因于自动取款机的净收益。
在截至2023年3月31日的三个月内，融资活动提供了约90万美元的现金，可归因于行使股票期权所收到的收益。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
自我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以来，我们报告的市场风险或风险管理政策没有实质性变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
41
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第1A项。风险因素。
您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。发生下列任何风险，或发生我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素，都可能导致我们的业务、前景、经营业绩和财务状况受到重大影响。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们有过重大运营亏损的历史，我们预计未来几年还会出现亏损。
我们有过重大运营亏损的历史。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为5470万美元。截至2023年3月31日的三个月，我们的净收入为1.291亿美元。截至2023年12月31日的一年，我们的净收入为4,070万美元。截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为1.492亿美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3.931亿美元。在截至2023年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度内，我们产生的净收入主要是由于我们从Nimbus Treateutics，LLC或Nimbus获得的1.472亿美元现金分配，这是由于我们在Nimbus的股权，之后武田制药有限公司(或武田)收购了Nimbus的全资子公司Nimbus Lakshmi，Inc.及其TYK2抑制剂NDI-034858，以及我们在Structure Treateutics Inc.或Structure Treeutics的投资产生的非现金收益我们的估值是基于其美国存托股份截至2023年12月31日的收盘价。然而，由于可能引发这种分配或收益的事件的内在不确定性，我们在药物发现合作者中的股权未来分配的可能性或公平价值的收益很难预测。因此，我们预计股权投资收益和公允价值损益将在未来期间大幅波动。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于我们的专利药物发现计划、销售和营销基础设施以及我们的计算平台，我们的运营费用将大幅增加。我们仍处于开发我们自己的专利药物发现计划的早期阶段。我们没有任何药品被批准或许可用于商业销售，因此，到目前为止，我们还没有从我们自己的药品销售中产生任何收入。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的运营费用和净收益或亏损可能会在每个季度和每年大幅波动，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来业绩的指标。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
•继续投资和开发我们的计算平台和软件解决方案；
•继续为我们的专利药物发现项目进行研究和开发；
•开展临床前研究，并为我们的任何候选产品启动和进行临床试验；
•为我们的任何候选产品准备并提交监管意见书；
•维护、扩大、执行、捍卫和保护我们的知识产权；
•聘请更多的软件工程师、程序员、销售和营销人员以及其他人员来支持我们的软件业务和其他商业运营；
•增聘临床、质量控制、监管、化学、制造和控制以及其他科学人员；以及
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们作为上市公司的运营。
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如果我们无法增加我们软件的销售额，无法从我们的药物发现合作中增加收入，或者如果我们和我们当前和未来的合作者无法成功地开发和商业化药物产品，我们的收入可能不足以使我们实现或保持盈利。
为了实现和保持盈利，我们必须成功地大幅增加我们的软件销售额，并增加我们的药物发现合作带来的收入，否则我们和我们现在或未来的合作者必须成功地开发并最终商业化产生大量收入的一个或多个药物产品。我们目前的收入来自我们软件解决方案的销售和我们合作药物发现计划下的里程碑，我们预计我们的大部分收入将继续来自我们软件的销售和实现这些里程碑，直到我们或我们的合作者的药物开发和商业化努力取得成功(如果有的话)。因此，增加我们软件对现有客户的销售，成功地向新客户营销我们的软件，并在我们的药物发现合作下实现里程碑，是我们成功的关键。对我们软件解决方案的需求可能受到多个因素的影响，包括生物制药行业继续被市场接受、我们的软件解决方案在生物制药行业以外的市场被采用(包括用于材料科学应用)、我们的平台识别更有前途的分子并与传统方法相比加速和降低发现成本的能力、我们的竞争对手开发和发布新产品的时间、技术变化以及我们目标市场的增长速度。如果我们不能继续满足客户的需求，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到不利影响。
要在药物开发方面取得成功，我们或我们当前或未来的合作伙伴将需要在一系列具有挑战性的活动中发挥作用，包括完成候选产品的临床前测试和临床试验，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们或他们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于这些活动的早期阶段，我们目前的药物发现合作者中没有一个完成了任何候选产品的临床开发。我们和他们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现和维持盈利的收入，或者即使我们的合作者成功了，我们也可能无法从他们那里获得足以让我们实现和维持盈利的期权费用、里程碑付款或特许权使用费。由于我们的软件解决方案市场竞争激烈，以及与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。
即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，就会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、增加软件销量、开发候选产品管道、进行合作、甚至继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。
我们的收入已经并可能继续按季度和按年波动。我们的总收入从截至2023年3月31日的三个月的6480万美元下降到截至2024年3月31日的三个月的3660万美元，下降了44%，从截至2022年12月31日的财年的1.81亿美元增加到截至2023年12月31日的财年的2.167亿美元，增幅为20%。虽然我们经历了某些时期的收入增长，但我们也经历了某些时期的收入损失，我们可能无法持续收入增长，我们可能会经历某些时期的收入下降。您不应将我们前几个季度的收入增长视为我们未来业绩的指标。随着我们业务的增长，我们的收入增长率在未来可能会放缓。
我们的季度和年度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
我们的运营结果，包括我们的收入、毛利率、盈利能力和现金流，在历史上一直在不同时期变化，我们预计它们将继续这样做。因此，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义，我们的季度和年度业绩不应被视为未来业绩的指标。我们的季度和年度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致本公司季度和年度财务业绩波动的因素包括但不限于本“风险因素”部分其他部分列出的因素和下列列出的因素：
•客户续约率以及客户续订的时间和条款，包括我们的本地软件安排的客户续订的季节性，其收入历来是在每个财政年度第一季度和第四季度的单一时间点确认的；
•我们为我们的软件吸引新客户的能力；
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•增加或失去大客户，包括通过收购或合并这类客户；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；
•网络中断或安全漏洞；
•行业和市场条件，包括生命科学行业内的情况;
•总体经济状况，包括通货膨胀和利率上升或下降的影响;
•我们向客户收取应收账款的能力；
•我们的客户购买的软件数量，包括在一段时间内销售的本地软件和托管软件的组合；
•我们软件销售时间的变化，这可能很难预测；
•我们解决方案的定价以及我们或竞争对手的定价政策的变化；
•我们或我们的竞争对手推出新软件解决方案的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；
•由于我们在药物发现合作者（如Morphic Holding，Inc.）中持有的股权而导致的分配或收益的公允价值或收益的变化，或形态学、结构治疗学和光轮;
•我们的药物发现合作伙伴在开发和商业化药物产品方面取得的成功，我们有权获得里程碑付款或特许权使用费;
•在我们的合作计划下实现的里程碑的认可时间;
•在我们的合作计划下实现的里程碑的数量和规模的变化;
•确认来自与我们的专利药物发现计划进行合作或授权的任何付款的收入的时间，例如根据我们与百时美施贵宝公司（BMS）的合作协议;以及
•与我们的药物发现计划、技术或业务的开发或收购有关的费用的时间安排，以及未来可能发生的被收购公司商誉减值费用。
此外，由于我们在合同有效期内按比例确认托管软件解决方案的收入，因此托管软件解决方案销售额的显著上升或下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中。由于这些因素，我们认为，我们的经营业绩的期间与期间的比较并不能很好地反映我们的未来表现，我们的中期财务业绩并不一定代表全年或任何后续中期期间的业绩。
我们可能需要额外的资金来资助我们的业务。如果我们无法以我们可接受的条款筹集额外资本或根本无法产生维持或扩大业务所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
我们预计将投入大量的财政资源，我们正在进行和计划的活动，包括药物发现计划的发展和继续投资于我们的计算平台。我们预计我们的费用将大幅增加与我们正在进行的和计划的活动，特别是当我们推进我们的专利药物发现计划，启动或进展临床前和IND使能研究，提交IND申请，启动和进展临床试验，并投资于我们的计算平台的进一步开发。此外，如果我们决定自行完成临床开发并寻求监管部门的批准，我们预计将产生大量额外费用。此外，与我们作为私人公司时相比，我们作为上市公司运营会产生额外的成本。
根据我们与他们签订的合作协议，我们目前的药物发现合作者有权在实现各种开发、监管和商业里程碑时获得里程碑式的付款，以及商业销售的特许权使用费(如果有的话)，他们在药物开发中面临许多风险，包括进行临床前和临床测试、获得监管批准和实现产品销售。
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此外，在实现这些里程碑时，我们有权获得的金额在近期开发里程碑中往往较少，如果合作候选产品通过监管开发进入商业化，我们有权获得的金额会增加，并将根据所取得的商业成功程度(如果有的话)而有所不同。我们预计在几年内不会从我们的许多药物发现合作者那里收到重大的里程碑付款，而且我们的药物发现合作者可能永远不会实现导致向我们支付大量现金的里程碑。此外，虽然我们在许多合作伙伴中持有股权，但这些股权的价值可能会因许多我们无法控制的因素而显著不同，而且不能保证我们可以依靠资本等股权为我们的运营提供资金。出于这些原因，我们可能需要或选择获得额外资本，为我们的持续运营提供资金。
截至2024年3月31日，我们拥有4.357亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。我们相信，截至2024年3月31日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付至少未来24个月的运营费用和资本支出需求。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们软件收入的增长；
•用于支持研究和开发工作的支出的时机和程度；
•继续扩大软件销售和营销活动；
•从我们的药物发现合作中获得付款的时间和收入；
•用于支持、推进和扩大我们的专利药物发现计划的支出；以及
•我们可能从我们在我们的药物发现合作者的股权中获得的任何分发或收益的时间和接收。
如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法产生维持或扩大我们的业务和投资于我们的计算平台所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃我们的技术或药物计划的权利。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行产品收购、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可，或者当我们可能更愿意为自己追求药物开发目标时，同意仅为我们的某个合作者开发药物开发目标。
如果我们与关键会计政策相关的估计、判断或假设被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注所报告金额的判断、估计和假设。我们根据历史经验、已知趋势和事件、我们对未来可能发生的情况的信念、现有资料以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素作出估计，如第二部分第7项所述。《管理层的讨论与分析》
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在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中，财务状况和经营结果--关键会计政策和重大判断以及关键会计估计“。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在编制我们的综合财务报表时使用的重要判断、假设和估计包括：(1)对可变对价的限制；(2)使用独立的销售价格基础将交易价格分配给履行义务；(3)基于适当的投入或产出方法来确认协作收入和迄今的进展程度。
如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。
此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，并实施新的或改进现有的系统，以便它们反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重新陈述我们已公布的财务报表。对现有标准的这种改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。
与我们的软件相关的风险
如果我们的现有客户不续签他们的许可证，不从我们那里购买更多的解决方案，或者以更低的价格续订，我们的业务和经营业绩将受到影响。
我们预计，我们软件收入的很大一部分将继续来自续签现有的许可协议。因此，保持现有客户的续约率并向他们销售额外的软件解决方案对我们未来的运营业绩至关重要。可能影响我们客户的续约率和我们向他们销售其他解决方案的能力的因素包括：
•我们软件解决方案的价格、性能和功能；
•竞争软件解决方案的可用性、价格、性能和功能；
•我们专业服务的成效；
•我们开发或获取补充软件解决方案、应用程序和服务的能力；
•有竞争力的产品或技术的成功；
•我们的技术基础设施的稳定性、性能和安全性；
•客户的经营环境；
•我们客户继续采用计算方法进行药物发现的意愿，这可能会受到客户管理和/或科学人员变动的影响；以及
•我们的客户决定停止或减少他们在内部进行的药物发现数量。
我们通过以下两种方式交付我们的软件：(I)产品许可证，允许我们的客户直接在他们自己的内部硬件上安装软件解决方案并在指定期限内使用它，或(Ii)订阅，允许我们的客户在他们自己的硬件上访问基于云的软件解决方案，而不控制许可证。我们的客户没有义务在许可期到期后续订他们的产品许可证或订阅我们的软件解决方案，通常是在一年之后，我们的许多合同可能会立即终止或缩小范围，或在接到通知后终止。此外，我们的客户在续订时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。不在我们控制范围内的因素可能会导致我们的软件收入减少。例如，我们的客户可能会减少他们从事研究和使用我们软件的员工数量，这将导致我们的一些解决方案所需的用户许可证数量相应减少，从而降低总续约费。大型合同的损失、范围缩小或延迟，或多个合同的损失或延迟，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们未来的经营业绩在一定程度上还取决于我们向现有客户销售新软件解决方案和许可证的能力。例如，现有客户是否愿意许可我们的软件将取决于我们的能力
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扩展和调整我们现有的软件解决方案，以满足我们客户的性能和其他要求，这可能无法成功做到。如果我们的客户不续签他们的协议，以不太优惠的条款或更低的费用水平续签他们的协议，或者不从我们那里购买新的软件解决方案和许可证，我们的收入可能会下降，我们未来的收入可能会受到限制。
我们的软件销售周期可能会有所不同，可能会很长，而且不可预测。
我们软件解决方案的销售时间很难预测，因为我们的销售周期很长，而且不可预测。我们主要向生物制药公司销售我们的解决方案，我们的销售周期可能长达9至12个月或更长。此外，潜在客户花在测试和评估、合同谈判和预算流程上的时间长短也有很大差异，这取决于组织的规模和需求的性质。此外，我们可能会花费大量时间和精力在某个不成功的销售努力上，因此，我们可能会失去其他销售机会或产生收入增长无法抵消的费用，这可能会损害我们的业务。
我们很大一部分收入来自对生命科学行业客户的销售，对该行业产生不利影响的因素可能会对我们的软件销售产生不利影响。
我们目前软件销售的很大一部分是面向生命科学行业的客户，特别是生物制药行业的客户。对我们软件解决方案的需求可能会受到对生命科学行业产生不利影响的因素的影响。生命科学行业受到高度监管，竞争激烈，经历了相当大的整合期。我们客户之间的整合可能会导致我们失去客户，减少我们解决方案的可用市场，并对我们的业务产生不利影响。此外，法规的变化可能会降低生命科学行业的投资吸引力或药物开发的成本，这可能会对我们的软件解决方案的需求产生不利影响。由于这些和其他原因，向生命科学公司销售软件可能具有竞争性、昂贵和耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而我们无法保证成功完成软件销售。因此，由于普遍影响生命科学行业的因素，我们的经营业绩以及我们向生命科学公司高效提供解决方案以及扩大或维持我们的客户基础的能力可能会受到不利影响。
我们还打算继续利用我们的解决方案，广泛应用于分子设计领域的工业挑战，包括航空航天、能源、半导体和电子显示器领域。然而，我们认为材料科学行业正处于认识到计算方法用于分子发现的潜力的非常早期阶段，不能保证该行业将采用像我们的平台这样的计算方法。任何不利影响我们向生命科学行业以外的客户营销我们的软件解决方案的能力的因素，包括在这些新领域，都可能增加我们对生命科学行业的依赖，并对我们的收入、经营业绩和业务的增长率产生不利影响。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
分子发现和设计软件的整体市场是全球性的，发展迅速，竞争激烈，受到不断变化的技术和不断变化的客户兴趣和优先事项的影响。我们的软件解决方案在向生物制药公司销售或提供模拟和建模软件的业务中面临来自竞争对手的竞争。这些竞争对手包括达索系统公司的品牌Biovia，或Biovia、化学计算集团(美国)公司、Cresset生物分子发现有限公司、Cadence设计系统公司、Optibrium有限公司、赛勒斯生物技术公司、Molsoft LLC、Insilo Medicine，Inc.、Iktos、XtalPI Inc.、Inductive Bio，Inc.、ChemAxon、PerkinElmer，Inc.和Simulations Plus，Inc.。
我们在材料科学方面也有竞争对手，如Biovia和材料设计公司，在生命科学的企业软件方面，如Biovia、Certara USA，Inc.、ChemAxon、Revrate，Inc.和Dotmatics，Inc.在某些情况下，这些竞争对手是这些解决方案的成熟供应商，并与我们的许多现有和潜在客户保持着长期的关系，包括大型生物制药公司。此外，还有一些学术联盟为生命科学和材料应用开发基于物理的模拟程序。在生命科学行业，最著名的学术模拟包包括Amber、CHARMm、GROMACS、GROMOS、OpenMM和OpenFF。这些包主要是由研究生和博士后研究人员维护和开发的，通常没有商业化的意图。
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我们还面临着来自生物制药公司内部开发的解决方案的竞争，以及来自提供针对比我们目标更具体的市场的产品和服务的较小公司的竞争，使这些较小的竞争对手能够将更大比例的努力和资源集中在这些市场上，以及大量以将机器学习技术应用于药物发现为目标而成立的公司。
我们的许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的软件解决方案和服务。我们对专利药物发现的关注可能会导致失去与我们的软件业务相关的管理重点和资源，从而导致我们的软件业务的收入减少。此外，拥有更多可用资源并有能力发起或经受住激烈的价格竞争的第三方可以收购我们现有或潜在的竞争对手。我们的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的产品供应或资源。如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们的解决方案更容易被接受，如果我们的竞争对手成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场，如果我们的竞争对手能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术或客户需求，或者如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强，那么我们的软件收入可能会受到不利影响。
此外，我们面临着来自利用人工智能(AI)和其他计算方法进行药物发现的公司日益激烈的竞争。其中一些竞争者自己和/或与合作伙伴参与药物发现，另一些竞争者利用人工智能开发可直接或间接用于药物发现的软件或其他工具。如果这些其他人工智能药物发现方法被证明是成功的，或者比我们的方法更成功，对我们平台的需求可能会受到不利影响，这可能会影响我们的软件需求，并减少对我们作为药物发现合作者的需求。
由于竞争加剧，我们可能被要求降低价格或修改定价做法，以吸引新客户或留住现有客户。定价压力和竞争加剧可能导致销售额下降、利润率下降、亏损，或者无法保持或改善我们的竞争市场地位，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
我们已经并预计将继续投资于研究和开发工作，以进一步增强我们的计算平台。这类投资可能会影响我们的经营业绩，如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度慢于我们的预期，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
我们已经投资，并预计将继续投资于研究和开发工作，以进一步增强我们的计算平台，通常是为了响应客户的要求。这些投资可能涉及大量的时间、风险和不确定性，包括与这些投资相关的费用可能影响我们的利润率和经营业绩，以及这些投资可能产生的收入不足以抵消承担的债务和与这些新投资相关的费用的风险。随着技术和产品的发展，软件行业变化很快，这可能会使我们的解决方案变得不那么可取。例如，近年来，许多公司利用不同的人工智能方法进入药物发现行业。虽然我们相信，通过结合我们基于物理的计算平台和机器学习能力，我们在竞争中处于有利地位，并与此类方法有意义地区分开来，但其他此类人工智能方法在药物发现方面的成功可能会影响对我们解决方案的需求。我们相信，我们必须继续在我们的平台和软件解决方案上投入大量的时间和资源，以保持和提高我们的竞争地位。如果我们没有实现这些投资的预期收益，如果这些收益的实现被推迟，如果技术发展使我们的解决方案变得不那么可取，或者如果通用计算能力的放缓影响了我们预期基于物理的模拟在功率和领域适用性方面的增长速度，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们无法从客户那里收回应收账款，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
虽然我们目前的客户大多是成熟的大公司和大学，但我们也为较小的公司提供软件解决方案。我们的财务成功取决于我们客户的信誉和最终应收款项，包括我们财务资源较少的较小客户。如果我们无法从客户那里收回到期款项，我们可能需要注销大量应收账款并确认坏账支出，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
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我们解决方案中的缺陷或中断可能会导致对我们解决方案的需求减少，我们的收入减少，并使我们承担重大责任。
我们的软件业务和客户对我们软件的接受程度取决于我们的软件以及相关工具和功能的持续、有效和可靠的运行。我们的软件解决方案本质上是复杂的，可能包含缺陷或错误。错误可能来自我们自己的技术，或者来自我们的软件解决方案与遗留系统和数据的接口，而这些系统和数据不是我们开发的。在首次引入新的软件解决方案或发布现有软件解决方案的新版本或增强功能时，出错的风险尤其显著。我们不时地发现我们软件中的缺陷，未来可能会检测到我们现有软件中的新错误。我们软件的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。如果发生这种情况，我们的客户可能会延迟或扣留对我们的付款，取消他们与我们的协议，选择不续订，对我们提出服务信用索赔、保修索赔或其他索赔，我们可能会失去未来的销售。任何此类事件的发生都可能导致对我们软件的需求减少，我们的收入减少，应收账款的回收周期增加，要求我们增加保修条款，或招致诉讼费用或重大责任。
我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的软件解决方案。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将与我们的托管软件解决方案相关的大部分基础设施外包给第三方托管服务。我们的托管软件解决方案的客户需要能够随时访问我们的计算平台，而不会中断或降低性能，我们为他们提供有关服务水平的承诺。我们的托管软件解决方案依赖于保护由第三方托管服务托管的虚拟云基础设施，通过维护其配置，架构，功能和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对我们的第三方托管服务容量的任何限制都可能妨碍我们接纳新客户或扩大现有客户使用的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、恐怖主义或其他攻击以及我们无法控制的其他类似事件造成的影响我们第三方托管服务基础设施的事件，都可能对我们基于云的解决方案产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们基于云的解决方案的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。
如果我们与第三方托管服务的服务协议终止，或者出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的托管软件解决方案以在不同的云基础设施服务提供商上部署的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果我们的安全措施遭到破坏或以其他方式获得对客户数据的未经授权访问，我们的解决方案可能被视为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会招致重大责任。
我们的解决方案涉及收集、分析和存储客户的专有信息和与客户发现工作相关的敏感专有数据。因此，由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致的未经授权的访问或安全漏洞可能会导致信息丢失、诉讼、赔偿义务、我们的声誉损害和其他责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，如果我们的员工未能遵守我们为维护我们的药物发现团队(我们称为薛定谔疗法团队)和我们与软件客户合作的团队之间的防火墙而建立的做法，或者如果我们为维护防火墙故障而采用的技术解决方案发生故障，我们的客户和合作者可能会对我们为他们的知识产权保密的能力失去信心，我们可能难以吸引新的客户和合作者，我们可能会受到客户和合作者的违约索赔，我们可能会因此遭受声誉和其他损害。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，导致现有客户选择不续签他们的许可证，导致声誉受损，或使我们面临第三方诉讼或其他诉讼或责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的保险可能不足以覆盖与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不会涵盖我们为应对和补救安全漏洞而可能招致的所有类型的成本、费用和损失。
如果不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们与客户的关系和我们的经营业绩产生不利影响。
我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的解决方案相关的技术问题，因为我们的软件需要专家使用才能充分发挥其功能。我们的某些客户还依赖我们来解决软件性能方面的问题，介绍特定客户项目所需的新功能，告知他们建立和分析各种类型模拟的最佳方式，并使用公开可用的数据集的示例说明我们的药物发现技术。我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对这些支持服务需求的短期增长。客户对我们服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的销售流程高度依赖于我们解决方案和业务的声誉以及现有客户的积极推荐。未能提供高质量的技术支持，或市场认为我们不提供高质量的支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力以及我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的解决方案使用第三方开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源软件许可证条款的行为都可能对我们的业务或我们销售软件解决方案的能力产生不利影响，使我们受到诉讼，或产生潜在的责任。
我们的解决方案包括由第三方在任何一个或多个开源许可证下授权的软件，包括GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、Affero通用公共许可证、BSD许可证、MIT许可证、阿帕奇许可证和其他许可证，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的解决方案中。此外，我们不能确保我们已经有效地监控了我们对开源软件的使用，或者我们遵守了适用的开源许可证的条款或我们目前的政策和程序。有人对在其产品和服务中使用开放源码软件的公司提出索赔，声称使用这种开放源码软件侵犯了索赔人的知识产权。因此，我们和我们的客户可能会受到第三方的诉讼，声称我们认为经过许可的开源软件侵犯了这些第三方的知识产权，我们可能会被要求就此类索赔向我们的客户进行赔偿。此外，如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们或我们的客户可能被要求针对此类指控招致巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售我们包含开源软件的解决方案，并被要求遵守对这些解决方案的苛刻条件或限制，这可能会扰乱这些解决方案的分发和销售。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。
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使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不就侵权主张或代码质量，包括安全漏洞，提供担保或其他合同保护。此外，某些开放源码许可证要求向公众免费提供与此类开放源码软件交互的软件程序的源代码，对此类开放源码软件的任何修改或衍生作品继续按照与开放源码软件许可证相同的条款许可。相关司法管辖区的法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证的解释方式可能会对我们销售解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开源许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分解决方案，或者以其他方式限制我们解决方案的许可，每一项都可能降低或消除我们解决方案的价值。披露我们的专有源代码可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，最终可能会导致销售损失。这些事件中的任何一个都可能对我们造成责任并损害我们的声誉，这可能对我们的收入、业务、运营结果、财务状况和我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。
与药物发现相关的风险
我们可能永远不会意识到我们在药物发现合作中投入的资源和现金的回报。
我们使用我们的计算平台为从事药物发现和开发的合作者提供药物发现服务。这些合作者包括初创公司、商业化前的生物技术公司和大型制药公司。当我们与这些合作者一起从事药物发现时，我们通常会提供与我们的平台和平台专家的联系，他们帮助药物发现合作者识别对一个或多个指定蛋白质靶标具有活性的分子。除了我们与BMS签订合作协议时从BMS收到的5500万美元预付款外，我们历来没有收到这些服务的重大初始现金对价。然而，我们已经收到了某些合作者的股权对价和/或获得期权费用、药物发现目标的特定开发、监管和商业销售里程碑实现时的现金里程碑付款以及潜在的特许权使用费的权利。我们还不时地对我们的药物发现合作者进行额外的股权投资。
我们可能永远不会在我们的药物发现合作中实现资源和现金投资的回报。临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们的药物发现合作者在完成或最终无法完成任何候选产品的开发和商业化时，可能会产生额外的成本或遇到延迟。此外，我们从药物发现合作中实现回报的能力受到以下风险的影响：
•药物发现合作者在决定他们将应用于我们的合作的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权，可能不会像预期的那样履行他们的义务；
•药物发现合作者不得对我们有权获得期权费用、里程碑付款或特许权使用费的任何候选产品进行开发或商业化，或者可以基于临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划；
•药物发现合作者可能会推迟我们有权获得里程碑式付款的临床试验；
•我们可能无法访问或可能被限制披露有关我们的合作者正在开发或商业化的候选产品的某些信息，因此，我们向股东通报此类合作下里程碑付款或版税的状况和可能性的能力可能有限；
•药物发现合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与任何候选产品竞争的产品，以及我们有权获得里程碑式付款或版税的产品，前提是合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以以更具经济吸引力的条款商业化；
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•在与我们的药物发现合作中发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能导致我们的合作者停止为任何此类候选产品的商业化投入资源；
•现有的药物发现合作者和潜在的未来药物发现合作者可能开始更普遍地将我们视为竞争对手，特别是当我们推进我们的专利药物发现计划时，因此可能不愿继续与我们现有的合作或与我们进入新的合作；
•药物发现合作者可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求，这可能会影响我们获得里程碑付款的能力；
•与药物发现合作者的分歧，包括在知识产权或专利权、合同解释或首选的开发过程方面的分歧，可能会导致我们有资格获得里程碑付款的候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者可能导致诉讼或仲裁；
•药物发现合作者可能无法正确获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权或专有权利，或可能以可能导致纠纷或法律程序的方式使用我们的专有信息，从而危及我们或他们的知识产权或专有信息或使我们和他们面临潜在的诉讼；
•药物发现合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•药物发现合作者可能会因为全球健康影响而受到业务延误的影响，例如最近的新冠肺炎大流行；以及
•在我们从合作中获得任何重大价值之前，药物发现合作可能会被终止，这在过去发生在我们身上，未来可能会再次发生在我们身上。
我们的药物发现合作可能不会导致候选产品的开发或商业化，从而导致我们及时收到期权费用、里程碑付款或版税，或者根本不会。如果我们参与的任何药物发现合作没有导致药物产品的成功开发和商业化，从而导致向我们支付期权费用、里程碑付款或特许权使用费，我们在药物发现合作中投资的资源可能得不到回报。此外，即使药物发现合作最初导致实现里程碑，从而向我们支付费用，它也可能不会继续这样做。
当我们相信这将有助于最大限度地提高候选产品的临床和商业机会时，我们还依靠合作者来开发我们内部发现的候选产品和潜在的商业化。例如，根据我们与BMC的合作协议，在双方就感兴趣的靶点达成一致后，薛定汉治疗小组负责发现开发候选物。一旦确定了符合特定目标标准的开发候选项，BMC将全权负责此类开发候选项的开发、制造和商业化。我们无法确定我们是否会根据我们的合作协议成功地为BMC找到更多的开发候选者来开发和商业化。此外，BMC可能无法实现这些开发候选产品的研究、开发、监管和销售里程碑，这将导致我们向其支付额外费用。
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我们可能无法实现对药物发现合作者的股权投资回报。
我们可能无法实现对药物发现合作者的股权投资回报。我们持有股权的药物发现合作者都没有从药物产品的商业销售中获得收入。因此，它们依赖于有利条件下的资本供应来继续运营。此外，如果我们持有股权的药物发现合作者筹集了额外的资本，我们对这些药物发现合作者的所有权权益和控制程度将被稀释，除非我们有足够的资源并选择进一步投资，或成功谈判为我们的股权投资提供合同反稀释保护。我们对任何合作者的股权投资的财务成功很可能取决于流动性事件，如公开募股、收购或其他反映我们所持股权价值增值的有利市场事件。公开发行和收购的资本市场是动态的，我们持有股权的公司发生流动性事件的可能性可能会显著恶化。此外，由于缺乏现成的市场数据，私人持股公司的估值本身就很复杂。如果我们确定我们在这类公司的任何投资经历了价值下降，我们可能需要记录减值，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们在上市公司中的股权的公允价值可能会在未来一段时间内大幅波动，因为我们是根据这些公司在特定报告日期的普通股市场价值来确定此类股权的公允价值的。我们在药物发现合作者中持有的所有股权都面临着我们的投资部分或全部损失的风险。
我们的药物发现合作者在决定何时宣布我们的合作状态方面有很大的自由裁量权，包括关于临床开发和推进合作计划的时间表，我们普通股的价格可能会因为宣布意外的结果或发展而下降。
我们的药物发现合作者在决定何时宣布我们的合作状态方面有很大的自由裁量权，包括关于临床前和临床发展以及推进合作计划的时间表。虽然一般来说，我们打算定期报告我们合作的状态，但我们的药物发现合作者，特别是我们私人持有的合作者，可能希望报告此类信息的频率比我们打算报告的频率更高或更低，或者根本不希望报告此类信息。由于公开宣布我们合作中的意外结果或进展，或者由于我们的合作者隐瞒了这些信息，我们普通股的价格可能会下降。
尽管我们相信我们的计算平台具有识别比传统方法更有前途的分子并加速药物发现的潜力，但我们专注于使用我们的平台技术来发现和设计具有治疗潜力的分子，可能不会为我们或我们的合作者发现和开发商业上可行的产品。
我们的科学方法专注于使用我们的平台技术进行“计算分析”，利用我们对基于物理的建模和理论化学的深刻理解来设计分子并预测其关键性质，而不需要进行耗时且昂贵的物理实验。我们的计算平台支撑着我们的软件解决方案、我们的药物发现合作和我们自己的专利药物发现计划。
虽然我们的某些药物发现合作者的结果表明，我们的平台有能力加速药物发现并确定高质量的候选产品，但这些结果并不能保证我们的药物发现合作者或我们的专利药物发现计划未来取得成功。
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即使我们或我们的药物发现合作者能够开发出在临床前研究中展示潜力的候选产品，我们或他们也可能无法在人体临床试验中成功证明候选产品的安全性和有效性。例如，在与我们的合作中，Nimbus能够识别出一系列独特的乙酰辅酶A羧基酶，或ACC，变构蛋白质-蛋白质相互作用抑制剂，具有良好的药学特性，可以抑制ACC酶的活性。Nimbus在其ACC抑制剂FirsoCost1b期临床试验中获得了概念证明，后来将该计划出售给Gilead Sciences，Inc.或Gilead Sciences，交易价值约12亿美元，包括预付款和收益。其中，到目前为止，我们已经向Nimbus支付了6.013亿美元，我们在2016年和2017年总共收到了4600万美元的现金分配。2019年12月，Gilead Sciences宣布了其第二阶段临床试验的TOPLINE结果，其中包括First-Costat，作为单一疗法并与其他研究疗法结合使用，用于治疗未达到主要终点的非酒精性脂肪性肝炎所致的晚期纤维化。吉利德科学公司目前正在进行一项2b期临床试验，评估FirsoCostat与诺和诺德A/S的Semagluide联合使用，治疗非酒精性脂肪性肝炎所致的代偿性肝硬化。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的营销批准。
我们可能无法成功识别、发现或开发候选产品，也可能无法利用可能带来更大商业机会或更有可能成功的计划、合作或候选产品。
识别新候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源。作为一个组织，我们正在推进临床阶段MALT 1抑制剂SGR-1505、临床阶段CDC 7抑制剂SGR-2921和临床阶段WEE 1/MYT 1抑制剂SGR-3515。我们尚未将任何其他项目推进到临床开发或IND支持研究中，并且我们可能无法确定其他用于开发的候选产品。同样，我们业务计划的一个关键要素是通过增加软件销售和药物发现合作来扩大我们计算平台的使用。如果我们自己未能成功使用我们平台来发现内部候选产品，来证明我们平台的实用性，可能会损害我们的业务前景。
由于我们的资源有限，我们将研究计划集中在蛋白质靶点上，我们相信我们的计算分析是实验分析的良好替代品，我们相信在理论上有可能发现具有分子成为药物所需特性的分子，并且我们相信存在有意义的商业机会。我们最初的专利药物发现计划的重点是肿瘤学领域，我们最近才开始扩展到其他治疗领域，包括神经学和免疫学。我们可能会放弃或推迟追求某些项目、合作或候选产品的机会，或追求后来证明具有更大商业潜力的适应症。然而，我们所追求的任何候选产品的开发最终可能被证明是不成功的，或不如我们可能选择以我们的资本资源更积极地追求的另一个潜在候选产品成功。如果我们不能准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、合作伙伴关系、许可或其他安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，我们保留对该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。或者，我们可以将内部资源分配给治疗领域的候选产品，在该领域中进行合作将更有利。
我们的研究项目可能在内部或与合作者一起确定潜在候选产品方面显示出初步的希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：
•我们或任何合作者的研究方法可能无法成功识别在临床开发中成功的潜在候选产品;
•潜在的候选产品可能显示出有害的副作用，或可能具有可能使候选产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征;
•我们目前或未来的合作者可能会改变其潜在候选产品的开发概况或放弃治疗领域;或
•新的竞争发展可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力。
如果发生任何此类事件，我们可能被迫放弃对一个或多个项目的开发努力，这将对我们的业务产生重大不利影响。
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我们依靠合同研究组织来合成我们发现的任何具有治疗潜力的分子。如果这些组织不符合我们的供应要求，或者如果这些组织的表现不令人满意，我们可能开发的任何候选产品的开发可能会延迟。
我们依赖并期望继续依赖第三方来合成我们发现的任何具有治疗潜力的分子，包括SGR-1505，SGR-2921和SGR-3515。与我们自己合成分子相比，依赖第三方可能会使我们面临不同的风险。我们对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、满足预期期限或根据监管要求合成分子，如果我们与这些第三方之间存在分歧或这些第三方无法扩大产能，我们可能无法满足或延迟生产足够的候选产品以满足我们的供应要求，我们可能无法完成，或可能延迟完成必要的临床前研究，使我们能够为IND提交或必要的临床试验开发可行的候选产品，我们将无法或可能延迟成功开发和商业化此类候选产品。该等第三方的设施亦可能受到自然灾害（如洪水或火灾）或地缘政治发展或公共卫生流行病（如COVID-19）的影响，或该等设施可能面临生产问题（如污染）或在对该等设施进行监管检查后的监管问题。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方设施并建立合同关系，这可能不是现成的或可接受的条款，这将导致额外的延迟和增加费用，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们或任何第三方也可能会遇到原料或活性药物成分或API短缺的情况，因为产能限制或原料或API市场的延迟或中断，我们可能会发现合成临床前研究或临床试验所需数量的任何分子所需的原料或活性药物成分或API。即使原材料或API可用，我们也可能无法以可接受的成本或质量获得足够的数量。我们或第三方未能获得合成足够数量的我们可能发现的任何分子所需的原材料或API，可能会延迟、阻止或损害我们的开发工作，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们无法建立或维持合作关系，以开发和商业化我们内部发现的任何候选产品，我们可能不得不改变我们对这些候选产品的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。
我们预计，当我们相信这将有助于最大限度地扩大候选产品的临床和商业机会时，我们将依靠未来的合作伙伴开发我们内部发现的候选产品，并将其潜在的商业化。我们在为这些活动寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，一些更成熟的公司可能也在寻求这样的合作。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、财务资源以及更多的临床开发和商业化专业知识。我们是否就这类合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括临床前研究和临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选受试产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型生物制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自行出资并开展开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些知识和资本可能无法以可接受的条款提供给我们或根本无法提供。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发任何候选产品或将其推向市场。
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作为一家公司，我们在临床开发方面的经验非常有限，这可能会对我们成功推进项目的可能性产生不利影响。
我们在2018年才开始进行自己的专利药物发现工作，作为一家公司，我们在临床开发方面的经验非常有限。我们在设计、进行和完成临床开发活动方面的有限经验可能会对我们成功推进我们的计划的可能性产生不利影响。此外，如果我们有进行和完成临床试验以及开发我们自己的候选产品的历史，您对我们专利药物发现计划未来的成功或可行性的任何预测可能都不会那么准确。
此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。
此外，与欧盟(EU)临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。对于在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》进行CTA的临床试验，《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年。此外，赞助商仍被允许选择在2023年1月31日之前根据临床试验指令或CTR提交CTA，如果获得授权，这些CTA将在2025年1月31日之前受临床试验指令的管辖。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。
随着我们专利药物发现业务的增长，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素。我们的专利药物发现业务将需要过渡到能够支持重大临床开发活动的业务。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
开展成功的临床试验需要招募足够数量的患者，而合适的患者可能难以识别和招募。
进行成功的临床试验需要招募足够数量的患者，而合适的患者可能很难识别和招募。对于我们开发的任何其他候选产品，确定并使患者有资格参与未来的临床试验对我们的成功至关重要。患者参加临床试验和完成患者参与和随访取决于许多因素，包括疾病的严重性；患者群体的规模；试验方案的性质；受试者接受治疗的吸引力或与之相关的不适和风险；具有适当能力和经验的临床试验调查员的可用性；支持人员；竞争相同患者的同一适应症正在进行的临床试验的数量；患者与临床地点的接近程度；试验地点的数量和可用性；遵守参与临床试验的资格和排除标准的能力；获得和维护患者同意的能力；患者依从性；在治疗期间和治疗后监测患者的能力；以及任何健康大流行或流行病的影响。例如，如果试验方案要求患者接受广泛的治疗后程序或后续检查，以评估我们候选产品的安全性和有效性，则可能会阻止患者参加我们的临床试验。如果患者选择与具有比我们更多临床开发经验的竞争对手一起参与竞争产品的同期临床试验，患者也可能不参与我们的临床试验。
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我们无法为我们的临床试验找到和招募足够数量的患者将导致重大延误，可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验，并可能延迟或阻止我们获得必要的监管批准。我们临床试验的入组延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
我们依赖并计划继续依赖第三方进行我们的临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限前完成此类试验，这可能会阻止或延迟我们寻求或获得候选产品的上市批准或商业化的能力，或以其他方式损害我们的业务。
我们依赖并计划继续依赖第三方临床研究机构，以及其他第三方，如研究合作和联盟、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们正在进行的、计划中的和未来的临床试验，包括SGR-1505、SGR-2921和SGR-3515。这些合同研究组织和其他第三方在这些试验的进行和时间安排以及随后的数据收集和分析方面发挥着重要作用。这些第三方安排可能因各种原因而终止，包括第三方未能履行义务。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发活动可能会被推迟。
我们对第三方研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。例如，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的方案以及法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖并不能免除我们遵守任何此类标准的责任。我们和这些第三方必须遵守现行的药物临床试验质量管理规范（cGCP），这是FDA对我们所有临床开发产品实施的法规和指南。欧洲和其他司法管辖区的监管机构也有类似的要求。监管机构通过定期检查试验申办者、主要研究者和试验中心来执行这些cGCP。如果我们或任何第三方未能遵守适用的cGCP，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证特定的监管机构将确定我们的任何临床试验符合cGCP法规。我们还需要注册正在进行的临床试验，并在一定的时间范围内将完成的临床试验结果发布在美国政府赞助的数据库clinicaltrials.gov上。不这样做可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外，我们所依赖的第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。此外，这些第三方不是我们的员工，除了根据我们与这些第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或如果他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得或可能延迟获得候选产品的上市批准，或者我们的药物成功商业化的努力可能会被推迟。
此外，我们目前依赖外国CRO和CMO，未来可能会继续依赖外国CRO和CMO。外国CMO可能会受到美国法律的约束，包括制裁、贸易限制和其他外国监管要求，这些要求可能会增加成本或减少我们可获得的材料的供应，推迟此类材料的采购或供应，或者对我们获得政府对购买我们潜在疗法的重大承诺的能力产生不利影响。此外，2024年1月，美国众议院提出了《生物安全法》(H.R.7085)，参议院提出了一项基本上类似的法案(S.3558)，如果该法案获得通过并成为法律，将有可能限制像我们这样的美国生物制药公司从某些受关注的中国生物技术公司购买服务或产品，或以其他方式与其合作，而不会失去与美国政府签订合同或以其他方式获得资金的能力。我们的一些合同对手方可能会受到这项立法的影响。
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我们依赖第三方生产我们的候选产品增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们没有拥有或运营用于生产任何候选产品的制造设施，也没有计划发展我们自己的制造业务。我们依赖并预计将继续依赖第三方合同制造商提供我们所需的所有原材料、药品和成品，用于我们自己开发的任何开发候选药物的临床前和临床开发，以及任何经批准的产品的商业供应(如果有)。我们拥有药物制造经验的人员有限，缺乏资源和能力来生产我们的任何候选产品，无论是临床规模还是商业规模。
为了对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，我们需要确定合适的制造商，这些制造商有能力以符合现有法规的方式大量生产我们的化合物。我们的第三方制造商可能无法以及时或具有成本效益的方式成功提高我们任何候选产品的生产能力，或者根本无法提高生产能力。此外，在扩大活动期间和任何其他时候都可能出现质量问题。如果我们的制造商无法成功扩大我们候选产品的生产规模，达到足够的质量和数量，该候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行，该候选产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。
我们目前没有与第三方制造商就我们任何候选产品的长期供应达成任何协议。将来，我们可能无法与第三方制造商就我们候选产品的商业供应达成协议，或可能无法以可接受的条款达成协议。
即使我们能够与第三方制造商建立并维持安排，依赖第三方制造商也会带来风险，包括依赖第三方进行监管合规和质量保证;第三方可能违反制造协议;可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术;以及第三方可能在对我们造成成本或不便的情况下终止或不续订协议。
第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规，可能导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。
我们的候选产品和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选产品和产品竞争生产设施。有有限数量的制造商根据cGMP法规运营，并且可能有能力为我们生产。如果我们为我们的临床前试验和临床试验提供任何材料或生产产品的第三方因任何原因停止继续这样做，我们可能会在确定和鉴定替代供应商时延迟推进这些试验，并且我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应。此外，如果我们无法获得足够的候选产品或用于生产这些产品的物质或我们可能在联合试验中使用的任何获批药物的供应，我们将更难以开发候选产品并有效竞争。
我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品可能会对我们未来的经营业绩以及我们开发候选产品和商业化及时获得市场批准的任何产品的能力产生不利影响。
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如果在我们的候选产品的开发或商业化过程中发现严重的不良或不可接受的副作用，我们可能需要放弃或限制我们对此类候选产品的开发和/或商业化努力。
如果在我们的任何临床试验中观察到严重的不良事件或不良副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选产品的试验或我们的开发努力，或者从风险效益的角度将严重不良事件、不良副作用或其他特征不那么普遍、不太严重或更容易接受的某些用途或亚群的开发限制在这些用途或人群中。我们、FDA、类似的外国监管机构或独立的机构审查委员会可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的受试者或患者暴露在不可接受的健康风险或不良副作用中。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用不会阻止候选产品获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比，批准产品的耐受性，不良副作用可能会阻碍市场接受该产品。此外，最初被认为与研究治疗无关的不良事件后来可能被发现是由研究治疗引起的，即使在批准和/或商业化之后也是如此。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。
临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，我们的临床试验结果可能无法满足FDA或其他类似外国监管机构的要求。
在我们的任何候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前，我们将被要求通过严格控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品对于其预期用途是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验将会成功。我们候选产品在临床前研究中的结果可能不能预示我们正在进行的临床试验或后期临床试验的未来结果。尽管通过临床前研究和早期临床试验取得了进展，但后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和其他类似的外国监管机构满意。
在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守以及临床试验参与者的退学率。接受我们候选产品治疗的患者可能还在接受手术、放射和化疗，并可能使用其他批准的产品或研究新药，这些可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件。因此，对特定患者的疗效评估可能会有很大的不同，在临床试验中，不同的患者和不同的地点。这种主观性会增加我们临床试验结果的不确定性，并对其产生不利影响。我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得营销批准来销售我们的候选产品。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。
此外，临床前研究和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或类似的外国监管机构的批准。我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解释试验结果，而且在我们能够提交寻求批准我们的候选产品的申请之前，可能需要比我们预期的更多的试验。如果试验结果不能令FDA或类似的外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，此类批准的条款可能会限制我们候选产品的范围和用途，这也可能限制其商业潜力。此外，FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准，这可能会导致FDA或类似的外国监管机构推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品。
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我们未来宣布或公布的临床试验的临时、初始、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时公开披露我们临床试验的中期、初始、初步或背线数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。我们还必须作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、初始、背线或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步数据或背线数据仍须接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据或背线数据有实质性差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎地查看中期数据、初始数据、背线数据和初步数据。
中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景，并可能导致我们普通股价格的波动。
我们打算在未来在美国以外的地点为我们的候选产品进行临床试验。FDA可能不接受在这些地点进行的试验的数据，在美国以外的地方进行试验可能会使我们面临额外的延迟和费用。
我们打算在未来在美国以外的试验地点为我们的候选产品进行临床试验。尽管FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的某些条件。
如果外国临床试验的数据旨在作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人群和美国医疗实践;（ii）试验由具有公认能力的临床研究者根据cGCP法规进行;和（iii）无需FDA现场检查即可认为数据有效，或者如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。
此外，即使外国研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究满足某些条件。例如，临床试验必须由合格的研究人员根据cGCP进行和实施。FDA必须能够验证试验数据，如有必要，包括通过现场检查。试验人群也必须具有与美国人口相似的特征，数据必须适用于美国人口和美国医疗实践，FDA认为有临床意义的方式除外，除非正在研究的疾病通常不在美国发生。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们未来对我们的候选产品或潜在候选产品的开发。
此外，在美国以外进行临床试验可能会对我们产生重大不利影响。进行国际临床试验的固有风险包括：临床实践模式和护理标准因国家而异；非美国监管机构的要求可能会限制或限制我们进行临床试验的能力；在多个非美国监管机构模式下进行临床试验的行政负担；汇率波动；以及一些国家对知识产权保护力度的减弱。
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目录表
如果我们和任何当前或未来的合作伙伴无法成功完成临床开发，无法获得监管部门对任何候选产品的批准，或无法将任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到延误，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们自己的专利药物发现项目的开发工作还处于早期阶段。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计产品收入在很多年内都不会出现。我们以及任何当前或未来合作伙伴的开发和商业化计划的成功将取决于以下几个因素：
•成功完成必要的临床前研究，以便启动临床试验;
•成功招募患者并完成临床试验;
•FDA或其他监管机构接受我们和我们当前或未来合作者可能开发的任何候选产品的监管备案;
•扩大和维持一支由经验丰富的科学家和其他技术专家组成的工作队伍，以继续开发任何候选产品;
•为我们和我们当前或未来的合作者可能开发的任何候选产品获得并维护知识产权保护和监管排他性;
•与第三方制造商安排或建立临床和商业制造能力；
•建立药品的销售、营销和分销能力，并在获得批准后成功开展商业销售；
•接受我们和我们目前或未来的合作者可能开发的任何候选产品，如果和当批准时，由患者，医疗界和第三方付款人;
•有效地与其他疗法竞争；
•从包括政府支付者在内的第三方支付者那里获得并维持承保范围、适当的定价和适当的补偿；
•在第三方付款人没有承保和/或足够补偿的情况下，患者是否愿意自付费用；
•卫生流行病或大流行病及其附带后果造成的任何限制可能导致内部和外部业务延误和限制;以及
•在收到任何监管批准后，保持持续可接受的安全状况。
其中许多因素超出了我们的控制范围，包括临床结果、监管审查过程、对我们知识产权的潜在威胁，以及任何当前或未来合作者的制造、营销和销售工作。临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们或我们当前或未来的合作伙伴无法开发、获得任何候选产品的营销批准并成功商业化，或者如果我们或他们因任何这些因素或其他原因而遇到延误，我们可能需要花费大量额外的时间和资源，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
即使我们可能开发的任何候选产品获得了上市批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受程度，这是商业成功所必需的。
如果我们开发的任何候选产品获得了市场批准，它可能仍然无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。医疗产品的销售在一定程度上取决于医生开出治疗处方的意愿，这很可能是基于这些医生确定产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。此外，将产品纳入或排除在由不同医生团体制定的治疗指南以及有影响力的医生的观点可能会影响其他医生开出治疗处方的意愿。我们无法预测医生、医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定，与竞争对手的治疗相比，我们的任何候选产品如果获得商业销售，都是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。努力教育医疗界和第三方付款人
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我们可能开发的任何候选产品的好处可能需要大量资源，并且可能不会成功。如果我们可能开发的任何候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。如果我们开发的任何候选产品获准用于商业销售，市场对该产品的接受程度将取决于多个因素，包括：
·审查临床试验中证明的此类候选产品的有效性和安全性；
·强调了与替代疗法相比的潜在优势和局限性；
·提高销售和营销努力的有效性；
·降低与替代治疗相关的治疗费用；
·确定该产品获批的临床适应症；
·与替代疗法相比，提高了管理的便利性和便利性；
·提高目标患者群体尝试新疗法的意愿，以及医生开出这些疗法的意愿；
·加大营销和分销支持力度；
·确定竞争产品进入市场的时机；
·确保提供第三方保险和适当的补偿；
·监测任何副作用的流行率和严重程度；以及
·如果获得批准，中国不会对我们的产品以及其他药物的使用进行任何限制。
针对我们的临床试验和产品责任诉讼可能会转移我们的资源，可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们候选产品的商业化。
我们面临着与在临床试验中测试我们的候选产品相关的固有的临床试验和产品责任暴露的风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。虽然我们目前还没有被批准用于商业销售的候选产品，但我们在临床试验中使用候选产品，以及未来销售任何获得批准的产品，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
·我们发现，对我们可能开发的任何候选产品的需求都有所下降；
·增加了对我们声誉的损害和媒体的重大负面关注；
·允许临床试验参与者退出；
·政府支付巨额费用来为任何相关诉讼辩护；
·向试验参与者或患者提供巨额金钱奖励；
·减少收入损失；
·减少了管理层的资源，以推行我们的业务战略；以及
·我们没有能力将我们可能开发的任何候选产品商业化。
我们在我们进行临床试验的国家/地区有保险覆盖范围，如果我们在其他国家或更多候选产品进行临床试验，或者如果我们开始任何候选产品的商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。如果一项成功的临床试验或产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
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我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品，从而使我们的产品失去竞争力、过时或缩小我们的市场规模。
我们面临着来自许多生物制药和生物技术公司的我们和我们的合作者的候选产品的竞争。生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专利和新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争或优于我们的候选产品。我们在内部或与我们的合作者成功开发和商业化的任何候选产品，都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。
特别是，肿瘤学领域的竞争非常激烈，这是我们药物发现工作的重点。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还面临着在寻找和建立临床试验地点、招募临床试验受试者、评估联合研究以及从关键临床学科和学术中心招募可信的主要研究人员和顾问方面的竞争。
例如，关于我们的MALT 1抑制剂SGR-1505，我们正在推进其用于治疗复发性或难治性B细胞淋巴瘤患者，我们知道临床开发中的几种MALT 1抑制剂，包括AbbVie Inc.，小野制药有限公司，HotSpot Therapeutics和Exelixis，Inc.此外，我们还了解到其他治疗方法，如双特异性和CAR-T，无论是批准还是临床开发，用于治疗B细胞淋巴瘤。
关于我们的CDC 7抑制剂SGR-2921，我们正在推进其用于治疗复发性或难治性急性髓性白血病或高危骨髓增生异常综合征，我们知道有几种CDC 7抑制剂处于1期临床开发中，包括正大天晴制药集团有限公司，有限公司，Lin BioScience，Inc.，英国癌症研究所
关于我们正在开发的WEE1/MYT1抑制剂SGR-3515，我们正在开发用于治疗实体肿瘤的药物，我们知道有几种WEE1抑制剂正在临床开发中，其中包括Zentalis制药公司、Debiamm International SA、Impact Treateutics，Inc.、首耀控股有限公司、BioCity Biophma和Aprea治疗公司，以及Repare治疗公司正在推进的临床开发中的MYT1抑制剂。此外，我们还知道Acrivon治疗公司正在推进临床前开发中的WEE1/MYT1抑制剂。
特别是大型制药和生物技术公司在建立和利用专家调查员网络、设计和进行临床试验、获得监管批准以及制造和商业化生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研发和营销能力也比我们强得多，而且可能还拥有已获批准或处于后期开发阶段的产品，并在我们的目标市场与领先公司和研究机构达成合作安排。成熟的制药和生物技术公司也可能投入巨资，以加速新化合物的发现和开发，或授权新化合物，使我们开发的候选产品过时。如果我们的竞争对手开发出比我们的产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品并将其商业化，我们的商业机会可能会减少或消除。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排，以及在收购技术补充，或必要的，我们的计划。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会成功地获得FDA或其他类似的外国监管机构的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。
与我们的运营相关的风险
在国际上开展业务会给我们的业务带来运营和财务风险。
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度，面向美国以外客户的销售额分别约占我们总收入的36%和25%。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，并使我们受到监管、经济和政治方面的制约
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风险不同于美国的风险。我们在一些国际市场的经营经验有限，我们不能保证我们在其他国际市场的扩张努力一定会成功。我们在美国和其他已经有业务的国际市场的经验，可能与我们在其他市场扩张的能力无关。我们的国际扩张努力可能不会成功地在美国以外创造对我们的解决方案的进一步需求，或者在我们进入的国际市场上有效地销售我们的解决方案。此外，我们在国际上开展业务时面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
•需要针对具体国家本地化和调整我们的解决方案，包括翻译成外语；
•数据隐私法，要求客户数据在指定地区存储和处理，或以与我们通常处理客户数据的方式显著不同的方式处理；
•外国业务人员配备和管理方面的困难，包括员工法律和法规；
•不同的定价环境、较长的销售周期、较长的应收账款支付周期和收款问题；
•医疗保健制度、药品监管和报销以及药品发现和开发做法和技术方面的差异；
•新的和不同的竞争来源；
•对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，在美国境外执行知识产权和其他权利存在实际困难；
•有利于当地竞争者的法律和商业惯例；
•与复杂、相互冲突和不断变化的政府法律法规有关的合规挑战，包括就业、税收、报销和定价、隐私和数据保护以及反贿赂法律法规；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•对资金转移的限制；
•外交和贸易关系的变化，包括新关税、贸易保护措施、进出口许可要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；
•国内以及其他国家和司法管辖区内有关对外贸易、制造、发展和投资的社会、政治和经济条件或法律、法规和政策的变化；
•不利的税收后果，包括可能需要缴纳预扣税；
•全球卫生大流行或流行病，如最近的新冠肺炎大流行；以及
•不稳定的地区、经济和政治状况。
我们的国际协议可能会规定以当地货币支付，而我们的当地运营成本则以当地货币计价。因此，当兑换成美元时，美元和外币价值的波动可能会影响我们的经营业绩。
此外，关于我们的专利药物发现计划，俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争可能会影响我们在该地区的合同研究组织或CRO生产我们进行某些临床前研究所需材料的能力。如果我们无法获得我们所需的此类材料的替代来源，我们及时执行和完成某些临床前研究的能力可能会受到不利影响。
此外，由于英国退出欧盟，我们可能面临更高的风险，通常被称为英国退欧。截至2021年1月，药品和保健品监管局， 或MHRA，现在是英国药品营销授权的唯一决策者，北爱尔兰除外，根据北爱尔兰议定书，北爱尔兰受到欧盟规则的约束。然而，联合王国和欧洲联盟已同意温莎框架，该框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现行制度，包括联合王国对医药产品的管制。一旦实施，温莎框架带来的变化将导致MHRA负责批准所有运往英国市场的医药产品
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(包括北爱尔兰)，欧洲药品管理局(EMA)将不再在批准运往北爱尔兰的医药产品方面发挥任何作用。由于英国脱欧或其他原因，在获得或无法获得任何营销批准方面的任何延误，都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
疾病或其他公共卫生流行病或流行病的广泛爆发(如最近的新冠肺炎大流行)可能会对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并可能导致客户需求减少以及我们药物发现和开发计划的延误。
我们的业务和运营可能会受到公共卫生流行病的不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情，影响到我们以及我们的客户和合作者运营的市场和行业。
新冠肺炎相关突发公共卫生事件申报截止时间为2023年5月11日。当突发公共卫生事件结束时，美国食品药品监督管理局终止了某些与新冠肺炎相关的政策，并保留了其他政策。目前，尚不清楚这些发展将如何影响我们开发和商业化我们的候选产品的努力。
公共卫生流行病或大流行，包括最近的新冠肺炎大流行，可能会导致我们和我们的合作者的某些药物发现和开发计划的进展延迟，特别是那些正在进行临床前研究和临床试验或准备进入临床试验的药物。相对于我们和我们的合作者的药物发现计划，最近的新冠肺炎大流行已经并可能在未来导致当前和未来的IND使能研究和临床试验中断，制造中断，试验地点中断，并影响获得必要的机构审查委员会、机构生物安全委员会或其他必要的地点批准的能力。这些干扰已经导致，并可能在未来导致我们和我们的合作者的某些药物发现计划的延迟。例如，我们的合同制造组织或CMO和我们的CRO经历了承担研究规模生产的能力的下降，并在执行临床前研究方面遇到了延误，包括我们完成的针对SGR-2921的IND使能研究。这些削减和拖延可能会在未来再次发生。此外，如果我们的合作者在他们的药物发现和开发计划中遇到类似的延迟，可能会导致我们实现里程碑和相关收入的进一步延迟。由于公共卫生大流行造成的经济影响，我们的某些客户可能会在自己的业务中经历低迷或不确定性，这可能会减少他们在我们软件产品和服务上的支出。
新冠肺炎死灰复燃、新冠肺炎变异病毒的出现或任何其他大范围公共卫生疫情的爆发的最终影响是高度不确定、不可预测的，且可能会发生变化，而最近新冠肺炎大流行的死灰复燃可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们无法管理我们的技术运营基础设施，我们的现有客户和内部药物发现团队可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在部署我们的解决方案时遇到延迟。
我们的运营基础设施支持的用户和数据数量显著增长。我们寻求在我们的运营基础设施中保持足够的过剩能力，以满足我们所有客户的需求，并支持我们的专利药物发现计划。我们还寻求保持过剩产能，以促进快速提供新的客户部署和扩展现有客户部署。此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们的解决方案的发展。然而，提供新的托管基础设施需要足够的准备时间。我们已经经历过，未来也可能会经历网站中断、停机和其他性能问题。这些类型的问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们没有准确预测我们的基础设施需求，我们现有的客户可能会经历服务中断，这可能会使我们面临经济处罚、财务负债和客户损失。如果我们的运营基础设施无法跟上销售和使用增长的步伐，客户和我们的内部药物发现团队可能会在我们寻求获得更多容量时延迟部署我们的解决方案，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们的收入产生不利影响。
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中的更改税费法律或其实施或解释可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修订的减税和就业法案，或2017年税法，对修订后的1986年国内收入法或该法进行了重大修订。除其他事项外，2017年税法包含对公司税的重大变化，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，并将净营业亏损(NOL)的扣除额限制为本年度应纳税所得额的80%(尽管任何此类NOL都可以无限期结转)。此外，从2022年开始，2017年税法取消了目前扣除研发支出的选择，并要求企业在5年或15年内对其进行资本化和摊销(用于外国研究的支出)。
除了CARE法案，作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年还颁布了包含税收条款的经济救济立法。2022年8月，《降低通货膨胀法案》(IRA)也签署成为法律。爱尔兰共和军引入了新的税收条款，包括对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税。1%的消费税一般适用于上市公司(或其某些附属公司)从公司股东手中收购股票，以换取金钱或其他财产(公司本身的股票除外)，但有极低限度的例外情况。因此，消费税可能适用于非传统股票回购的某些交易。根据2017年《税法》、爱尔兰共和军和此类额外立法提供的监管指导正在并将继续，这种指导最终可能会增加或减少这些法律对我们业务和财务状况的影响。可能会颁布额外的税收立法，任何这样的额外立法都可能对我们的公司产生影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守2017年税法、爱尔兰共和军和额外的税收立法。
我们使用NOL和研发税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2023年12月31日，我们拥有约1.791亿美元的联邦NOL和约9860万美元的州NOL，如果不加以利用，这些NOL通常将于2025年开始到期。截至2023年12月31日，我们还有大约2330万美元的联邦研发税收抵免结转和大约160万美元的州研发税收抵免结转。未使用的信用额度于2024年开始到期，如果继续未使用，通常会随着时间的推移而到期。这些NOL和研发税收抵免结转可能会到期，未使用，也不能用于抵消未来的所得税负债。
此外，根据《法典》第382和383条以及州法律的相应条款，公司经历了“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，其利用变更前的NOL和研发税收抵免结转抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们已经执行了一项截至2023年12月31日的分析，并确定这样的所有权变更发生在2021年3月31日。由于这种所有权变更或未来所有权变更，我们使用NOL和研发税收抵免结转的能力可能会受到实质性限制。
还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法抵消未来的所得税债务。如上所述，税法或其实施或解释的变化可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，经CARE法案修订的2017年税法包括美国联邦税率和NOL结转管理规则的变化，这些变化可能会显著影响我们未来利用NOL抵消应税收入的能力。此外，一个州产生的州NOL不能用来抵消另一个州产生的收入。由于这些原因，我们可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的实质性部分。
我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。
我们根据我们在全球不同司法管辖区的业务运营情况，报告我们在这些司法管辖区的应税收入。这些司法管辖区包括德国、英国、日本、印度和韩国。我们业务活动的国际性质和组织受到由不同司法管辖区的税务机关执行的复杂转让定价法规的约束。有关税务机关可能不同意我们对可归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果发生这样的分歧，而我们的立场不是
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如果持续下去，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。
税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用、增值税或类似税，我们可能会因过去或未来的销售而承担税务责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们不会在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用、增值税及类似的税项，因为我们认为此等税项并不适用，或我们无须就该司法管辖区征收此等税项。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区而有很大差异。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类税收是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税收。此类纳税评估、罚款以及利息或未来要求可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们实际税率的意外变化可能会损害我们未来的业绩。
我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税，我们的国内和国际纳税义务也要根据不同司法管辖区的费用分配情况而定。预测我们估计的年度有效税率是复杂的，受到不确定性的影响，我们的预测税率和实际税率之间可能存在重大差异。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：法定税率不同的国家/地区的损益组合的变化、收购导致的某些不可抵扣的费用、递延税项资产和负债的估值以及联邦、州或国际税法和会计原则的变化。提高我们的有效税率会降低我们的盈利能力，在某些情况下会增加我们的亏损。
此外，我们可能会接受世界各地许多税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定税收状况的不利解决可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。
我们已经并可能在未来再次收购公司、业务、解决方案或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的进一步稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们已经收购，并且将来可能再次收购我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、解决方案或技术。例如，2022年1月，我们收购了XTARBioStructures，Inc.，或者XTAL，一家提供结构生物学服务的公司，包括生物物理方法、蛋白质生产和纯化以及X射线晶体学，这增强了我们为药物发现计划生产高质量目标结构的能力。追求潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的收购时承担各种费用，无论这些收购是否完成。
此外，除了我们收购Xtal之外，我们在收购其他业务方面的经验有限。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，无法在收购后有效管理合并后的业务，也无法保留我们认为目前存在的业务部门之间的运营协同效应。我们不能向您保证，在任何收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的，这是由于许多因素，包括：
•无法以有利可图的方式整合所获得的技术或服务或从中受益；
•与收购相关的意外成本或负债；
•与收购有关的成本；
•难以整合被收购企业的会计制度、业务和人员；
•与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施相关的困难和额外费用；
•难以将被收购企业的客户转换为我们的解决方案和合同条款，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
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•将管理层的注意力从其他业务上转移；
•收购对我们与业务合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
•关键员工的潜在流失；
•使用我们业务其他部分所需的资源；以及
•使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。
此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。
我们的主要设施发生自然灾害或其他灾难性事件时，我们的运营可能会中断。
我们的业务主要在我们在纽约、纽约、俄勒冈州波特兰和印度海得拉巴的设施以及位于新泽西州克利夫顿的内部托管设施进行。自然灾害或其他灾难性事件的发生可能会扰乱我们的行动。我们设施或其所在地区发生的任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营产生重大负面影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们未能履行我们与哥伦比亚大学的现有许可协议、我们的任何其他知识产权许可或任何未来知识产权许可下的义务，或者我们与当前或任何未来许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。
我们签署了多项许可协议，根据这些协议，我们获得了某些专利、软件代码和软件程序的独家和非独家全球许可，以复制、使用、执行、复制、运营、再许可和分发与我们的软件解决方案的营销和销售相关的许可技术，并对其进行改进。特别是，我们根据与哥伦比亚大学的许可协议从他们那里获得许可的技术用于我们的许多软件解决方案，并被合并到我们的许多软件解决方案中，我们向客户营销和许可这些解决方案。有关我们与哥伦比亚大学的许可协议的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的项目1.与哥伦比亚大学的商业许可协议。我们与哥伦比亚大学和其他许可方的许可协议对我们施加了，我们预计未来的许可将对我们施加特定的版税和其他义务。
尽管我们尽了最大努力，但我们当前或任何未来的许可方可能会得出结论，我们严重违反了与他们的许可协议，因此可能会终止许可协议，从而延迟我们营销和销售现有软件解决方案以及开发和商业化使用这些许可协议所涵盖技术的新软件解决方案的能力。如果这些许可终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手可能会销售与我们类似的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题；
•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•任何合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
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•我们当前或未来的许可人以及我们和我们的合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
此外，许可协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。例如，我们的对手方过去曾根据付款义务对欠他们的款项提出争议，今后也可能对此提出争议。如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能会在新软件解决方案的开发和商业化以及我们营销和销售现有软件解决方案的能力方面遇到延迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们根据现有或未来的药物发现合作协议承担的义务可能会限制我们对我们业务重要的知识产权。此外，如果我们未能履行现有或未来合作协议下的义务，或者我们与以前、当前或未来的合作伙伴的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。
我们是与生物制药公司合作协议的一方，根据协议，我们提供药物发现服务，但对通过合作产生的某些知识产权没有所有权，或只有共同所有权。我们还与BMS签署了一项合作协议，以开发我们在内部发现的候选产品并进行潜在的商业化，该协议还规定了在某些情况下通过合作产生的某些知识产权的共同所有权。我们未来可能会签订额外的合作协议，根据协议，我们可能对未来合作产生的某些知识产权没有所有权，或者只有共同所有权。如果我们无法获得通过我们之前、当前或未来的合作产生的此类知识产权的所有权或许可，并且与我们自己的专有技术或产品候选项目重叠或相关，那么我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
我们现有的合作协议包含某些排他性义务，要求我们在特定的时间段内针对特定的目标专门为我们的合作者设计化合物。我们未来的合作协议可能会授予未来的合作者关于目标(S)的类似排他性权利，这些目标是此类合作的主题。现有或未来的合作协议也可能将尽职调查义务强加给我们。例如，现有或未来的合作协议可能会限制我们为自己或为我们当前或未来的其他合作伙伴追求药物开发目标，从而使我们无法开发和商业化，或与其他当前或未来的合作伙伴、候选产品和与药物开发目标相关的技术共同开发和商业化。例如，根据我们与BMS的合作，我们被禁止在世界任何地方开发和商业化针对协议中指定的目标的候选产品，直到该目标不再包括在协议中的较早者或与该目标相关的计划的最后一个版税期限到期为止。尽管我们尽了最大努力，但我们以前、现在或将来的合作者可能会得出结论，我们严重违反了合作协议。如果这些合作协议终止，或者如果基础知识产权在我们拥有或许可的范围内未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品和技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
根据合作协议，可能会出现关于知识产权的争议，包括：
•根据合作协议授予的所有权或许可范围以及其他与解释相关的问题；
•我们的技术和产品候选在多大程度上侵犯了我们在合作协议下没有所有权或许可的合作者的知识产权；
•转让或再许可合作协议项下的知识产权和其他权利；
•我们在合作协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
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•由于我们和我们当前或未来的合作者共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权。
此外，合作协议很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们根据合作协议拥有、共同拥有或许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以商业可接受的条款维持当前合作安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术或候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们无法为我们的技术和候选产品获得、维护、执行和保护专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护知识产权保护的能力，我们可能单独拥有或与他人共同拥有，或者可能在美国和其他国家/地区许可他人，特别是我们开发的任何专有技术和候选产品的专利。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的技术和我们可能开发的对我们的业务很重要的任何候选产品相关的专利申请，以及通过许可与我们的技术和候选产品相关的知识产权，来保护我们的专有地位。如果我们无法获得或维持关于任何专有技术或候选产品的专利保护，我们的业务，财务状况，经营业绩和前景可能会受到重大损害。
专利申请过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉、维护、辩护或许可所有必要或可取的专利申请。我们也可能无法在获得专利保护为时已晚之前确定我们的研究和开发成果的可专利方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和审查，或维护、执行和捍卫专利，包括我们与第三方共同拥有或从第三方获得许可的技术。因此，这些共同拥有和许可的专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。
软件和生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，非美国国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。对于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们、我们的合作者和我们的许可方目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手的攻击。此外，我们可能不知道与我们的计算平台、技术和我们可能开发的任何候选产品相关的所有第三方知识产权或现有技术。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交优先权申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们、我们的合作者或我们的许可人都不能确切地知道，我们、我们的合作者或我们的许可人是第一个在我们现在或将来拥有或许可的专利和专利申请中提出要求的发明的，或者我们、我们的合作者或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们拥有、共有和授权的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。此外，我们拥有、共同拥有和授权的待决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术和候选产品的全部或部分，或有效阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有、共同拥有或许可的当前或未来专利的价值，以及我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们的专利权的能力，缩小我们的专利保护范围，更广泛地说，可能会影响或缩小我们专利权的价值。例如，最高法院最近的裁决缩小了美国有资格获得专利保护的主题范围，自那以来，许多软件专利因涉及抽象概念而被宣布无效。
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为了根据我们未决的临时专利申请寻求保护，我们需要在适用的最后期限之前提交《专利合作条约》申请、非美国申请和/或美国非临时专利申请。如上所述，即使到那时，我们的专利申请可能永远不会颁发专利，或者任何专利的范围可能不足以提供竞争优势。
此外，我们、我们的合作者或我们的许可方可能会将现有技术提交给美国专利商标局或USPTO的第三方预发行，或参与反对、派生、撤销、重新审查，各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，或者允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而不向我们付款。如果我们拥有、共同拥有或许可的当前或未来专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选技术或产品。
此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布之前可能会大大减少，并且其范围可以在发布后重新解释。即使我们拥有、共同拥有和授权的当前和未来专利申请作为专利发布，它们也不能以一种能为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。专利的颁发并不能确定其发明人身份、范围、有效性或可撤销性，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致排他性丧失或专利权利要求全部或部分缩小、无效或不可执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致我们的管理层和员工花费大量成本和时间。特别是，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能能够以非侵权方式开发类似或替代技术或产品，从而规避我们拥有、共同拥有或许可的当前或未来专利。因此，我们拥有的、共同拥有的和许可的当前或未来专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们的任何技术和产品候选人相似或相同的技术和产品商业化。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith美国发明法》或《Leahy-Smith法案》，可能会增加我们拥有和授权专利申请的起诉以及我们拥有和授权专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。Leahy-Smith法案对美国专利法进行了一些重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的规定，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性，并使第三方能够在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，以及在USPTO管理的授予后程序中攻击专利的有效性，包括授予后审查， 各方间审查和派生程序。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到先提交申请的制度，在这种制度下，假设对可专利性的其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否是第一个发明该发明的人。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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此外，软件、生物制剂和药品的开发和商业化公司的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。这些事件的结合造成了关于专利一旦获得的有效性和可撤销性的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生重大不利影响。
美国最高法院裁决的一些案件涉及引用抽象概念、自然规律、自然现象和/或自然产品的权利要求何时有资格获得专利的问题，无论要求保护的主题是否在其他方面具有新颖性和创造性。这些案件包括：《分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.》[《美国最高法院判例汇编》第569卷，第12-398页(2013)或Myriad；爱丽丝公司诉CLS国际银行[2014年《美国最高法院判例汇编》第573卷，第13-298页]；以及梅奥合作服务公司诉普罗米修斯实验室公司[2012年《美国最高法院判例汇编》第566卷，第10-1150页]。作为对这些案件的回应，联邦法院裁定许多专利因声称主题不符合专利保护资格而无效。此外，美国专利商标局还向考察队发布了关于如何在考试中应用这些案例的指导意见。由于这些决定，在美国获得涵盖软件创新的广泛专利比以前更具挑战性。
除了关于我们获得未来专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式改变或解释，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能向我们颁发的任何专利的能力。此外，这些事件可能会对我们在美国专利商标局或法院的程序中可能发布的任何专利进行辩护的能力产生不利影响。
我们以前的、现有的或未来的合作者，以及我们现有的或未来的许可人，可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们、我们以前、现在和将来的合作伙伴，或我们当前和未来许可人颁发的专利或其他知识产权。因此，我们，我们以前、现在或将来的合作者，或者我们现在或将来的许可方可能需要提出侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使此类当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，此类当事人可以主张我们、我们的合作者或我们的许可人所主张的专利是无效的或不可强制执行的。在美国的专利诉讼中，声称无效或不可执行的抗辩很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查、干预诉讼、派生诉讼和非美国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对诉讼)。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
任何此类诉讼中的不利结果可能会使我们拥有的、共同拥有的或未授权的当前或未来专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有、共同拥有或未授权的当前或未来专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。法院也可以拒绝阻止第三方在诉讼中使用有争议的技术，理由是我们拥有的、共同拥有的或许可中的当前或未来专利不涵盖此类技术。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼中，我们的一些机密信息或商业秘密可能会因披露而被泄露。上述任何条款都可能允许第三方以非侵权方式开发和商业化竞争技术和产品，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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由第三方引起、由我们或我们的合作者或许可人提起的干扰或派生程序，或由USPTO宣布的干扰或派生程序，对于确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权可能是必要的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干预或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需资金、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或进行开发合作以帮助我们将任何候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们的能力，以及我们的合作者和许可人开发、制造、营销和销售我们可能开发的任何候选产品的能力，以及我们的合作者、许可人、客户和合作伙伴使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利的能力。在软件、制药和生物技术行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会参与或威胁与我们的技术和产品候选产品的知识产权相关的对抗诉讼或诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及非美国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。在我们寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和非美国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们可能确定的技术或产品候选可能会受到第三方专利权侵犯的指控的风险增加。
提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果任何候选产品接近商业化，并且随着我们获得与上市公司相关的更大知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。我们可能不知道可能与我们的技术和产品候选及其用途相关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和产品候选没有侵犯此类知识产权的错误结论。因此，我们不能肯定地知道，我们的技术和产品候选，或我们的开发和商业化，没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与我们可能确定或与我们的技术相关的候选产品的发现、使用或制造相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方或方法，如制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们可能确定的候选产品可能侵犯的已颁发专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，如上所述，可能存在我们不知道的现有专利，或我们错误地得出的无效或未被我们的活动侵犯的专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，例如涵盖我们可能识别的候选产品的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可证，或直到该等专利到期。
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对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们可能识别的候选产品的能力。对这些索赔进行辩护，无论其价值如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额赔偿金，包括故意侵权的三倍赔偿金和律师费，支付版税，重新设计我们的侵权产品，被迫赔偿我们的客户，许可人或合作者，或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的或需要大量的时间和金钱支出。
我们可以选择接受许可，或者，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们也可能被要求从该第三方获得许可，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或产品。侵权的发现可能会阻止我们将任何候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，我们可能被迫重新设计任何候选产品，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称我们挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的某些员工、顾问和承包商以前曾受雇于大学或其他软件或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，虽然我们的政策是要求我们可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了为任何候选产品和技术申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问、合作者和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能无意或故意违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。检测商业秘密的泄露或挪用，并要求当事人非法披露或挪用商业秘密，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。
与监管和其他法律合规事项相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批过程也是昂贵、耗时且不确定的，可能会阻止我们获得部分或全部候选产品商业化的批准。因此，我们无法预测何时或是否以及在哪些地区，我们将获得上市批准，以商业化候选产品。
产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销、推广和分销都受到FDA和类似外国监管机构的广泛监管。在获得FDA的新药申请批准或美国以外相关监管机构的营销批准之前，我们不被允许在美国或其他国家/地区销售我们的候选产品。我们的候选产品处于不同的开发阶段，并受到药物开发固有的失败风险的影响。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区为我们的任何候选产品提交申请或获得营销批准。作为一家公司，我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面没有经验，预计在这一过程中将依赖第三方CRO来帮助我们。
无论是在美国还是在国外，获得上市许可的过程都是漫长、昂贵和不确定的。如果获得批准，可能需要多年时间，并且可能根据各种因素而发生很大变化，包括所涉及的候选产品的类型，复杂性和新颖性。获得上市批准需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，包括每种治疗适应症的制造信息，以确定候选产品的安全性和有效性。FDA或其他监管机构可能会确定我们的候选产品不安全和有效，仅具有中等有效性，或具有不良或非预期的副作用，毒性或其他特征，这些特征妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业用途。
此外，开发期间市场审批政策的变化、附加法规、法规或指南的制定或颁布的变化，或针对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，对临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
此外，我们开发和销售新产品的能力可能会受到正在进行的挑战FDA批准米非司酮的诉讼的影响。具体地说，2023年4月，美国德克萨斯州北区地区法院搁置了FDA对米非司酮的批准，米非司酮是一种药物产品，最初于2000年获得批准，其分销受到REMS下采用的各种条件的约束。在做出这一决定的过程中，地区法院做出了一些可能对美国药品的开发、批准和分销产生负面影响的调查结果。2023年4月，美国第五巡回上诉法院在一定程度上搁置了地区法院的裁决。
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此后，美国最高法院搁置了地区法院的全部决定，等待第五巡回上诉法院对地区法院裁决的上诉进行处理，并向最高法院处理任何要求发出移审令的请愿书。2023年8月，上诉法院拒绝下令将米非司酮从市场上移除，发现对FDA 2000年最初批准的挑战是诉讼时效所禁止的。但上诉法院确实认为，原告很可能会在他们的诉讼中获胜，他们认为FDA在2016年和2021年授权扩大米非司酮使用范围的变化是武断和反复无常的。2023年12月，最高法院批准了这些上诉法院裁决的移审令请愿书。
为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国境外的上市批准流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准（如果有的话）。FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的监管机构的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能会申请上市许可，但不会获得在任何市场上将我们的产品商业化所需的批准。
我们可能会为我们的候选产品寻求某些指定，包括美国的突破性治疗，快速通道和优先审查指定，以及欧盟的PRIME指定，但我们可能不会获得此类指定，即使我们这样做，此类指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准流程。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求某些指定，以加快FDA的审查和批准。突破性治疗产品被定义为一种产品，旨在单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重疾病，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。
FDA也可以指定一种产品进行快速通道审查，如果该产品预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，无论是单独使用还是与一种或多种其他产品联合使用，并且该产品显示出解决此类疾病或病症未满足的医疗需求的潜力。对于快速通道产品，申办者可能与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道产品申请部分的审查。如果FDA在对申办者提交的临床数据进行初步评价后确定快速通道产品可能有效，则可以进行滚动审查。
我们还可能为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定。如果FDA确定一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者提供了一种不存在适当治疗方法的治疗方法，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。
这些指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。此外，即使我们收到了指定，与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比，收到候选产品的指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格获得这些认证，FDA也可以在以后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
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在欧盟，我们可能会在未来为我们的候选产品寻求优质称号。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发，并能够加快对具有解决未满足的医疗需求的潜力的重大公共卫生利益的新药的评估。该计划专注于针对欧盟没有令人满意的治疗方法的疾病的药物，或者即使存在这样的方法，它也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。Prime仅限于正在开发且未在欧盟获得授权的药品，申请人打算通过集中程序申请初始上市授权申请。要被接受为Prime，候选产品必须符合其主要公共健康利益和治疗创新方面的资格标准，该标准基于能够证实声明的信息。Prime指定的好处包括任命一名CHMP报告员在营销授权申请之前提供持续支持和帮助积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能对产品进行加速审查，这意味着减少审查时间，以便在申请过程中更早发布关于批准程度的意见。PRIME使申请者能够同时请求EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时进入市场。即使我们获得了任何候选产品的优质认证，与传统的EMA程序相比，该认证可能不会带来实质性更快的开发过程、审查或批准。此外，获得Prime称号并不保证或增加EMA授予营销授权的可能性。
当前和未来的立法可能会增加我们获得报销的难度和成本，因为我们的任何候选产品确实获得了营销批准。
在美国和其他司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。如果我们的产品不能得到报销或范围有限，我们的业务可能会受到实质性的损害。
2010年3月，总裁·奥巴马签署了经《医疗和教育负担能力协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《平价医疗法案》。此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案，向提供商支付的医疗保险总金额每财年削减高达2%，于2013年4月生效，并将一直有效到2032年上半年。根据随后的立法，这些联邦医疗保险自动减支在2021年和2022年暂停和减少，但截至2022年7月1日，完全恢复了2%的削减。2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
事实上，根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅可能高达4%。综合拨款法案于2022年12月由总裁·拜登签署成为法律，对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。综合拨款法案第1001条将2010年4%的法定现收现付法自动减支推迟两年，至2024年底。由《2021年美国救援计划法案》的颁布引发的，将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。综合拨款法案的医疗补偿标题包括第4163条，该条款将2011年联邦医疗保险自动减支的2%预算控制法案延长6个月至2032年，并降低2030年和2031年的支付减免百分比。
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自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年税法的颁布，国会废除了“个人强制令”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。此外，2018年12月，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的一个基本且不可分割的特征，因此，由于该授权作为2017年税法的一部分被废除，ACA的其余条款也无效。美国最高法院审理了这起案件，并于2021年6月驳回了这起诉讼，因为发现原告没有资格挑战ACA的合宪性。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。
特朗普政府还采取了行政行动来推迟ACA的实施，包括指示根据ACA具有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施ACA的任何条款，这些条款将给各州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。然而，在2021年1月28日，总裁·拜登撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对患有先前疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎有关的并发症；根据医疗补助和ACA进行的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划，包括工作要求的政策；破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策；使其更难参加联邦医疗补助和ACA的政策；以及降低保险或经济援助的可负担性，包括对受扶养人的负担能力的政策。
2021年12月13日，欧盟通过了关于卫生技术评估或HTA的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。虽然HTA于2022年1月生效，但从2025年1月起才开始适用，在此期间将采取与执行有关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。HTA旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品以及某些高风险医疗器械在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的欧盟层面的联合临床评估提供基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。欧盟各成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和补偿作出决定。
我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何经批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何经批准的产品而获得的补偿水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，这些改革如果生效，可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。
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处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得许可，可能会影响我们产品的价格，并影响我们以商业可接受的条款为我们的药物发现计划寻找合作伙伴的能力。
在美国，处方药的价格一直是人们热议的话题。最近有几次国会调查，以及拟议和颁布的州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则，该规则实施了价格最惠国模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则来废除它。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。
此外，2020年10月，卫生与公众服务部(Department of Health and Human Services，简称HHS)和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究和制造商协会(PhRMA)的诉讼中受到了挑战，但在法院发现PhRMA没有起诉HHS的资格后，该案于2023年2月被一家联邦地区法院驳回。一些州已经通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。2024年1月，FDA授权从加拿大向佛罗里达州进口大规模药物。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项规定，该规定将取消目前的医疗保险药品回扣避风港，并为受益的销售点折扣和药房福利经理服务费创造新的避风港。该法案原定于2022年1月1日生效，但随着爱尔兰共和军的通过，国会将其推迟到2032年1月1日。
2022年8月16日，《爱尔兰共和军》由总裁·拜登签署成为法律。新立法对联邦医疗保险D部分有影响，D部分是一项计划，有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中确定这些产品的最高价格，如果我们或我们合作伙伴的产品是Medicare价格谈判的对象，我们将完全面临政府行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，利率协议的这些条款也可能进一步增加这样的风险，即如果我们的药物产品在市场上上市9年后才制定价格，我们将无法实现药物产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。
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此外，IRA的这些规定可能会导致一些公司将他们的研究组合和优先事项更多地转向大分子(即抗体等生物制剂)，而不是小分子。尽管我们确实将我们的技术应用于生物制品，但我们还没有对大分子发现的验证或价值与我们对小分子发现的验证或价值。因此，如果IRA导致制药业将投资和投资组合战略从小分子药物发现转向生物制剂，可能会对我们药物发现计划的预期价值以及使用我们的软件开发候选产品的感知价值产生重大不利影响。此外，如果小分子疗法的投资水平和开发兴趣下降，我们可能更难以商业上可接受的条款进行合作，或者根本就很难为我们的专利药物发现计划进行合作。如果我们无法为我们的计划找到合适的合作者和/或合作伙伴，我们可能会被迫为更多的计划提供资金并自行开展开发或商业化活动，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
2023年6月6日，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，其中声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反美国宪法第五修正案的无偿收取。随后，包括美国商会和其他制药公司在内的其他各方也向不同法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。2023年7月12日，商会申请初步禁令救济，寻求停止执行爱尔兰共和军的药品定价条款。2023年9月29日，在这起诉讼的第一次实质性裁决中，美国俄亥俄州南区地区法院驳回了商会的动议，认定商会在其宪法辩论中没有显示出很大的成功可能性，因为联邦医疗保险是自愿的。美国俄亥俄州南区地区法院也驳回了政府的驳回动议，这表明它需要从各方那里获得更多信息，然后才能对该动议做出裁决。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。
此外，这项立法还规定，如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”，或者加价幅度超过通胀，那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。此外，对于参加Medicare Part D处方药计划的个人，如果他们在达到计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求的承保范围超过其初始的年度承保限额，爱尔兰共和军可能会增加有关个人的法律风险。需要超过最初年度承保限额并低于灾难性时期的服务的个人，必须支付100%的处方费用，直到他们达到灾难性时期。除其他外，爱尔兰共和军包含许多条款，旨在通过减少共同保险和共同支付成本、扩大较低收入补贴计划的资格以及对年度自付费用设置价格上限来减轻个人的财务负担，每一项规定都可能对定价和报告产生潜在影响。
因此，虽然目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致批准产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在包括欧洲联盟在内的许多国家，处方药的定价受到政府的控制和准入。在这些国家/地区，与
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政府当局在收到产品的上市批准后可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。
遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
全球信息收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在全球范围内，我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。例如，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理关于欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据和员工数据，受欧盟一般数据保护条例或GDPR的约束，该条例于2018年5月在欧洲经济区(EEA)的所有成员国生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR增加了我们对在欧洲经济区进行的任何临床试验的义务，扩大了个人数据的定义，将编码数据包括在内，并要求改变知情同意做法，并向临床试验受试者和研究人员发出更详细的通知。此外，GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据施加了严格的规则，因此加强了此类规则应适用于将个人数据从位于欧洲经济区的任何临床试验地点转移到美国的审查。2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，作为欧盟-美国隐私盾牌的替代品。欧盟委员会于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定允许在欧盟-美国数据隐私框架中自我认证的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的国际业务。
联合王国退出欧盟后，联合王国的《2018年数据保护法》适用于在联合王国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。关于数据传输，联合王国和欧洲联盟都通过单独的“充分性”决定确定，两个司法管辖区之间的数据传输分别符合联合王国2018年数据保护法和GDPR。2023年10月，英国和美国实施了美英数据桥，其功能类似于欧盟-美国数据隐私框架，并为公司从英国向美国传输数据提供了额外的法律机制。这些发展的任何变化或更新都有可能影响我们的业务。
GDPR还允许数据保护当局要求销毁不正当收集或使用的个人信息和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款，罚款金额最高可达全球收入的4%或2000万欧元，以金额较大者为准，并赋予数据主体和消费者协会对数据主体和消费者协会提起私人诉讼的权利，以向监管当局提出申诉，寻求司法补救，并就违反GDPR行为造成的损害获得赔偿。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规，限制个人数据的处理，包括遗传、生物识别或健康数据。
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鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备和遵守GDPR的要求是严格和耗时的，需要大量资源和对我们的技术、系统和做法以及处理或转移在欧盟收集的个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法进行审查。GDPR和其他与加强对某些类型的敏感数据(如医疗数据或其他个人信息)保护相关的法律或法规的变化，可能会要求我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制，可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动，并增加我们的业务成本，并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及对我们的巨额罚款和处罚，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
在美国，类似的隐私和数据安全要求要么已经到位，要么正在实施。有各种各样的数据保护法可能适用于我们的活动，州和联邦两级的一系列执法机构可以审查公司的隐私和数据安全问题。美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)和州总检察长在审查消费者隐私和数据安全保护方面非常积极。例如，联邦贸易委员会通过其最近的执法行动，特别关注对健康和基因数据的非法处理，并正在扩大其根据联邦贸易委员会法案第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为的类型，以及它认为可触发健康违规通知规则的活动类型(联邦贸易委员会也有权执行该规则)。该机构还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑联邦贸易委员会不断演变的规则和适当隐私和数据安全做法的指导，以降低我们可能采取的执法行动的风险，这可能是代价高昂的。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到和解命令的约束，该命令要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法，这可能会影响我们的业务。作为和解的一部分，我们还可能被要求支付罚款(取决于被指控的违规行为的性质)。如果我们违反了我们与联邦贸易委员会达成的任何同意命令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。
各国还积极制定有关处理个人信息的具体规则。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（CCPA）正在产生与GDPR类似的风险和义务。因此，我们可能需要参与其他活动（例如，数据映射）来识别我们收集的个人信息以及收集这些信息的目的。此外，我们还需要确保我们的政策承认授予消费者的权利（因为该短语在CCPA中有广泛的定义，并且可以包括业务联系信息），包括授予消费者选择不出售其个人信息的权利。许多其他国家也在考虑类似的立法。2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法案》（CPRA）的投票倡议，该法案于2023年1月1日生效，并大幅扩展了CCPA，纳入了额外的类似GDPR的条款，包括要求使用、保留和共享加州居民的个人信息是合理必要的，并与收集或处理的目的相称。为敏感的个人信息提供额外的保护，并要求更多的披露有关通知居民有关保留信息。除了加利福尼亚州，其他一些州也通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底前生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据（在某些情况下包括健康数据）的特殊义务。这些法律的某些规定可能适用于我们的业务活动。还有一些州正在积极考虑将于2025年及以后生效的隐私法。其他州将在未来考虑这些法律，与此同时，在联邦一级也采取了广泛的立法措施。因此，未能遵守有关个人信息隐私和安全的现行和任何未来联邦和州法律可能会使我们面临罚款和处罚。我们还面临着与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有确定违反这些法律，对这些问题的调查通常需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务。
我们和使用我们计算平台的合作者可能受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束。不遵守此类法律法规的，可能会受到重大处罚。
我们和使用我们计算平台的合作者可能会受到广泛适用的医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的软件解决方案以及我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此类医疗保健法律和法规包括但不限于联邦医疗保健反回扣法规;联邦民事和刑事虚假索赔法，例如联邦虚假索赔法; 1996年联邦健康保险流通和问责法，
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或HIPAA;《联邦食品、药品和化妆品法案》;联邦《医生支付阳光法案》;以及类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法和透明度法。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。违反适用的医疗保健法律和法规可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和/或监督(如果签署了公司诚信协议或类似协议以解决有关违反这些法律的指控以及削减或重组运营)。此外，违规行为还可能导致声誉损害、利润减少和未来收益。
我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，被禁止在美国以外开发、制造和销售某些产品，或者被要求开发和实施代价高昂的合规计划，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务必须遵守反腐败法，包括英国《2010年反贿赂法》、美国《反海外腐败法》，以及适用于我们开展业务和未来可能开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、被行贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。遵守《反海外腐败法》尤其昂贵和困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给生物制药行业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
我们未来可能在可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险司法管辖区开展业务，并且我们可能参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能使我们承担《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们将需要投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易管制法。此外，各种法律、法规和行政命令还限制出于国家安全目的在美国境外使用和传播或与某些非美国国民共享机密信息，以及某些产品和与这些产品有关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)也可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。对英国、美国或其他当局可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们的员工、独立承包商、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法律，这可能会给我们造成重大责任并损害我们的声誉。
我们面临员工、独立承包商、顾问和供应商欺诈或其他不当行为的风险。这些合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或类似外国监管机构的类似法规，向FDA或类似外国监管机构提供准确信息，遵守制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及类似外国监管机构制定和执行的类似法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律以及非美国司法管辖区的要求，包括欧盟数据保护指令。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人违反内幕交易有关的风险。识别和阻止员工的不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指南或行为准则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们的员工可能会不时就雇佣问题对我们提起诉讼，包括伤害、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰、敌对工作环境或其他雇佣问题。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，则这些诉讼可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。
我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商、承包商或顾问的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，这可能导致我们的服务受到重大干扰，损害与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在日常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息（包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息）。至关重要的是，我们以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方供应商以及其他承包商和顾问，他们可以访问我们的机密信息。
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尽管我们实施了安全措施，但考虑到我们内部信息技术系统以及我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的规模和复杂性，以及他们维护的机密信息的数量不断增加，我们的信息技术系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障而出现故障或其他损害或中断，以及由于我们的员工、第三方供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或来自恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施，或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统基础设施，或导致数据泄露。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。例如，第三方过去和将来可能会非法盗版我们的软件，并在对等文件共享网络或其他方面公开提供该软件。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序、或我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们软件的进一步开发和商业化可能会被推迟。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并超过我们针对此类风险所提供的网络安全保险的限制。如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来对抗此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。
虽然我们迄今尚未经历任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，并相信我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将降低未来发生此类事件的可能性，但我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统发生重大故障、数据泄露、入侵，或可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的其他网络事件。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，或者我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的运营中断，可能会导致我们的计划发生实质性中断，我们的服务和技术的开发可能会被推迟。此外，我们的内部信息技术系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的系统严重中断，或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们客户或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国等效法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。此外，经验丰富的网络攻击者(包括从事工业间谍活动的外国对手)擅长适应现有的安全技术，并开发新的方法来获取组织的敏感商业数据，这可能会导致敏感信息的丢失，包括商业机密。例如，攻击者利用人工智能和机器学习对目标发动了更自动化、更有针对性和更有针对性的攻击。此外，实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
与气候变化相关的风险和不确定性以及应对气候变化的法律或监管措施可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉产生负面影响。
我们面临着越来越多的与气候有关的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。气候变化可能会导致更频繁的恶劣天气事件、降水模式的潜在变化以及天气模式的极端变异性，这可能会扰乱我们以及我们的供应商、供应商和合作者的运营。
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与气候相关的宏观经济趋势，包括向低碳经济的转型、碳定价的影响、公众情绪的变化以及与气候相关的规则和法规的潜在颁布，都在继续发展，并可能增加我们的法律、合规和业务成本。此外，针对公司提起的气候相关诉讼的增加、气候相关保险费成本的增加以及更稳健的业务连续性计划和灾难恢复计划的实施可能会增加维持我们运营或实现我们可能做出的任何可持续发展承诺所需的成本，这可能会损害我们的业务。
我们每年评估我们的运营和我们的客户对气候的影响。我们未来可能作出的任何承诺或我们可能制定的与气候变化有关的任何目标的执行和实现都受到风险和不确定因素的影响。鉴于我们注重可持续投资和公司可持续性，如果我们不采取政策和做法来加强环境倡议，我们的声誉以及我们的客户和利益相关者关系可能会受到负面影响，这可能会使我们更难有效竞争或在需要时以可接受的条件获得融资，这将对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉产生负面影响。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的高管以及我们管理、科学、临床和软件工程团队的其他主要成员的研发、临床、财务、运营、科学、软件工程和其他业务专业知识。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
失去我们高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们软件业务开发和销售目标的实现，以及我们药物发现业务研究、开发和商业化目标的实现。在任何一种情况下，失去高管或其他关键员工的服务都可能严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为具备成功开发、获得监管部门批准并将生命科学行业的产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律、销售和营销人员，以及软件工程师和计算化学家，也将是我们成功的关键。在技术行业，对在设计、开发和管理软件及相关服务方面拥有高水平专业知识的工程师以及对销售主管、数据科学家和运营人员的竞争都是激烈而持续的。招聘这些人员的竞争非常激烈，考虑到众多生物制药和技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问来帮助我们制定我们的研发和商业化战略，并推进我们的计算平台。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制，我们的业务将受到不利影响。
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我们正在实施多元化的业务战略，并希望扩大我们的发展和监管能力，因此，我们在管理我们的多个业务部门和我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
目前，我们正在同时实施多种商业战略，包括研发、软件销售以及合作和专利药物发现方面的活动。我们相信，实施这些多元化的业务战略可以提供财务和运营协同效应，但这些多元化的业务对我们有限的资源提出了更高的要求。此外，我们最近经历了，我们预计将继续经历我们的员工数量和业务范围的显著增长，特别是在药物开发、临床和监管事务领域。为了管理我们的多个业务部门以及我们持续和预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理公司方面的注意力和经验有限，而公司的持续和预期增长如此之快，我们可能无法有效地管理我们的多个业务部门和我们的业务扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张已经并可能继续导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。我们的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。任何无法管理我们的多个业务部门和增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行，或扰乱我们的运营和我们认为目前我们业务部门之间存在的协同效应。此外，其中一个业务部门的不利发展可能会扰乱这些协同效应。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
我们的普通股于2020年2月6日在纳斯达克全球精选市场开始交易。在2020年2月6日之前，我们的普通股没有公开市场，我们不能向您保证我们股票的活跃交易市场将持续下去。因此，我们的股东可能很难在不压低我们普通股市场价格的情况下出售他们的股票，或者根本就很难。
我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，就有能力影响提交给股东批准的所有事项。
截至2024年4月22日，我们的高管、董事和实益持有我们已发行普通股总数超过5%的股东，实益拥有的股份约占我们普通股和所有有限普通股的37.9%，或者，如果我们有限普通股的持有人行使其权利，将其每股有限普通股转换为一股我们的普通股，约占我们普通股的45.7%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，将影响董事的选举和对任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产的批准。
所有权控制的这种集中可能：
•推迟、推迟或阻止控制权的变更；
•巩固我们的管理层和董事会；或
•推迟或阻止涉及我们的其他股东可能希望的合并、合并、接管或其他业务合并。
这种所有权的集中也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们普通股的价格波动很大，这可能会给我们的股东带来重大损失。
我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。自我们于2020年2月首次公开募股至2024年4月22日，我们普通股的盘中价格从15.85美元的低点波动到117.00美元的高点。由于波动性，我们的股东可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•我们对软件解决方案的投资和成功；
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•我们的专利药物发现项目的研发工作取得了成功；
•我们可能开发的任何候选产品的临床前研究和临床试验的启动和进展；
•我们或我们的竞争对手或潜在合作伙伴可能开发的任何候选产品的临床前研究和临床试验的结果或发展；
•我们的药物发现合作者的成功，以及我们从这些合作者那里获得的任何里程碑或其他付款；
•有竞争力的产品或技术的成功；
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•关键人员的招聘或离职；
•我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的变化；
•我们对我们预期的财务或经营业绩的指导或公告；
•我们、我们的高管、董事或主要股东或其他人出售普通股，或预期出售普通股；
•股权或债务融资;
•生物制药行业的市场状况；
•一般经济、行业和市场状况；
•公共卫生流行病的社会和经济影响，如最近的新冠肺炎疫情；以及
•“风险因素”一节中描述的其他因素。
在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款，损害我们的声誉，或对我们的产品或业务实践产生不利影响。这类诉讼还可能导致我们产生其他巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。
我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。
我们已经并可能在我们的年度或季度收益电话会议、年度或季度收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至指导发布之日的估计。我们的指导，包括前瞻性陈述，是基于我们管理层准备的预测。我们的注册会计师、任何其他独立专家或外部人士都不会编制或审查这些预测。因此，该等人士不得就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。
预测基于一些假设和估计，虽然这些假设和估计是以数字的特殊性呈现的，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于关于未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们已经发布并将继续发布指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。
指导意见必然是投机性的，可以预计，我们提供的任何指导意见所依据的部分或全部假设将不会成为现实，或者将与实际结果大不相同。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的内容的估计。实际结果可能与我们的指导不同，变化可能是实质性的。
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我们和我们的合作者可能无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预期的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，我们将不时就某些里程碑和关键事件的预期时间发表公开声明，例如开始和完成我们专利药物发现计划中的临床前和启用IND的研究和临床试验，以及我们合作下的发展和里程碑。例如，Morphy和Structure Treateutics也发表了公开声明，表达了他们对与我们合作开发项目的期望，他们和其他合作者未来可能会就他们与我们合作的目标和期望发表更多声明。这些活动的实际时间可能会有很大的不同，这是由于许多因素，例如我们或我们当前和未来的合作者的药物发现和开发计划的延迟或失败，我们和我们现在和未来的合作者所投入的时间、精力和资源的数量，以及药物开发中固有的许多不确定性。因此，不能保证我们或我们当前和未来合作者的计划将在我们或他们宣布或预期的时间范围内推进或完成。如果我们或任何合作者未能按计划实现其中一个或多个里程碑或其他关键事件，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。
如果证券分析师不发表或停止发表研究报告，或发表关于我们业务的误导性、不准确或不利的研究报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易量在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。不能保证现有的分析师将继续跟踪我们，也不能保证新的分析师将开始跟踪我们。也不能保证任何覆盖分析师会提供有利的报道。尽管我们已经获得了分析师的报道，但如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们在现金、现金等价物和有价证券的使用上拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层在部署和使用我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，可以使用这些资金的方式不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的价值，或者以我们的股东可能不同意的方式使用。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。
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在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力，并使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的普通股。截至2024年4月22日，我们有63,515,197股已发行普通股和9,164,193股有限普通股。我们所有已发行的普通股，包括在转换我们有限普通股的股份时可发行的普通股，都可以在公开市场出售，但对于我们的附属公司，仅受1933年《证券法》(经修订)第144条的限制。此外，我们的某些高管、董事和关联股东已经或可能加入规则10b5-1，规定不时出售我们普通股的股份。根据规则10b5-1计划，经纪商根据高管、董事或关联股东在进入计划时建立的参数执行交易，而无需高管、董事或关联股东的进一步指示。规则10b5-1计划可能在某些情况下被修改或终止。我们的高管、董事和关联股东也可以在不掌握重大非公开信息的情况下，购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股份。
我们还提交了S-3表格的通用货架登记声明，允许我们根据出售时确定的价格和条款，不时根据一项或多项发售，发售不确定数量的普通股、优先股、存托股份或认股权证，或不确定本金的债务证券。此外，在特定条件下，我们普通股和有限普通股的某些持有人有权在我们为自己或其他股东提交的登记声明中包括他们的股份，并可能要求我们提交关于他们股票的S-3登记表。
我们与作为销售代理的Leerink Partners LLC(前SVB Securities LLC)或Leerink Partners签订了一份修订和重述的销售协议，涉及一项“在市场”发售计划或自动取款机，根据该计划，我们可以根据我们的表格S-3不时地通过Leerink Partners提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达2.5亿美元。在我们要求出售后，Leerink Partners出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格以及我们与Leerink Partners设定的限制而波动。因此，无法预测根据经修订及重述的销售协议，本公司最终将发行的股份数目(如有)。截至2024年3月31日，我们已经出售了282,963股普通股，总净收益为760万美元，自动取款机下还有2.422亿美元的普通股可供出售。
我们还在S-8表格上提交了登记声明，登记了我们可能根据股权补偿计划发行的普通股。根据该等登记声明登记的股份于发行时可于公开市场出售，但须受适用于联营公司、归属安排及行使购股权的数量限制所规限。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层已经并将继续被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。经修订的1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员致力于并将需要继续投入大量时间和资源来实施这些合规计划，这可能会以牺牲其他业务为代价，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动与我们还是私人公司时相比更加耗时和昂贵。
我们经常评估我们对这些规章制度的遵守情况，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致继续
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合规事项的不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须由管理层每年提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。根据第404条，我们还必须让我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性每年发布一份意见。
在评估我们的内部控制时，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。此外，如果我们有一个无法弥补的重大弱点，我们将收到来自我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的负面意见。例如，在对截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。虽然我们在2023年12月31日弥补了这一重大缺陷，但我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。如果我们未来再次发现重大弱点，我们不能向您保证，我们未来可能采取的任何措施将足以补救该重大弱点或避免在未来发现更多重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正未来的重大缺陷，这种控制缺陷或其他缺陷很可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。
任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们未来无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
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我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的董事和管理层成员。
公司注册证书和公司章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：
•建立一个分类的董事会，每年只选举三类董事中的一类；
•经董事会决议后，方可变更本公司授权的董事人数；
•限制股东将董事从董事会中除名的方式；
•制定股东提议的提前通知要求，可在股东会议和董事会提名中采取行动；
•要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动；
•应持有至少25%的已发行普通股和有限普通股的股东的要求，限制向董事会或秘书召开股东会议的人数；以及
•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一种“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们的公司注册证书指定特拉华州的州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这些诉讼和诉讼可能会阻止针对公司和我们的董事、高管和员工的诉讼。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是以下唯一和唯一的论坛：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、员工或股东对我们公司或我们股东的受托责任的诉讼，(3)根据本公司注册证书或附例(在每宗个案中，均可不时修订)的任何条文所引起的申索的任何诉讼，或(4)根据本公司的公司注册证书或附例(在每宗个案中，均可不时修订)的任何条文所产生的申索的任何诉讼，或(4)任何声称根据本公司的公司注册证书或附例的任何条文而产生的申索的诉讼，或(4)任何声称根据本公司的公司注册证书或附例的任何条文而产生的申索的诉讼。这些法院条款的选择将不适用于为执行1933年证券法(修订后的证券法)、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
这一排他性法院条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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目录表
第二条股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券。
没有。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
董事和高级职员交易安排
我们董事和高级管理人员的薪酬(如《交易法》第16a-1(F)条所定义)的很大一部分是以股权奖励的形式支付的，董事和高级管理人员不时就根据该等股权奖励或我们的其他证券获得的证券进行公开市场交易，包括在股权奖励归属或行使时履行预扣税款义务，以及出于多元化或其他个人原因。
董事和高级管理人员对我们证券的交易必须符合我们的内幕交易政策，该政策要求交易符合适用的美国联邦证券法，该法律禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行交易。《交易法》下的10b5-1规则提供了肯定的抗辩，使董事和高级管理人员能够预先安排我们证券的交易，以避免在拥有重大非公开信息的情况下启动交易的担忧。
下表描述了本报告涵盖的季度期间出售或购买我们证券的每项交易安排 通过或由我们的董事和高级管理人员终止，即（1）旨在满足规则10 b5 -1（c）中肯定性辩护条件的合同、指示或书面计划，或 规则10 b5 -1交易安排，或（2）a“非规则10b5-1交易安排“(如S-K条例第408(C)项所定义)：

姓名和头衔采取的行动(行动日期)交易安排的类别交易安排的性质贸易安排的期限证券总数量
帕特里克·洛顿, 执行副总裁、首席技术官、首席运营官、软件
收养
(2024年3月4日)
规则第10b5-1条行使股票期权及出售股份的交易安排
销售
直至2025年6月15日，或所有交易完成或未执行而到期的更早日期
最多50，000股


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目录表
项目6.展品。
展品
数		描述表格文件编号展品提交日期已归档
特此声明
10.1
修订并重述的销售协议，日期为2024年2月28日，由Schrödinger，Inc.签署和Leerink Partners LLC.
8-K
001-392061.12/29/2024
10.2
注册人及其其他各方于2018年11月9日修订和重述的投资者权利协议，并不时修订（包括2024年2月26日）。
10-K
001-3920610.12/28/2024
10.3
第五次修订和重述的董事薪酬政策.
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
X
31.2
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
X
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
X
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
X
101.INSInline DatabRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其MBE标签嵌入Inline DatabRL文档中。 X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104公司10-Q表格季度报告的封面页已采用Inline BEP格式，并包含在附件101中X
_____________________
*本季度报告随附的附件32.1和32.2所附的证书被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交，并且不得通过引用的方式纳入Schrödinger，Inc.的任何文件中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法，无论是在本季度报告日期之前还是之后制定，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
薛定谔，Inc.
日期：2024年5月1日
发信人：/S/拉米·法里德，博士
总裁与首席执行官
(首席行政主任)
日期：2024年5月1日
发信人：/S/杰弗里·波吉斯，MBBS
常务副总裁兼首席财务官
(首席财务官)
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