整合了微战略

限制性股票单位协议

根据2023年股权激励计划授予

微策略公司，特拉华州的一家公司(“公司”)，根据其2023年股权激励计划，特此授予以下限制性股票单位。本批地通知书及所附条款及细则(构成本协议一部分)统称为“协议”。

批地通知书

归属时间表：

此RSU的授予完全履行了本协议项下公司对参与者在发行股票、股票期权或其他股权证券方面的所有承诺。

整合了微战略

发信人：

姓名：

标题：

参与者

本协议已被以下各方接受：

#Participant_Name#

日期：#验收日期#

整合了微战略

限制性股票单位协议

合并的条款和条件

1.授予限制性股票单位。作为参与者向本公司提供及将向本公司提供的服务的代价，本公司已根据本限制性股票单位协议(“本协议”)及本公司2023年股权激励计划(“计划”)所载的条款及条件，就构成本协议一部分的授予通知(“授予通知”)所载的RSU数目给予参与者奖励。每个RSU代表在归属RSU时有权获得一股A类普通股，每股面值0.001美元，符合本文规定的条款和条件。若要接受此奖项，参与者必须在授予之日起六(6)个月内接受本协议。如果本协议在授予之日起六(6)个月内未被接受，公司根据本协议授予的RSU将被撤回并停止生效，参与者无权获得本协议项下的任何RSU。

2.定义。

(A)“不良事件”是指发生(X)参与者的权力、职责、责任或基本薪酬的任何实质性减损，或(Y)公司要求参与者在紧接控制权变更事件之前的主要工作地点距离参与者的主要工作地点超过50英里的情况。

(B)“因由”是指参与者故意行为不当或故意不履行其对任何指定公司的责任(包括但不限于参与者违反任何条款，包括但不限于参与者与任何指定公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议)，该决定应为最终决定。尽管如上所述，如果参与者是与指定公司签订的雇佣、咨询或遣散费协议的一方，而该协议包含作为合格参与者终止雇佣或其他关系的“原因”的定义，则“原因”应具有该协议中该术语所赋予的含义。如果公司在参与者作为合格参与者的雇佣或其他关系终止后30天内确定该终止是有理由的，则该参与者作为合格参与者的雇佣或其他关系应被视为因“原因”而终止。

(C)“控制权变更事件”指下列任何事件，但此类事件构成守则第409a节所指的“控制权变更事件”：

(I)个人、实体或团体(在1934年《证券交易法》经修订的《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的范围内)(“个人”)在本条例生效日期后取得本公司任何股本的实益拥有权，如在该项收购后，该等人士实益拥有(根据《交易法》第13d-3条所指的)本公司当时已发行证券的50%或以上的合并投票权，该等证券一般有权在董事选举中投票(“杰出公司投票权证券”)；但就本款第(I)款而言，以下收购并不构成控制权变更事件：(I)直接从公司收购(不包括依据行使、转换或交换任何可行使、可转换为普通股或可交换为普通股、B类普通股、公司每股面值$0.001的公司普通股(“B类普通股”)或公司其他有表决权证券的证券的行使、转换或交换的收购，除非行使、转换或交换该等证券的人直接从公司或公司的包销商或代理人获得该等证券)，(Ii)任何公司根据符合本定义第(Iii)款第(Iii)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义见下文第2(B)(Iii)段)进行的任何收购，(Iii)Michael J.Sayeller或其任何关联公司(在交易法第12b-2条的含义下)(“MS关联公司”)向Michael J.Sayeller或任何MS关联公司转让的任何转让，或(Iv)Michael J.Sayler或任何MS关联公司不根据业务合并进行的任何收购，除非收购导致规则13E-3第(A)(3)(2)(B)款根据《交易法》(或任何后续规定)对普通股产生任何效力；或

(Ii)在Michael J.Sayler及MS联营公司不再合共拥有未偿还公司表决证券合共超过50%投票权后的任何日期(“适用日期”)，本公司董事会(“董事会”)的组成发生变化，导致留任董事(定义见下文)不再占董事会多数(或如适用，本公司继任法团的董事会)，凡“董事”一词指于任何日期在紧接适用日期前一天是董事会成员的下列人士：(X)在紧接适用日期之前是董事会成员；或(Y)在适用日期之后由至少过半数在该提名或选举时在任的董事提名或选举的，或其当选为董事会成员是由在该提名或选举时在任的董事至少过半数推荐或认可的；但任何个人的首次就任，不得包括在本(Y)条的适用范围内，而该等职位是由委员会以外的人或其代表在选举董事或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意书方面的实际或威胁竞选的结果而产生的；或

(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“业务合并”)，除非紧接该等业务合并后，下列两项条件中的每一项均获满足：(X)在紧接该等业务合并前直接或间接实益拥有已发行普通股及B类普通股及任何其他杰出公司有表决权证券的全部或实质所有个人及实体，在该业务合并(包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个附属公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)(该等产生或收购公司在本文中称为“收购公司”)中，有权在董事选举中投票的当时未偿还证券的总投票权分别超过50%，其比例与其分别拥有普通股、B类普通股和该等其他未偿还公司有投票权证券的比例基本相同。在紧接该企业合并之前，且(Y)无任何人(不包括Michael J.Sayler或任何MS联属公司、由本公司或收购公司维持或赞助的任何雇员福利计划(或相关信托基金)，或在企业合并前直接或间接实益拥有杰出公司投票权证券50%或以上合并投票权的任何人士)直接或间接实益拥有该公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券的50%或以上的综合投票权；然而，为免生疑问，任何企业合并的完成，如导致规则13E-3第(A)(3)(Ii)(B)段所述对普通股的任何影响(或任何后续条款)，应被视为不满足第(X)款规定的条件。

(D)“充分理由”是指在每种情况下，在控制变更事件之后发生不良事件。尽管如上所述，不利事件不应被视为构成充分理由，除非(I)参与者在不利事件最初发生后不超过90天向公司或收购公司(视情况而定)发出终止雇佣或作为合格参与者的其他关系的通知，(Ii)该等不良事件尚未完全纠正，而参与者亦未在本公司或收购公司收到该等通知后30天内，就因此而引致的任何损失或损害获得合理赔偿；及(Iii)该参与者在本公司或收购公司收到该通知后六(6)个月内终止作为合资格参与者的雇佣或其他关系。

3.归属。

(A)RSU应按照批地通知书中所列的转归时间表(“转归时间表”)转归。因适用归属明细表中使用的任何百分比而产生的任何零碎份额应向下舍入到最接近的RSU整数。于每个归属日期(或根据下文第3(B)节较早的归属日期(如适用)，在此情况下亦称为“归属日期”)，本公司须结算归属股份单位的归属部分，因此，在根据第8(B)条缴付任何税款后，本公司将为归属日期归属的每个股份单位发行及交付一股普通股股份(“股份股份”)。或者，董事会可自行决定支付现金或部分现金及部分RSU股份，以代替清偿仅于该归属日期归属的RSU

(董事会以现金结算的酌情权不适用于须缴交加拿大税项的参与者，而其股份必须以先前未发行的股份结算)。如以现金支付以代替交付RSU股份，该等付款的金额应相等于RSU股份于归属日期的公平市价(由董事会厘定)减去相等于就归属RSU股份而须预扣的任何种类的任何联邦、州、地方及其他税项的金额。RSU股份或任何代替RSU股份的现金付款将在每个归属日期后在切实可行的范围内尽快交付给参与者，但无论如何都应在该日期后30天内交付。

(B)尽管有本计划第10(B)节或上文第3(A)节的规定，如果发生控制变更事件：

(I)如果控制权变更事件还构成重组事件(如本计划所定义)，并且收购公司并未假定或取代实质上相同的RSU，则这些RSU应在紧接控制权变更事件之前自动全部归属；以及

(Ii)倘控制权变更事件亦为重组事件，且假设此等RSU或实质上相等的RSU被取代，或控制权变更事件并非重组事件，则在任何一种情况下，该等RSU应继续按照归属时间表归属；然而，倘若于控制权变更事件完成之日的一周年当日或之前，参与者作为合资格参与者在本公司或收购公司的雇佣或其他关系被参与者以充分理由终止或在本公司或收购公司无理由终止的情况下终止，则该等RSU应立即全数归属。

4.停止服务时没收未归属的RSU。如果参赛者因任何原因或无故不再是合资格的参赛者，不论是否有理由，包括辞职或被解雇，所有在终止时未归属的RSU将立即和自动地被没收给公司，而不向参赛者支付任何代价，自终止之日起生效，参赛者将无权获得与任何未归属的RSU相关的任何补偿。参与者对未授予的RSU或任何可发行的普通股不再拥有进一步的权利。

5.对转让的限制。参赛者不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、设押或以其他方式处置任何RSU或其中的任何权益。公司不应被要求视为任何RSU的所有者，或向违反本协议任何规定转让此类RSU的受让人发行任何普通股或支付任何现金。

6.股东权利。在RSU归属后向参与者发行普通股股份之前，参与者无权作为公司的股东持有任何可就RSU发行的普通股股份。

7.计划的条文。本协议受本计划的条款约束，该计划的副本将与本协议一起提供给参与方。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

8.税务事宜。

(A)确认；第83(B)条没有选举。参与者承认，他或她有责任获得参与者自己的税务顾问关于授予RSU的建议，参与者仅依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何代理人关于与RSU相关的税务后果的任何声明或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者因收购、归属和/或处置RSU而可能产生的税务责任负责。参与者承认没有选举

根据经修订的1986年《国内税法》第83(B)节，(《税法》)适用于RSU。

(B)扣留。参与者承认并同意，公司有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除任何联邦、州、地方或其他税收或社会保障缴费，这些税款或社保缴费是法律要求扣缴的，涉及RSU的归属或与RSU有关的其他方面。在每个归属日期(或本公司被要求预扣与RSU相关的税款或社保缴费的其他日期或时间)，本公司将从RSU中保留若干可在该日期发行的普通股股票，其公平市值(由本公司决定)相当于本公司就该应纳税事项承担的最低法定预扣义务。如果本公司无法保留足够的普通股股份来履行该预扣税款义务，参与者承认并同意本公司或本公司的关联公司有权从参与者立即支付本公司需要预扣的任何税款。公司不得向参赛者交付任何RSU股票，直到其确信已完成所有必要的扣缴。

(C)第409A条。根据本协议授予的RSU旨在豁免或遵守守则第409a节和根据其发布的财政部条例(“第409a节”)的要求。除非第409a条允许或要求，否则不得加速或推迟到本文规定的日期或事件后交付RSU股份。

(D)澳大利亚与会者。1997年澳大利亚所得税评估法(“澳大利亚所得税法”)第83A-C分部适用于计划和本协议，该计划和本协议涉及授予须缴纳澳大利亚税的参与者的RSU(受制于澳大利亚所得税法的要求)。

9.杂项。

(A)没有补偿。在任何情况下，参与者在停止受雇于其雇主或其雇主的职位后，均无权就本计划或本协议下他或她本来可能享有的任何权利或利益或预期权利或利益的任何损失获得任何补偿，无论该补偿是以不当解雇或其他违约的损害赔偿或以失去职位或其他补偿的形式提出的。

(B)遣散费。在计算任何服务终止遣散费或其他终止付款时，只要服务终止遣散费或终止服务付款是应支付给参与者的，则不应考虑授予RSU(包括任何代替RSU股份的现金付款)和本计划。

10.参与者的认可。

参与者承认：(I)已阅读本协议；(Ii)已由参与者自己选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行，或自愿拒绝寻求此类律师；(Iii)了解本协议的条款和后果；(Iv)能读懂英文，不要求将本协议、本计划或任何相关文件翻译成任何其他语言；(V)充分了解本协议的法律和约束力；和(Vi)同意在接受此奖项时，他或她将受公司未来可能采取的任何追回政策的约束。本公司或MicroStrategy集团的任何员工均不能就参与者是否应参与计划或接受RSU的授予向参与者提供建议，或就RSU的授予向参与者提供任何法律、税务或财务建议。若要接受此奖励，参与者确认他们必须在授予之日起六(6)个月内接受本协议。如果本协议在授予之日起六(6)个月内未被接受，公司根据本协议授予的RSU将被撤回并停止生效，参与者无权获得本协议项下的任何RSU。

11.中国参与者。在不限制前述一般性的情况下，人民Republic of China(“中华人民共和国”)参与人参与本计划应受本协议附件“中华人民共和国参与人”所列附加或替代条款的约束。

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面向中国与会者的附件

本附件(以下简称“附件”)包括适用于中国参与者的特殊条款和条件。这些条款和条件是对计划和协议中规定的条款和条件的补充。如果这些条款和条件与本计划或协议中规定的条款和条件有任何不一致之处，应以本附件中的条款和条件为准。除非另有规定，本附件中使用的任何大写术语应具有本计划和协定中赋予它的含义。

本附件条文就中国外汇事宜提供适用于(I)中国公民(包括香港、台湾及澳门居民)或(Ii)在中国连续居住不少于一年的外籍人士的本公司参与计划的中国联营公司雇员的额外定义及条件。为免生疑问，本公司的中国联属公司包括微策中国技术中心有限公司及其上海分公司，以及未来可能成立的任何其他实体。