美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(税务局雇主
识别码)
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2024年4月24日，注册人有
整合了微战略
表格10-Q
目录
|
|
|
页面 |
第一部分： |
|
财务信息 |
1 |
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|
第1项。 |
|
财务报表(未经审计) |
1 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 |
1 |
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截至2024年和2023年3月31日的三个月合并经营报表 |
2 |
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截至2024年和2023年3月31日的三个月综合全面（损失）收益表 |
3 |
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|
股东合并报表 权益 （赤字）截至2024年3月31日 |
4 |
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|
截至2024年和2023年3月31日的三个月合并现金流量表 |
5 |
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|
合并财务报表附注 |
6 |
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|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
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|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
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|
第四项。 |
|
控制和程序 |
39 |
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|
第二部分。 |
|
其他信息 |
40 |
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|
第1项。 |
|
法律诉讼 |
40 |
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|
第1A项。 |
|
风险因素 |
40 |
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|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券 |
67 |
|
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|
第五项。 |
|
其他信息 |
67 |
|
|
|
|
第六项。 |
|
陈列品 |
68 |
第一部分--融资AL信息
项目1.融资AL报表
整合了微战略
合并B配额单
(单位为千，每股数据除外)
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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数字资产 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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存款和其他资产 |
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递延税项资产，净额 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款、应计费用和经营租赁负债 |
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应计薪酬和雇员福利 |
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应计利息 |
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长期债务的当期部分，净额 |
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递延收入和预付款 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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递延收入和预付款 |
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经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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递延税项负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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未指定优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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B类可转换普通股，$ |
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额外实收资本 |
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库存股，按成本计算； |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
1
整合了微战略
合并状态运营部
(单位为千，每股数据除外)
|
|
截至三个月 |
|
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|
3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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收入： |
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产品许可证 |
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订阅服务 |
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产品许可和订阅服务总数 |
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产品支持 |
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其他服务 |
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总收入 |
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收入成本： |
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产品许可证 |
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订阅服务 |
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||
产品许可和订阅服务总数 |
|
|
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|
||
产品支持 |
|
|
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其他服务 |
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收入总成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和市场营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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数字资产减值损失 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
债务清偿收益 |
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其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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从所得税中受益 |
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( |
) |
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( |
) |
净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
每股基本(亏损)收益(1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
用于计算基本(亏损)每股收益的加权平均流通股 |
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稀释(亏损)每股收益(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
用于计算稀释(亏损)每股收益的加权平均流通股 |
|
|
|
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||
(1)
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
2
整合了微战略
合并报表综合(亏损)收益
(单位：千)
|
|
截至三个月 |
|
|||||
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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(未经审计) |
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|
(未经审计) |
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净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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扣除适用税项后的其他综合(亏损)收入： |
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外币折算调整 |
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) |
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其他综合(亏损)收入合计 |
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( |
) |
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综合(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
3
整合了微战略
合并报表股东权益(亏损)
(单位：千，未经审计)
|
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A类 |
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B类敞篷车 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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普通股 |
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普通股 |
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已缴费 |
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库存股 |
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全面 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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金额 |
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损失 |
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赤字 |
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2023年1月1日的余额 |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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行使股票期权时发行A类普通股 |
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员工购股计划下A类普通股的发行 |
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在归属限制性股票单位时发行A类普通股，扣除预扣税后的净额 |
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( |
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( |
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公开发行A类普通股，扣除发行成本 |
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基于股份的薪酬费用 |
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2023年3月31日的余额 |
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( |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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行使股票期权时发行A类普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行A类普通股，扣除预扣税后的净额 |
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公开发行A类普通股，扣除发行成本 |
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基于股份的薪酬费用 |
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2023年6月30日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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行使股票期权时发行A类普通股 |
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员工购股计划下A类普通股的发行 |
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在归属限制性股票单位时发行A类普通股，扣除预扣税后的净额 |
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公开发行A类普通股，扣除发行成本 |
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基于股份的薪酬费用 |
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2023年9月30日的余额 |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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行使股票期权时发行A类普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行A类普通股，扣除预扣税后的净额 |
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公开发行A类普通股，扣除发行成本 |
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基于股份的薪酬费用 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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行使股票期权时发行A类普通股 |
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员工购股计划下A类普通股的发行 |
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在归属限制性股票单位时发行A类普通股，扣除预扣税后的净额 |
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( |
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公开发行A类普通股，扣除发行成本 |
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基于股份的薪酬费用 |
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2024年3月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
4
整合了微战略
合并状态现金流项目
(单位：千)
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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经营活动： |
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净(亏损)收益 |
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将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： |
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折旧及摊销 |
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减少使用权资产账面金额 |
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信贷损失和销售津贴 |
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递延税金 |
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解除未确认税收优惠的负债 |
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基于股份的薪酬费用 |
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数字资产减值损失 |
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长期债务的发行成本摊销 |
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债务清偿收益 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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存款和其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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应计薪酬和雇员福利 |
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应计利息 |
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递延收入和预付款 |
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经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动： |
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购买数字资产 |
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购置财产和设备 |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
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融资活动： |
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可转换优先票据所得款项 |
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可转换优先票据支付的发行成本 |
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偿还有担保的定期贷款 |
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偿还其他长期担保债务 |
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以公开发售方式出售普通股所得款项 |
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与公开发售普通股有关的发行成本 |
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行使股票期权所得收益 |
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员工购股计划销售收入 |
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限制性股票单位归属预提税金的缴纳 |
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融资活动提供的现金净额 |
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外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
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$ |
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$ |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
5
整合了微战略
备注：合并财务报表
(未经审计)
(1)重要会计政策摘要
(A)列报依据
随附的微策股份有限公司(“微策”或“本公司”)的综合财务报表未经审核。管理层认为，财务状况和业务结果的公允陈述所需的所有调整都已列入。除非另有披露，所有这些调整都是正常的经常性性质。中期业绩不一定代表全年业绩。
合并财务报表和合并财务报表附注是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求列报的，不包含公司年度财务报表和附注中包含的某些信息。这些财务报表应与公司截至2023年12月31日年度10-K表格年度报告中向SEC提交的公司已审计财务报表及其注释一起阅读。自2023年12月31日以来，公司会计政策未发生重大变化。
随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
(2)最新会计准则
加密资产
2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2023-08，无形资产-商誉和无形资产-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露(“ASU 2023-08”)。ASU 2023-08要求范围内的加密资产(包括公司持有的比特币)在财务状况表中按公允价值计量，此类加密资产的公允价值变动的损益在每个报告期的净收入中确认。ASU 2023-08还要求对该标准范围内的加密资产进行某些临时和年度披露。该准则自2025年1月1日起对本公司的中期和年度有效，自本公司采用该指引的年度报告期开始对留存收益期初余额进行累计效果调整。以前的期间将不会重述。允许在截至年度报告期开始时尚未印发某一实体的财务报表的任何中期或年度期间及早采用。
该公司预计，采用ASU 2023-08将对其综合资产负债表、经营报表、现金流量表和披露产生重大影响。虽然公司最初将继续按成本记录其比特币购买，但在采用ASU 2023-08后，任何随后的公允价值增减将在公司的综合经营报表中确认为已发生，公司比特币的公允价值将在每个报告期结束时反映在公司的综合资产负债表中。采用ASU 2023-08后，本公司将不再以减值减值成本会计模式核算其比特币。
该公司目前正在评估早期采用ASU 2023-08以及未实现公允价值损益的潜在影响，因为这些损益与不断变化的全球税务格局有关。如果该公司在2024年采用这一指导方针，它估计其2024年初留存收益余额将增加约$
所得税
2023年12月，FASB发布了会计准则更新号2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09要求加强有关所得税的披露，特别是与税率对账和已支付所得税信息有关的信息。特别是，公司将被要求每年在费率对账中披露特定类别，并为达到量化门槛的对账项目提供额外信息。公司还将被要求每年披露已缴纳的所得税金额，按联邦、州和外国税收分类，并按数量门槛以上的个别司法管辖区分类。该标准对本公司自2025年1月1日起的年度期间有效，并允许追溯适用于之前提交的所有期间。允许及早领养。该公司目前正在评估这一指导对其披露的影响。
细分市场报告
2023年11月，FASB发布了会计准则更新第2023-07号， 分部报告(主题280)：改进可报告分部披露(“亚利桑那州2023-07“)。ASU 2023-07要求围绕可报告部分加强披露，
6
特地(I)定期向首席运营决策者提供并计入分部损益报告计量(S)的重大分部支出；及(Ii)将分部收入和重大支出与报告分部损益计量(S)进行年度和中期调整的其他分部项目。公司还被要求在过渡期提供目前第280主题要求的所有年度披露，除了披露首席运营总监的名称和职位，以及首席运营总监如何使用报告的部门损益衡量标准(S)来评估部门业绩和分配资源。该标准在2024年1月1日开始的年度期间和2025年1月1日开始的过渡期内生效，并追溯应用更新。允许及早领养。该公司目前正在评估这一指导对其披露的影响。
(3)数字资产
根据会计准则编纂(“ASC”)350，本公司将其完全由比特币组成的数字资产作为无限期无形资产进行会计处理。无形资产-商誉和其他。本公司的数码资产最初按成本入账。随后，它们按成本计量，扣除自收购以来产生的任何减值损失。减值损失在发生减值期间的公司综合经营报表中确认为“数字资产减值损失”。收益(如果有的话)直到出售时才被记录，此时它们在公司的综合经营报表中扣除任何减值损失后才计入。在确定出售时应确认的收益时，本公司计算紧接出售前出售的特定比特币的销售价格与账面价值之间的差额。
下表汇总了该公司截至以下日期的数字资产持有量(单位为千，比特币数量除外)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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持有的比特币的大约数量 |
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数字资产账面价值 |
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累计数字资产减值损失 |
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$ |
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$ |
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本公司于每个期末的综合资产负债表的账面价值代表比特币自收购以来的任何时间的最低公允价值(基于公允价值等级中的第一级投入)。因此，这些公允价值计量分别是在收购至2024年3月31日或2023年12月31日期间进行的，而不是分别截至2024年3月31日或2023年12月31日进行的。
下表汇总了本公司在所示期间的数字资产购买和数字资产减值损失(以千为单位，比特币数量除外)。《公司》做到了
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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购买的比特币的大致数量 |
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数字资产购买 |
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$ |
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数字资产减值损失 |
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$ |
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公司可能会不时从其执行伙伴那里获得短期信贷，以便在使用公司交易账户中的现金资金之前购买比特币。贸易信贷在延期后的几天内到期并以现金支付。于2024年第一季度，本公司全资附属公司MacroStrategy LLC(“MacroStrategy”)的若干资产，包括比特币，须享有优先担保权益及留置权，以确保偿还以其名义取得的短期贸易信贷。虽然贸易信贷尚未支付，但公司可能会产生利息费用，并被要求在与执行伙伴的交易和抵押品账户中保持最低余额。截至2024年3月31日，该公司拥有
分别截至2024年3月31日和2023年12月31日，大约
(4)合约结余
该公司根据每份合同中确定的账单时间表向客户开具发票。公司从客户那里获得对价的权利在公司的综合资产负债表中单独列示，这取决于这些权利是有条件的还是无条件的。
7
本公司于综合资产负债表内“应收账款净额”内呈列无条件收取客户代价的权利。本公司的所有合同通常不可撤销和/或不可退还，因此，当客户根据合同开具账单或金额可开具账单时，一般存在无条件权利。
应收账款(以千计)包括以下内容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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已计费和可计费 |
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减去：信贷损失准备金 |
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应收账款净额 |
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截至2024年3月31日止三个月，信用损失拨备的变化并不重大。
受时间流逝以外的条件规限的代价权利被视为合约资产，直至其预期成为无条件并转拨至应收账款为止。计入综合资产负债表“预付费用及其他流动资产”的流动合约资产包括
合同债务是指公司将软件或服务转让给客户之前从客户那里收到或应付的金额。在多年服务合同安排的情况下，公司一般不会在服务前一年以上开具发票，也不会为尚未开具发票的金额记录递延收入。 收入随后在软件或服务控制权移交给客户的期间(S)确认。该公司的合同负债在综合资产负债表中以流动或非流动“递延收入和预付款”的形式列示，这取决于软件或服务是否有望在明年内转移给客户。
公司在合并资产负债表中的“应收账款净额”和“递延收入和预付款”余额包括与合同相关的未付款项，根据这些合同，公司有权就不可撤销和/或不可退款的软件和服务向客户开具发票。应收账款的变动以及递延收入和预付款的变动在扣除该等未付金额后于综合现金流量表的“经营活动”中呈列。
截至2020年12月31日，来自客户的递延收入及预付款项（以千计）包括以下各项：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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当前： |
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递延产品许可收入 |
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延期订阅服务收入 |
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递延产品支持收入 |
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递延其他服务收入 |
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当期递延收入和预付款总额 |
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非当前： |
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递延产品许可收入 |
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延期订阅服务收入 |
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递延产品支持收入 |
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递延其他服务收入 |
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非当期递延收入和预付款总额 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日的三个月内，该公司确认的收入为$
8
起头2023年。截至2024年和2023年3月31日止三个月，公司递延余额的收入确认时间没有重大变化。
公司的剩余履行义务代表合同项下的所有未来收入，包括递延收入和预付款以及将在未来期间开具发票并确认为收入的可计费不可取消金额。剩余的绩效义务不包括拖欠账单的合同，例如某些时间和材料合同。未来将开具发票的多年期合同部分不会在资产负债表上的应收账款和递延收入中列示，而是包含在以下剩余履行义务披露中。截至2024年3月31日，该公司的交易总价为$
(5)长期债务
该公司长期债务的账面净值(以千计)包括以下内容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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2025年可转换票据 |
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$ |
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$ |
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2027年可转换票据 |
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2030年可转换票据 |
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2031年可转换票据 |
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2028年担保票据 |
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其他长期担保债务 |
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总计 |
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可转换优先票据
往年可转换票据的发行
2020年12月，该公司发行了美元
2021年2月，该公司发行了美元
2025年可转换票据和2027年可转换票据的条款分别在公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的综合财务报表的附注8长期债务中进行了更全面的讨论。
当年发行的可转换票据
2024年3月，该公司发行了美元
9
2024年3月，该公司还发行了$
2030年可转换债券和2031年可转换债券可转换为公司A类普通股，初始转换率为
在.之前
就2030年可换股票据及2031年可换股票据而言，分别于2029年9月15日或2030年9月15日当日或之后，直至紧接2030年可换股票据或2031年可换股票据到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可分别于任何时间转换2030年可换股票据或2031年可换股票据。在2030年可转换票据或2031年可转换票据分别转换后，公司将根据公司的选择，支付或交付现金、公司A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合。
2027年3月22日或2028年3月22日之前，2030年可转换债券和2031年可转换债券，本公司不得分别赎回2030年可转换债券和2031年可转换债券。公司可以在2030年可转换债券或2031年可转换债券的全部或部分赎回，根据自己的选择，在当天或之后
2030年可转换债券和2031年可转换债券的持有人有权要求本公司分别于2028年9月15日以现金方式回购其2030年可转换债券或2031年可转换债券的全部或部分，回购价格相当于
如果公司在到期前分别经历了《2030年可转换票据契约》或《2031年可转换票据契约》所界定的“根本性变化”，在某些条件下，持有人可要求公司以现金方式分别回购其2030年可转换票据或2031年可转换票据的全部或部分，基本变化回购价格相当于
10
2030年可转换票据契约和2031年可转换票据契约包含惯例条款和契约，包括当某些违约事件发生并持续时，受托人或至少
该公司产生了大约$
尽管2030年可转换票据和2031年可转换票据分别包含嵌入的转换功能，但公司将2030年可转换债券和2031年可转换债券分别作为负债整体入账，这是因为转换功能是以公司A类普通股为索引的，符合股东权益分类标准，因此不符合单独的衍生会计。
集体可转换票据披露
2025年可换股票据、2027年可换股票据、2030年可换股票据及2031年可换股票据(统称为“可换股票据”)为优先无抵押债务，在偿付权上优先于本公司的任何债务，而该等债务的偿付权明确地从属于该等可换股票据；与本公司的任何不具如此从属地位的无抵押债务的偿付权相等；实际上，就担保该等债务的资产的价值而言，其偿付权较本公司的任何有担保债务为低；在结构上较本公司附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付款项)为优先。
截至2024年3月31日，任何可转换票据的初始转换率都没有调整。截至2024年3月31日，如果转换功能被触发，可转换票据可能被转换成的最大股票数量为
以下概述了每份可转换票据可在持有人选择于年内兑换的时期（如果有） 截至2024年和2023年3月31日的三个月：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
2025年可转换票据 |
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2027年可转换票据 |
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2030年可转换票据 |
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2031年可转换票据 |
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截至2024年3月31日止三个月内，公司收到某些2025年可转换票据持有人提出的转换2025年可转换票据本金金额不重大的请求，公司预计将在截至2024年6月30日的季度内根据管理2025年可转换票据的条款和条款结算该金额。本公司
该公司拥有
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可转换票据的净资产净值在公司合并资产负债表中“长期债务，净”细目中被归类为长期负债。
11
以下是截至以下日期公司可转换债务工具摘要2024年3月31日（以千计）：
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2024年3月31日 |
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杰出的 |
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未摊销 |
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净载运 |
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公允价值 |
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本金金额 |
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发行成本 |
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价值 |
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金额 |
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调平 |
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2025年可转换票据 |
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2级 |
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2027年可转换票据 |
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2级 |
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2030年可转换票据 |
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( |
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2级 |
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2031年可转换票据 |
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2级 |
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总计 |
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以下是公司截至2023年12月31日的可转换债务工具摘要（单位：千）：
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2023年12月31日 |
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杰出的 |
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未摊销 |
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净载运 |
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公允价值 |
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本金金额 |
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发行成本 |
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价值 |
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金额 |
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调平 |
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2025年可转换票据 |
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2级 |
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2027年可转换票据 |
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2级 |
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总计 |
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可换股票据的公允价值乃根据可观察的市场数据厘定，而非报价，尤其是相同票据于场外交易市场(第2级)报告期结束时的最后成交价格。
对于截至2024年和2023年3月31日止三个月，与可转换票据相关的利息费用如下（单位：千）：
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截至2024年3月31日的三个月 |
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截至2023年3月31日的三个月 |
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合同 |
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摊销 |
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合同 |
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摊销 |
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利息支出 |
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发行成本 |
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总计 |
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利息支出 |
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总计 |
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2025年可转换票据 |
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2027年可转换票据 |
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2030年可转换票据 |
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2031年可转换票据 |
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总计 |
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《公司》做到了
高级担保票据
2021年6月14日，该公司发行了美元
2028年担保票据包括弹性到期日功能，将使规定的到期日提前至：(1)
12
的2024年3月31日，为计算流动资金，本公司及其受限制附属公司拥有约
2028年担保票据的条款在公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的综合财务报表的附注8长期债务中进行了更全面的讨论。
2028年的担保票据受一份包含本公司必须遵守的某些契约的契约管辖，这些契约包括限制(I)额外负债、(Ii)留置权、(Iii)某些付款和投资、(Iv)与另一人合并或合并的能力、或出售或以其他方式处置公司几乎所有资产的契约，以及(V)与联属公司的某些交易。截至2024年3月31日，该公司遵守了其债务契约。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，2028年担保票据的账面净值被归类为公司综合资产负债表中“长期债务、净额”项目中的长期负债。
以下是截至2028年的有担保票据摘要2024年3月31日(单位：千)：
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2024年3月31日 |
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杰出的 |
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未摊销 |
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净载运 |
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公允价值 |
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本金金额 |
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发行成本 |
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价值 |
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金额 |
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调平 |
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2028年担保票据 |
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$ |
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2级 |
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以下是截至2023年12月31日的2028年担保票据摘要（单位：千）：
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2023年12月31日 |
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杰出的 |
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未摊销 |
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净载运 |
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公允价值 |
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本金金额 |
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发行成本 |
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价值 |
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金额 |
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调平 |
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2028年担保票据 |
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) |
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$ |
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2级 |
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2028年有担保票据的公允价值是使用报价以外的可观察市场数据来确定的，具体而言是场外市场(第2级)相同工具报告期结束时的最后成交价格。
对于截至2024年和2023年3月31日止三个月，与2028年有担保票据相关的利息费用如下（单位：千）：
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截至2024年3月31日的三个月 |
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截至2023年3月31日的三个月 |
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合同 |
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摊销 |
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合同 |
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摊销 |
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利息支出 |
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发行成本 |
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总计 |
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利息支出 |
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发行成本 |
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总计 |
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2028年担保票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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《公司》做到了
抵押有期贷款
2022年3月23日，MacroStrategy与Silvergate签订了信贷与安全协议（“信贷与安全协议”），据此Silvergate发行了美元
支付金额包括$
13
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截至2023年3月31日的三个月 |
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合同 |
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摊销 |
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利息支出 |
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发行成本 |
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总计 |
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2025年有担保定期贷款 |
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该公司支付了最后一美元
其他长期担保债务
2022年6月，本公司通过一家全资子公司签订了一项有担保的定期贷款协议，金额为#美元
到期日
下表显示了截至2024年3月31日该公司债务工具的到期日(单位：千)。与2028年担保票据相关的本金支付包括在下表中，基于2025年9月15日的第一个弹跳到期日，就像上文讨论的弹跳到期日被触发一样。截至2024年3月31日，本公司预计能够满足2028年担保票据契约的要求，以避免触发2028年担保票据的弹性到期日特征。分别与2030年可转换票据和2031年可转换票据相关的本金支付包括在下表中，就像持有人行使了他们的权利，要求公司在2028年9月15日回购所有2030年可转换票据和2031年可转换票据一样。
截至3月31日止期间到期的付款， |
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2025年可转换票据 |
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2027年可转换票据 |
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2030年可转换票据 |
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2031年可转换票据 |
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2028年担保票据 |
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其他长期担保债务 |
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总计 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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总计 |
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(6)承担和或有事项
(A)承诺
该公司不时签订某些类型的合同，要求其就第三方索赔向各方提供赔偿。该等合同主要涉及公司承担知识产权侵权赔偿义务的协议，以及根据与客户和其他第三方谈判的安排不时承担的其他义务。这些义务的条件各不相同。因此，公司赔偿义务的总体最高金额无法合理估计。从历史上看，公司没有义务为这些义务支付大量款项，目前预计未来不会产生任何重大义务。因此，截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司尚未在其合并资产负债表中记录赔偿责任。
(B)或有事项
巴西很重要
在2018年启动内部审查后，本公司认为其巴西子公司在与某些巴西政府实体开展业务时未能或很可能没有遵守当地采购法规。
14
2020年2月6日，本公司获悉，巴西一家法院授权巴西联邦警察在调查涉及特定交易的某些政府官员涉嫌腐败和采购欺诈时使用某些调查措施。争议中的交易是之前报道的公司巴西子公司未能或可能未能遵守当地采购法规的基础的一部分。本公司不知道有任何指控称，任何前雇员或本公司向巴西政府官员支付了任何款项。巴西联邦警察扩大了调查范围，将其他可能涉及巴西政府实体的采购欺诈案件也包括在内。可能会对个人施加刑事处罚；然而，公司巴西子公司的员工和子公司本身都不是联邦警察调查的目标。
该公司还了解到，巴西联邦总审计长就所称的采购违规行为对该公司的巴西子公司提起了行政诉讼。这些问题仍是巴西当局调查的对象。公司正在采取措施，试图解决这些问题。
2023年1月18日，巴西经济防务行政委员会总监督(“SG/CADE”)启动行政诉讼，调查潜在的反竞争行为，将多个个人和公司列为被告，包括公司的巴西子公司。该程序涉及与某些巴西公共和私营实体进行的交易，这是上述巴西子公司未能或可能未能遵守当地采购条例的依据的一部分。这一程序是由于公司巴西子公司自愿向SG/CADE披露了2018年启动的内部审查所产生的信息而促成的，公司巴西子公司已与SG/CADE达成宽大协议。如果在诉讼结束时，CADE法庭确认宽大处理协议的义务已经履行，该公司的巴西子公司将获得完全的罚款豁免权。
本公司认为，与这些巴西事务有关的损失很可能发生。该公司估计最低亏损为#美元。
代达卢斯物质
正如之前报道的那样，2020年11月4日，一家名为Daedalus Blue，LLC(以下简称Daedalus)的专利主张实体向美国弗吉尼亚州东区地区法院对该公司提起了诉讼。Daedalus在起诉书中指控该公司基于MicroStrategy平台中的特定功能侵犯了美国专利第8,341,172号(“172号专利”)和9,032,076号(“076号专利”)。‘172号专利涉及一种用于响应查询提供聚合数据访问的方法，而’076号专利涉及一种基于角色的访问控制系统。
2024年1月29日，双方签署了和解协议，根据该协议，本公司获得了截至2024年1月5日Daedalus拥有的所有专利(包括‘172专利和’076专利)的全额支付许可，并于2024年2月27日向法院提交了驳回规定，法院于同一天进入，从而以偏见驳回了案件。
《虚假索赔法案》很重要
2022年8月31日，哥伦比亚特区(“特区”)通过其总检察长办公室向哥伦比亚特区高级法院提起民事诉讼，将(I)公司董事会主席兼公司执行主席Michael J.Sayler(以个人身份)和(Ii)公司列为被告。除其他救济外，该地区根据《地区虚假索赔法》就Sayler先生多年来未能向该地区支付个人所得税以及罚款、利息和三倍损害赔偿金寻求金钱损害赔偿。起诉书称，据称涉及的个人所得税金额超过#美元。
15
在……上面2023年7月5日，该地区对塞勒先生和公司提出的解散动议提出了异议。2023年7月19日，塞勒先生和本公司提交了一份答辩书，支持他们的解散动议。2023年7月31日，法院驳回了塞勒先生和本公司关于驳回修改后的申诉的动议。2023年8月22日，本公司和塞勒先生提交了一项动议，要求法院重新考虑其7月31日的决定，或者证明两个与税务相关的案件待决问题，即地区虚假申报法修正案的有效性和总检察长办公室就涉嫌未缴税款提起诉讼的权力。2023年10月31日，法院驳回了塞勒先生和本公司的复议动议，或者驳回了申请中间复审的证明。这件事的最终结果目前还不能确定。
各种法律程序和或有负债
该公司还参与了在正常业务过程中产生的各种法律程序。尽管这些法律诉讼的结果本质上很难预测，但管理层预计这些法律诉讼的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
该公司有或有负债，根据管理层的判断，这些负债不可能被断言。如果该等未确认的或有负债被认定或可能被认定，本公司可能被要求在该等负债被认定或可能被认定的期间记录重大费用和负债。
(7)所得税
截至2024年3月31日，该公司有1美元的估值津贴
本公司记录与其不确定的税务状况有关的负债。截至2024年3月31日，公司有未确认的所得税优惠总额，包括应计利息#美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有应收所得税#美元。
(8)股份薪酬
股票激励计划
期满前，本公司维持2013年度股票激励计划(经修订为“2013股权计划”)，根据该计划，公司员工、高级管理人员和董事可获得各种基于股票的薪酬，包括购买公司A类普通股股票的期权、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。在……里面
16
公司维持2023年股权激励计划，即“2023年股权计划”，根据该计划，公司的员工、高级管理人员、董事和其他符合条件的参与者可获得各种基于股票的薪酬，包括购买公司A类普通股、限制性股票单位、绩效股票单位的股票的选择权，以及其他基于股票的奖励。最高可达
股票期权奖励
截至2024年3月31日，有购买期权
下表汇总了公司年度的股票期权活动(以千计，每股数据和年度除外)。截至2024年3月31日的三个月：
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未偿还的股票期权 |
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加权平均 |
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集料 |
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加权平均 |
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行权价格 |
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固有的 |
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剩余合同 |
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股票 |
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价值 |
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期限(年) |
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截至2024年1月1日的余额 |
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授与 |
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已锻炼 |
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没收/过期 |
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截至2024年3月31日余额 |
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截至2024年3月31日可撤销 |
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预计将于2024年3月31日归属 |
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总计 |
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截至的未偿还股票期权2024年3月31日由以下每股行使价格范围组成（以千计，每股数据和年份除外）：
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截至2024年3月31日尚未行使的股票期权 |
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加权平均 |
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加权平均 |
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行权价格 |
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剩余合同 |
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每股行权价格区间 |
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股票 |
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期限(年) |
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总计 |
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一个集合
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2024 |
预期获奖年期(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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17
股份结算的限制性股票单位
截至2024年3月31日，已有
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以股份结算的优秀限制性股票单位 |
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集料 |
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单位 |
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内在价值 |
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截至2024年1月1日的余额 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2024年3月31日余额 |
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预计将于2024年3月31日归属 |
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$ |
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截至2024年3月31日的三个月内，
截至2024年和2023年3月31日的三个月，公司确认了大约$
股份结算业绩股票单位
自.起2024年3月31日，有
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已结股业绩优秀股票单位 |
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集料 |
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单位 |
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内在价值 |
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截至2024年1月1日的余额 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2024年3月31日余额 |
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预计将于2024年3月31日归属 |
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使用蒙特卡罗模拟模型的绩效股票单位的加权平均授予日期公允价值为#美元。
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2024 |
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预期获奖年期(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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18
其他股票奖励和现金结算的限制性股票单位
本公司不时根据2013年股权计划授予“其他以股票为基础的奖励”及“现金结算限制性股票单位”。其他以股票为基础的奖励类似于股票期权，以现金结算的限制性股票单位类似于公司以股票结算的限制性股票单位，不同之处在于这些奖励仅以现金结算，而不是以公司A类普通股的股票结算。由于需要现金结算，这些奖励在公司的综合资产负债表中被归类为负债，每个季度报告期都会重新计量这些奖励的公允价值。截至2024年和2023年3月31日的三个月，公司确认了大约$
2021年ESPP
本公司亦维持2021年员工购股计划(“2021年员工持股计划”)。2021年员工持股计划的目的是在每年3月1日和9月1日开始的6个月内，为公司及其某些子公司的合资格员工提供购买公司A类普通股股票的机会。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司确认约美元
与股权计划相关的税收优惠
下表总结了与公司股权计划相关的税收优惠（以千计） 截至2024年和2023年3月31日的三个月：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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与以下相关的税收优惠： |
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基于股份的薪酬费用 |
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( |
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股票期权的行使和股份结算的限制性股票单位的归属 |
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) |
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( |
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与公司股权计划相关的总税收优惠 |
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( |
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(9)每股基本和摊薄(亏损)收益
公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人通常享有与B类普通股持有人相同的权利，包括分红的权利，但A类普通股持有人
19
如果转换 法在计算每股稀释收益时，公司首先计算每一类潜在普通股的每增量股收益（“EPIS”），并对这些类别从最具稀释性（即，最低EPIS）到最低稀释度（即，最高EPIS）。然后根据每一类股票的影响顺序和累积地调整每股基本收益，直到特定类别不再产生进一步稀释。
下表列出了所示期间每股基本收益和摊薄(亏损)收益(单位为千，每股数据除外)的计算方法：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净(亏损)收入--基本收入 |
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稀释股份对净(亏损)收益的影响： |
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2025年可转换票据扣除税后的利息支出 |
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2027年可转换票据扣除税后的利息支出 |
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2030年可转换票据的利息费用，扣除税款 |
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2031年可转换票据的利息费用，扣除税款 |
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净(亏损)收益--摊薄 |
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已发行普通股加权平均总股数--基本 |
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稀释股对已发行加权平均普通股的影响： |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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||
业绩存量单位 |
|
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员工购股计划 |
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||
2025年可转换票据 |
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|
|
|
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||
2027年可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
2030年可转换票据 |
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|
|
|
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|
||
2031年可转换票据 |
|
|
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|
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||
已发行普通股的加权平均总股份--稀释 |
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(亏损)每股收益： |
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每股基本(亏损)收益(1) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀释(亏损)每股收益(1) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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(1)
对于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，以下潜在A类普通股的加权平均股票被排除在稀释(亏损)每股收益计算之外，因为它们的影响将是反稀释的(以千计)：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
||
业绩存量单位 |
|
|
|
|
|
|
||
员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
||
2025年可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
2027年可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
2030年可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
2031年可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
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||
20
(10)市场上的股权发行
公司不时与代理商签订销售协议，根据这些协议，公司可以通过市场股票发行计划发行和出售其A类普通股的股票。根据这些协议，公司同意向销售代理支付佣金，以支付他们通过市场股权发行计划代理股票销售的服务，并同意向销售代理报销某些已发生的费用以及惯常的赔偿和出资权。
|
|
2023年11月的销售协议 |
|
|
2023年8月的销售协议 |
|
|
2023年5月的销售协议 |
|
|
2022年销售协议 |
|
||||
协议生效日期 |
|
|
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|
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||||||||
销售代理 |
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||||||||
最高总发行价 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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||||
就出售股份所得的毛收入向销售代理人支付的最高佣金 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
终止日期 |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2024年3月31日： |
|
|
|
|
|
|
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|
||||
根据该销售协议出售的累计股份 |
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||||
根据该销售协议出售股份所得的累计净收益 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年3月31日，该公司已大幅耗尽根据2023年11月签订的销售协议可供发行和销售的A类普通股，并终止了上述所有其他销售协议。
下表总结了2024年或2023年期间有效的各项销售协议在所示期间的销售活动。下表中每个市场股票发行计划的净收益（减去销售佣金和费用）以千计报告。
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
根据该销售协议出售的股份数量： |
|
|
|
|
|
|
||
2022年销售协议 |
|
不适用 |
|
|
|
|
||
2023年5月的销售协议 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
2023年8月的销售协议 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
2023年11月的销售协议 |
|
|
|
|
不适用 |
|
||
根据市场股票发行计划出售的股份总数 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
根据该销售协议出售的股份收到的净收益： |
|
|
|
|
|
|
||
2022年销售协议 |
|
不适用 |
|
|
$ |
|
||
2023年5月的销售协议 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
2023年8月的销售协议 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
2023年11月的销售协议 |
|
|
|
|
不适用 |
|
||
根据市场上的股权发行计划出售的股票所获得的净收益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
21
与上述每个市场股权发行计划相关的销售佣金和费用为E被视为直接和增量成本，并在相应股份发行和出售期间从综合资产负债表上的“额外实收资本”中计入。
(11)细分市场信息
公司在以下地区管理业务
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
软件业务 |
|
|
公司和其他 |
|
|
合并总数 |
|
|
软件业务 |
|
|
公司和其他 |
|
|
合并总数 |
|
||||||
总收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
收入总成本 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
毛利 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
总运营费用 |
|
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||||||
运营亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表按地理区域列出了总收入、毛利润、运营（亏损）收入和长期资产（单位：千）。长期资产由使用权资产以及财产和设备（净值）组成。上述披露的企业及其他类别包括在美国地区。
地理区域： |
|
美国 |
|
|
欧洲、中东和非洲地区 |
|
|
其他地区 |
|
|
已整合 |
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||||
截至2024年3月31日的三个月 |
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||||
总收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
||||
毛利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
营业收入(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
毛利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
营业收入(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
截至2024年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
长寿资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
长寿资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
EMEA地区包括欧洲、中东和非洲的业务。其他地区包括所有其他外国国家，通常包括拉丁美洲、亚太地区和加拿大。截至2024年和2023年3月31日的三个月,
截至2024年和2023年3月31日的三个月,
截至2024年3月31日和2023年12月31日,
(12)关联方交易
2022年6月24日，在与几家第三方承运人同时提供具有约束力的董事和高级管理人员责任保险单(“初始商业保险单”)的同时，公司与公司董事会主席兼执行主席迈克尔·J·塞勒签订了(I)赔偿协议(“超额协议”)，由塞勒先生提供
22
2022年8月30日，本公司与第三方承运人就额外的D&O责任保单(“超额商业保单”)捆绑在一起，只有在最初的商业保单用完后才支付超额保险。于同一日期生效后，本公司与塞勒先生对超额协议签署了一项修订(“修订”)，将塞勒先生根据超额协议提供弥偿的责任限于超额协议有效期内因超额协议生效当日或之后但在修订生效日期前发生的不法行为而提出的申索。关于修正案，塞勒先生退还了#美元。
于2023年6月12日，本公司将新的D&O责任保单(“2023商业保单”)与第三方承运人捆绑在一起，承保范围由2023年6月12日至2024年6月12日，承保范围大致相当于初始商业保单和超额商业保单下提供的总承保范围，但2023年商业保单也涵盖在初始商业保单受约束之前发生的不当作为或不作为的索赔，但对于先前通知并被较早的D&O保险人接受的索赔、与引起此类索赔的作为或不作为有关的索赔、以及要求、调查、在2022年6月24日之前对被保险人提起的诉讼或其他诉讼，以及未来相互关联的不法行为。
于2023年6月12日，本公司与塞勒先生订立新的赔偿协议(“2023年尾部协议”)，根据该协议，塞勒先生同意提供与《尾部协议》所提供的保险相类似的保险，但只限于《2023年商业保单》所不包括的事项，最初为期一年，并支付$
公司与Saylor先生之间的超额协议、尾部协议和其他关联方交易在公司截至2023年12月31日年度10-K表格年度报告合并财务报表注释17中进行了更全面的描述。
(13)后续事件
自2024年3月31日至2024年4月26日，公司已购买了约
该公司至少产生了$
请参阅附注3，数字资产，关于数字资产会计的进一步细节，请参阅合并财务报表。
23
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
前瞻性信息
这份Form 10-Q季度报告(“本季度报告”)包含符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。为此，本文中包含的任何非历史事实的陈述，包括但不限于有关行业前景和我们的经营结果或财务状况的某些陈述，均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。“第二部分.第1A项下讨论的重要因素。除其他因素外，风险因素可能导致实际结果与本文所述以及管理层不时在别处陈述的前瞻性陈述所表明的结果大相径庭。这样的前瞻性陈述代表了管理层目前的预期，具有内在的不确定性。投资者被警告，实际结果可能与管理层的预期不同。
业务概述
MicroStrategy®认为自己是世界上第一家比特币开发公司。我们是一家上市运营公司，致力于通过我们在金融市场的活动、宣传和技术创新来继续发展比特币网络。作为一家运营企业，我们能够利用现金流以及股权和债务融资的收益来积累比特币，比特币是我们的主要国库储备资产。我们还开发和提供行业领先的人工智能支持的企业分析软件，以促进我们的智能无处不在的愿景，并正在利用我们的软件开发能力来开发比特币应用程序。我们经营了30多年的软件业务是我们的主要运营重点，提供现金流，使我们能够实施我们的比特币战略。我们相信，我们的运营结构、比特币战略和对技术创新的专注相结合，使我们在数字资产行业脱颖而出。
比特币战略
我们的比特币战略包括(I)使用运营现金流以及股权和债务融资的收益来获取比特币，(Ii)开发利用比特币区块链技术的产品创新，以及(Iii)定期开展宣传和教育活动，宣传和教育比特币作为互联网原生数字资产的开放、安全的协议的价值。
我们的比特币收购策略一般包括以超过营运资金要求的流动资产收购比特币，并根据市场情况不时发行债务或股权证券或从事其他融资交易，目的是使用所得资金购买比特币。我们认为我们持有的比特币是长期持有的，并预计将继续积累比特币。我们没有为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以决定是否进行额外融资以购买更多比特币。这一整体战略还考虑到，我们可能(I)为一般企业目的定期出售比特币，包括为财务管理产生现金(可能包括偿还债务)，或根据适用法律产生税收优惠的策略，(Ii)进行以我们的比特币持有量为抵押的额外融资交易，以及(Iii)考虑实施利用我们的比特币持有量创造收入流或以其他方式产生资金的战略。
根据国库储备政策，我们的国库储备资产包括：
2023年和2024年，我们使用各种融资交易的收益购买比特币。截至2024年3月31日，我们总共持有约214，278个比特币，其中38，557个比特币由MicroStrategy直接持有，175，721个比特币由MicroStrategy的全资子公司MacroStrategy持有。截至2024年3月31日，MicroStrategy Incorporated直接持有的所有约38，557个比特币（根据东部时间2024年3月31日下午4：00 Coinbase交易所一枚比特币的71，028.14美元市场价格计算，其市值为27.39亿美元）与MacroStrategy持有的账户不同，并作为我们2028年有担保票据的抵押品的一部分。有关我们比特币市值计算的进一步披露，请参阅下文。
24
下表显示了我们持有的比特币持有量的前滚，包括与我们的比特币购买、销售和数字资产减值损失相关的附加信息：
|
|
用于购买比特币的资金来源 |
|
数字资产原始成本基础 |
|
|
数字资产减值损失 |
|
|
数字资产账面价值 |
|
|
持有的比特币大约数量 |
|
|
每枚比特币的大约平均购买价 |
|
|||||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
$ |
3,993,190 |
|
|
$ |
(2,153,162 |
) |
|
$ |
1,840,028 |
|
|
|
132,500 |
|
|
$ |
30,137 |
|
数字资产购买 |
|
(a) |
|
|
179,275 |
|
|
|
|
|
|
179,275 |
|
|
|
7,500 |
|
|
|
23,903 |
|
|
数字资产减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
(18,911 |
) |
|
|
(18,911 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
2023年3月31日的余额 |
|
|
|
$ |
4,172,465 |
|
|
$ |
(2,172,073 |
) |
|
$ |
2,000,392 |
|
|
|
140,000 |
|
|
$ |
29,803 |
|
数字资产购买 |
|
(b) |
|
|
347,003 |
|
|
|
|
|
|
347,003 |
|
|
|
12,333 |
|
|
|
28,136 |
|
|
数字资产减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
(24,143 |
) |
|
|
(24,143 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
2023年6月30日的余额 |
|
|
|
$ |
4,519,468 |
|
|
$ |
(2,196,216 |
) |
|
$ |
2,323,252 |
|
|
|
152,333 |
|
|
$ |
29,668 |
|
数字资产购买 |
|
(c) |
|
|
161,681 |
|
|
|
|
|
|
161,681 |
|
|
|
5,912 |
|
|
|
27,348 |
|
|
数字资产减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
(33,559 |
) |
|
|
(33,559 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
2023年9月30日的余额 |
|
|
|
$ |
4,681,149 |
|
|
$ |
(2,229,775 |
) |
|
$ |
2,451,374 |
|
|
|
158,245 |
|
|
$ |
29,582 |
|
数字资产购买 |
|
(d) |
|
|
1,214,340 |
|
|
|
|
|
|
1,214,340 |
|
|
|
30,905 |
|
|
|
39,293 |
|
|
数字资产减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
(39,238 |
) |
|
|
(39,238 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
2023年12月31日的余额 |
|
|
|
$ |
5,895,489 |
|
|
$ |
(2,269,013 |
) |
|
$ |
3,626,476 |
|
|
|
189,150 |
|
|
$ |
31,168 |
|
数字资产购买 |
|
(e) |
|
|
1,639,309 |
|
|
|
|
|
|
1,639,309 |
|
|
|
25,128 |
|
|
|
65,238 |
|
|
数字资产减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
(191,633 |
) |
|
|
(191,633 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
2024年3月31日的余额 |
|
|
|
$ |
7,534,798 |
|
|
$ |
(2,460,646 |
) |
|
$ |
5,074,152 |
|
|
|
214,278 |
|
|
$ |
35,164 |
|
超额现金是指超过我们的国库储备政策要求我们持有的最低现金资产的现金，其中可能包括经营活动产生的现金和融资活动收益产生的现金。
下表显示了每个时期结束时持有的比特币的大致数量，以及根据Coinbase交易所(我们的主要市场)每个季度一个比特币的最低、最高和最终市场价格计算的比特币持有量的市值，进一步定义如下：
|
|
季度末持有的比特币的大约数量 |
|
|
本季度每枚比特币的最低市价(A) |
|
|
季度末使用最低市场价格持有的比特币市值(千)(B) |
|
|
本季度每枚比特币的最高市价(C) |
|
|
季度末使用最高市场价格持有的比特币市值(以千为单位)(D) |
|
|
季度末每枚比特币的市场价格(E) |
|
|
季度末持有的比特币市值，使用最终市场价格(千)(F) |
|
|||||||
--2022年12月31日 |
|
|
132,500 |
|
|
$ |
15,460.00 |
|
|
$ |
2,048,450 |
|
|
$ |
21,478.80 |
|
|
$ |
2,845,941 |
|
|
$ |
16,556.32 |
|
|
$ |
2,193,712 |
|
2023年3月31日 |
|
|
140,000 |
|
|
$ |
16,490.00 |
|
|
$ |
2,308,600 |
|
|
$ |
29,190.04 |
|
|
$ |
4,086,606 |
|
|
$ |
28,468.44 |
|
|
$ |
3,985,582 |
|
2023年6月30日 |
|
|
152,333 |
|
|
$ |
24,750.00 |
|
|
$ |
3,770,242 |
|
|
$ |
31,443.67 |
|
|
$ |
4,789,909 |
|
|
$ |
30,361.51 |
|
|
$ |
4,625,060 |
|
2023年9月30日 |
|
|
158,245 |
|
|
$ |
24,900.00 |
|
|
$ |
3,940,301 |
|
|
$ |
31,862.21 |
|
|
$ |
5,042,035 |
|
|
$ |
27,030.47 |
|
|
$ |
4,277,437 |
|
--2023年12月31日 |
|
|
189,150 |
|
|
$ |
26,521.32 |
|
|
$ |
5,016,508 |
|
|
$ |
45,000.00 |
|
|
$ |
8,511,750 |
|
|
$ |
42,531.41 |
|
|
$ |
8,044,816 |
|
2024年3月31日 |
|
|
214,278 |
|
|
$ |
38,501.00 |
|
|
$ |
8,249,917 |
|
|
$ |
73,835.57 |
|
|
$ |
15,821,338 |
|
|
$ |
71,028.14 |
|
|
$ |
15,219,768 |
|
25
上表中报告为“市场价值”的金额只是一个数学计算，其计算方法为Coinbase交易所(我们的主要市场)在上述每种情况下报告的一枚比特币的价格乘以我们在适用期间结束时持有的比特币数量。比特币和比特币市场可能受到操纵，比特币现货价格可能受到欺诈和操纵。因此，上述报告的市场价值可能不能准确反映公平市场价值，我们的比特币的实际公平市场价值可能与该等金额不同，这种偏离可能是重大的。此外，(I)比特币市场历史上的特点是价格大幅波动、流动性和交易量相对于主权货币市场有限、相对匿名性、不断发展的监管格局、可能受到市场滥用和操纵的可能性、交易所的合规和内部控制失误以及各种其他风险，这些风险是或可能是其完全电子化、虚拟形式和分散化网络所固有的，以及(Ii)我们可能无法以上述市值、Coinbase交易所(我们的主要市场)在销售当日报告的市场价格或根本无法以上述市值出售我们的比特币。
我们的数字资产减值损失对我们的运营费用有很大贡献。在截至2024年3月31日的三个月中，数字资产减值亏损1.916亿美元，占我们运营费用的66.3%，而截至2023年3月31日的三个月，数字资产减值亏损1890万美元，占我们运营费用的16.5%。
截至2024年4月26日，我们持有约214,400枚比特币，总购买价为75.43亿美元，平均购买价约为每枚比特币35,180美元，包括费用和支出。截至2024年4月26日下午4：00东部时间，Coinbase交易所报告的一枚比特币的市场价格为63,708.00美元。
企业分析软件战略
MicroStrategy是人工智能商业智能(BI)领域的先驱，也是企业分析解决方案的全球领先者。我们提供软件和服务，旨在将复杂、混乱的数据环境转变为丰富、可靠和方便的信息馈送给我们的客户。我们的愿景是通过随时随地提供智能，让每一位员工都成为领域专家。
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随着我们继续将我们的业务战略和产品过渡到云本地模式，我们正在加强我们的入市和销售战略，目标是专注于获取新客户、推动收入增长、提高利润率和简化我们的运营。作为这一战略转型的一部分，我们已经并将继续采取措施，重组和优化我们业务职能的效率，包括销售、营销、咨询、产品、工程以及其他公司职能。
26
经营亮点
下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三个月的某些运营亮点（以千计）：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
产品许可证 |
|
$ |
12,938 |
|
|
$ |
17,412 |
|
订阅服务 |
|
|
22,966 |
|
|
|
18,810 |
|
产品许可和订阅服务总数 |
|
|
35,904 |
|
|
|
36,222 |
|
产品支持 |
|
|
62,685 |
|
|
|
65,481 |
|
其他服务 |
|
|
16,657 |
|
|
|
20,212 |
|
总收入 |
|
|
115,246 |
|
|
|
121,915 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
产品许可证 |
|
|
567 |
|
|
|
534 |
|
订阅服务 |
|
|
8,604 |
|
|
|
7,856 |
|
产品许可和订阅服务总数 |
|
|
9,171 |
|
|
|
8,390 |
|
产品支持 |
|
|
8,547 |
|
|
|
5,768 |
|
其他服务 |
|
|
12,297 |
|
|
|
13,783 |
|
收入总成本 |
|
|
30,015 |
|
|
|
27,941 |
|
毛利 |
|
|
85,231 |
|
|
|
93,974 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
销售和市场营销 |
|
|
33,451 |
|
|
|
36,106 |
|
研发 |
|
|
29,183 |
|
|
|
31,358 |
|
一般和行政 |
|
|
34,666 |
|
|
|
27,906 |
|
数字资产减值损失 |
|
|
191,633 |
|
|
|
18,911 |
|
总运营费用 |
|
|
288,933 |
|
|
|
114,281 |
|
运营亏损 |
|
$ |
(203,702 |
) |
|
$ |
(20,307 |
) |
我们的数码资产已经产生并可能继续产生重大减值亏损，我们已经确认并可能在未来继续确认出售我们的数字资产的收益，这些收益在扣除运营费用内的任何减值损失后列报。此外，我们根据企业分析软件业务的预期收入趋势和战略目标进行内部运营费用预测。我们的许多费用，如办公室租赁和某些人员成本，都是相对固定的。因此，任何季度内比特币价格的任何下降、我们以高于当时持有成本的价格出售我们的比特币，或者我们的软件业务收入出现任何缺口，都可能导致我们的运营业绩发生重大变化。因此，我们认为，对我们的运营业绩进行季度与季度的比较可能不是我们未来业绩的良好指示。
员工
截至2024年3月31日，我们共有1，851名员工，其中595名在美国，1，256名在国际。下表总结了截至所示日期的员工人数：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
订阅服务 |
|
|
98 |
|
|
|
100 |
|
|
|
108 |
|
产品支持 |
|
|
201 |
|
|
|
154 |
|
|
|
178 |
|
咨询 |
|
|
364 |
|
|
|
399 |
|
|
|
440 |
|
教育 |
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
|
|
12 |
|
销售和市场营销 |
|
|
349 |
|
|
|
390 |
|
|
|
438 |
|
研发 |
|
|
613 |
|
|
|
642 |
|
|
|
678 |
|
一般和行政 |
|
|
216 |
|
|
|
236 |
|
|
|
269 |
|
总人数 |
|
|
1,851 |
|
|
|
1,934 |
|
|
|
2,123 |
|
27
基于股份的薪酬费用
正如综合财务报表附注8“基于股份的薪酬”所述，我们已授予股票期权，以购买我们A类普通股、限制性股票单位、绩效股票单位的股票，以及我们的股票激励计划下的某些其他基于股票的奖励。每个限制性股票单位和绩效股票单位代表一项或有权利，在满足适用的归属要求后获得我们A类普通股的一股。我们还根据2021年员工持股计划，为符合条件的员工提供购买A类普通股的机会。这些奖励的基于股份的薪酬支出(以千计)在所示期间的以下收入成本和运营费用行项目中确认：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
订阅服务收入成本 |
|
$ |
70 |
|
|
$ |
69 |
|
产品支持收入成本 |
|
|
918 |
|
|
|
507 |
|
咨询收入成本 |
|
|
385 |
|
|
|
433 |
|
教育收入成本 |
|
|
26 |
|
|
|
21 |
|
销售和市场营销 |
|
|
4,701 |
|
|
|
5,100 |
|
研发 |
|
|
3,103 |
|
|
|
3,946 |
|
一般和行政 |
|
|
8,588 |
|
|
|
7,479 |
|
基于股份的薪酬总支出 |
|
$ |
17,791 |
|
|
$ |
17,555 |
|
与上年同期相比，在截至2024年3月31日的三个月中，基于股票的薪酬支出增加了20万美元，这主要是由于股票激励计划下授予的额外奖励以及某些负债分类股票奖励的重估和行使，但部分抵消了某些股票奖励和某些完全归属的奖励的丧失。截至2024年3月31日，我们估计与股票激励计划和2021年ESPP相关的基于股票的额外薪酬支出总额约为1.778亿美元，将在2.7年的剩余加权平均期间确认。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债和权益的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额的估计和判断。实际结果和结果可能与这些估计和假设不同。
关键会计估计涉及很大程度的估计不确定性，是已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响的估计。我们认为与收入确认相关的某些估计和判断是我们的关键会计估计，这在我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“第7项.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计估计”中进行了讨论。自2023年12月31日以来，此类估计和判断没有重大变化。
28
经营成果
截至2024年3月31日与2023年3月31日的三个月比较
收入
除本文另有说明外，术语“国内”是指在美国和加拿大的业务，术语“国际”是指在美国和加拿大以外的业务。
产品许可和订阅服务收入。下表列出了所示期间的产品许可和订阅服务收入(以千为单位)和相关百分比变化：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
3月31日， |
|
|
% |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
产品许可和订阅服务收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品许可证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国内 |
|
$ |
5,007 |
|
|
$ |
8,650 |
|
|
|
-42.1 |
% |
国际 |
|
|
7,931 |
|
|
|
8,762 |
|
|
|
-9.5 |
% |
产品许可总收入 |
|
|
12,938 |
|
|
|
17,412 |
|
|
|
-25.7 |
% |
订阅服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国内 |
|
|
14,592 |
|
|
|
12,336 |
|
|
|
18.3 |
% |
国际 |
|
|
8,374 |
|
|
|
6,474 |
|
|
|
29.3 |
% |
订阅服务总收入 |
|
|
22,966 |
|
|
|
18,810 |
|
|
|
22.1 |
% |
产品许可和订阅服务总收入 |
|
$ |
35,904 |
|
|
$ |
36,222 |
|
|
|
-0.9 |
% |
产品许可收入。截至2024年3月31日的三个月，产品许可收入与上年同期相比减少了450万美元，主要是由于交易量总体下降。截至2024年3月31日的三个月，我们前三名产品许可交易的已确认收入总计为300万美元，占产品许可总收入的23.4%，而截至2023年3月31日的三个月为400万美元，占产品许可总收入的22.9%。随着我们继续向新客户和现有客户推广云产品，我们的产品许可收入可能会在未来一段时间继续下降。
订阅服务收入。订阅服务收入来自我们的MCE云订阅服务，并在合同的服务期内按比例确认。与去年同期相比，在截至2024年3月31日的三个月中，订阅服务收入增加了420万美元，这主要是由于现有本地客户转换为基于云的订阅、现有客户使用订阅服务的净增长以及与新客户的销售合同。我们预计，随着我们继续向新客户和现有客户推广我们的云产品，我们的订阅服务收入在未来一段时间内将继续增长。
产品支持收入。下表列出了所示期间的产品支持收入(以千为单位)和相关百分比变化：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
3月31日， |
|
|
% |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
产品支持收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国内 |
|
$ |
37,408 |
|
|
$ |
39,819 |
|
|
|
-6.1 |
% |
国际 |
|
|
25,277 |
|
|
|
25,662 |
|
|
|
-1.5 |
% |
产品支持总收入 |
|
$ |
62,685 |
|
|
$ |
65,481 |
|
|
|
-4.3 |
% |
产品支持收入来自向客户提供技术软件支持以及软件更新和升级。产品支持收入在合同期限内按比例确认，合同期限通常为一年。与去年同期相比，在截至2024年3月31日的三个月中，产品支持收入减少了280万美元，这主要是因为某些现有客户从带有单独支持合同的永久产品许可证转换为我们的订阅服务或定期产品许可证产品。随着我们继续向新客户和现有客户推广我们的云产品，我们的产品支持收入在未来可能会下降。
29
其他服务收入。下表列出了所示期间的其他服务收入(以千计)和相关百分比变化：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
3月31日， |
|
|
% |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
其他服务收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
咨询 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国内 |
|
$ |
7,407 |
|
|
$ |
9,398 |
|
|
|
-21.2 |
% |
国际 |
|
|
8,408 |
|
|
|
9,939 |
|
|
|
-15.4 |
% |
咨询总收入 |
|
|
15,815 |
|
|
|
19,337 |
|
|
|
-18.2 |
% |
教育 |
|
|
842 |
|
|
|
875 |
|
|
|
-3.8 |
% |
其他服务收入总额 |
|
$ |
16,657 |
|
|
$ |
20,212 |
|
|
|
-17.6 |
% |
咨询收入。咨询收入来自帮助客户规划和执行我们软件的部署。截至2024年3月31日的三个月，咨询收入与上年同期相比减少了350万美元，主要是由于全球计费时间减少。
教育收入。教育收入来自我们向客户提供的教育和培训，以增强他们充分利用我们软件的特征和功能的能力。这些产品包括自助教程、定制课程开发、与客户内部员工的联合培训以及标准课程产品，定价取决于交付的具体产品。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月教育收入没有重大变化。
成本和开支
收入成本。下表列出了所示期间的收入成本(以千计)和相关百分比变化：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
3月31日， |
|
|
% |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品许可和订阅服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品许可证 |
|
$ |
567 |
|
|
$ |
534 |
|
|
|
6.2 |
% |
订阅服务 |
|
|
8,604 |
|
|
|
7,856 |
|
|
|
9.5 |
% |
产品许可和订阅服务总数 |
|
|
9,171 |
|
|
|
8,390 |
|
|
|
9.3 |
% |
产品支持 |
|
|
8,547 |
|
|
|
5,768 |
|
|
|
48.2 |
% |
其他服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
咨询 |
|
|
11,746 |
|
|
|
13,012 |
|
|
|
-9.7 |
% |
教育 |
|
|
551 |
|
|
|
771 |
|
|
|
-28.5 |
% |
其他服务合计 |
|
|
12,297 |
|
|
|
13,783 |
|
|
|
-10.8 |
% |
收入总成本 |
|
$ |
30,015 |
|
|
$ |
27,941 |
|
|
|
7.4 |
% |
产品许可收入的成本。产品许可收入的成本包括支付给渠道合作伙伴的推荐费、产品手册和媒体的成本以及支付给第三方软件供应商的版税。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的产品许可成本收入没有实质性变化。
订阅服务收入的成本。订阅服务收入成本包括设备、设施和其他相关支持成本(包括云托管基础设施成本)以及人员和相关管理成本。截至2024年3月31日的三个月，订阅服务成本收入与上年同期相比增加了70万美元，主要原因是云托管基础设施成本增加了90万美元，这是新的和现有的云订阅服务客户使用量增加的结果。
产品支持收入的成本。产品支持收入的成本包括人员和相关管理费用。在截至2024年3月31日的三个月中，产品支持收入的成本比上一年同期增加了280万美元，这主要是由于(I)可变薪酬增加了100万美元，(Ii)由于平均人员水平的增加，工资和人员成本增加了80万美元，以及(Iii)基于股票的薪酬支出净增加了40万美元。
咨询收入的成本。咨询收入的成本包括人员和相关管理费用。与上一年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的咨询收入减少了130万美元，这主要是由于(I)可变薪酬减少了50万美元和(Ii)遣散费减少了40万美元。
30
教育收入成本。教育成本收入由人员和相关管理费用组成。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的教育成本收入没有实质性变化。
销售和营销费用。 销售和营销费用包括人员成本、佣金、办公设施、旅行、广告、公共关系计划和促销活动，如贸易展、研讨会和技术会议。下表列出了所示期间的销售和营销费用(以千计)和相关百分比变化：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
3月31日， |
|
|
% |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
销售和市场营销费用 |
|
$ |
33,451 |
|
|
$ |
36,106 |
|
|
|
-7.4 |
% |
在截至2024年3月31日的三个月中，与上年同期相比，销售和营销费用减少了270万美元，主要原因是：(1)员工工资减少210万美元，主要原因是平均人员配备水平下降，但部分被工资增加所抵消；(2)可变薪酬减少200万美元，主要是由于净资本化佣金增加，部分被赚取的佣金增加所抵消；以及(3)主要由于丧失某些股权奖励，基于股票的薪酬支出净减少40万美元。这部分被以下因素所抵消：(4)2024年第一季度与股票期权有关的雇主工资税增加了150万美元；(5)营销费用增加了70万美元。
研究和开发费用。研发费用包括我们软件工程人员的人员成本和相关的管理费用。下表汇总了所示期间的研究和开发费用(以千计)和相关百分比变化：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
3月31日， |
|
|
% |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
研发费用 |
|
$ |
29,183 |
|
|
$ |
31,358 |
|
|
|
-6.9 |
% |
与上一年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用减少了220万美元，这主要是由于(I)员工工资减少170万美元，主要原因是平均人员配备水平下降，但被工资增长部分抵消；(Ii)股票薪酬支出净减少80万美元，主要是由于某些奖励的丧失，但被股票激励计划下授予的额外奖励部分抵消，(Iii)可变薪酬增加60万美元。
一般和行政费用。一般和行政费用包括人员和相关管理费用，以及我们的行政、财务、人力资源、信息系统和行政部门的其他成本，以及第三方咨询、法律和其他专业费用，以及与我们的数字资产持有相关的第三方成本。下表列出了所示期间的一般费用和行政费用(以千计)和有关百分比变化：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
3月31日， |
|
|
% |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
一般和行政费用 |
|
$ |
34,666 |
|
|
$ |
27,906 |
|
|
|
24.2 |
% |
在截至2024年3月31日的三个月里，与上年同期相比，一般和行政费用增加了680万美元，主要是由于(I)2024年第一季度与股票期权行使有关的雇主工资税增加了510万美元，(Ii)基于股票的薪酬支出净增加100万美元，这主要是由于根据股票激励计划授予的额外奖励，部分被某些完全归属的奖励所抵消，(Iii)法律、咨询和其他咨询费用增加了100万美元。以及(Iv)我们持有的比特币产生的托管费用增加50万美元，但被(V)员工工资减少80万美元部分抵消，这主要是由于平均人员配备水平的下降，但被工资增长部分抵消。
31
数字资产减值损失。当我们的数字资产的账面价值在收购后的任何时间超过其最低公允价值时，即确认数字资产减值损失。已减值数码资产于减值时减记至公允价值，而该等减值损失不能因公允价值其后的任何增加而收回。收益(如果有的话)直到出售时才被记录下来。下表列出了所示期间的数字资产减值损失(以千计)和相关百分比变化：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
3月31日， |
|
|
% |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
数字资产减值损失 |
|
$ |
191,633 |
|
|
$ |
18,911 |
|
|
|
913.3 |
% |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，我们没有出售我们的任何数字资产。我们未来可能会继续产生重大的数字资产减值损失。例如，截至2024年3月31日，我们持有的比特币在2024年第二季度至少产生了2490万美元的数字资产减值损失。
利息支出，净额
在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，利息支出净额分别为1190万美元和1490万美元，主要与与我们的长期债务安排有关的合同利息支出和发行成本的摊销有关。与2023年同期相比，2024年第一季度的利息支出有所下降，这主要是由于2025年3月偿还了2025年有担保定期贷款，但2024年第一季度与2030年可转换票据和2031年可转换票据(分别于2024年3月发行)有关的利息部分抵消了这一影响。由于我们发行了2030年可转换票据和2031年可转换票据，预计2024年未来期间的利息支出将比2023年同期增加。有关进一步信息，请参阅合并财务报表附注5“长期债务”。
债务清偿收益
截至2023年3月31日的三个月，偿还2025年担保定期贷款产生了4470万美元的债务清偿收益。有关进一步信息，请参阅合并财务报表附注5“长期债务”。
其他收入(费用)，净额
在截至2024年3月31日的三个月中，净其他收入为170万美元，主要包括外币交易净收益。在截至2023年3月31日的三个月中，其他费用净额140万美元主要由外币交易净亏损组成。
所得税
我们记录了1.608亿美元的所得税收益，税前亏损2.139亿美元，导致截至2024年3月31日的三个月的实际税率为75.2%，而税前收入为800万美元的所得税收益为4.532亿美元，导致截至2023年3月31日的三个月的有效税率为(5660.6)%。在截至2024年3月31日的三个月内，我们从所得税中获得的好处主要与(I)与基于股票的薪酬相关的税收优惠(包括行使股票期权和归属股份结算的限制性股票单位的所得税影响)和(Ii)与我们持有的比特币减值相关的递延税收资产增加带来的税收优惠。在截至2023年3月31日的三个月内，我们从所得税中获得的好处主要与释放与我们持有的比特币减值相关的部分递延税项资产估值准备有关，这是由于截至2023年3月31日比特币的市值与2022年12月31日相比有所增加。
截至2024年3月31日，我们有140万美元的估值津贴，主要与我们在某些司法管辖区与外国税收抵免相关的递延税收资产有关。最大的递延税项资产与我们持有的比特币减值有关。在2023年期间，比特币的价值大幅增加，这使我们能够释放我们持有的比特币资产的减值准备。递延税项资产估值拨备的变动在很大程度上取决于比特币市值较上一报告日期的变动。如果比特币的市值下降或我们无法在未来期间恢复盈利能力，我们可能需要增加对我们的递延税项资产的估值拨备，这可能导致一项费用，这将对产生费用的期间的净收益(亏损)产生重大不利影响。我们例行公事地考虑保留或利用税收属性所需的行动。我们将继续定期评估递延税项资产的变现能力。
我们的有效税率可能会因我们国内和国外损益的变化、重大的离散税目或交易或事件导致的这些因素的组合而波动。
32
递延收入和预付款
递延收入和预付款是指在我们将我们的软件或服务转让给客户之前，从客户那里收到或应付的金额。在多年服务合同安排的情况下，我们通常不会在服务之前超过一年开具发票，也不会为尚未开具发票的金额记录递延收入。收入随后在软件或服务控制权移交给客户的期间(S)确认。
下表汇总了截至以下日期的递延收入和预付款(以千计)：
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|
3月31日， |
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|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
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|||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延产品许可收入 |
|
$ |
2,879 |
|
|
$ |
3,579 |
|
|
$ |
479 |
|
延期订阅服务收入 |
|
|
60,280 |
|
|
|
65,512 |
|
|
|
46,719 |
|
递延产品支持收入 |
|
|
148,078 |
|
|
|
152,012 |
|
|
|
159,792 |
|
递延其他服务收入 |
|
|
4,718 |
|
|
|
7,059 |
|
|
|
4,778 |
|
当期递延收入和预付款总额 |
|
$ |
215,955 |
|
|
$ |
228,162 |
|
|
$ |
211,768 |
|
非当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延产品许可收入 |
|
$ |
0 |
|
|
$ |
0 |
|
|
$ |
2,710 |
|
延期订阅服务收入 |
|
|
1,992 |
|
|
|
3,097 |
|
|
|
2,671 |
|
递延产品支持收入 |
|
|
4,094 |
|
|
|
4,984 |
|
|
|
5,712 |
|
递延其他服务收入 |
|
|
400 |
|
|
|
443 |
|
|
|
553 |
|
非当期递延收入和预付款总额 |
|
$ |
6,486 |
|
|
$ |
8,524 |
|
|
$ |
11,646 |
|
总流动和非流动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延产品许可收入 |
|
$ |
2,879 |
|
|
$ |
3,579 |
|
|
$ |
3,189 |
|
延期订阅服务收入 |
|
|
62,272 |
|
|
|
68,609 |
|
|
|
49,390 |
|
递延产品支持收入 |
|
|
152,172 |
|
|
|
156,996 |
|
|
|
165,504 |
|
递延其他服务收入 |
|
|
5,118 |
|
|
|
7,502 |
|
|
|
5,331 |
|
当期和非当期递延收入和预付款总额 |
|
$ |
222,441 |
|
|
$ |
236,686 |
|
|
$ |
223,414 |
|
今后将开具发票的多年期合同的部分不在资产负债表的“应收账款净额”和“递延收入和预付款”中列报，而是列入下文剩余的履约义务披露。截至2024年3月31日，与2023年12月31日相比，递延收入和预付款总额减少了1420万美元，这主要是由于产品支持和订阅服务续订的时间，以及之前推迟的订阅服务、其他服务和产品许可证确认的收入增加。截至2024年3月31日，与2023年3月31日相比，递延收入和预付款总额减少了100万美元，这主要是因为从内部部署到订阅服务合同的转换增加导致递延产品支持收入减少，但订阅服务合同递延收入的增加大大抵消了这一减少。
我们的剩余履约债务代表合同项下的所有未来收入，包括递延收入和预付款，以及将在未来期间开具发票并确认为收入的可开账单的不可注销金额。剩余的履约义务不包括拖欠账单的合同，如某些时间和材料合同。截至2024年3月31日，我们分配给与产品支持、订阅服务、产品许可证和其他服务合同相关的剩余履约义务的交易总价为3.381亿美元。我们预计将在今后12个月内确认剩余履约债务中的约2.475亿美元，其余部分在此之后确认。然而，我们对递延收入和预付款以及其他剩余履约义务的时间和最终确认取决于我们对各种履约义务的履行情况，任何日期的递延收入和预付款以及剩余履约义务的金额不应被视为指示任何后续期间的收入。
流动性与资本资源
流动性。我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物以及持续收取我们的应收账款。现金和现金等价物可能包括银行活期存款、货币市场工具、存单和美国国债的持有量。根据我们的国库储备政策和比特币收购战略，我们使用很大一部分现金，包括融资交易产生的现金，来收购比特币，这被归类为无限期无形资产。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们美国实体持有的现金和现金等价物分别为3990万美元和1050万美元，非美国实体持有的现金和现金等价物分别为4140万美元和3630万美元。我们有相当大一部分收入来自美国以外的地区。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月里，我们没有汇回任何海外收入和利润。
33
我们的重大合约责任及现金需求包括：
上述项目已于本季度报告所载综合财务报表附注5“长期负债”及本公司截至2023年12月31日止财政年度Form 10-K年报所载“第7项管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资本资源”及其中所载的综合财务报表附注中作进一步详细解释。除了我们发行的2030年可转换票据和2031年可转换票据以外，自2023年12月31日以来，我们的重大合同义务和现金需求没有变化，这在下文和本季度报告所包括的综合财务报表的附注5长期债务中有更全面的描述。
我们相信，我们持有的现有现金和现金等价物，以及我们预计将产生的现金和现金等价物，足以满足至少未来12个月的营运资本要求、预期资本支出和合同义务。在未来12个月之后，我们的长期现金需求主要用于与长期债务相关的债务。我们的长期债务工具到期时有总计36.12亿美元的本金到期，此外还有2025年可转换债券每半年到期240万美元的票面利率，2030年可转换债券每半年到期250万美元的票面利息，2031年可转换债券每半年到期260万美元的票面利息，2028年有担保票据每半年到期1530万美元的票面利息，以及与我们的其他长期担保债务相关的每月到期本息10万美元。对于与我们的经营租赁、过渡税和各种购买协议相关的债务，我们也有长期的现金需求。截至2024年3月31日，我们预计我们的企业分析软件业务产生的现金和现金等价物不足以履行这些义务。因此，我们将寻求通过我们预计可以使用的各种选择来履行这些义务，例如为我们的债务进行再融资或从其他来源产生现金，其中可能包括发行和出售我们A类普通股的股票、以比特币为抵押的借款或出售我们的比特币。此外，如果可转换票据的有条件转换功能被触发，我们可以选择将可转换票据转换为A类普通股的股票，或现金和A类普通股的组合，而不是所有现金，这可能使我们能够减少可转换票据项下的现金债务金额。
2028年有担保票据的声明到期日为2028年6月15日，但包括弹性到期日特征，这将使声明到期日提前到(I)2025年可转换票据现有到期日(即2025年9月15日)之前91天，(Ii)2027年可转换票据现有到期日(即2026年11月16日)之前91天，或(Iii)我们可能发行的任何未来未偿还可转换债券到期日之前91天。除非于该等日期，吾等符合指定流动资金要求或2025年可换股票据本金总额少于100,000,000美元，否则2027年可换股票据或该等未来可换股债券(视何者适用而定)仍未偿还。
此外，虽然2030年可换股票据及2031年可换股票据的到期日分别为2030年3月15日及2031年3月15日，但2030年可换股票据及2031年可换股票据的持有人各自均有权要求吾等分别于2028年9月15日以现金方式回购其2030年可换股票据或2031年可换股票据的全部或任何部分，回购价格相等于将分别购回的2030年可换股票据或2031年可换股票据本金的100%，另加任何应计及未付利息，但不包括回购日期。
截至2024年3月31日，我们持有约214,278枚比特币，其中约175,721枚未获担保。我们认为，我们不需要在未来12个月内出售或从事与我们的任何比特币有关的其他交易，以满足我们的营运资金要求，尽管我们可能会不时出售或从事与我们的比特币有关的其他交易，作为上文所述的财务管理业务的一部分。比特币市场历来的特点是价格剧烈波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名性、不断发展的监管格局、市场滥用和操纵的敏感性、交易所的合规和内部控制失误，以及其完全电子化、虚拟形式和分散网络所固有的各种其他风险。在比特币市场不稳定的时期，我们可能无法以合理的价格出售我们的比特币，甚至根本无法出售。因此，我们的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物一样作为我们的流动性来源。此外，在出售我们的比特币时，我们可能会产生与任何已实现收益相关的额外税收，或者我们可能会发生资本损失，减税可能是有限的。
34
下表汇总了我们的现金流(以千为单位)和所示期间的相关百分比变化：
|
|
3月31日， |
|
|
% |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
28,587 |
|
|
$ |
37,397 |
|
|
|
-23.6 |
% |
用于投资活动的现金净额 |
|
$ |
(1,640,854 |
) |
|
$ |
(179,774 |
) |
|
|
812.7 |
% |
融资活动提供的现金净额 |
|
$ |
1,648,400 |
|
|
$ |
187,622 |
|
|
|
778.6 |
% |
经营活动提供的净现金。我们经营活动提供的现金的主要来源是销售和续订我们的产品许可证、订阅服务和产品支持以及咨询和教育服务后从客户那里收取的应收账款。我们在经营活动中现金的主要用途是用于软件开发的与人员相关的支出，用于提供咨询、教育和订阅服务的与人员相关的支出，以及销售和营销成本、一般和行政成本、与我们的长期债务安排相关的利息支出以及所得税。进一步将净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行核对的非现金项目主要包括折旧及摊销、经营租赁使用权资产账面金额减少、信贷损失及销售津贴、递延税项、释放未确认税项负债、基于股份的补偿开支、数码资产减值亏损、长期债务发行成本摊销及债务清偿收益。
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金减少880万美元，原因是净收益减少5.143亿美元，营业资产和负债变化减少1110万美元，但非现金项目增加5.166亿美元(主要与递延税项变化、数字资产减值损失和2023年第一季度债务清偿收益有关)，部分抵消了这一减少。
用于投资活动的净现金。用于投资活动的现金净额变化主要涉及购买数字资产以及财产和设备支出。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金增加了14.61亿美元，主要是由于比特币购买量增加了14.6亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们使用发行2030年可转换债券和2031年可转换债券的净收益、根据我们的市场股权发行计划出售A类普通股的净收益以及超额现金购买了16.39亿美元的比特币，而在截至2023年3月31日的三个月中，我们使用根据我们的市场发行计划出售A类普通股的净收益购买了1.793亿美元的比特币。
融资活动提供的现金净额。融资活动中提供和使用的现金变化主要涉及长期债务的发行和随后的偿还、根据我们的市场股权发行计划出售A类普通股、行使或归属股票激励计划下的某些奖励以及根据2021年ESPP出售A类普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金与上年同期相比增加了14.61亿美元，这主要是由于(I)在截至2024年3月31日的三个月中，扣除发行成本后的长期债务收益与上年同期相比增加了13.76亿美元，(Ii)在截至2023年3月31日的三个月中偿还了2025年担保定期贷款1.59亿美元，这笔贷款用我们根据我们的在市场上的股票发行计划提供的A类普通股的销售所得偿还。以及(Iii)截至2024年3月31日的三个月，根据股票激励计划行使股票期权的收益与上年同期相比增加1.281亿美元，但与上年同期相比，(Iv)截至2024年3月31日的三个月根据我们的市值股票发行计划出售A类普通股的净收益减少2.019亿美元，部分抵消了这一增长。
长期债务
本季度报告所包括的综合财务报表附注5“长期债务”以及截至2023年12月31日的财政年度“Form 10-K”综合财务报表附注8“长期债务”对每种长期债务工具的条款进行了更全面的讨论。
2020年12月，我们发行了2025年可转换债券本金总额6.5亿美元；2021年2月，我们发行了2027年可转换债券本金总额10.5亿美元；2024年3月，我们发行了2030年可转换债券本金总额8.0亿美元和2031年可转换债券本金总额6.038亿美元。我们使用发行可转换票据的净收益购买比特币。于截至2024年及2023年3月31日止三个月内，吾等并无向可换股票据持有人支付任何利息。
2021年6月，我们发行了2028年担保票据的本金总额为5.0亿美元。我们用发行2028年担保票据的净收益购买了比特币。截至2024年3月31日，本公司持有的比特币中约有38,557枚作为2028年担保票据的抵押品。于截至2024年及2023年3月31日止三个月内，吾等并无向2028年抵押票据持有人支付任何利息。
2022年3月，我们的全资子公司MacroStrategy与Silvergate Bank签订了一项信用和担保协议，根据该协议，Silvergate Bank向MacroStrategy发放了2.05亿美元的2025年有担保定期贷款。我们用发行2025年有担保定期贷款的净收益中的1.905亿美元购买了比特币，用净收益中的500万美元建立了
35
作为2025年有担保定期贷款抵押品的储备账户，以及用于支付与2025年有担保定期贷款相关的费用、利息和支出的剩余净收益。于2023年3月24日，MacroStrategy与Silvergate Bank就信贷及担保协议订立预付、豁免及偿付协议，据此，MacroStrategy自愿预付Silvergate约1.61亿美元(“偿付金额”)，以全数偿还、清偿及解除2025年有担保定期贷款及信贷及担保协议项下的所有其他债务。在Silvergate于2023年3月24日收到偿付金额后，信贷与担保协议终止，Silvergate解除了其对MacroStrategy所有资产的担保权益，该资产以2025年有担保定期贷款为抵押，包括用作抵押品的比特币。2023年第一季度，我们向Silvergate支付了最后510万美元的利息，其中110万美元包括在支付金额中。
于2022年6月，吾等透过一间全资附属公司订立一项金额为1,110万美元的有担保定期贷款协议，年利率为5.2%，于2027年6月到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，我们分别向贷款人支付了30万美元的本金和30万美元的利息。
市场上的股票发行
我们不时与代理商签订销售协议，根据协议，我们可以通过市场股权发行计划发行和出售我们A类普通股的股票。有关根据2024年或2023年期间活跃的每项销售协议出售我们的A类普通股的更多信息，请参阅合并财务报表附注10，市场上的股权发行。
下表列出了在指定时期内根据我们的市场股权发行计划出售的股票所售出的总股份和收到的总净收益(扣除销售佣金和费用)(以千股为单位，但股份数量除外)：
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截至三个月 |
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|||||
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3月31日， |
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|||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
根据市场股票发行计划出售的股份总数 |
|
|
195,162 |
|
|
|
1,348,855 |
|
根据市场上的股权发行计划出售的股票所获得的净收益总额 |
|
$ |
137,152 |
|
|
$ |
338,962 |
|
债务回购和提前还款。
2023年第一季度，MacroStrategy自愿预付Silvergate支付款项，以全额偿还、偿还和解除2025年有担保定期贷款以及信贷和担保协议项下的所有其他义务。截至2024年和2023年3月31日的三个月内，我们没有回购或预付任何其他未偿债务。
我们或我们的关联公司可能随时并不定期通过现金购买和/或股权或债务交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式寻求偿还或购买我们的未偿债务。此类回购或交换（如果有的话）将按照我们可能确定的条款和价格进行，并将取决于当前市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。我们还可能提前偿还未偿债务。任何此类回购或预付款涉及的金额可能很大。
非公认会计准则财务指标
我们提供补充的非GAAP财务指标，管理层在内部使用这些指标来帮助了解、管理和评估我们的业务表现，并帮助做出运营决策。我们认为，这些非公认会计准则财务指标对于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的表现也很有用。我们还相信，使用这些非公认会计准则财务指标可以方便地将我们的经营业绩与我们的竞争对手的经营业绩进行比较。这些补充财务指标不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务业绩的衡量，因此，这些补充财务指标可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较。
非公认会计原则财务计量受到重大限制，因为它们不是根据公认会计准则编制的计量，不能替代此类计量。例如，我们预计基于股份的薪酬支出将在未来几年继续成为一项重要的经常性支出，并将是向某些员工、高级管理人员和董事提供的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计我们长期债务的债务发行成本摊销产生的利息支出将继续是我们长期债务安排条款中的经常性支出，这不包括在以下某些非公认会计准则财务指标中。我们的非GAAP财务指标不是单独考虑的，只应与我们的综合财务报表一起阅读，这些报表是根据GAAP编制的。我们主要依靠这些合并财务报表来了解、管理和评估我们的业务表现，并仅补充使用非GAAP财务衡量标准。
36
非公认会计准则运营损失
非GAAP运营亏损不包括基于股份的薪酬支出，这是一项重要的非现金支出，我们认为它不能反映我们的总体业务表现，因此会计需要管理层的判断。因此，与其他公司相比，我们对基于股份的薪酬支出的会计处理可能会有很大差异。以下是我们的运营非GAAP亏损与运营亏损的对账，这是其最直接的GAAP衡量标准，以千为单位)：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
对非公认会计准则运营损失的对账： |
|
|
|
|
|
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||
运营亏损 |
|
$ |
(203,702 |
) |
|
$ |
(20,307 |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
17,791 |
|
|
|
17,555 |
|
非公认会计准则运营损失 |
|
$ |
(185,911 |
) |
|
$ |
(2,752 |
) |
非GAAP净(亏损)收益和非GAAP稀释(亏损)每股收益
非GAAP净(亏损)收入和非GAAP稀释(亏损)每股收益均不包括(I)基于股份的薪酬支出、(Ii)债务发行成本摊销所产生的利息支出对我们长期债务的影响、(Iii)债务清偿收益和(Iv)相关所得税的影响。我们认为，非GAAP净(亏损)收益和非GAAP稀释(亏损)每股收益为管理层和投资者提供了洞察力，因为它们排除了重大非现金支出、债务清偿收益及其相关所得税影响。以下是我们的非GAAP净(亏损)收益和非GAAP稀释(亏损)每股收益分别与它们最直接可比的GAAP衡量指标(以千计，每股数据除外)的净(亏损)收益和稀释(亏损)收益的对账：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
非公认会计准则净(亏损)收入对账： |
|
|
|
|
|
|
||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(53,118 |
) |
|
$ |
461,193 |
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
17,791 |
|
|
|
17,555 |
|
债务发行成本摊销产生的利息支出 |
|
|
2,557 |
|
|
|
2,210 |
|
债务清偿收益 |
|
|
0 |
|
|
|
(44,686 |
) |
所得税效应(1) |
|
|
(109,238 |
) |
|
|
8,766 |
|
非GAAP净（亏损）收入 |
|
$ |
(142,008 |
) |
|
$ |
445,038 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
对非GAAP稀释(亏损)每股收益的对账(2)： |
|
|
|
|
|
|
||
稀释(亏损)每股收益 |
|
$ |
(3.09 |
) |
|
$ |
31.79 |
|
以股份为基础的薪酬费用(每股摊薄) |
|
|
1.03 |
|
|
|
1.20 |
|
债务发行成本摊销产生的利息支出(稀释后每股)(3) |
|
|
0.15 |
|
|
|
0.03 |
|
债务清偿收益(每股稀释后收益) |
|
|
0.00 |
|
|
|
(3.07 |
) |
所得税影响(稀释后每股)(3) |
|
|
(6.35 |
) |
|
|
0.64 |
|
非公认会计准则摊薄(亏损)每股收益 |
|
$ |
(8.26 |
) |
|
$ |
30.59 |
|
37
非公认会计准则不变货币收入、收入成本和运营费用
我们在非公认会计原则不变货币的基础上列报我们的某些收入、收入成本和运营费用，这不包括由外币汇率波动引起的某些变化。这些非公认会计原则不变货币指标使我们的管理层和投资者能够将经营业绩与上一年同期进行比较，而不受某些外币汇率变化的影响，外币汇率不能反映我们的总体业务表现，可能在不同时期之间存在重大差异。以下是我们的非GAAP不变货币收入、收入成本和运营费用与所示时期最直接可比的GAAP指标(以千计)的对账：
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
3月31日， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
公认会计原则 |
|
|
外国 |
|
|
非公认会计原则不变货币(2) |
|
|
公认会计原则 |
|
|
GAAP百分比变化 |
|
|
非GAAP不变币种% |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||||||
产品许可收入 |
|
$ |
12,938 |
|
|
$ |
(82 |
) |
|
$ |
13,020 |
|
|
$ |
17,412 |
|
|
|
-25.7 |
% |
|
|
-25.2 |
% |
订阅服务收入 |
|
|
22,966 |
|
|
|
86 |
|
|
|
22,880 |
|
|
|
18,810 |
|
|
|
22.1 |
% |
|
|
21.6 |
% |
产品支持收入 |
|
|
62,685 |
|
|
|
244 |
|
|
|
62,441 |
|
|
|
65,481 |
|
|
|
-4.3 |
% |
|
|
-4.6 |
% |
其他服务收入 |
|
|
16,657 |
|
|
|
58 |
|
|
|
16,599 |
|
|
|
20,212 |
|
|
|
-17.6 |
% |
|
|
-17.9 |
% |
产品支持收入成本 |
|
|
8,547 |
|
|
|
30 |
|
|
|
8,517 |
|
|
|
5,768 |
|
|
|
48.2 |
% |
|
|
47.7 |
% |
其他服务收入成本 |
|
|
12,297 |
|
|
|
207 |
|
|
|
12,090 |
|
|
|
13,783 |
|
|
|
-10.8 |
% |
|
|
-12.3 |
% |
销售和市场营销费用 |
|
|
33,451 |
|
|
|
18 |
|
|
|
33,433 |
|
|
|
36,106 |
|
|
|
-7.4 |
% |
|
|
-7.4 |
% |
研发费用 |
|
|
29,183 |
|
|
|
(264 |
) |
|
|
29,447 |
|
|
|
31,358 |
|
|
|
-6.9 |
% |
|
|
-6.1 |
% |
一般和行政费用 |
|
|
34,666 |
|
|
|
86 |
|
|
|
34,580 |
|
|
|
27,906 |
|
|
|
24.2 |
% |
|
|
23.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
公认会计原则 |
|
|
外国 |
|
|
非公认会计原则不变货币(2) |
|
|
公认会计原则 |
|
|
GAAP百分比变化 |
|
|
非GAAP不变币种% |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||||
产品许可收入 |
|
$ |
17,412 |
|
|
$ |
(600 |
) |
|
$ |
18,012 |
|
|
$ |
16,513 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
9.1 |
% |
订阅服务收入 |
|
|
18,810 |
|
|
|
(430 |
) |
|
|
19,240 |
|
|
|
12,845 |
|
|
|
46.4 |
% |
|
|
49.8 |
% |
产品支持收入 |
|
|
65,481 |
|
|
|
(1,341 |
) |
|
|
66,822 |
|
|
|
67,151 |
|
|
|
-2.5 |
% |
|
|
-0.5 |
% |
其他服务收入 |
|
|
20,212 |
|
|
|
(679 |
) |
|
|
20,891 |
|
|
|
22,768 |
|
|
|
-11.2 |
% |
|
|
-8.2 |
% |
产品支持收入成本 |
|
|
5,768 |
|
|
|
(115 |
) |
|
|
5,883 |
|
|
|
5,191 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
|
13.3 |
% |
其他服务收入成本 |
|
|
13,783 |
|
|
|
(510 |
) |
|
|
14,293 |
|
|
|
14,599 |
|
|
|
-5.6 |
% |
|
|
-2.1 |
% |
销售和市场营销费用 |
|
|
36,106 |
|
|
|
(685 |
) |
|
|
36,791 |
|
|
|
33,240 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
|
10.7 |
% |
研发费用 |
|
|
31,358 |
|
|
|
(717 |
) |
|
|
32,075 |
|
|
|
33,523 |
|
|
|
-6.5 |
% |
|
|
-4.3 |
% |
一般和行政费用 |
|
|
27,906 |
|
|
|
(222 |
) |
|
|
28,128 |
|
|
|
26,706 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
5.3 |
% |
38
项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露
以下关于我们的市场风险敞口的讨论涉及前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。
我们面临比特币市场价格变动和外币波动的影响。
比特币的市场价格风险。我们用了很大一部分现金，包括融资交易产生的现金来购买比特币，截至2024年3月31日，我们持有约214,278枚比特币。截至2024年3月31日，我们比特币的账面价值为50.74亿美元，反映了我们综合资产负债表上24.61亿美元的累计减值。我们将我们的比特币计入无限期无形资产，如果我们的比特币的公允价值在收购后的任何时候低于其账面价值，这些资产都会受到减值损失。减值损失不能因公允价值随后的任何增加而收回。例如，在截至2024年3月31日的三个月里，Coinbase交易所(我们的比特币主要市场)上的一枚比特币的市场价格从最低的38,501.00美元到最高的73,835.57美元不等，但我们在报告期末持有的每枚比特币的账面价值反映了自收购以来任何时候在活跃的交易所报价的一枚比特币的最低价格。因此，比特币市场价格的负面波动可能会对我们的收益和数字资产的账面价值产生实质性影响。比特币市场价格的积极波动不会反映在我们数字资产的账面价值上，只有在比特币出售获利时才会影响收益。在截至2024年3月31日的三个月里，我们的比特币发生了1.916亿美元的减值损失。
外币风险。我们的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，美元是我们报告合并财务报表的货币。截至2024年和2023年3月31日的三个月，国际收入分别占我们总收入的44.1%和42.8%。我们预计国际收入将继续占我们总收入的很大一部分。我们每一家海外子公司的本位币通常是当地货币。
我们海外子公司的资产和负债按适用资产负债表日的有效汇率换算成美元，任何由此产生的换算调整都作为对股东权益的调整计入。这些子公司产生的收入和费用按发生交易的季度的月平均汇率换算。以所涉实体的职能货币以外的货币计价的交易所产生的交易损益计入业务结果。
由于以多种货币进行交易，并以美元报告我们的合并财务报表，我们的经营业绩可能会受到未来货币汇率波动的不利影响。外币汇率波动对当期和可比期间的影响在“第一部分第二项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的“非公认会计准则财务计量”一节中作了说明。
我们无法预测汇率波动对我们未来业绩的影响。我们试图通过将我们在外国司法管辖区持有的多余外币转换为以美元计价的现金和投资账户，将我们的外币风险降至最低。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，外币兑美元汇率每发生10%的不利变化，我们报告的现金和现金等价物总额将分别减少3.7%和5.4%。如果截至2024年3月31日的三个月的平均汇率不利地变化了10%，我们截至2024年3月31日的三个月的收入将下降3.9%。在截至2024年3月31日的三个月内，与上年同期相比，我们的收入没有因为加权平均汇率0.9%的有利变化而受到实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理保证。根据对本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
内部控制的变化。在截至2024年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
39
第二部分--其他R信息
项目1.法律规定诉讼程序
我们参与了在正常业务过程中产生的各种法律程序，包括下面描述的事项。尽管这些法律诉讼的结果本质上难以预测，但我们预计这些法律诉讼的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
本项目所需的信息在我们合并财务报表附注6“承诺和或有事项”第（b）节的副标题“虚假索赔法事项”下提供，并通过引用并入本文。
第1A项。国际扶轮SK因素
在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。
与我们业务相关的总体风险
我们的季度经营业绩、收入和费用可能会有很大波动，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响
由于许多原因，包括下面描述的原因，我们的经营业绩、收入和支出在过去有所不同，未来可能会在不同季度发生重大变化。这些波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
季度经营业绩的波动。我们的季度经营业绩可能会波动，部分原因是：
40
调整费用的能力有限。我们根据预期收入趋势和战略目标制定运营费用预算。我们的许多支出，如长期债务的利息支出、办公室租赁和某些人事成本，都是相对固定的。我们可能无法足够快地调整支出，以抵消与数字资产相关的任何意外收入缺口或减值损失。因此，企业分析软件业务的任何收入缺口或与数字资产相关的减值损失都可能导致任何季度的经营业绩出现重大变化。
基于上述因素，我们认为季度与季度之间的经营业绩比较并不能很好地反映我们的未来业绩。在未来的一个或多个季度，我们的经营业绩可能低于公众市场分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们可能无法在未来期间实现盈利
在截至2024年3月31日的三个月里，我们产生了净亏损，主要是由于数字资产减值损失，我们在未来可能无法实现盈利。如果我们的收入不足以抵消我们的运营费用，我们无法及时调整我们的运营费用以应对预期收入的任何缺口，或者我们发生了与我们的数字资产相关的额外重大减值损失，我们可能会在未来发生运营亏损，我们的盈利能力可能会下降，或者我们可能会停止盈利。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
截至2024年3月31日，我们拥有9.198亿美元的递延税项资产，这反映了140万美元的估值津贴。最大的递延税项资产与我们持有的比特币减值有关。递延税项资产估值拨备的变动在很大程度上取决于比特币市值较上一报告日期的变动。在2023年期间，比特币的价值大幅增加，这使得我们能够释放针对比特币持有记录的估值津贴；然而，如果比特币在未来报告日期的市值低于我们在该报告日期持有的比特币的平均成本基础，我们可能需要针对我们的美国递延税项资产建立估值津贴。此外，如果我们未来不能实现盈利，我们还可能被要求增加针对剩余递延税项资产的估值拨备。估值免税额的大幅增加可能会导致产生一项费用，这将对发生费用期间的净收入产生重大不利影响。
我们可能会承担比预期更大的税务负担
我们需要缴纳各种国内和国外司法管辖区的所得税和非所得税。我们未来的所得税负债可能会受到以下因素的重大不利影响：法定税率较低的司法管辖区的盈利低于预期，法定税率较高的司法管辖区的盈利高于预期，递延税项资产和负债估值的变化，未确认的税收优惠金额的变化，或税法，法规，会计原则，或其解释。 此外，如果我们以高于所售比特币的成本基础的价格出售任何比特币，我们将对任何已确认的收益产生纳税义务，并且此类纳税义务可能是重大的。
外国司法管辖区的税法可能出现变动，包括经济合作与发展组织（“经合组织”）开展的打击税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）项目。代表成员国联盟的经合组织已提出建议，在某些情况下，对许多长期存在的税收立场和原则进行实质性修改。这些变化，其中许多已经被经合组织成员国和/或其他国家采纳或正在积极考虑，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响。
在美国减税和就业法案颁布后，我们的大部分收入在美国应纳税，其中很大一部分应根据全球无形低税收入(GILTI)制度纳税。从2027财年开始，GILTI制度允许的扣除额将从50%降至37.5%，这将提高对我们收入征收的实际税率。美国还于2022年8月颁布了《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)。爱尔兰共和军适用于2022年12月31日之后的纳税年度，对于在该纳税年度之前任何连续三个纳税年度的平均年调整财务报表收入超过10亿美元的公司，引入15%的公司替代最低税，并对2022年12月31日之后上市的美国公司进行的某些股票回购征收1%的消费税。根据美国国税局发布的关于应用最低税额和处理未实现公允价值收益的最终法规的内容，在我们采用ASU 2023-08后，如果我们持有的比特币遇到重大未实现收益，我们可能需要缴纳替代最低税额。如果我们因为这些或任何其他原因而在爱尔兰共和军下缴纳这些新税，可能会对我们的财务业绩产生重大影响，包括我们的收益和现金流，以及我们的财务状况。此外，其他现有的美国税收法律、法规、规则、法规或条例可能会以对我们产生负面影响的方式进行解释、更改、修改或应用。例如，拜登政府提出了
41
美国联邦税法的各种变化，如果通过，可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们对纳税义务的确定将受到适用的国内和国外税务机关的审查。此类审查的任何不利结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。确定我们的全球所得税和其他税收负债拨备需要做出重大判断，有许多交易和计算，包括涉及比特币的交易，在这些交易和计算中，最终的税收决定是不确定的。此外，作为一家跨国企业，我们的子公司在不同的税收司法管辖区从事许多公司间交易，在这些地区，最终的税收决定不确定。
我们还有或有税务负债，根据管理层的判断，这些负债不太可能得到断言。如果这种未确认的或有负债被认定或可能被认定，我们可能被要求在这些负债被认定或可能被认定的期间记录重大费用和负债。
由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与本公司财务报表所记录的金额有所不同，而任何该等差异可能会对本公司未来期间的财务业绩产生重大影响，届时吾等将改变对本公司税务责任的估计或最终税务结果的厘定。
与我们的比特币收购策略和持有量相关的风险
我们的比特币收购策略使我们面临与比特币相关的各种风险
我们的比特币收购策略使我们面临与比特币相关的各种风险，包括：
比特币是一种波动性很大的资产。比特币是一种高度波动的资产，在本季度报告发布之前的12个月里，在Coinbase交易所(我们的比特币主要市场)上，比特币的交易价格低于每比特币25,000美元，高于每比特币70,000美元。比特币的交易价格在之前的一段时间里大幅下降，未来可能会再次出现这样的下降。
比特币不支付利息或股息。比特币不支付利息或其他回报，只有当我们出售比特币或实施战略以创造收入流或以其他方式通过使用我们持有的比特币来产生现金时，我们才能从我们持有的比特币中产生现金。即使我们采取任何这样的策略，我们也可能无法从我们持有的比特币中创造收入流或以其他方式产生现金，任何这样的策略都可能使我们面临额外的风险。
我们持有的比特币对我们的财务业绩和A类普通股的市场价格产生了重大影响。我们的比特币持有量显著影响了我们的财务业绩，如果我们未来继续增加我们的比特币整体持有量，它们将对我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格产生更大的影响。见“与我们的比特币收购策略和持有量相关的风险-我们的历史财务报表不反映我们未来可能经历的与我们的比特币持有量相关的收益变化s.”
我们的比特币收购策略在很长一段时间内或在不同的市场条件下都没有经过测试。我们正在不断地研究我们的比特币收购战略的风险和回报。这一策略在很长一段时间内或在不同的市场条件下都没有经过测试。例如，虽然我们认为，由于比特币的供应有限，从长远来看，比特币具有对冲通胀的潜力，但随着通货膨胀率的上升，比特币的短期价格在最近一段时间里有所下降。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的比特币收购战略或我们为实施该战略而采取的行动。如果比特币价格下跌或我们的比特币收购战略被证明是不成功的，我们的财务状况、运营结果以及我们A类普通股的市场价格将受到实质性的不利影响。
我们面临交易对手风险，尤其是与我们的托管人有关的风险。尽管我们已经实施了旨在降低我们的交易对手风险的各种措施，包括将我们拥有的几乎所有比特币存储在美国机构级托管人的托管账户中，并就旨在确定我们在托管比特币中的财产权益不受托管人债权人债权约束的合同安排进行谈判，但在托管账户中持有数字资产方面，适用的破产法尚未完全发展。如果我们托管的比特币仍然被视为我们托管人财产的财产，一旦任何此类托管人进入破产、接管或类似的破产程序，我们可能会被视为此类托管人的一般无担保债权人，抑制我们对此类比特币行使所有权的能力，这最终可能导致与部分或全部此类比特币相关的价值损失。即使我们能够防止我们的比特币作为破产程序的一部分被视为托管人破产财产的财产，我们也可能仍然会被推迟，或者在破产程序悬而未决期间访问受影响的托管人持有的比特币时遇到困难。任何这样的结果都可能对我们的财务状况和我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。最近发生的一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业运营公司有关的事件，包括Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，关闭或清算某些金融机构
42
为数字资产行业提供贷款和其他服务，包括签名银行和银门银行，美国证券交易委员会对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.采取的执法行动，在内华达州商业和工业部发布停止和停止令后将Prime Trust有限责任公司置于破产管理，以及纽约州总检察长对Genesis Global Capital及其母公司数字货币集团和前合作伙伴双子座信托公司提起的民事欺诈诉讼的提起和随后的和解，这些都突显了适用于数字资产拥有和交易的交易对手风险。虽然这些破产、关闭、清算和其他事件没有导致比特币的任何损失或挪用，也没有对我们获得比特币的机会产生不利影响，但在短期内，它们可能对比特币的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的更多破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得以比特币为抵押的融资，或者创造或暴露额外的交易对手风险。
我们对比特币所有权的变化可能会对会计、监管和其他方面产生影响。虽然我们目前直接和通过我们的全资子公司拥有比特币，但我们可能会调查其他拥有比特币的潜在方法，包括间接拥有(例如，通过拥有比特币的基金的所有权权益)。如果我们以不同的方式拥有全部或部分比特币，我们对比特币的会计处理、我们将比特币用作额外借款抵押品的能力，以及我们受到的监管要求可能会相应改变。
我们所持比特币的会计处理方式的变化可能会对会计产生重大影响，包括增加我们业绩的波动性。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，一旦我们采用，将要求我们在财务状况表中以公允价值计量范围内的加密资产(包括我们持有的比特币)，并在每个报告期在净收入中确认我们的比特币公允价值变化的损益。ASU 2023-08还将要求我们提供有关我们持有的比特币的某些中期和年度披露。该标准自2025年1月1日起对我们的中期和年度期间有效，并对自我们采用指导的年度报告期开始时的留存收益期初余额进行累计效果调整。在截至年度报告期开始时尚未发布我们的财务报表的任何中期或年度期间，允许及早采用。特别是由于比特币价格的波动，我们预计ASU 2023-08的采用可能会对我们未来的财务业绩产生实质性影响，增加我们财务业绩的波动性，并影响我们资产负债表上比特币的账面价值，并可能产生不利的税收后果，进而可能对我们的财务业绩和A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，由于ASU 2023-08要求对我们采用指导意见的年度期间开始时的留存收益期初余额进行累积效果调整，并且不允许对我们的历史财务报表进行追溯重述，我们未来的结果将无法与我们采用指导意见之前的结果进行比较。
更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率和开发速度、数字资产的使用案例、市场对数字资产的看法以及对数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会有更多无法预测的风险。
比特币是一种高度不稳定的资产，比特币价格的波动在过去已经并可能继续影响我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格
比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动在过去已经并可能继续影响我们的财务业绩和我们A类普通股的市场价格。如果比特币价格大幅下跌(就像过去一样，包括2022年)，我们的财务业绩和A类普通股的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响，原因包括：
43
我们所持比特币的市值大幅下降，可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响。
由于我们的比特币收购战略和我们的国库储备政策，我们的大部分资产集中在我们持有的比特币中。我们的资产集中在比特币上，限制了我们降低风险的能力，否则可以通过购买更多元化的国债资产组合来实现。因此，比特币市值的大幅下跌可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。我们持有的比特币市值大幅缩水，对我们的财务状况造成任何重大不利影响，都可能给我们的业务运营带来流动性和信贷风险，因为我们的手段有限。
44
在我们的企业分析软件业务产生的收入之外获得现金。如果我们的企业分析软件业务产生的现金不足以偿还我们的偿债义务，以及我们持有的比特币清算不足以偿还我们的偿债义务，我们可能无法按计划偿还我们当前或未来的债务，这可能导致我们的债务违约。我们当前或未来债务的任何违约都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。关于如果我们无法偿还债务可能影响我们的风险的更多细节，请参阅“与我们的未偿债务和潜在的未来债务相关的风险”。
比特币和其他数字资产是新资产，受到法律、商业、监管和技术方面的重大不确定性
比特币和其他数字资产相对新颖，受到重大不确定性的影响，这可能会对它们的价格产生不利影响。在某些方面，州和联邦证券法和其他法律法规对数字资产的适用尚不明确，美国或其他国家的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。
美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能制定新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或我们等个人或机构拥有或转移比特币的能力产生重大影响。例如：
45
目前还无法预测，这些事态发展是否或何时会导致国会授予美国证券交易委员会或其他监管机构更多权力，或者其他联邦、州或外国立法机构是否会或何时会采取类似行动。也无法预测任何此类额外监管机构的性质，额外的立法或监管监督可能如何影响数字资产市场的运作能力，或者金融和其他机构继续向数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新的监管规定或现有监管规定的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。加强对数字资产和数字资产活动监管的后果可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，参与比特币收购战略的风险相对较新，已经造成并可能继续造成复杂情况，原因是第三方缺乏参与此类战略的公司的经验，例如董事和官员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条件获得此类保险。
数字资产行业的总体增长，特别是比特币的使用和接受，也可能影响比特币的价格，并受到高度不确定性的影响。例如，全球采用和使用比特币的增长速度可能取决于公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或获得比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构对数字资产行业的参与、消费者对
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比特币作为一种支付手段，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币的使用量在近期或中期出现增长，也不能保证比特币的使用量会在长期内继续增长。
由于除了比特币区块链上的交易记录之外，比特币不存在实体存在，与比特币区块链相关的各种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击，激励比特币交易验证的采矿费不足，将比特币区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能破坏比特币区块链的完整性，并对比特币价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制向持有比特币的企业提供银行服务、提供与比特币相关的服务或接受比特币作为支付方式，比特币的流动性也可能会降低，公众对比特币的看法可能会受到损害，这也可能会降低比特币的价格。美国银行业监管机构最近的行动降低了比特币相关服务提供获得银行服务的能力，包括(I)联邦银行机构发布了2023年2月23日的《跨机构流动性风险声明》，警告银行向数字资产客户提供服务带来的传染风险，(Ii)联邦储备委员会拒绝Custodia银行申请美联储账户，以及(Iii)最近的合并交易批准中包括与加密相关的资产剥离条件。此外，2023年8月，美联储设立了一项新的活动监管计划，以加强对受美联储监管的银行组织进行的新活动的监管。该计划将专注于与加密资产、分布式分类账技术以及与非银行机构建立复杂的、技术驱动的合作伙伴关系相关的新活动，以向客户提供金融服务。如果适用法律和监管要求的变化对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响，比特币的流动性也可能受到影响。
我们的历史财务报表不反映我们未来可能经历的与我们持有的比特币相关的收益变化。
我们的历史财务报表没有完全反映我们未来可能因持有或出售大量比特币而经历的潜在收益变化。
比特币的价格在历史上一直受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。正如我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注2(G)中更详细的解释，我们根据Coinbase交易所(我们的比特币主要市场)的报价(未调整)价格来确定我们的比特币的公允价值。我们每季度进行一次分析，以确定事件或环境变化(主要是活跃交易所报价(未调整)价格的下降)是否表明我们的任何比特币资产更有可能受损。在确定是否发生减值时，我们考虑自收购所持特定比特币以来的任何时间在活跃交易所报价的一种比特币的最低价格。如果比特币的账面价值在本季度内的任何时候超过该最低价格，则该比特币被视为发生了减值损失，金额等于其账面价值与该最低价格之间的差额，随后比特币价格的上涨不会影响我们的比特币的账面价值。收益(如有)在出售时变现后才会入账，届时将扣除任何减值亏损而呈列。在确定销售时应确认的收益时，我们计算销售价格与紧接销售前销售的特定比特币的账面价值之间的差额。
因此，自收购比特币以来，任何时候比特币的公允价值低于此类资产的账面价值都需要我们产生减值费用，而此类费用可能会对我们在适用报告期内的财务业绩产生重大影响，这可能会导致我们报告的收益大幅波动，并降低我们数字资产的账面价值，进而可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。相反，任何以高于我们该等资产账面价值的价格出售比特币都会为财务报告创造收益，即使我们否则将因此类交易而招致经济或税收损失，这也可能导致我们报告的收益大幅波动。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，一旦我们采用，将要求我们在财务状况表中按公允价值衡量我们持有的比特币，并在每个报告期内在净收入中确认比特币公允价值变化的损益。ASU 2023-08还将要求我们提供有关我们持有的比特币的某些中期和年度披露。该标准自2025年1月1日起对我们的中期和年度期间有效，并对自我们采用指导的年度报告期开始时的留存收益期初余额进行累计效果调整。在截至年度报告期开始时尚未发布我们的财务报表的任何中期或年度期间，允许及早采用。特别是由于比特币价格的波动，我们预计采用ASU 2023-08将增加我们财务业绩的波动性，并显著影响我们资产负债表上比特币的账面价值。此外，由于ASU 2023-08要求对我们采用指导意见的年度期间开始时的留存收益期初余额进行累积效果调整，并且不允许追溯重述上一期间，我们未来的结果将无法与我们采用指导意见之前的期间的结果进行比较。
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截至2024年3月31日，我们的资产负债表上有50.74亿美元的数字资产，其中包括约214,278个比特币，反映了可归因于比特币交易价格波动的24.61亿美元的累计减值损失，并持有8130万美元的现金和现金等价物，相比之下，截至2023年3月31日，我们的数字资产的账面价值为20亿美元，包括约14万个比特币，以及9430万美元的现金和现金等价物。截至2024年3月31日的三个月发生的1.916亿美元数字资产减值亏损占我们运营费用的66.3%，导致我们在截至2024年3月31日的三个月净亏损5310万美元，相比之下，截至2023年3月31日的三个月发生的数字资产减值亏损1890万美元，占我们运营费用的16.5%，并计入我们截至2023年3月31日的净收益4.612亿美元。
由于我们打算在未来期间购买更多比特币，并增加我们的比特币整体持有量，我们预计未来我们持有的比特币在我们总资产中的比例将会增加。因此，特别是对于ASU 2023-08将适用的季度期间和整个会计年度，以及未来所有期间，我们收益的波动性可能会比我们之前经历的时期明显更大。
现货比特币ETP的可用性可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响
虽然自2008年比特币发明以来，比特币和其他数字资产经历了投资者的关注激增，但直到最近，美国投资者通过传统投资渠道直接接触比特币的手段有限，通常只能通过数字资产服务提供商提供的“托管”钱包或通过“非托管”钱包持有比特币，这些钱包使投资者面临与丢失或黑客攻击其私钥相关的风险。鉴于数字资产的相对新颖性，人们普遍不熟悉直接持有比特币所需的流程，以及财务规划师和顾问可能不愿向他们的零售客户推荐直接持有的比特币，因为此类资产的保管方式，一些投资者通过持有比特币的投资工具寻求比特币的敞口，并发行代表其基础比特币持有的部分不可分割权益的股票。这些投资工具以前仅以私募方式提供给“认可投资者”，过去的交易价格相对于资产净值(“NAV”)有相当大的溢价，这可能是因为提供比特币投资敞口的传统投资工具相对稀缺。
2024年1月10日，美国证券交易委员会批准现货比特币ETP上市交易，其股票可以公开发行出售，并在美国国家证券交易所交易。获批准的电子交易平台于2024年1月11日开始直接对外交易，首个交易日的成交量为46亿元。2024年1月11日，以及在美国证券交易委员会批准现货比特币ETP上市交易后的几天里，我们A类普通股的交易价格相对于我们比特币的价值大幅下降。就投资者认为我们的A类普通股提供比特币敞口而言，我们A类普通股的价值可能还包括比我们比特币价值更高的溢价，这是因为以前提供比特币投资敞口的传统投资工具很少，而且由于投资者现在有更多的选择来获得比特币敞口，以及投资者选择通过ETP而不是我们的A类普通股获得此类敞口，比特币价值下降。
尽管我们是一家运营公司，我们认为我们提供的价值主张与现货比特币ETP等被动比特币投资工具不同，但投资者可能会将我们的A类普通股视为投资ETP的替代方案，并选择购买现货比特币ETP的股票，而不是我们的A类普通股。他们这样做可能有各种原因，包括如果他们认为ETP提供了对比特币的“纯粹”敞口，通常不像我们那样在实体层面缴纳联邦所得税，或者适用于像我们这样的运营企业的其他风险因素。此外，与现货比特币ETP不同，我们(I)不寻求我们持有的A类普通股在支付费用和债务之前跟踪我们持有的基础比特币的价值，(Ii)不受益于1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)(包括M法规)和其他证券法规定的各种豁免和救济，这些法律允许现货比特币ETP通过股票创建和赎回将其股票价值与其持有的基础比特币的价格持续保持一致，(Iii)是特拉华州的公司，而不是法定信托，且不会根据信托协议运作，该协议将要求我们追求一个或多个既定的投资目标，以及(Iv)无需提供我们的比特币持有量或每日资产净值的每日透明度。此外，经纪自营商对购买、持有或出售复杂产品和非传统ETP的建议，或涉及此类产品的投资策略，可能会受到额外或更严格的审查，这不适用于经纪自营商就我们的A类普通股提出建议。基于市场对我们相对于ETP的看法，以及其他提供比特币经济敞口的工具，如比特币期货交易所交易基金(“ETF”)和杠杆式比特币期货ETF，以及国际交易所提供的类似工具，我们A类普通股相对于我们所持比特币价值的任何溢价或折扣可能会在不同的市场条件下增加或减少。
由于上述因素，现货比特币ETP的可用性可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们的比特币收购战略使我们受到加强的监管监督
如上所述，几家现货比特币ETP已获得美国证券交易委员会的批准，可以在美国国家证券交易所上市，并在资产净值不断创造和赎回股份。即使我们不是，也不会以现货比特币的方式运作
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尽管如此，我们仍有可能因持有比特币而面临美国证券交易委员会或其他联邦或州机构的监管审查。
此外，人们越来越关注数字资产可以在多大程度上被用来清洗非法活动的收益，为犯罪或恐怖活动提供资金，或规避制裁制度，包括针对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突而实施的制裁。虽然我们已经实施和维护了旨在促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规的合理政策和程序，并注意仅通过受美国反洗钱法规和相关合规规则约束的实体获取我们的比特币，但如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的个人手中购买了我们的任何比特币，我们可能会受到监管程序的约束，我们可能会限制或禁止我们进一步的比特币交易或交易。
截至2024年4月26日，约有38,679枚比特币作为我们2028年担保票据的抵押品的一部分，我们可能会考虑发行额外的债务或其他金融工具，这些工具可能会以我们持有的比特币为抵押。我们还可能考虑采取战略，利用我们持有的比特币来创造收入流或以其他方式创造资金。这些类型的比特币相关交易是加强监管的对象。除了简单地收购和持有比特币之外，这些交易以及我们可能进行的任何其他与比特币相关的交易可能会让我们受到额外的监管合规要求和审查，包括联邦和州货币服务法规、货币传送器许可要求以及各种商品和证券法律法规。
在全球最大的加密货币交易所之一FTX于2022年11月申请破产保护后，国内外监管机构可能会发布更多的法律、指导和政策。虽然FTX崩溃的金融和监管后果并未直接影响我们的业务、财务状况或公司资产，但FTX崩溃可能增加了对数字资产行业的监管重点。例如，美国证券交易委员会最近提出了一系列影响数字资产的规则。值得注意的是，2023年4月14日，美国证券交易委员会重新开放了其提案的评议期，该提案建议大幅扩大《交易法》规则3b-16下的“交易所”的定义，以涵盖数字资产证券的交易和通信协议系统，以及使用分布式分类账或区块链技术的交易系统，包括所谓的“集中式”和“分散式”交易系统。如果以拟议的形式通过，拟议的规则将对数字资产交易场所和其他数字资产行业参与者产生全面影响。美国和外国监管机构也增加了执法活动，并极有可能继续增加执法活动，并可能采取新的监管要求，以应对FTX的崩溃。执法活动的增加和监管环境的变化，包括政府对比特币的新的或变化的监管要求或任何影响比特币的新法规的变化，以及涉及或影响我们的交易场所、交易对手和托管人的执法行动，可能会造成重大成本或显著限制我们持有和交易比特币的能力。
此外，对比特币或与比特币相关的监管担忧持谨慎态度的私人参与者过去已经并可能在未来采取进一步行动，可能会对我们的业务或我们A类普通股的市场价格产生不利影响。例如，汇丰控股的一家关联公司在确定我们股票的价值与比特币的表现相关后，禁止其HSBC InvestDirect零售投资平台的客户购买我们A类普通股的股票，表明它不想为虚拟货币敞口提供便利。
由于许多比特币交易场所的运作不受监管和缺乏透明度，比特币交易场所可能会比更成熟的资产类别的交易场所经历更大的欺诈、安全故障或监管或操作问题，这可能导致人们对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币价值造成不利影响。
比特币交易场所相对较新，在很多情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息。因此，如果一个或多个比特币交易场所停止或暂停比特币或其他数字资产的交易，或遇到欺诈、大量取款、安全故障或操作问题，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易和/或受到监管的知名交易所。
2019年有报告称，交易场所80%-95%的比特币交易量是虚假或非经济性质的，特别是位于美国以外的不受监管的交易所。作为其2023年6月5日诉状的一部分，美国证券交易委员会还指控Binance Holdings Ltd.通过其附属公司进行战略性和有针对性的“洗牌交易”，人为地夸大在其交易所交易的某些数字资产的数量。这样的报告和指控可能表明，比特币市场的规模比预期要小得多，美国在比特币市场中所占的比例也比人们通常理解的要大得多。比特币市场上任何实际或被认为是虚假交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对我们的比特币价值产生不利影响。由于欺诈、商业失败、网络安全事件、政府强制监管、破产或任何其他原因，负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及比特币交易场所、贷款机构、机构投资者、机构矿工、托管人或比特币生态系统其他主要参与者的关闭、临时关闭或运营中断，可能会导致人们对比特币和更广泛的比特币生态系统的信心下降
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比特币价格的波动性。例如，2022年，Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow Capital、FTX和BlockFi各申请破产，随后比特币等数字资产的市场价格大幅下跌。此外，2023年6月，美国证券交易委员会宣布对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.这两家大型数字资产交易场所提供商采取执法行动，紧随其后的是比特币和其他数字资产的市场价格下跌。紧随其后的是2023年11月，美国证券交易委员会对Payward Inc.和Payward Ventures Inc.采取了执法行动，这两家公司统称为克拉肯，是另一家大型数字资产交易平台。由于我们A类普通股的价格受到我们所持比特币价值的影响，比特币生态系统中的一个主要参与者的失败可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们比特币持有量的集中增加了我们比特币收购策略中固有的风险
截至2024年4月26日，我们持有约214,400枚比特币，总购买价为75.43亿美元，我们打算购买更多比特币，并在未来增加我们的比特币总持有量。 如果我们要购买更多元化的国库资产组合，比特币持有量的集中限制了我们可以实现的风险缓解，而缺乏多元化会增强我们的比特币收购策略所固有的风险。比特币的价格在2022年经历了大幅下跌，这对我们的财务状况产生了比我们用现金购买更多样化的资产组合更明显的影响，未来比特币价格的任何大幅下跌都会对我们的财务状况产生更显著的影响。
其他数字资产的出现或增长，包括那些拥有大量私人或公共部门支持的资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响
由于我们的比特币收购战略，我们的大部分资产集中在我们持有的比特币中。因此，比特币以外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。截至2024年3月31日，比特币是市值最大的数字资产。然而，有许多替代的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投资于私人或许可的区块链平台或不使用工作证明挖掘的数字资产，如比特币网络。例如，在2022年末，Etherum网络过渡到用于验证交易的“风险证明”机制，该机制需要的计算能力比工作证明挖掘低得多。自那以后，以太网络已经完成了另一次重大升级，未来可能会进行更多升级。如果验证Etherum和其他替代数字资产交易的机制被认为优于工作证明挖掘，这些数字资产可能会获得相对于比特币的市场份额。
其他在某些方面与比特币竞争的替代数字资产包括“稳定币”，它被设计为保持不变的价格，因为例如，它们的发行人承诺持有相当于流通中稳定币总价值的高质量流动资产(如美元存款和短期美国国债)。作为比特币和其他数字资产的替代品，稳定币作为交换和储存价值的媒介迅速增长，特别是在数字资产交易平台上。截至2024年3月31日，市值最大的七项数字资产中，有两项是与美元挂钩的稳定资产。
此外，一些国家的央行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者提供，包括美国、欧盟和以色列在内的政府一直在讨论创建新的CBDC的可能性。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，也可以作为交换或储存价值的媒介与比特币和其他数字资产竞争或取代。因此，这些或其他数字资产的出现或增长可能导致比特币的市场价格下降，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们持有的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物一样成为我们的流动性来源。
2020年9月，我们采用比特币作为主要国库储备资产。从历史上看，比特币市场的特点是价格剧烈波动，与主权货币市场相比，流动性和交易量有限，相对匿名性，不断发展的监管格局，可能受到市场滥用和操纵的可能性，交易所的合规和内部控制失误，以及其完全电子化、虚拟形式和分散网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定的时候，我们可能无法以有利的价格出售我们的比特币，甚至根本不能。例如，一些比特币交易场所在2022年暂时停止了存款和提款，尽管Coinbase交易所(我们的比特币主要市场)到目前为止还没有这样做。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，我们与托管人持有并与我们的贸易执行伙伴进行交易的比特币，不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行以我们的未担保比特币为抵押的定期贷款或其他融资交易，或无法使用我们持有的比特币筹集资金，尤其是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下跌的时候。如果我们无法出售我们的比特币，使用比特币作为抵押品进行额外的融资交易，或者使用我们持有的比特币产生资金，或者如果
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我们被迫以巨大的亏损出售我们的比特币，为了满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，而未经授权的各方获得访问我们的比特币的权限，或者如果我们的私钥丢失或被破坏，或者发生其他类似的情况或事件，我们可能会丢失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们拥有的几乎所有比特币都是由机构级数字资产托管人托管的账户。关于我们的比特币，安全漏洞和网络攻击尤其令人担忧。比特币和其他基于区块链的加密货币以及为比特币生态系统参与者提供服务的实体过去一直是，未来也可能是安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动。例如，2021年10月，据报道，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所(我们的主要比特币市场)至少6,000名客户的账户中窃取了资金，尽管该漏洞后来得到修复，Coinbase向受影响的客户进行了补偿。同样，2022年11月，黑客利用FTX Trading数字资产交易所安全架构中的漏洞，据报道从客户那里窃取了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能会导致：
此外，任何针对其他拥有数字资产的公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致人们对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响。
对各种行业系统的攻击，包括与比特币相关的行业，在频率、持续性和复杂性方面都在增加，在许多情况下，攻击是由资金雄厚、组织严密的复杂团体和个人实施的，其中包括国家行为者。用于获得对系统和信息(包括个人数据和数字资产)的未经授权、不正当或非法访问、使服务失效或降低服务质量或破坏系统的技术不断演变，可能难以快速检测，而且通常直到对目标发起攻击后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全措施遭到破坏。特别是，未经授权的各方已经尝试，我们预计他们将继续尝试，通过各种手段，如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。过去，黑客曾成功地对我们的一家服务提供商发动社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩并未造成实质性影响。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能对我们造成伤害。例如，某些威胁被设计为保持潜伏或不可察觉，有时是在很长一段时间内，或者直到对目标发动攻击，而我们可能无法实施适当的预防措施。此外，自新冠肺炎大流行以来，由于在家工作的安排增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或其他未来冲突有关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。我们的业务或比特币行业其他公司的任何未来业务违规，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们面临与保管我们的比特币有关的风险，包括丢失或破坏访问我们的比特币所需的私钥，以及与我们的比特币有关的网络攻击或其他数据丢失
我们持有比特币的是受监管的托管人，他们有责任保护我们的私钥。我们的托管服务合同并不限制我们在托管人之间重新分配比特币的能力，我们持有的比特币可能会不时集中在一个托管人手中。鉴于我们持有的比特币数量巨大，我们不断寻求聘请更多的托管人来实现比特币托管的更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度在一定程度上取决于多样化的程度。如果我们认为可以安全托管我们的比特币的数字资产托管人的可用性减少，例如，由于监管事态发展或执法行动导致托管人停止或限制他们在美国的服务，我们可能需要签订比我们目前的协议更不利的协议，或者采取其他措施来托管我们的比特币，我们在使用托管服务方面寻求更大程度的多样化的能力将受到实质性的不利影响。
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截至2024年3月31日，承保我们所持比特币损失的保险只覆盖我们所持比特币全部价值的一小部分，并且无法保证此类保险将作为我们拥有的托管服务的一部分维持，也无法保证此类保险将覆盖我们比特币的损失。此外，我们对托管人的使用使我们面临这样的风险，即我们的托管人代表我们持有的比特币可能会受到破产程序的影响，我们可能会被视为托管人的一般无担保债权人，从而抑制我们对此类比特币行使所有权的能力。与此类破产程序相关的任何损失不太可能在我们维持的与比特币相关的任何保险覆盖范围内。
比特币只能由与持有比特币的本地或在线数字钱包有关的唯一公钥和私钥(S)的持有者控制。虽然比特币区块链账簿要求在交易中使用时发布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的比特币。如果数字钱包的私钥(S)丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥(S)的备份，我们或我们的托管人都将无法访问相关数字钱包中持有的比特币。此外，我们不能保证我们的数字钱包或我们代表我们持有的托管人的数字钱包不会因为网络攻击而受到损害。比特币和区块链账簿以及其他数字资产和区块链技术一直是、而且未来可能会受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。
监管改革将比特币重新归类为证券可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们A类普通股的市场价格产生不利影响
虽然美国证券交易委员会的高级官员表示，他们认为就联邦证券法而言，比特币不是一种“证券”，但美国证券交易委员会的相反裁定可能会导致我们根据1940年《投资公司法》将我们归类为“投资公司”，这将使我们受到额外的重大监管控制，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，并可能要求我们大幅改变开展业务的方式。
此外，如果根据联邦证券法，比特币被确定为构成一种证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们的比特币收购策略使我们面临交易对手无法履行的风险
我们的比特币收购战略使我们面临交易对手无法履行的风险，无论是合同上的还是其他方面的。违约风险包括交易对手因财务状况和流动性恶化或任何其他原因而无法或拒绝履行合同的风险。例如，我们的执行伙伴、托管人或其他交易对手可能无法按照我们与他们达成的协议条款履行义务，这可能导致比特币损失、失去筹集资金的机会或其他损失。
我们比特币的主要交易对手风险是我们达成的各种托管安排下的托管人履行义务。最近与数字资产行业运营公司有关的一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他事件，包括三箭资本、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，某些向数字资产行业提供贷款和其他服务的金融机构关闭或清算，包括签名银行和银门银行，美国证券交易委员会对Coinbase，Inc.，Binance Holdings Ltd.和Kraken采取执法行动，Prime Trust，LLC在内华达州工商部门发布停止令后进入破产管理程序，纽约州总检察长对Genesis Global Capital及其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴双子座信托公司提起的民事欺诈诉讼的提起和随后的和解，突显了适用于数字资产所有权和交易的感知和实际交易对手风险。虽然这些破产、关闭和清算没有导致我们的比特币损失或挪用，也没有对我们获得比特币产生不利影响，但在这些破产和其他程序中创造的法律先例可能会增加未来在我们的一个或多个托管人成为破产案件中的债务人或成为其他清算、破产或类似程序的对象时做出不利于我们利益的裁决的风险。
虽然我们所有的托管人都受到监管制度的约束，以便在发生托管破产、接管或类似的破产程序时保护客户，但不能保证，如果我们的一个或多个托管人进入破产、接管或类似的破产程序，我们托管的比特币不会成为托管人破产财产的一部分。此外，如果我们采取任何策略来创造收入流或以其他方式利用我们持有的比特币创造资金，我们将面临额外的交易对手风险。交易对手的任何重大不履行行为，尤其是我们托管几乎所有比特币的托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与我们的企业分析软件业务战略相关的风险
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我们依赖于单一软件平台和相关服务的收入以及我们已安装的客户群的收入
我们的收入来自销售我们的分析软件平台和相关服务。尽管对分析软件的需求持续增长，但分析产品的市场仍在继续发展。近年来，消费者和隐私团体对商业收集、使用和共享个人数据的抵制有所增加，我们的客户、潜在客户或普通公众可能会认为使用我们的分析软件可能侵犯个人隐私权。此外，政府对个人数据收集、使用和转移的限制越来越多，可能会损害分析软件市场的进一步增长，特别是在外国市场。由于我们依赖单一软件平台和相关服务的收入，我们的业务可能会受到对我们的平台和相关服务的需求或采用率或价格下降的损害，这些下降是由于我们的定价或包装模式的任何变化、竞争加剧、我们平台的市场成熟或本季度报告中描述的其他风险等因素造成的。此外，我们比特币收购策略的采用和我们负债的增加已经并可能在未来导致我们的某些现有或潜在客户对我们的企业风险状况或我们作为商业交易对手的财务可行性形成负面看法，这种负面看法可能对我们的分析软件平台和相关服务向现有或潜在客户的销售产生负面影响。如果比特币价格下跌，或者由于数字资产行业的不利发展，这些风险也可能加剧，例如，该行业运营公司高调申请破产保护，例如三箭资本、旅行者数字、BlockFi和FTX Trading最近申请破产，以及美国证券交易委员会对Coinbase，Inc.、Binance Holdings Ltd.和Kraken采取执法行动。我们收入的很大一部分也依赖于我们已安装的客户群。如果我们现有的客户取消或未能续签他们的服务合同，或者由于任何原因，包括由于我们比特币收购战略中固有的风险，未能从我们那里进行额外的购买，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
随着我们的客户越来越多地从产品许可模式转向云订阅模式，我们未来可能面临更高的自然流失率，这种转变可能会继续影响收入确认的时机或减少产品许可和产品支持收入，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响
我们以产品许可证或云订阅的形式提供我们的分析平台。鉴于客户进出我们的云订阅平台相对容易，随着我们继续将客户转移到我们的云平台，我们未来可能会面临更高的客户流失率。此外，我们产品许可证的支付流程和收入确认时间与我们的云订阅不同。对于产品许可，客户通常在签订许可协议后不久向我们一次性支付一笔钱，我们通常在许可控制权移交给客户时确认产品许可收入。对于云订阅，客户通常在订阅期内定期付款，我们在订阅期内按比例确认订阅服务收入。因此，随着我们的客户越来越多地转向或新客户购买云订阅，而不是产品许可证，由此导致的付款条款和收入确认的变化可能会导致我们在完成销售交易的报告期内确认的收入少于前几个时期，而在未来期间确认的收入更多。收入确认时间的这一变化可能会对我们的经营业绩和采购发生这种转变或变化期间的现金流产生重大不利影响。因此，在任何特定的报告期内，云订阅销售可能会对我们现有和潜在客户的产品许可销售产生负面影响，这可能会减少产品许可和产品支持收入。此外，如果我们无法提供必要的销售和销售工程支持，包括渠道合作伙伴、我们的内部销售团队和数字营销的支持，我们加速云战略的能力可能会受到负面影响。最后，如果我们不能成功地增长我们的云订阅平台的销售额，我们可能无法实现必要的规模，以实现更高的运营利润率。
我们使用渠道合作伙伴，如果我们不能与他们保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响
除了我们的直销队伍，我们还利用渠道合作伙伴，如系统集成商、咨询公司、经销商、解决方案提供商、托管服务提供商、OEM和技术公司，来授权和支持我们的产品。在截至2024年3月31日的三个月里，我们确认的渠道合作伙伴的交易收入占我们产品许可总收入的45.3%，我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们维持这些关系的能力。我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品和服务，包括竞争产品，我们不能确定他们是否会优先考虑或投入足够的资源来销售我们的产品。如果我们无法保持与渠道合作伙伴的关系，或者我们的渠道合作伙伴的销售额减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们依赖我们的渠道合作伙伴按照适用的法律和法规要求运营。如果他们未能做到这一点，我们可能需要在应对调查或执法行动或支付有关当局评估的罚款方面招致巨额费用。我们还依赖我们的渠道合作伙伴按照他们与我们签订的合同协议的条款进行运营。例如，我们与渠道合作伙伴签订的一些协议规定了授权他们转售或分发我们的软件以及提供技术支持和相关服务的条款和条件。如果我们的渠道合作伙伴不履行他们对我们的合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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我们对递延收入和预付款的确认受未来业绩义务的制约，可能不代表后续期间的收入。
截至2024年3月31日，我们的递延收入和预付款总额为2.224亿美元。我们递延收入和预付款的时间和最终确认取决于各种因素，包括我们履行各种服务义务。
由于客户开发或实施时间表或预算中客户变更或延迟的可能性，以及我们需要令人满意地提供产品支持和其他服务，任何特定日期的递延收入和预付款可能不代表任何后续期间的实际收入。
此外，截至2024年3月31日，我们还有1.157亿美元的其他履约义务，包括未来将开具发票的多年期合同部分，这些部分没有反映在我们的资产负债表上。与递延收入和预付款一样，任何特定日期的其他剩余履约义务可能不代表任何后续期间的实际收入。
由于某些产品的销售和实施周期较长，我们可能会损失销售或延迟销售，这可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响
购买我们的产品的决策通常需要我们的客户投入大量的时间、金钱、人员和其他资源，这可能会导致长达九个月的销售周期。这些较长的销售周期增加了干预事件的风险，例如新产品的推出、客户预算和采购优先级的变化，将影响订单的规模、时间和完成。即使订单已完成，实施和集成我们的产品所需的时间和资源也会因客户需求和部署的复杂性而异。如果我们因销售及实施周期较长而失去销售或销售延迟，则我们于该期间的收入及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们在任何特定时期的业绩可能取决于该时期的大额交易的数量和数量，这些交易可能涉及比其他交易更长、更复杂、更不可预测的销售周期
更大的企业级交易通常需要相当多的资源，实施起来往往更复杂，通常还需要额外的管理层批准，这可能会导致销售周期更长、更复杂、更难预测，并可能增加订单延迟或无法完成的风险。在这些较大规模的交易中，我们可能还会遇到更大的竞争和定价压力，我们的销售和交付努力可能会更昂贵。一项或多项大型交易在某一特定期间的存在或不存在，可能会对我们在该期间的收入和经营业绩产生重大影响，并可能导致未来期间的估计收入和收益减少。在截至2024年3月31日的三个月中，我们公认收入最高的三个产品许可交易总额为300万美元，占产品许可总收入的23.4%，而截至2023年3月31日的三个月，我们的前三大产品许可交易总额为400万美元，占产品许可总收入的22.9%。
我们的产品面临激烈的竞争，这可能会导致我们产品的价格下降、毛利率下降、市场份额损失和收入减少
分析市场竞争激烈，并受到快速变化的技术和市场条件的影响。在企业分析方面，我们与IBM、Microsoft、Oracle、Salesforce和SAP等全球ISV竞争。我们成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素。其中一些因素包括软件质量、性能和可靠性；我们的服务和支持团队的质量；市场营销和潜在客户的有效性；整合人工智能(AI)和其他技术先进功能的能力；以及我们区分产品的能力。在这些或其他领域表现不佳可能会减少对我们产品的需求，并对我们来自现有客户和潜在客户的收入产生重大不利影响。
与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史，更专注的业务战略，以及更多的财务、技术和营销资源。因此，他们可能会比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应，或者将更多的资源投入到其产品的开发、推广、销售和营销中，例如，当与其他产品捆绑时，他们可以免费提供某些分析产品。此外，我们的许多竞争对手都与现有和潜在客户建立了牢固的关系，拥有广泛的行业和专业商业知识，以及可以利用的相应专有技术。因此，他们或许能够阻止我们渗透新客户或扩大现有客户。
竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失。未能成功竞争并应对我们面临的竞争压力可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
当前和未来的竞争对手也可能进行战略性收购，或者在彼此之间或与他人之间建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们通过扩展产品来满足潜在客户需求的能力，并迅速获得可观的市场份额，这可能会限制我们从新客户那里获得收入的能力，以及从我们已安装的客户群中维持软件维护收入的能力。此外，基本办公生产力软件套件(如Microsoft Office)可能会发展，以提供高级分析和报告功能，从而减少对我们的分析产品的需求。
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将人工智能集成到我们的企业分析产品中以及我们在运营中使用人工智能可能会导致声誉或竞争损害、法律责任以及对我们业务的其他不利影响
我们已经将人工智能功能集成到企业分析产品的某些组件中，并计划进一步集成，我们希望在我们的运营中使用人工智能。随着时间的推移，这种人工智能的集成和使用可能在我们的产品和运营中变得更加重要。这些与人工智能相关的举措，无论成功与否，都可能导致我们产生大量成本，并可能导致我们的软件发布节奏延迟。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能纳入他们的产品或运营中，这可能会削弱我们有效竞争的能力。此外，人工智能算法可能存在缺陷，人工智能算法的数据集可能不足或包含有偏见的信息。如果集成到我们产品中或我们在运营中使用的人工智能工具产生的分析或建议存在缺陷，不准确或有偏见，我们的声誉，业务，财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
其他公司也经历过网络安全事件，涉及机密和专有公司数据和/或人工智能应用程序最终用户的个人数据，这些应用程序集成到其软件产品中或在其运营中使用。如果我们遇到网络安全事件，无论是与我们的产品集成人工智能能力有关，还是与我们在运营中使用人工智能应用程序有关，我们的业务和运营结果都可能受到不利影响。人工智能还带来了各种新出现的法律、监管和道德问题，将人工智能纳入我们的产品供应以及我们在运营中使用人工智能应用程序可能需要我们花费大量资源来开发、测试和维护我们的产品供应，并可能导致我们经历品牌、声誉或竞争损害，或招致法律责任。2023年10月30日，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括为人工智能安全和安保建立广泛的新标准。此外，2024年3月，欧盟委员会通过了《人工智能法案》。其他法域可能决定通过类似或更具限制性的立法，这可能会使这类技术的使用具有挑战性。这些限制可能会使我们更难使用人工智能开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变产品供应或商业实践，或者阻止或限制我们使用人工智能。
与我们的技术和知识产权相关的风险
如果我们不能及时和经济有效地开发和发布新的软件产品或增强我们现有的产品，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响
软件市场的特点是频繁的新产品和增强功能，以应对快速的技术变化，新的客户需求和不断发展的行业标准。 引入新的或增强的产品会很快使现有产品过时。 我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续快速开发新的和创新的产品，并增强我们现有的产品，以获得市场认可，维护和改进我们现有的产品，支持流行的操作系统和数据库，保持技术竞争力，并满足不断扩大的客户需求。
分析应用程序以及利用比特币区块链和照明网络的应用程序可能很复杂，并且这些类型的应用程序的研究和开发可能成本高昂且耗时。此外，客户可能会推迟购买决定，因为他们预计我们产品的新版本或增强版本将很快推出，或者因为担心迁移的复杂性或与新产品相关的性能问题。 我们不能确定我们是否能够成功地在及时和具有成本效益的基础上开发、营销和提供新的或增强的产品，以获得市场的认可。 此外，即使我们的新产品获得市场认可，我们可能会遇到现有产品的收入下降，而新产品的收入并不完全匹配。这可能导致暂时或永久的收入短缺，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖第三方许可给我们的技术，此类许可的更改或终止可能会损害我们的软件、延迟我们产品的实施或迫使我们支付更高的许可费
我们授权第三方技术，这些技术被纳入我们现有的产品或由我们现有的产品使用。这些许可可能会被终止，或者我们可能无法为未来的产品许可第三方技术。此外，我们可能无法重新协商可接受的第三方许可条款，或者如果我们许可的第三方技术被发现侵犯他人的知识产权，我们可能需要承担侵权责任。第三方许可证的变更或终止可能导致我们的成本大幅增加，或我们的产品变得不可操作或其性能大幅降低。 因此，我们可能需要产生额外的开发成本，以帮助确保我们的产品的持续性能，我们可能会遇到对我们的产品的需求下降。
第三方软件或系统的变化或新的行业标准的出现可能会对我们现有软件的运营和需求产生实质性的不利影响
我们软件的功能在一定程度上取决于我们软件与客户的信息技术(IT)基础设施和云环境的接口能力，包括软件应用程序、网络基础设施和最终用户设备，这些都是由各种其他供应商提供给我们的客户的。当这些第三方软件或系统的新版本或更新版本推出时，或相关领域出现新的行业标准时，我们可能需要开发的更新版本或增强功能
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我们的软件可以帮助确保它继续有效地与客户的IT基础设施和云环境进行互操作。如果引入新的或修改的操作系统，或者出现新的Web标准和技术，或数据库访问技术领域的新标准，与我们的软件不兼容，则开发努力保持我们的软件与客户的IT基础设施和云环境的互操作性可能需要大量的资本投资和员工资源。如果我们无法及时更新软件，成本效益或根本无法更新软件，则软件执行关键功能的能力可能会受损，这可能会影响客户对软件的满意度，可能导致违反保修或其他索赔，并对软件的需求产生重大不利影响。
我们软件的性质使其特别容易受到未检测到的错误、错误或安全漏洞的影响，这可能会导致软件的运行方式出现问题，进而减少对我们软件的需求，减少我们的收入，并导致针对我们的诉讼索赔
尽管我们以及我们的现有和潜在客户进行了广泛的测试，但我们过去曾在商业发货开始后在我们的产品中发现软件错误、错误或安全漏洞(包括分别于2021年12月和2022年3月出现的log4j和SpringShell漏洞，并影响到全球各地的公司)，这些漏洞可能会在未来的产品或版本中发现。这可能会导致收入损失、声誉受损或延迟市场接受度，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果这些缺陷发生，我们可能还需要花费资源和资本来纠正它们。
我们的客户协议通常包含旨在限制我们面临产品责任、保修和其他索赔的条款。这些规定可能在某些国内或国际司法管辖区无法执行，我们可能会面临此类索赔。如果索赔成功，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的知识产权是有价值的，任何不能保护它的行为都会降低我们产品和品牌的价值
未经授权的第三方可能试图复制或反向工程我们软件的部分内容，或以其他方式获取和使用我们的知识产权。版权、专利、商标、商业秘密、保密程序和合同承诺只能提供有限的保护。我们拥有的任何知识产权都可能被宣布无效、规避或挑战。我们的任何未决或未来的知识产权申请，无论目前是否受到挑战，都可能不会按照我们寻求的范围发放，如果有的话。此外，修改和发展有关美国和国际法的判例可能会影响我们保护我们的知识产权和对抗侵权索赔的能力。此外，尽管我们通常与员工和承包商签订保密协议，但我们的知识产权的保密性可能不会得到维护。此外，一些国家的法律对我们的知识产权没有提供与美国法律相同的保护水平。如果我们不能保护我们的知识产权免受未经授权的复制或使用，我们可能就不会保持竞争力。
我们可能有义务向我们的客户披露我们的专有源代码，这可能会限制我们保护我们知识产权的能力，并可能减少我们支持服务的续订
我们的某些客户协议包含允许客户成为源代码托管协议的一方或受益人的条款，根据该协议，我们将适用的服务和产品的专有源代码托管给第三方。根据这些托管协议，在发生特定事件时，可向客户发布适用产品的源代码，通常用于维护、修改和增强产品，例如我们申请破产、停止我们的支持服务和/或停止我们的业务运营。
披露我们源代码的内容可能会限制我们对该源代码或包含该源代码的服务和产品所能获得或维护的知识产权保护。它还可以允许向其披露产品源代码的客户支持和维护该软件产品，而无需购买我们的支持服务。每一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权
我们定期收到第三方的通知，声称我们侵犯了他们的知识产权。随着我们扩大我们的产品和品牌，产品的数量和行业内的竞争水平增加，产品的功能重叠，以及颁发的专利、专利申请以及版权和商标注册量持续增加，此类索赔的频率可能会增加。对任何侵权索赔作出回应，无论其有效性如何，都可能：
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此外，虽然我们监控第三方软件(包括开源软件)的使用，但我们在产品中控制此类使用的流程可能并不有效。如果我们不遵守与我们使用的第三方软件相关的条款或条件，如果我们无意中将某些类型的第三方软件嵌入到我们的一个或多个产品中，或者如果我们许可的第三方软件被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会承担侵权责任，并被要求重新设计我们的产品，停止销售我们的产品，或者以源代码的形式向某些第三方提供或普遍提供我们的专有代码，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果针对我们提出了成功的侵权索赔，而我们未能开发或许可适用的替代技术或品牌名称，则我们的业务、运营结果、财务状况或现金流可能会受到重大不利影响。
与我们的运营相关的风险
业务中断，包括由于地缘政治紧张局势、恐怖主义行为、自然灾害、流行病(如新冠肺炎大流行)及类似事件引起的我们的系统、第三方数据中心托管设施或其他第三方服务的中断、延迟或故障，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，或导致我们的内部控制存在重大弱点，从而对我们的股票市场价格产生不利影响
我们的很大一部分研发活动或某些其他关键业务运营集中在弗吉尼亚州北部、中国、阿根廷和波兰的工厂。此外，我们使用位于美国的第三方数据中心托管设施和其他第三方服务(包括AWS、Azure、Google和其他云服务)为我们的客户提供服务并管理某些关键的内部流程。我们使用的系统或第三方托管设施或其他服务的任何中断或故障，包括自然灾害、火灾、网络攻击(包括与持续的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突有关的网络战可能增加此类攻击的风险)、恐怖主义行为、地缘政治冲突(包括持续的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突以及任何涉及中国和台湾的潜在冲突)、流行病(包括新冠肺炎大流行)、气候变化的影响或其他灾难性事件，以及停电、电信基础设施中断、我们的第三方服务提供商决定关闭我们在没有充分通知的情况下使用的设施，或大幅更改其服务的定价或条款，东道国对我们业务运营行为或产品可用性的限制，或我们使用的系统或第三方服务的其他意想不到的问题，如未能达到服务标准，可能会严重影响我们开展业务运营或吸引新客户或维持现有客户的能力，或导致我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，任何这些都可能对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。
我们的国际业务很复杂，使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响的风险。
我们总收入的很大一部分来自国际销售，并在不同的外国开展业务活动，包括一些我们经验有限、开展业务的挑战可能与我们在更发达市场面临的挑战显著不同的新兴市场，以及这些市场的业务做法可能会产生内部控制风险。截至2024年和2023年3月31日的三个月，国际收入分别占我们总收入的44.1%和42.8%。我们的国际业务需要大量的管理关注和财政资源，并使我们面临更多的风险，包括：
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贸易中断、经济状况疲软、经济和法律不确定性或汇率变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。美国对中国、欧盟、加拿大和墨西哥等国的贸易实施了更高的关税和其他限制，包括限制贸易和/或对从这些国家进口的商品征收关税。此外，中国、欧盟、加拿大、墨西哥等国要么威胁要征收报复性关税，要么自己征收报复性关税。这些关税和保护主义贸易措施的任何进一步升级都可能对我们销售产品的市场产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。目前尚不清楚这些措施未来是否会逆转，以及在多大程度上会逆转，也不清楚拜登政府是否会对美国的贸易政策做出可能对我们的业务产生进一步影响的额外改变。
美国对我们国际收入征税的变化，或外国税法的变化，可能会对我们未来的经营业绩产生实质性影响。例如，《税法》导致了企业所得税税率的变化，修改或取消了某些税收优惠措施，改变了对海外收益征税的现行制度，并采取了防止BEPS的措施，联合王国通过了一项立法，对在低税收司法管辖区持有的无形财产征收与离岸收入相关的税。
此外，遵守适用于我们国际业务的外国和美国法律法规是复杂的，可能会增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们不遵守这些法律和法规，已经暴露出，并可能在未来暴露出我们将面临罚款和惩罚。这些法律和法规包括反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、禁止向政府官员行贿的地方法律以及与采购、合同和反垄断有关的地方法律。这些法律法规还包括由外国资产管制办公室和美国商务部根据美国外交政策和国家安全目标对目标外国国家、组织和个人实施的进出口要求和经济贸易制裁。尽管我们实施了旨在帮助确保遵守这些法律的政策和程序，但我们的员工、渠道合作伙伴和其他与我们有业务往来的人可能会采取违反我们的政策或法律的行动。例如，在2018年启动内部审查后，我们认为我们的巴西子公司在与某些巴西政府实体开展业务时未能或很可能没有遵守当地采购法规，这些问题是巴西当局调查的对象。任何违反这些法律的行为都可能使我们受到民事或行政处罚，包括巨额罚款、禁令或其他对我们向一个或多个国家销售产品的能力的限制，还可能严重损害我们的声誉和品牌。
这些因素可能会对我们未来的销售、业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在与美国和外国联邦、州和地方政府和政府机构做生意时面临各种风险，包括与采购过程、预算限制和周期、合同终止以及遵守政府合同要求有关的风险。
我们的客户包括美国政府、州和地方政府以及政府机构。与政府实体做生意有各种风险，包括：
采购部。与公共部门客户签订合同竞争激烈，可能既耗时又昂贵，这要求我们在没有任何保证会赢得合同的情况下产生大量的前期时间和费用。此外，即使我们赢得了一份合同，它也可能会因为获奖后的抗议而被搁置或取消。
预算限制和周期。公共部门资金的减少或延迟对我们产品的需求和付款产生了不利影响。
终止合同。公共部门客户通常有合同或其他法律权利，可以为了方便或因违约而终止合同。如果合同是为了客户的方便而终止的，我们可能只能收取终止前交付的软件或服务的费用和和解费用。如果合同因我们的违约而终止，我们甚至可能无法收回这些金额，并且我们可能要对客户因购买替代软件或服务而产生的额外费用承担责任。
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遵守政府合同要求。政府承包商被要求遵守与政府合同的形成、管理或履行有关的各种复杂的法律、法规和合同条款，这些法律、法规和合同条款赋予公共部门客户实质性的权利和补救措施，其中许多不是典型的商业合同。这些权利可能包括价格保护、提供给政府的信息的准确性、承包商对社会经济政策的遵守以及政府合同特有的其他条款。政府和政府机构定期调查和审计承包商是否遵守这些要求。如果审计或审查结果确定我们未能遵守这些要求，我们可能会受到民事和刑事处罚或行政处罚，包括终止合同、没收利润、罚款、三倍损害赔偿以及暂停或取消未来政府业务的资格，我们的声誉可能会受到损害。
我们的客户还包括外国政府和政府机构。类似的采购、预算、合同和审计风险也适用于这些实体。此外，在不同的司法管辖区遵守复杂的条例和合同条款可能代价高昂，并消耗大量的管理资源。在某些司法管辖区，我们赢得业务的能力可能会受到政治和其他与我们在市场上的竞争地位无关的因素的制约。这些困难中的每一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法招聘或留住技术人员，或者如果我们失去了Michael J.Sayler的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响
我们未来的成功取决于我们继续吸引、培训、吸收和留住高技能人才的能力。从历史上看，技术行业对合格员工的争夺一直很激烈，随着对移民、旅行或熟练技术工人获得签证的限制的不断演变，这种竞争可能会进一步放大。我们可能无法留住目前的关键员工，也无法在未来吸引、培训、吸收和留住其他高技能人才。我们未来的成功在很大程度上也取决于我们的董事会主席兼执行主席迈克尔·J·塞勒的持续服务。如果我们失去了塞勒先生的服务，或者如果我们无法吸引、培训、吸收和留住我们所需的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
与隐私或收集、处理、披露、存储、本地化或传输个人数据有关的法律或法规的变化，或我们或我们的第三方服务提供商实际或认为未能遵守此类法律和法规、合同义务或适用的隐私政策，可能会对我们的业务产生重大不利影响
我们业务的方方面面涉及收集、处理、披露、存储和传输个人数据，这些数据受某些隐私政策、合同义务以及与隐私和数据保护相关的美国和外国法律、法规和指令的约束。我们在我们的网络和其他系统以及我们管理的云环境中存储大量客户和员工数据，包括个人数据。此外，在欧盟、中国、美国等地，作为个人数据受到保护的数据类型一直在扩大。近年来，公司收集和使用个人数据受到越来越多的监管和公众审查，特别是在收集和处理敏感数据方面，如医疗保健、生物识别、遗传、金融服务和儿童数据、精确位置数据，以及关于一个人的种族或民族出身、政治观点或宗教信仰的数据。例如，在美国，受保护的健康信息受到1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的约束，该法案可规定对不遵守规定的行为进行民事和刑事处罚。参与创建、接收、维护或传输由承保实体和其他业务伙伴提供的受保护健康信息的实体(如用户)将受到HIPAA的强制执行。我们对受保护的健康信息的访问引发了遵守HIPAA规定的某些隐私规则和数据安全要求的义务。
除了美国卫生与公众服务部可能对潜在的HIPAA违规行为进行执法外，我们还可能受到联邦贸易委员会(FTC)的隐私执法。联邦贸易委员会特别关注与处理敏感数据有关的某些活动，包括通过其最近的执法行动对健康和基因数据进行不允许的处理，并正在扩大其根据联邦贸易委员会法案第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为的类型，以及它认为可触发健康违规通知规则的活动类型(联邦贸易委员会也有权执行该规则)。该机构还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑联邦贸易委员会不断演变的规则和适当隐私和数据安全做法的指导，以降低我们可能采取的执法行动的风险，这可能是代价高昂的。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到和解命令的约束，该命令要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法，这可能会影响我们的业务。作为和解的一部分，我们还可能被要求支付罚款(取决于被指控的违规行为的性质)。如果我们违反了我们与联邦贸易委员会达成的任何同意命令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。我们面临着州总检察长以及潜在的其他监管机构类似执法的风险。
任何导致个人数据泄露或未经授权访问个人数据的系统故障或安全漏洞，或我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守适用的隐私政策、合同义务或任何与隐私或数据保护有关的适用法律或法规，都可能导致国内或外国政府实体或其他人(包括诉讼中的私人原告)对我们提起诉讼。这种程序可能导致实施制裁、罚款、处罚、
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债务、政府命令和/或要求我们更改数据做法的命令，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、声誉和财务状况产生重大不利影响。
多个美国和外国政府机构可能会颁布新的或额外的法律或法规，或发布裁决，使先前的法律或法规无效，这些法律或法规涉及隐私、数据存储、数据保护和数据跨境转移，可能会对我们的业务产生重大不利影响。在欧盟，《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月生效。GDPR确立了有关个人数据的处理和安全的要求，要求在某些情况下向个人、客户和数据保护机构披露数据泄露行为，要求公司尊重数据主体关于其个人数据的请求，允许监管机构处以最高2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较高者为准，并确立私人诉讼权利。此外，2017年提出了一项新的电子隐私条例，规范电子通信，欧盟委员会、欧洲议会和欧洲理事会正在审议该条例。2020年7月，欧洲联盟法院宣布美国-欧盟隐私盾牌无效，该法案提供了一种机制，将个人数据从欧盟合法转移到美国和某些其他国家。在美国-欧盟隐私盾牌失效后，我们过渡到依赖欧盟标准合同条款(SCC)，以合法地将某些个人数据从欧盟转移到美国。CJEU的决定也让人质疑SCC将个人数据从欧盟和欧洲经济区转移到美国的长期可行性。因此，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定将允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制，并将为使用标准合同条款提供支持。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还可能进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的国际业务。由于涉及这种数据传输机制的规则也在修改中，而且这种传输机制将来也可能被宣布无效(或要求我们改变我们的商业惯例)，这些发展可能需要我们提供另一种数据传输方式。此外，包含SCC的合同的所需条款以及建议的补充条款正在发生变化，可能需要我们承担额外的义务，否则会限制或限制我们开展某些活动的能力，或者产生与数据保护相关的额外成本。
此外，2021年6月，欧洲数据保护委员会(“EDPB”)发布了一套新的SCC，并就确保在欧洲经济区以外转移个人数据时遵守欧盟数据保护要求的措施提出了正式建议(“EDPB建议”)。新的管制中心须于2021年9月27日起适用于新的个人资料转移，并在2022年12月27日之前取代现有的个人资料转移所使用的控制中心。新的管制中心规定我们有责任处理政府当局要求查阅根据管制中心转移的个人资料的要求，以及其他使管制中心符合GDPR要求的责任。EDPB的建议旨在与新的SCC一起阅读，并为各组织提出新的要求，以评估第三国并确定在需要时将在个案基础上实施的适当补充数据保护和安全措施。
此外，由于英国脱欧，欧盟委员会发布的SCC在英国脱欧后不再自动采用。 作为回应，英国信息专员办公室（“ICO”）发布了新的欧盟SCCS附录模板，该模板对新的欧盟SCCS进行了调整，以供英国使用。 此外，ICO还发布了国际数据传输协议（IDTA）。IDTA取代了目前在英国使用的SCC。 英国SCC附录和IDTA在提交英国议会后，已于2022年3月生效，总部位于英国的组织必须从2022年9月开始使用英国IDTA或附录进行新的数据传输安排。英国和美国还同意美国-英国“数据桥”，于2023年10月12日生效。这与欧盟-美国数据隐私框架的功能类似，并为公司将数据从英国转移到美国提供了额外的法律机制。
涉及这些替代SCC数据传输选项的规则正在不断进行修订，这些传输机制也可能在未来被宣布无效（或要求我们改变我们的商业惯例），要求我们提供替代数据传输方式或对我们的数据安全和保护实践进行重大更改。此外，包含SCC的合同所需的条款以及建议的补充条款正在发生变化，可能要求我们承担额外的义务，否则会抑制或限制我们开展某些活动的能力，或产生与数据保护相关的额外费用。
类似的要求也在其他国家生效。巴西颁布了《巴西一般数据保护法》(“巴西一般数据保护法”)，于2020年8月生效，对巴西向用户提供的产品和服务提出了与GDPR大体相似的要求。在中国身上，我们可能还受制于2017年6月生效的《网络安全法》和2020年10月生效的《个人信息安全规范》修订版，这两部法律具有广泛但不确定的适用范围，并强加了多项新的隐私和数据安全义务。2021年11月，中国还通过了保护隐私和个人数据的新立法，包括《个人信息保护法》(《PIPL和数据安全法》)，对我们施加了新的数据处理义务。根据这些新规定，如果在中国经营的实体违反法律，监管机构
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可以责令改正，发出警告，没收违法所得，暂停服务，吊销经营许可证或者营业执照，或者处以罚款。罚款最高可达5000万元，相当于上一财年组织年收入的5%。
此外，关于PIPL下的个人信息在中国的跨境转移，中国监管机构发布了《个人信息出口标准合同规则草案》，数据控制者之间采用标准合同条款（将个人信息转移到中国境外的实体）境外接收方应当依法为境外转移中国境内的个人信息提供便利。这些要求适用于在中国运营并寻求将个人数据转移到中国境外的公司，不满足这些条件的组织可能需要满足额外的监管要求和/或受到处罚或罚款。
其他国家正在考虑制定新的或扩大的隐私和数据安全法律，这些法律可能会影响我们的业务实践。 这些发展，包括在巴西和中国的发展，可能会影响我们与客户、其他MicroStrategy实体和供应商的活动，并要求我们根据美国和欧盟（和英国）之间的数据传输，以及从欧盟向其他非欧盟国家的个人数据传输和转发，采取额外和适当的措施。
美国的州隐私法也可能影响我们的商业运营。加利福尼亚州通过了一部全面的隐私法，《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月生效，并于2020年7月开始实施。我们被要求投入大量资源来实施和维护对CCPA的遵守，不遵守可能会导致监管调查和罚款或私人诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了一项隐私法--《加州隐私权法案》，该法案对CCPA进行了修订，在加利福尼亚州增加了额外的隐私权利和义务，并于2023年1月1日生效。许多其他州也通过了类似于CCPA的法律，该法律将于2023年及以后生效。更多的州可能会紧随其后。这些法律可能会给我们带来额外的成本和义务。同样，2022年3月，美国联邦政府还通过了《2022年关键基础设施网络事件报告法案》，该法案将要求被视为美国关键基础设施一部分的公司分别在72小时和24小时内向联邦政府报告任何重大网络安全事件或赎金支付。实施条例预计还要两到三年才能出台。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)还发布了与网络安全相关的新规定，可能要求增加报告和其他合规义务，并创造与有关网络事件的公开通知相关的额外风险。
此外，美国国会正在考虑全面的隐私立法。目前，尚不清楚国会是否会通过这样一项法律，如果会，它将在何时、什么时候要求和禁止这样的法律。此外，目前尚不清楚任何此类立法是否会赋予联邦贸易委员会任何新的权力，以在第一时间对违反联邦贸易委员会法案的行为施加民事处罚，国会是否会授予联邦贸易委员会在隐私和信息安全方面的规则制定权，或者国会是否会将部分或全部隐私和数据安全监管和执行权授予一个新机构，类似于欧盟数据保护机构。
遵守这些和其他不断变化的要求可能会导致我们或我们的客户产生巨额成本或支付巨额罚款或罚款，要求我们改变我们的业务做法，要求我们在合同中承担更繁重的义务，或限制我们在某些司法管辖区提供某些产品的能力，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。限制或限制收集或使用移动数据的新法律或法规也可能减少对我们某些产品的需求，或要求我们改变业务做法，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商经历了由于网络安全攻击或安全漏洞造成的中断，并且未经授权的各方获得了对我们客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据、我们的数据、我们的网络或其他系统或我们管理的云环境的访问权限，我们的产品可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，我们的运营可能会中断，我们可能会招致重大的法律和财务责任，我们的业务可能会受到实质性的不利影响
作为我们业务的一部分，我们处理、存储和传输客户、潜在客户、供应商和渠道合作伙伴的数据以及我们自己的数据，包括在我们的网络和其他系统以及我们管理的云环境中。安全漏洞可能是由于技术错误、计算机病毒或第三方操作造成的，包括计算机黑客或国家行为者的故意不当行为、物理入侵、工业间谍、欺诈性诱使员工、客户或渠道合作伙伴泄露用户名或密码等敏感信息，以及员工、客户或渠道合作伙伴的错误或渎职。安全漏洞可能导致对我们的客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据、我们的数据(包括我们的专有信息、知识产权或商业秘密)、我们的网络或其他系统或我们管理的云环境的未经授权访问或披露、修改、误用、丢失或破坏。第三方还可能实施旨在阻止通过勒索软件访问关键数据或系统的攻击，或暂时拒绝客户访问我们的云环境。
我们和我们的服务提供商已经并可能在未来经历第三方试图识别和利用软件和服务漏洞、渗透或绕过我们的安全措施，以及未经授权访问我们或我们的客户或服务提供商的云环境、网络和其他系统。我们或我们的第三方服务提供商实施的安全措施可能无法有效应对当前或未来的所有安全威胁。由于有许多不同的安全漏洞技术，而且这些技术还在不断发展，因此我们可能无法预测、检测或减轻企图的安全漏洞并实施足够的预防措施。
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任何安全漏洞、勒索软件攻击或成功的拒绝服务攻击都可能导致客户对我们产品的安全性失去信心，损害我们的品牌，减少对我们产品的需求，扰乱我们的正常业务运营，要求我们花费物质资源调查或纠正违规行为，要求我们通知受影响的客户或个人和/或适用的监管机构和其他人，向个人提供身份盗窃保护服务，使我们承担法律责任，包括诉讼、监管执法行动和赔偿义务，并对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。我们的软件与广泛生态系统中的第三方产品和组件协同运行，并依赖于这些产品和组件。如果这些产品或组件中的一个存在安全漏洞，并且存在针对它的安全漏洞，我们可能面临成本增加、责任索赔、客户不满、收入减少或对我们的声誉或竞争地位造成损害。我们的保单可能不足以补偿我们因任何网络安全漏洞或事件而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。
随着我们云订阅的数量和规模不断增长，以及处理、存储和传输越来越多的客户、潜在客户、供应商、渠道合作伙伴和我们自己的数据，这些风险将会增加。特别是，由于远程工作条件导致企业越来越依赖虚拟环境和通信系统，网络攻击和其他恶意活动有所增加。
我们与董事会主席兼执行主席迈克尔·J·塞勒签订了一项赔偿协议，该协议是对我们传统董事的补充，第三方保险公司提供的高级人员责任保险可能会对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生负面影响
我们已与董事会主席兼执行主席迈克尔·J·塞勒签订了一项赔偿协议，根据协议，塞勒先生同意就我们的商业董事和官员保险公司提供的保险范围之外的某些索赔和费用亲自赔偿我们的董事和高管，我们同意为此向塞勒先生支付一笔适用的年费。我们与塞勒先生签订了这项赔偿协议，可能会对我们的业务产生不利影响，包括由于该安排的非常规性质，以及潜在的担忧，即赔偿安排可能无法提供完全通过传统董事和官员保险获得的保险，使吸引和留住合格董事和高级管理人员变得更加困难。此外，我们与塞勒先生的赔偿安排可能会导致一些投资者认为我们的独立董事没有足够的独立性，因为他们有权从塞勒先生那里获得个人赔偿，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
动荡和显著减弱的全球经济状况在过去和未来可能会对我们的行业、业务和运营结果产生不利影响
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济和地缘政治状况。美国和其他主要国际经济体最近经历了严重的经济和市场衰退，其特点是信贷受限、流动资金不足、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、通货膨胀、银行倒闭、破产以及经济总体上的不确定性。此外，地缘政治和国内政治事态发展，如现有和潜在的贸易战以及其他我们无法控制的事件，包括乌克兰和中东的冲突，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。此外，这些条件已经并可能继续影响IT支出的速度；可能会对我们的客户参加我们的活动或购买我们的软件和服务的能力或意愿产生不利影响；已经推迟并可能推迟客户的购买决定；已经减少甚至可能在未来减少客户订阅合同的价值和期限；我们预计这些条件将对我们的客户流失率产生不利影响。所有这些风险和条件都可能对我们未来的销售和经营业绩产生重大不利影响。
与A类普通股相关的风险
我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动
我们A类普通股的市场价格历来波动很大，最近一段时间波动很大。自2020年8月11日我们宣布首次购买比特币以来，我们A类普通股的收盘价已经从2020年8月10日(我们宣布之前的最后一个交易日)的123.62美元上涨到2024年4月26日的1,282.38美元。我们A类普通股的市场价格可能会随着各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：
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此外，股票市场以及受比特币影响的公司和科技公司的市场都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些市场上公司的经营业绩无关或不成比例。这些市场和行业因素可能会严重损害我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。
由于我们两类普通股的权利，以及我们由实益拥有我们大部分B类普通股的迈克尔·J·塞勒控制，塞勒先生可以在没有我们董事会或其他股东批准的情况下将MicroStrategy的控制权转让给第三方，阻止第三方收购我们，或限制其他股东影响公司事务的能力
我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股的持有者通常与我们B类普通股的持有者享有相同的权利，只是A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票投票权。截至2024年4月24日，已发行的B类普通股有1,964,025股，约占我们已发行普通股总投票权的55.5%。截至2024年4月24日，我们的董事会主席兼执行主席塞勒先生实益拥有1,961,668股B类普通股，占总投票权的55.4%。因此，塞勒先生可以通过他的能力来控制MicroStrategy，他可以决定我们董事选举的结果，修改我们的公司注册证书和章程，并采取其他需要股东投票或同意的行动，包括合并、私有化交易和其他非常交易及其条款。
我们的公司注册证书允许B类普通股的持有者转让B类普通股的股份，但须得到持有已发行B类普通股的大多数股东的批准。塞勒先生可以在没有我们董事会或其他股东批准的情况下，将MicroStrategy的表决权控制权转让给第三方。这种控制权的转移可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。塞勒还可以防止微战略的控制权发生变化，无论A类普通股的持有者是否会因持有A类普通股而获得高于当时市场价格的溢价。此外，这种集中控制限制了股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取非控股股东认为无益或与他们的利益相冲突的行动。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
我们作为“受控公司”的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者对我们的股价产生实质性的不利影响
根据纳斯达克公司治理规则，我们有资格成为“受控公司”，因此我们的董事会成员中不需要有过半数的独立董事。此外，我们的董事会不需要有独立的薪酬或提名委员会，也不需要独立董事行使提名职能。我们也不需要让由独立董事组成的薪酬委员会来决定我们高管的薪酬。此外，我们不需要授权我们的薪酬委员会聘请任何薪酬顾问的服务，
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法律顾问或其他顾问，或让薪酬委员会评估其聘用的薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性。
鉴于我们作为一家受控公司的地位，我们的董事会决定不成立独立的提名委员会或由其独立董事行使提名职能，而是选择由董事会直接负责提名董事会成员。我们的董事会目前大部分由独立董事组成，我们的董事会已经成立了一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会决定首席执行官和执行主席的薪酬。然而，我们的董事会已授权我们的首席执行官决定除他本人和执行主席之外的其他高管的薪酬，但基于股权的薪酬由薪酬委员会决定。根据2023年股权计划，根据交易法第16条对董事和高级管理人员的奖励也由薪酬委员会批准。此外，虽然我们的薪酬委员会有权保留和终止外部法律顾问、薪酬顾问和其他专家或顾问，但不需要评估他们的独立性。
虽然目前我们的董事会大多数由独立董事组成，薪酬委员会完全由独立董事组成，但我们未来可能会选择不让独立董事在董事会或薪酬委员会中占多数，我们的执行主席和首席执行官的薪酬由独立董事组成的薪酬委员会决定，或者根本不由董事会的薪酬委员会决定。
因此，如果我们的控股股东的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法享受到必须遵守所有纳斯达克公司治理规则的公司股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对我们的股票价格产生实质性的不利影响。
未来我们A类普通股、可转换债务工具或其他可转换证券的未来销售，或对未来销售的预期，可能会压低我们A类普通股的价格
我们可能会在后续发行中发行和出售额外的A类普通股、可转换票据或其他证券，以筹集资本或发行股票用于其他目的，包括与收购额外比特币相关的目的。例如，自2024年1月1日以来，我们已经通过在市场上的股票发行计划发行和出售了(I)1.378亿美元的A类普通股，(Ii)8亿美元的2030年可转换票据的本金总额，(Iii)2031年的可转换票据的本金总额6.0375亿美元。我们无法预测：
涉及新发行的A类普通股、可转换债务工具或其他可转换证券的交易可能导致我们A类普通股持有者的股权被大幅稀释。
我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，那么位于特拉华州的任何其他州法院，或者如果没有位于特拉华州的州法院，特拉华州地区的联邦地区法院)是我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管或员工的此类纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州的任何其他州法院，或如果没有位于特拉华州境内的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家法院。(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员、其他雇员或股东违反其对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼；(Iii)任何声称违反本公司或本公司股东责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或本公司公司注册证书或细则(个别情况下不时予以修订)任何条文提出申索的任何诉讼；或(Iv)声称违反内部事务原则所管限的申索的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的联邦法院专属管辖权而产生的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于选择法院条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》主张索赔的诉讼，因为《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。法院是否会执行这一规定还存在不确定性
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对于证券法下的索赔，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
与我们未偿还的和潜在的未来债务相关的风险
我们的负债水平和条款可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响，以进一步执行我们的比特币收购战略，为我们的企业分析软件运营提供资金，并利用新的商业机会
截至2024年3月31日，我们有36.14亿美元的总债务，其中包括2025年可转换票据本金总额6.5亿美元，2027年可转换票据本金总额10.5亿美元，2030年可转换票据本金总额8.0亿美元，2031年可转换票据本金总额6.038亿美元，2028年担保票据本金总额5.0亿美元，以及其他长期债务1020万美元。我们在此将2025年可转换票据、2027年可转换票据、2030年可转换票据、2031年可转换票据和2028年担保票据统称为“未偿还票据”。
我们的巨额债务和利息支出可能会对我们产生重要影响，包括：
我们可能无法偿还债务，这可能导致我们拖欠债务，并可能迫使我们破产或清算。
我们对债务进行定期付款和再融资的能力取决于并受制于我们的财务和经营业绩，这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、交易对手业务以及其他我们无法控制的风险的影响，包括美国银行和资本市场的融资能力。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。我们不能向您保证，我们未来的借款金额将足以偿还我们的债务、为我们的债务进行再融资或为我们的其他流动性需求提供资金。即使债务可以进行再融资，任何债务的再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的商业运营。此外，我们的比特币收购策略预计，我们可能会在未来一段时间内发行额外的债务，为更多的比特币购买提供资金，但如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出，我们可能会被要求出售比特币。这些替代措施可能不会成功，并可能不允许我们履行预定的偿债义务或我们的财务契约，这可能会导致我们拖欠债务。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。
在MicroStrategy的任何债务项下发生违约事件时，违约债务的持有人可选择宣布所有借入的资金到期及应付，连同应计及未付利息，并就我们的2028年有担保票据而言，强制执行其对MicroStrategy的几乎所有资产及附属担保人的资产的担保权益，但不包括目前由MicroStrategy的全资附属公司MacroStrategy目前拥有的比特币，或在未来期间由MacroStrategy在2028年有担保票据条款所允许的交易中收购的比特币。这些事件中的任何一种都可能导致我们其他债务项下的交叉违约。我们可能没有足够的资金来支付任何此类违约时应支付的金额，特别是在我们所持比特币的市值下降的情况下，我们可能无法筹集更多资金，以我们认为可以接受的条款及时支付此类金额，或者根本无法筹集到额外资金。我们可能承担的任何融资
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在这种情况下，可能会导致我们现有股东的大量稀释，在无法获得这种融资的情况下，我们可能会被迫破产或清算。
管理我们2028年担保票据的契约对我们和我们的某些子公司施加了重大的运营和财务限制，这可能会阻止我们利用商机
管理我们的2028年担保票据的契约对我们和某些指定的受限制子公司施加了重大的经营和财务限制(定义见2028年担保票据的契约)。这些限制限制了我们以及这些受限制的子公司的能力，除其他外：
由于这些限制，我们在如何经营业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外债务或进行股权融资以有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证，我们将来将能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改这些公约。
我们未能遵守上述限制性契约，以及我们的其他债务条款或任何未来债务的条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能导致我们被要求在到期日之前偿还这些借款，作为抵押品的我们的资产清算和/或潜在的破产程序。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者如果我们无法对这些借款进行再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果触发弹性到期功能，我们可能需要在规定的到期日之前偿还2028年担保票据
2028年有担保票据的指定到期日为2028年6月15日，但包括弹性到期日功能，该特性将使所述到期日提前至(I)2025年可转换票据现有到期日(即2025年9月15日)前91天，(Ii)2027年可转换票据现有到期日(即2026年11月16日)之前91天，或(Iii)我们可能发行的当时未偿还的任何未来可转换债券的到期日，除非在该等日期符合指定的流动性要求或2025年可转换票据本金总额少于100,000,000美元，2027年可转换票据或此类未来可转换债券(视情况而定)仍未偿还。如果触发这种弹性到期日功能，我们将被要求在2028年担保票据到期之前支付所有未偿还金额，我们届时可能没有足够的资金支付该等金额，并且我们可能无法筹集额外资金，以我们认为可以接受的条款及时支付该等金额。
我们可能没有能力筹集必要的资金，以结算可转换票据的现金转换，或在重大变化时以现金回购未偿还票据，或在2028年9月15日回购2030年可转换票据或2031年可转换票据，而2028年担保票据包含，任何未来债务可能包含对我们从事现金结算转换或回购未偿还票据的能力的限制
就任何可换股票据而言，除非吾等选择(或先前已不可撤销地选择)只派发A类普通股以结算该等换股(不包括支付现金以代替任何零碎股份)，否则吾等将须就被转换的可换股票据支付现金。然而，2028年担保票据包含，以及任何未来的债务可能包含对我们在可转换票据转换时支付现金的能力的限制，这可能要求我们选择仅提供我们的A类普通股来结算此类转换(支付现金而不是交付任何零碎的股份)。于管限未偿还票据的契约所界定的控制权改变或根本改变时，该等票据的持有人将有权要求吾等以分别相等于2028年有担保票据本金的101%及可转换票据本金的100%的价格，购买当时尚未偿还的所有适用票据，并在任何情况下，另加回购日期(但不包括)的应计及未付利息(如有)。此外，未偿还票据持有人要求我们回购该等未偿还票据的权利的行使，可能会导致未来债务协议下的违约，即使控制权的改变或基本改变本身并不如此，因为该等回购对吾等的财务影响。为了
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若吾等未能取得足够资金以支付该等票据的购买价格，吾等预期吾等将须为未偿还票据进行再融资或向未偿还票据的适用持有人申请豁免，而吾等可能无法按合理条款为未偿还票据进行再融资。若未偿还票据的适用持有人没有豁免，吾等若未能提出购买所有适用的未偿还票据或未能购买所有有效投标的未偿还票据，则根据管理未偿还票据的契约，将属失责事件。此外，2030年可转换票据和2031年可转换票据的持有人有权要求我们在2028年9月15日以相当于将回购票据本金的100%的回购价格回购其全部或部分票据，外加应计和未支付的利息(如果有)。
可转换票据的条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响
如果可转换票据的条件转换功能被触发，适用可转换票据的持有人将有权根据其选择在指定期间内的任何时间转换该等票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将适用的可转换票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
我们依赖从子公司收到的资金来满足我们的现金需求和偿还我们的债务，包括未偿还票据和其他长期债务，而我们某些持有数字资产的子公司可能不会向我们提供任何股息、分配或其他付款来为我们的债务和满足我们的现金需求提供资金
我们依赖子公司的股息、分派和其他付款来为我们的债务提供资金，包括未偿还票据下产生的债务和其他长期债务，并满足我们的现金需求。我们子公司在任何给定时间的经营业绩可能不足以向我们支付股息、分派或其他付款，以使我们能够支付未偿还票据和我们的其他长期债务。我们的全资子公司MacroStrategy持有我们在发行2028年有担保票据之前拥有的比特币、MacroStrategy使用2025年有担保定期贷款的收益获得的比特币，以及MacroStrategy根据与各种销售代理的销售协议从出售我们的A类股票所获得的收益中获得的比特币，没有义务提供，未来可能被禁止向我们提供任何股息、分派或其他付款，为我们的义务提供资金，并满足我们在此类债务下的现金需求。MacroStrategy持有约175,721个比特币，截至2024年3月31日，我们综合资产负债表上的账面价值为34.68亿美元，占我们截至该日期综合总资产的54.7%。此外，在我们的子公司之间以及从我们的子公司向我们转移的红利、分配或其他支付以及其他资产转移可能受到法律、法规或合同的限制，这可能会对我们在合并公司内部转移现金的能力以及我们满足现金需求和偿还债务的能力产生实质性的不利影响。
尽管我们目前的负债水平，我们可能会招致更多的债务，并在未来进行其他交易，这可能会进一步加剧与我们的债务相关的风险
虽然管理我们的2028年有担保票据的契约包含，以及未来的债务工具可能包含对产生额外债务和进行某些类型的其他交易的限制，但这些限制受到一些限制和例外情况的限制，我们未来可能会产生重大的额外债务。例如，这些限制并不阻止我们承担债务，例如某些贸易应付账款和经营租赁，这些债务不构成我们债务工具定义的债务。在我们产生额外债务或其他义务的范围内，这里所描述的与我们的债务有关的风险可能会显著增加。
项目2.未登记的资产销售TY证券、收益的使用和发行人购买股票证券
截至2024年3月31日止三个月，2025年可转换票据的某些持有人选择兑换本金总额为37，000美元的2025年可转换票据，而公司选择对10，000美元的该票据进行合并结算，并对27，000美元的该票据进行股份结算。2025年可转换票据的结算条款规定该票据的结算将于截至2024年6月30日止三个月内完成。截至2024年3月31日的三个月内，没有就此类转换发行A类普通股股份。
项目5.其他信息
规则10b5-1信息
我们的董事或高级职员
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第六项。陈列品
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索引到展品
展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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注册人的第二次重新注册证书(在此引用注册人截至2003年3月31日的财务季度的Form 10-Q(文件编号000-24435)的季度报告的附件3.1)。 |
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3.2 |
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修订和重述注册人的章程(通过引用注册人于2015年1月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件号：000-24435)的附件3.1并入本文)。 |
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4.1 |
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注册人A类普通股证书表格(在此引用注册人截至2003年6月30日的财务季度10-Q表格的附件4.1(文件编号000-24435))。 |
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4.2 |
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契约，日期为2020年12月11日，由注册人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用注册人于2020年12月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件号：000-24435)的附件4.1并入)。 |
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4.3 |
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2025年到期的0.750%可转换优先票据的格式(包括在本申请的附件4.2中，参考注册人于2020年12月11日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1(文件编号000-24435))。 |
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4.4 |
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契约，日期为2021年2月19日，由注册人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过参考注册人于2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件号：000-24435)的附件4.1并入)。 |
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4.5 |
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2027年到期的0%可转换优先票据的格式(包括在本文的附件4.4中，参考注册人于2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1(文件编号000-24435))。 |
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4.6 |
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债券，日期为2021年6月14日，由注册人和其中之一，作为发行人，微策略服务公司作为担保人，美国银行全国协会作为受托人和票据抵押品代理(通过引用注册人于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1(文件编号000-24435)并入)。 |
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4.7 |
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2028年到期的6.125%高级担保票据的格式(包括在本申请的附件4.6中，参考注册人于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1(文件编号000-24435))。 |
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4.8 |
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契约，日期为2024年3月8日，由注册人和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的契约(通过引用注册人于2024年3月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-24435)的附件4.1并入本文)。 |
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4.9 |
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2030年到期的0.625%可转换优先票据的格式(包括在本文的附件4.8中，通过参考注册人于2024年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件4.1(文件编号000-24435))。 |
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4.10 |
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契约，日期为2024年3月18日，由注册人和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的契约(通过引用注册人于2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-24435)的附件4.1并入本文)。 |
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4.11 |
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2031年到期的0.875%可转换优先票据的格式(包括在本文的附件4.10中，通过参考注册人于2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件4.1(文件编号000-24435))。 |
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10.1 |
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中国《RSU协议书》。 |
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10.2 |
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指定执行干事的额外津贴和相关其他补偿安排摘要。 |
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31.1 |
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根据特等执行干事细则13a-14(A)或细则15d-14(A)进行的认证。 |
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31.2 |
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根据特等财务干事细则13a-14(A)或细则15d-14(A)进行认证。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
管理合同和补偿计划或安排。
69
登录解决方案
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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整合了微战略 |
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发信人： |
/发稿S/康健 |
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安德鲁·康 |
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高级执行副总裁总裁兼首席财务官 |
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发信人： |
/s/珍宁·蒙哥马利 |
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珍宁·蒙哥马利 |
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高级副总裁兼首席会计官 |
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日期：2024年5月1日
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