解释

1.

股份

2.

3.

4.

5.

6.

7.

股份登记

8.

9.

10.

11.

股本变更

12.

13.

股息和资本化

14.

15.

16.

17.

成员会议

18.

19.

20.

21.

22.

23.

24.

25.

26.

27.

28.

29.

30.

31.

32.

33.

34.

董事和高级职员

35.

36.

37.

38.

39.

40.

41.

42.

43.

44.

45.

46.

47.

48.

49.

50.

51.

董事会会议

52.

53.

54.

55.

56.

57.

58.

59.

60.

公司记录

61.

62.

63.

账户

64.

65.

审计

66.

67.

68.

69.

70.

71.

72.

业务合并

73.

自愿清盘和 解散

74.

修改宪法

75.

76.

77.

定义

在这些细则中，如果不是 与上下文不一致的情况下，以下词语和表述应分别具有以下含义：

法案

行动

附属机构

候补董事

审计员

董事会

公司

董事

家庭成员

首次公开募股日期

会员

注意

警官

普通股

允许的实体

允许的受让人

允许的信托

合格会员

董事和高级管理人员名册

会员名册

驻地代表

秘书

股票

特别多数

特殊股票

子公司

转移

国库份额

在这些与上下文不一致的细则中：

表示复数的词语包括奇异数和 反之亦然;

表示男性性别的词语包括阴性和中性；

导入人员的词语包括公司、协会或个人团体，不论其是否为法人；

这句话：

可以解释为允许；以及

应解释为势在必行；

“包含”、“包含” 和 “包含” 一词被视为 后面，但不限于其后面是否有此类词语或意思相似的词语；

对法规或法定条款的提及应被视为包括其任何修正案或重新颁布；

“已发行和流通股票” 一词是指截至任何日期 当日已发行的股份，但截至该日为库存股的股份除外；

对系列的提及应与提及的类别互换， 对成员的提及应与对股东的提及互换；

“公司” 一词是指公司，无论是否为该法所指的公司；

“人” 一词是指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、协会、信托 或其他企业，应被视为包括此类人员获准的继承人和受让人；以及

除非此处另有规定，否则本法中定义的词语或表述在本细则中应具有相同的含义。

在这些细则中，除非出现相反的意图，否则提及书面或其同源内容的表述应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他电子文件或通过电子传输和其他以 可见形式表示文字的方式传输的文件。

这些细则中使用的标题仅为方便起见，在构造本细则时不得使用或依赖 。

发行股票的权力

在遵守这些公司细则、公司股票上市的股票 交易所的任何适用规则以及成员的任何相反决议的前提下，在不影响先前赋予任何现有股份或股份类别持有人的任何特殊权利的前提下， 有权按照其可能确定的条款和条件发行任何已授权但未发行的股票，以及任何股份或类别或系列股份可能会被授予此类优先权、延期权或其他特殊权利或此类限制，无论是 在关于股息、投票、资本回报或董事会可能规定的其他方面。

根据该法，任何优先股均可发行或转换为股票（在可确定的日期 或由公司或持有人选择）有责任按照董事会可能确定的条款和方式（在发行或转换之前）进行赎回。

公司购买其股份的权力

公司可以根据 该法以董事会认为合适的条款购买自己的股票进行注销，也可以将其作为库存股收购。

根据该法，董事会可以行使公司的所有权力，购买或收购其全部或部分股份 。

股票附带的权利

在这些细则通过之日， 公司的法定股本分为两类：（i）1,329,120,000股普通股，每股面值0.01美元（普通股）；（ii）156,000,000股特殊股，每股面值0.01美元（特别股）。

根据这些细则 （包括但不限于任何其他类别股份的权利），普通股持有人应：

每股有权获得一（1）张选票；

有权获得董事会可能不时宣布的股息， pari passu与 特别股的持有人共享；

如果公司清盘或解散，无论是 是自愿的还是非自愿的，还是出于重组或其他目的或任何资本分配，都有权获得公司的剩余资产， pari passu与特别股的持有人共享；以及

通常有权享受与股份相关的所有权利。

根据这些细则 （包括但不限于任何其他类别股份的权利），特别股的持有人应：

每股有权获得十 (10) 张选票；

有权获得董事会可能不时宣布的股息， pari passu与 普通股的持有人共享；

如果公司清盘或解散，无论是 是自愿的还是非自愿的，还是出于重组或其他目的或任何资本分配，都有权获得公司的剩余资产， pari passu 与普通股持有人共享；以及

通常有权享受与股份相关的所有权利。

特殊股份应按以下方式转换为普通股：

在正式注册为该特别股持有人的成员向公司发出书面通知后，持有人可以随时选择将每股特别股转换为一（1）股普通股；以及

每股特别股最早应在 (i) 向许可受让人以外的任何转让之日自动转换为一 (1) 股普通股；或 (ii) 当时已发行和流通的特别股总数停止占当时已发行和流通的 特别股和普通股总数的至少 10% 的日期。

公司应始终保留其授权但未发行的普通股的可用性，仅用于实现特殊股的转换，其普通股数量应不时足以实现所有已发行和流通的特殊股的转换。任何转换为 普通股的特殊股票均应取消且不得重新发行。

除非本文另有明确规定，否则普通股和特殊股应具有相同的权利、 权力和特权，并应享有同等地位（包括股息和分配，以及公司的任何清算、解散或清盘），按比例分配，并在所有方面与所有事项相同。除非此处另有明确规定 或适用法律另有要求，否则普通股和特殊股的持有人应作为一个类别共同对提交给成员表决的所有事项进行表决。

董事会可自行决定，无论是否与公司的任何股票或其他 证券的发行和出售有关，公司均可根据董事会规定的条款、条件和其他规定发行证券、合同、认股权证或其他工具，以证明购买或以其他方式收购任何股票、期权权、具有转换、行使或期权的证券或 债务，在任何情况下，均应遵守董事会规定的条款、条件和其他规定，包括但不限于这种权力的普遍性、排斥或限制任何人的条件或持有或出售 的人获得指定数量或百分比的已发行股份

在 持有该库存股期间，公司应暂停所有与库藏股相关的权利，不得行使这些权利，除非该法另有要求，否则所有库存股均应排除在公司股本或股份的任何百分比或部分的计算范围内。

股票看涨期权

董事会可就分配给成员或持有的股份的未付款项（无论是 名义价值还是溢价）向成员拨打其认为适当的电话（根据发行条款和条件未在固定时间支付），而且，如果未在指定付款日当天或之前支付看涨期权，则成员 可能有责任根据董事会酌情支付公司按董事会可能确定的利率支付此类看涨期权金额的利息，从该期权支付之日起至实际日期的付款。董事会可能会就要支付的电话金额和此类电话的付款时间对持有人进行区分。

股份的共同持有人应共同和个别地承担支付所有看涨期权以及与之相关的任何利息、费用和 费用。

公司可以接受任何成员向该会员收取 该会员持有的任何股份的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有任何部分被征收或转为应付款。

共享证书

在遵守本细则第6条规定的前提下，除董事会确定为无凭证股份的 股以外，每位成员均有权申请一份带有公司共同印章（或其传真）或带有 董事或秘书或明确授权签署并注明数量和类别的人签名（或其传真）的证书，以及如果适用，该成员持有的一系列股份以及这些股份是否已全额支付，如果没有，请具体说明为这些 支付的金额股份。委员会可通过决议，一般性地或在特定情况下决定，证书上的任何或所有签名均可印在证书上或通过机械手段粘贴。

除非股票被分配人特别要求 填写和交付股票证书，否则公司没有义务填写和交付股票证书。

如果董事会满意地证明任何股票证书已磨损、丢失、错放、 或销毁，则董事会可以安排签发新的证书，并在其认为合适的情况下要求对丢失的证书进行赔偿。

尽管这些细则中有任何规定：

董事会应始终遵守该法案和任何其他适用的法律法规以及任何相关系统的设施和 要求，有权在无证股份的所有权证明和转让方面酌情实施其认为合适的任何安排，并且就此类安排 的实施而言，本公司细则的任何规定均不适用或具有效力与以无证形式持有或转让股份不一致的任何方面；以及

除非董事会另有决定，并经该法案和任何其他适用法律和 法规允许，否则任何人均无权获得任何股份的证书，只要该股份的所有权由证书以外的其他方式证明，并且该股份的转让可以通过 书面文书以外的方式进行。

董事会应始终遵守本法、任何其他适用的法律法规以及 任何相关系统和公司细则的要求，有权在绝对酌情决定以存托权益或类似权益、票据或证券形式证明公司股份所有权和权益 的权益转让方面实施或批准其认为合适的任何安排，并在此类安排的范围内因此，这些细则中的任何条款均不适用 或在以下范围内具有效力它在任何方面都与其所代表股份的持有或转让不一致。对于任何此类安排的运作，包括但不限于实施相关投票程序，董事会可不时采取其绝对自由裁量权 认为合适的行动和行动。

部分股票

成员名册

董事会应安排将成员名册 保存在一本或多本账簿（包括电子记录）中，并应在其中输入该法所要求的细节。根据该法的规定，公司可以在任何地方保留一个或多个海外登记册或分支机构登记册，董事会可以制定、修改和撤销其认为适当的关于保存此类登记册的任何法规。董事会可以授权将成员登记册上的任何股份列入分支机构登记册，或授权在分支机构登记册上注册的任何股份在另一分支机构登记册上登记，前提是 始终按照该法保留成员登记册。

成员登记册应在每个工作日 在公司注册办事处免费开放供查阅，但须遵守董事会可能施加的合理限制，因此每个工作日留出不少于两小时的检查时间。在根据该法发出通知后， 可以随时关闭 ，每年不超过整整三十天。

注册持有人绝对所有者

注册股份的转让

会员可以将其全部或部分股份转让给任何人，但须遵守该法和 这些细则。对于任何信托会员，该成员的受托人变更不构成转让。

转让文书应采用董事会可能接受的书面形式。如果根据该法第48条进行转让，或者如果不违反该法，则根据细则第10.9条转让，则可以在没有书面文书的情况下进行股份转让 。

此类转让文书应由转让人和受让人签署（如果是公司，则代表） ；前提是，对于已全额支付的股份，董事会可以接受由转让人或代表转让人签署的文书。在 在成员登记册中将该股份登记为已转让给受让人之前，转让人应被视为仍是该股份的持有人。

董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非它附有与之相关的股份的 证书，以及董事会可能合理要求的其他证明转让人进行转让的权利的证据。

任何股份的共同持有人可以将此类股份转让给一个或多个此类共同持有人，尚存的 持有人或他们先前与已故会员共同持有的任何股份的持有人可以将任何此类股份转让给该已故成员的遗嘱执行人或管理人。

董事会可行使绝对自由裁量权，在不说明任何理由的情况下，拒绝登记未全额支付的股份的 转让。除非获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可，否则董事会应拒绝登记转让。董事会有权向任何成员提出请求，该成员应提供董事会可能合理要求的信息，以确定任何股份的转让是否需要此类同意、授权或许可，以及 是否已获得同意、授权或许可。

如果董事会拒绝登记任何股份的转让，秘书应在向公司进行转让的 之日起三个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。

尽管如此，如果股份由 指定代理人转让或根据该法以其他方式转让，则可以在没有书面文书的情况下进行转让。

尽管公司细则第10.2至10.8条有任何相反规定，在指定证券交易所上市或获准交易的 股票（以及在转让后将与指定证券交易所上市的股票属于同一类别的股票）可以根据 根据该交易所的规则和条例进行转让。

注册股份的转让

如果会员死亡，则已故会员为共同持有人的一个或多个幸存者， 以及已故会员为唯一持有人的已故会员的法定个人代表，应是公司认可对已故会员的股份权益拥有任何权利或所有权的人。此处包含的任何内容 均不免除已故共同持有人的遗产对该已故会员与其他人共同持有的任何股份所承担的任何责任。在遵守本法的前提下，就本细则而言，法定个人代表是指已故成员的遗嘱执行人或管理人，或董事会根据其绝对酌情决定被适当授权处理已故会员的 股的其他人。

任何因任何成员去世或破产而有权获得股份的人均可根据董事会认为充分的证据 注册为成员，也可以选择提名某人注册为该股份的受让人，在这种情况下，获得权利的人应以董事会可能接受的形式以书面形式签署 份转让文书，以有利于该被提名人。

向董事会出示上述材料，并附上董事会 为证明转让人所有权而可能需要的证据，则受让人应注册为会员。

如果两人或多人注册为一股或多股的联名持有人，则如果任何一个或多个共同持有人死亡，则其余一个或多个共同持有人绝对有权获得此类股份，公司不得承认对任何共同持有人遗产的索赔，除非此类联名持有人的最后一位幸存者 。

改变资本的权力

如果获得成员决议的授权，公司可以以本法允许的任何方式增加、分割、合并、细分、变更 的货币面额、减少或以其他方式改变或减少其股本。

如果在股本发生任何变动或减少时， 出现部分股份或其他困难，则董事会可以以其认为适当的方式处理或解决相同的问题。

股份所附权利的变更

分红

董事会可根据这些细则和 法案宣布向成员支付股息，其股息应与其持有的股份数量成比例，并且此类股息可以现金或全部或部分以实物形式支付，在这种情况下，董事会可以确定任何 资产的实物分配价值。未付股息不应计入本公司的利息。

董事会可以将任何日期定为记录日期，以确定任何类别或系列 股票的登记持有人有权获得董事会宣布的任何股息。

如果某些股票的支付金额高于其他股票，则公司可以按每股支付的金额 的比例向任何类别或系列股票的持有人支付股息。

董事会可以申报并向成员进行可能从公司资产中合法分配 的其他分配（现金或实物）。任何未付的分派均不对公司产生利息。

预留利润的权力

付款方式

与股份相关的任何股息、利息或其他应付现金款项均可通过董事会可能确定的方式支付给此类股份的创纪录持有人，其中可能包括通过邮寄给成员登记册中相应成员地址的支票或银行汇票，或者向会员可以书面指示的个人和地址（如 ），或通过电汇或其他电子转账到该账户的支票或银行汇票会员可以书面指示。

对于股份的联名持有人，与 股份相关的任何股息、利息或其他应付现金款项均可通过邮寄支票或银行汇票支付，该支票或银行汇票寄至会员登记册中首次列名的持有人的地址，或以书面形式寄给联名持有人可能指示的个人和地址，或转账至联名持有人可能以书面形式指示的 账户。如果两人或更多的人注册为任何股份的联名持有人，则任何人都可以为此类股份支付的任何股息提供有效收据。

董事会可以从支付给任何成员的股息或分配中扣除该成员 因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项。

如果董事会作出决定，则对于自到期支付之日起六 (6) 年内无人申领的股息或其他应付款项 将被没收并停止为公司所欠的款项。 公司可以（但不需要）将任何未领取的股息或其他应付款项的支付存入与公司自有账户分开的账户。此类付款不应使公司成为该款项的受托人。

如果 股息支票和汇票至少连续两次未交付或未兑现，或者在一次此类情况之后，合理的调查未能确定会员的新地址，则公司有权停止通过邮寄或其他方式向该会员发送股息支票和汇票。如果会员要求分红或兑现股息支票或汇票，则本公司章程赋予本公司的任何会员的权利 即告终止。

资本化

董事会可以将目前存入公司任何 股权溢价或其他储备账户的任何金额或记入损益账户或其他可供分配的任何金额资本化，方法是将该金额用于偿还未发行的股份，将其用作全额支付的红股分配 按比例计算（与将一个类别的股份转换为另一个类别的股份有关的 除外）给成员。

董事会可以将暂时存入储备账户的任何金额或本可用于分红或分配的金额 进行资本化，方法是将这些金额用于全额、部分或零支付的已付股份，这些成员如果以股息或分配方式进行分配，本应有权获得这些款项。

年度股东大会

特别股东大会

征用股东大会

注意

应至少提前十 (10) 天通知每位有权 出席和投票的成员举行年度股东大会，说明会议的日期、地点和时间，董事的选举将在会上举行，以及在合理可行的范围内，在会议上进行的其他事务。

应至少提前十 (10) 天通知每位有权 出席并投票的成员举行特别股东大会，说明会议将要审议的日期、时间、地点和一般性质。

董事会可以将任何日期定为记录日期，以确定有权收到通知以及 出席任何股东大会并投票的成员。

在发出任何股东大会通知时 上市的证券交易所的任何适用规则的前提下，如果股东大会的召集时间比本公司细则规定的时间短，但如果 得到 (i) 所有有权出席年度股东大会并投票的成员的同意，股东大会仍应被视为已正确召开；以及 (ii)) 有权出席会议和在会议上投票的议员的过半数，如果是特别 将军会议，即多数人共同持有名义价值不少于95％的股份，赋予他们出席会议和投票的权利。

任何有权收到通知的人意外未向股东大会发出通知，或 未收到股东大会通知，均不使该会议的议事程序无效。

发出通知和访问权限

在遵守公司股票上市的证券交易所规则的前提下，公司可以向会员发出任何通知 ：

亲自将其交付给该会员，在这种情况下，通知应被视为已在 此类交付时送达；或

通过邮寄方式将其发送到会员登记册中的此类成员地址，在这种情况下，通知应被视为已在邮寄之日起七天后通过邮寄方式送达，并预付邮费；或

通过快递将其发送到会员登记册中的此类成员地址，在这种情况下，通知 应被视为已在快递服务交存之日起两天后送达，并已支付快递费；或

根据该成员为此目的可能向公司发出的指示，通过电子方式（包括传真和电子邮件，但不包括电话）在 进行传输，在这种情况下，通知应被视为在正常发送时已送达；或

根据该法中有关通过 在网站上发布电子记录的条款进行交付，在这种情况下，通知应被视为在该法在这方面的要求得到满足时已送达。

对于两名或多名 人共同持有的任何股份，要求向成员发出的任何通知均应发给在成员登记册中最先列出的任何人，并且以这种方式发出的通知应足以通知此类股份的所有持有人。

在根据第 22.1 (b)、(c) 和 (d) 段证明送达时，只要证明通知是通过快递邮寄或发送的，以及该通知是邮寄的、存放给快递公司或通过电子手段传送的时间，就足够了 。

如果成员表示同意（以董事会满意的形式和方式）通过在网站上访问信息或文件来接收 信息或文件，或者该法案允许以这种方式接收此类信息或文件，则董事会可以通过通知成员这些信息或文件的可用性以及 包括网站地址、网站上可以找到信息或文件的地点来提供此类信息或文件，以及有关如何在网站上访问信息或文件的说明。

推迟或取消股东大会

电子参与和会议安全

董事会可以（但不应被要求）在任何股东大会上确定成员可以 通过董事会确定的电话、电子或其他通信设施或手段参与此类股东大会，前提是此类手段允许所有参与会议的人员同时和即时地相互通信 ，并且参加此类会议即构成亲自出席此类会议。

董事会可以而且在任何股东大会上，此类会议的主席可以做出任何安排并施加 任何其认为适当的要求或限制，以确保股东大会的安全，包括但不限于要求出席会议的人员出示身份证据、搜查其 个人财产以及限制可带入会议地点的物品。董事会以及在任何股东大会上，此类会议的主席有权拒绝拒绝遵守任何此类 安排、要求或限制的人入境。

股东大会的法定人数

在任何股东大会上，两名或更多人出席整个会议并亲自或通过 代理人代表公司所有已发行和流通股份的总表决权的多数应构成业务交易的法定人数。

如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则如果是根据申请召开的 会议，则会议将被视为取消，在任何其他情况下，会议应延期至一周后的同一天，在同一时间和地点休会，或延期至秘书 可能确定的其他日期、时间或地点。除非会议延期至休会时宣布的特定日期、时间和地点，否则将根据本《细则》向有权出席会议并在会议上投票的每位议员发出新的复会通知。

主席主持股东大会

对决议进行表决

在遵守该法和本细则的前提下，在任何达到法定人数的股东大会上提出供成员审议 的问题均应由根据本章程表决的多数票的赞成票决定，如果 票数相等，则该决议将失败。

除非该成员支付了该成员持有的所有 股的所有看涨期权，否则任何成员均无权在股东大会上投票。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议首先应由持有有权投票的股份的成员举手表决通过 ，并且，在遵守任何类别股份的当事人的任何权利或限制的前提下，所有有权就此进行表决的 名成员亲自出席，以及持有该股有效代理人出席该会议的每位持有该股权的有效代理人的股票就此进行表决时，所投的票数应等于其股份使他们有权通过提高其投票权或她的 手。

如果成员通过电话、电子或其他通信 设施或手段参加股东大会，则会议主席应指导该成员以举手方式进行表决。

在任何股东大会上，如果对正在审议的任何决议提出修正案，且 主席规定拟议修正案是否出现故障，则实质性决议的程序不得因该裁决中的任何错误而失效。

在任何股东大会上，会议主席宣布提议的 审议的问题经举手表决获得一致通过或通过，或以特定多数通过，或败诉，而载有公司议事记录的书中与此相关的条目应是该事实的确凿证据。

要求对民意调查进行投票的权力

尽管如此，以下任何人都可以要求进行投票：

该会议的主席；或

最少三名成员亲自出席或由代理人代表；或

任何成员亲自出席或由代理人代表并在他们之间持有不少于所有有权在该会议上投票的成员总表决权的十分之一（10%）；或

任何亲自出席或由代理人代表持有本公司股份并授予 表决权的会员，即已支付总金额不少于授予该权利的所有此类股份支付总额的十分之一（10%）的股份。

如果要求进行投票，但须遵守任何 类别股票的当其时合法附带的任何权利或限制，出席该会议的每人对该人持有人或该人持有代理权的每股均有一张选票，这种投票应按本文所述的投票进行计票，或者如果是一名或多名成员通过电话、电子或其他通信方式出席的 股东大会会议主席可能指示的设施或手段及其结果投票应被视为要求进行投票的会议的 决议，并将取代先前就同一事项进行举手表决的任何决议。有权获得多张选票的人不必使用其所有选票，也不必以相同的方式投出 他或她使用的所有选票。

为选举会议主席或休会问题而要求进行的投票应立即进行 。要求就任何其他问题进行表决，应在会议主席（或代理主席）可能指示的时间和方式在会议期间进行。除要求进行民意调查的业务外，任何其他业务均可在投票前进行。

如果以投票方式进行投票，则应向每位亲自到场并有权投票的人提供一张 张选票，该人应根据所投票问题的性质在会议上决定的方式记录其投票，每张选票均应签名或草签或 以其他方式标记，以识别选民和代理人登记的持有人。通过电话、电子或其他通信设施或手段出席会议的每一个人应按会议主席指示的方式投票。投票结束时，根据此类指示进行的选票和选票应由董事会任命的一名或多名审查员进行审查和计算，如果没有这样的任命，则应由会议主席为此目的任命的不少于两名成员或代理持有人组成的 委员会进行审查和计算，投票结果应由会议主席公布。

由股份共同持有人投票

代理文书

委任代理人的文书应采用会议主席 接受的书面形式。

公司必须按照召集会议通知或公司就任命中提名的人提议投票的会议发出的任何委托书中规定的方式，在注册办事处或其他地点或 接收代理人的任命，而未按允许的方式收到的 的委任无效。

持有两股或更多股份的会员可以委任多名代理人代表他，并就不同的股份代表他或她投票 。

任何股东大会主席关于任何代理人任命的有效性的决定均为最终决定。

公司成员的代表

作为成员的公司可以通过书面文件授权其认为合适的一个或多个人作为其代表参加任何会议，任何获得授权的人都有权代表公司行使与该公司作为个人成员时可以行使的相同的权力， 该成员应被视为亲自出席由其授权代表或代表出席的任何此类会议。

尽管有上述规定，会议主席可以接受他认为适当的保证，即 任何人有权代表身为成员的公司出席股东大会和在股东大会上投票。

股东大会休会

有法定人数出席的股东大会的主席可在持有 亲自或代理出席的成员的多数表决权的成员的同意下宣布休会（如果由持有亲自出席或通过代理出席的成员的多数表决权的成员指示）。

如果股东大会主席认为存在以下情况，则可以在未经成员同意或 指示的情况下将会议延期至其他时间和地点：

由于有许多希望出席 的成员不在场，因此举行或继续该会议可能不切实际；或

出席会议的人员的不守规矩的行为会妨碍或可能阻碍会议事务的有序继续 ；或

否则必须休会，以便会议事务得以正常进行。

除非会议延期至休会时宣布的特定日期、地点和时间，否则 将根据本细则向有权出席会议并在会议上投票的每位议员发出关于续会日期、地点和时间的新通知。

书面决议

在遵守这些公司细则的前提下，通过公司 在股东大会上的决议或任何类别或系列成员的会议决议而可能做的任何事情，均可在没有会议的情况下根据本公司细则通过书面决议来完成。

应发出书面决议的通知，并将该决议的副本分发给有权出席会议并就此进行表决的所有成员 。意外未向任何成员发出通知或未收到任何通知并不使决议的通过无效。

书面决议由成员签署（如果是公司成员，则代表 ）签署，即获得通过。在发出通知之日代表该决议在所有有权出席并投票的成员出席且 表决的成员会议上对该决议进行表决时所需要的多数票。

书面决议可以在任意数量的对应方中签署。

根据本公司细则作出的书面决议如同公司在股东大会上或相关类别或系列成员的会议（视情况而定）通过一样 有效，任何细则中提及通过 决议的会议或投票赞成决议的成员均应据此解释。

就本法而言，根据本细则作出的书面决议应构成 会议记录。

本细则不适用于以下情况（每项细则必须由成员在有法定人数的情况下有权就其进行表决的成员会议上进行 表决）：

在审计师任期届满之前通过的将其免职的决议；或

为在董事任期届满之前将其免职而通过的决议。

就本细则而言，决议 的生效日期是指该决议由最后一位签署后获得必要表决多数的成员签署（如果是公司成员，则代表该成员签署）的日期，任何细则中提及决议通过之日，就根据本细则作出的决议而言，均指任何细则中提及决议通过之日这样的日期。

董事出席股东大会

董事选举

只有根据本 细则提名或提名的人才有资格当选为董事。持有不少于公司或董事会已发行和流通股份总表决权百分之五（5%）的任何成员均可提名 任何人当选为董事。如果除在会议上退休的董事或董事会提议连任或选举为董事的人以外的任何人被提名参选 董事时，必须通知本公司有意提名他以及他或她是否愿意出任董事。在何处选举董事：

在年度股东大会上，此类通知必须在上次年度股东大会 周年纪念日之前不少于 90 天或不超过 120 天发出，或者，如果召开年度股东大会的日期不是该周年纪念日之前或之后 30 天，则该通知必须在向成员发布年度股东大会通知之日或该日期之后十 (10) 天内发出，以较早者为准年度股东大会日期的公开披露日期；以及

在股东特别大会上，此类通知必须在向成员发布特别股东大会通知之日或公开披露特别股东大会日期之日起十 (10) 天内发出。

如果有人被有效提名连任或当选为 董事，则获得最多选票（不超过待选董事人数）的人当选为董事，所投的绝对多数票不应是选举此类董事的先决条件。

在任何股东大会上，成员均可授权董事会填补 股东大会上未填补的空缺。

董事人数

董事的任期

候补董事

在任何股东大会上，成员可以选举一个或多个人担任董事，代替 任何一名或多名董事，也可以授权董事会任命此类候补董事。

除非成员另有决定，否则任何董事均可通过向秘书交存通知，任命一人或多人代替自己担任董事。

根据本细则当选或任命的任何人应拥有该人选出或任命的董事的所有 权利和权力；前提是在决定是否达到法定人数时，该人不得多次计算在内。

候补董事有权收到所有董事会会议的通知，有权出席任何 次会议，并在该会议上投票，如果该备选董事未亲自出席，则候补董事有权在该会议上履行该候补董事的所有职能。

如果是成员或董事会选出或任命的候补成员：

关于候补董事发生的任何事件，如果该事件与他或她当选或被任命为其代理的 董事有关，则会导致该董事的董事职位终止；或

如果他或她在替代方案中当选或任命的董事因任何原因不再担任 董事；但在此情况下终止职务的候补董事可以被董事会重新任命为被任命填补空缺的人的候补董事；以及

如果是董事委任的候补成员：

有关候补董事发生的任何事件，如果该事件与其 或其委任人有关，则会导致委任人董事职位终止；或

当候补董事任命人通过书面通知公司 撤销任命时，具体说明何时终止任命；或

如果候补董事任命人因任何原因停止担任董事。

罢免董事

在遵守本公司细则中任何相反规定的前提下，有权投票选举董事的成员 可以在根据本公司细则召集和举行的任何特别股东大会上，以根据本公司细则投下的多数票 的赞成票罢免董事；前提是为罢免董事而召开的任何此类会议的通知应包含说明有意这样做的声明，并在会议举行前不少于十四 (14) 天及会议期间送达该类 董事与董事会面有权就罢免该等董事的议案发表意见。

如果根据本细则将董事从董事会中撤职，则成员 可以在罢免该董事的会议上填补该董事的空缺。如果没有这样的选举或任命，董事会可以填补空缺。

主任办公室空缺

如果董事：董事应腾出董事职位：

根据这些细则被免职或法律禁止 担任董事；

已经破产或破产，或与其债权人一般作出任何安排或合并；

心智不健全或死亡；或

向公司发出通知后辞去其职务。

股东大会或董事会的成员有权任命任何人为董事，以填补因任何董事死亡、残疾、取消资格或辞职或董事会规模扩大而出现的 董事会空缺，并有权任命任何董事的候补董事。

董事的报酬

董事的薪酬（如果有）应由董事会决定，并应被视为从 每天开始累计。还可以向董事支付他们在参加董事会 会议、董事会任命的任何委员会会议或股东大会，或与公司业务或其作为董事的总体职责相关的所有差旅、酒店和其他费用（如果是公司董事，则由其代表或代表）支付所有差旅、酒店和其他费用。

董事可以在公司旗下的任何其他职位（审计办公室除外），在董事会可能确定的薪酬和其他条件下，在 的同时担任公司下的任何其他职务。

董事会可向为公司从事任何特殊工作或服务 或代表公司承担任何特殊使命的任何董事发放特殊薪酬和福利，但其作为董事的日常工作除外。向同时也是公司法律顾问或律师的董事或以专业 身份为公司服务的董事支付的任何费用都将是其作为董事的薪酬之外的费用。

预约缺陷

董事来管理业务

董事会的权力

董事会可以：

任命、停职或罢免公司的任何高管、经理、秘书、文员、代理人或员工，并可以 确定其薪酬并确定其职责；

行使公司的所有权力，借款、抵押或押记或以其他方式授予其企业、财产和未召回资本或其任何部分的担保 权益，并可以直接发行债券、债券股票和其他证券，也可以作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保；

任命一名或多名董事担任公司董事总经理或首席执行官办公室，他 应在董事会的控制下监督和管理公司的所有一般业务和事务；

委任一人担任本公司的经理 日常业务，并可委托和授予该经理其认为适合该业务的交易或开展的权力和职责；

通过委托书，指定任何公司、公司、个人或团体，无论是董事会直接提名还是 间接提名，担任公司的律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事会赋予或行使的权力、权力和自由裁量权），任期 认为合适的条件和期限，任何此类委托书都可能包含保护和便利的条款与董事会认为合适的律师打交道的人员，也可以授权任何此类律师委托律师 将如此赋予律师的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再授权；

确保公司支付推广和注册公司所产生的所有费用；

将其任何权力（包括次级授权的权力）委托给由董事会任命的一名或多人组成的 委员会，该委员会可能部分或全部由非董事组成；前提是每个此类委员会都应遵守董事会对 他们施加的指示，并进一步规定，任何此类委员会的会议和程序均应受本章程中规范董事会会议和议事程序的规定的管辖相同的 适用，不能被董事会下达的指令所取代；

以董事会认为合适的条款和方式，将其任何权力（包括次级委托的权力）委托给任何 人；

提交任何与 公司的清算或重组有关的请愿书并提出任何申请；

在发行任何股份时，支付法律允许的佣金和经纪费；以及

授权任何公司、公司、个人或个人团体为任何特定目的代表公司行事 ，并就此代表公司执行任何契约、协议、文件或文书。

董事和高级职员名册

任命官员

任命秘书

官员的职责

官员的报酬

利益冲突

任何董事或任何董事关联公司均可根据双方可能商定的条款（包括薪酬）以任何身份行事，受雇于公司或向公司提供服务 。此处包含的任何内容均不得授权董事或关联董事担任公司的审计师。

对与公司的合同或交易或拟议合同或 交易直接或间接感兴趣的董事（利益相关董事）应按照该法的要求申报该权益的性质。

符合上述 公司细则要求的感兴趣的董事可以：

就该合同或拟议的合同或交易进行投票；或

计入对合约或交易或拟议合约或 交易进行表决的会议的法定人数，

董事和高级管理人员的赔偿和免责

在该法允许的最大范围内，董事不得因违反董事信托义务的 向公司或其成员承担责任。

对于其他人的行为、收据、 的疏忽或过失，或者为了合规而加入任何收据，或者为了安全保管、 或任何担保不足或缺陷而应或可能存放或存放属于本公司的任何款项或物品的任何银行家或其他人，任何受赔方（定义见下文）均不承担任何责任或承担其他责任公司的任何款项或属于本公司的款项应存入或投资，或用于支付公司可能发生的任何其他损失、不幸或损害履行其各自职务或 信托或与之相关的职务，除非有管辖权的法院最终裁定该受赔方参与了与此相关的欺诈或不诚实行为。

在不限制细则第 51.1 条的前提下，每位董事、常驻代表、主席、首席执行官、秘书和其他高级管理人员，以及董事会任命的任何委员会成员，以及就公司或其任何 子公司（无论目前还是以前）的任何事务行事的清算人（如果有）及其继承人、遗嘱执行人和管理人（如果有）（均为受补偿方），对于所有判决、罚款、罚款、消费税、和解金额以及所有直接和间接成本和开支（包括但不限于律师费和 支出、专家费、法庭费用、预付款、上诉保证金、仲裁费用、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、仲裁费、笔录费和复印、印刷和装订费用，以及电信、邮费和快递费） （损失）该受保方或其代表因受保方目前或曾经是董事、高级职员、员工、代理人或受托人而对 进行的任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）所产生的实际和合理的损失公司的经纪人，或者现在或曾经是应公司要求担任董事的 董事、高级职员、员工、代理人或信托人， 公司任何子公司或其他公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的高级职员、员工、经理、成员、合伙企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的合伙人或合伙企业代表、受托人、代理人或信托人或类似身份，或由于 的任何作为或不作为

本细则第 51 号细则（除非法院下令） 下的任何赔偿（除非法院下令） 只能由公司在特定案件中获得授权的情况下作出，前提是确定对受赔方进行赔偿是适当的，因为该受补偿方没有参与与可赔偿事件有关的 的欺诈或不诚实行为。对于在作出此类决定时担任董事或高级管理人员的任何受补偿方，(i) 由非寻求损失赔偿的 诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会以多数票决定，即使尽管少于法定人数，或者 (iii) 如果没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出或 (iv) 由股东提出。对于在作出此类决定时不是 董事和高级管理人员的所有受赔方，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何个人作出。

每位会员同意放弃该会员因任何董事或高级管理人员采取的任何行动，或者该董事或高级管理人员在履行其对公司或为公司的职责或 应公司要求担任董事时未采取任何行动而对该董事或高级管理人员提出的任何索赔或诉讼权，无论是单独提出的，还是由 行使公司的权利董事、高级职员、员工、经理、成员、合伙人、税务事务合伙人或合伙企业代表、受托人、代理人、信托人或类似身份其任何子公司或任何其他 公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业；前提是，此类豁免不得延伸至具有司法管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员在履行公司职责或为公司履行职责时参与欺诈或不诚实行为的任何事项（或应公司的要求为 公司的任何子公司或其他实体任职如上所述）。

公司可以为任何董事或高级管理人员的利益购买和维持保险，以补偿其作为董事或高级管理人员根据该法案或任何其他法规承担的任何 责任，或支付应向该董事或高级管理人员支付的资金，作为对该董事或高级管理人员可能有权获得的任何损失的补偿根据以下规定进行赔偿。

如果以书面形式提出要求，公司应向任何受补偿方预付款，以支付该受补偿方因本协议可能有权获得赔偿的任何事项而产生的所有直接和间接 成本、费用和开支，条件是 最终确定该受补偿方无权获得赔偿，则该受补偿方应偿还预付款根据本协议或任何与公司有关的欺诈或不诚实指控被证实对他不利，进行赔偿。

本细则第51号中赋予的赔偿权和预付费用的权利不排除任何人根据任何法规，通过协议或其他方式，从公司或通过本公司可能拥有或此后获得的任何其他权利。

任何受赔方均不对其他人的行为、收据、疏忽或违约承担责任，或者 为符合规定而加入任何收据的行为负责，或对任何银行家或其他人承担或可能存放或存放本公司的任何款项或物品进行安全保管，或者对任何款项或属于本公司的任何款项所依据的任何 担保不足或不足承担责任公司应受委托或进行投资，或赔偿在履行各自职务时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或信托或与之有关的。

董事会会议

董事会会议通知

以电子方式参与会议

公司董事的代表

作为公司的董事可以通过书面文书授权其认为合适的一个或多个人 在任何董事会会议上担任其代表，任何获授权的人都有权代表公司行使与该公司作为个人 董事可以行使的相同权力，并且该董事应被视为亲自出席其出席的任何此类会议授权的一位或多位代表。

尽管如此，会议主席可以接受他或她认为 适当的保证，即任何人都有权代表担任董事的公司出席董事会会议和在董事会会议上投票。

董事会会议的法定人数

董事会在出现空缺时继续工作

由主席担任主席

书面决议

董事会先前行为的有效性

分钟

所有主席团成员的选举和任命；

出席每次董事会会议的董事姓名以及董事会任命的任何委员会的姓名；以及

成员大会、董事会会议和董事会任命的 委员会会议的所有决议和议事录。

保存公司记录的地方

印章的形式和用途

公司可采用董事会可能决定的形式采用印章。董事会可以采用一个或多个重复的 印章在百慕大境内外使用。

可以但不必在任何契约、文书或文件上盖章，如果要盖章 ，则必须由 (i) 任何董事或 (ii) 任何高级职员，或 (iii) 任何高级职员，或 (iii) 秘书，或 (iv) 董事会为此目的授权的任何人的签名予以证明。

驻地代表可以但不必盖上公司的印章，以证明任何 份文件副本的真实性。

账户记录

董事会应确保保留有关公司所有交易的适当账目记录，特别是 ：

公司收到和支出的所有款项以及与收据和 支出有关的事项；

本公司的所有商品销售和购买；以及

公司的所有资产和负债。

此类账户记录应保存在公司的注册办事处，或根据该法案，保存在董事会认为合适的 其他地方，并应在正常工作时间可供董事查阅。

此类账目记录应自编制之日起至少保留五年。

财政年度结束

年度审计

任命审计员

在遵守该法的前提下，成员应为公司任命一名审计师，其任期为 成员认为合适的任期或直到任命继任者为止。

审计师可以是会员，但在其 继续任职期间，公司的任何董事、高级管理人员或雇员都没有资格担任公司的审计师。

审计师的报酬

成员任命的审计师的薪酬应由公司在股东大会上或按成员可能确定的方式确定。

董事会根据本细则任命的填补临时空缺的审计师的薪酬应由董事会确定。

审计师的职责

这些细则规定的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。审计员应根据公认的审计准则就此提出书面报告。

本公司细则 中提及的公认审计准则可能是百慕大以外的国家或司法管辖区的标准，也可能是该法中可能规定的其他公认审计准则。如果是，财务报表和审计员报告应列明所使用的公认的 审计准则。

访问记录

财务报表和审计师报告

在遵守以下细则的前提下，该法要求的财务报表或 审计师报告应

在股东周年大会上提交给议员；或

由成员通过根据本 公司细则通过的书面决议接受、接受、通过或批准。

如果所有成员和董事以书面形式或在会议上同意，在特定的 间隔内无需向成员提供财务报表或审计师报告，或者不得任命任何审计师，则公司没有义务这样做。

审计办公室空缺

业务组合

清盘

组织备忘录和公司细则的变更

除非根据 该法案，并且在董事会决议和以特别多数行事的成员决议批准之前，不得对公司组织备忘录进行任何修改或修改。

在遵守细则75.3的前提下，除非根据该法案，并且在 董事会决议和成员以特别多数通过决议批准之前，不得撤销、修改或修改任何 公司细则，也不得制定新的公司细则。

公司细则35、36、37、74和75不得撤销、修改或修订 ，也不得制定具有撤销、修改或修订此类公司细则条款效果的新公司细则，除非董事会通过 决议，包括不少于三分之二（66.6%）的在职董事的赞成票，以及通过成员的决议，包括对名为 的股份投赞成票，对代表所有有权投票的股份的至少四分之三（75%）的投票权进行投票。

中止

独家论坛

除非公司书面同意选择替代法庭，否则百慕大法院应是 的唯一和专属的法庭：

本公司或代表公司就本法或本公司细则管辖的事项提起的任何诉讼；

任何声称公司任何董事或高级管理人员违反了对 公司或其成员应尽的任何义务的诉讼；以及

根据百慕大法律 或本公司细则对公司或任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼，或与公司细则的任何规定或其解释或适用有关的任何争议。

每位成员不可撤销地同意 (i) 百慕大法院对上述所有 诉讼拥有专属管辖权，并放弃对以下行为的任何辩护权： 论坛不方便就此而言，并且 (ii) 不可撤销地同意，如果 违反本细则第77.2条，公司或其任何董事或高级管理人员可以寻求公平补救措施。

除非公司书面同意选择替代法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，针对根据经修订的1933年《美国证券法》或经修订的1934年《美国证券交易法》提出的索赔的任何诉讼的唯一和专属的法庭 。