Hyliion Holdings

绩效 RSU 奖励拨款通知

（2020年股权激励计划）

作为对您对Hyliion Holdings Corp.（“公司”）的服务的回报，特此向您（“参与者”）授予下述一些基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），但须遵守本文、公司2020年股权激励计划（“计划”）以及随附的条款和条件（“绩效RSU”）（“条款和条件”）中规定的条款、条件和限制”），所有这些条款、条件和限制已全部纳入此处。此处未明确定义的大写术语应具有本计划或条款和条件中规定的含义。

参与者：

拨款日期：

授予的 PSU 数量（“目标 PSU”）：

演出周期：2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日

绩效标准：与目标PSU相关的绩效标准载于协议附录A。

归属：目标 PSU 应按以下方式归属：

1. 在薪酬委员会确认参与者有权获得全部或部分目标PSU的绩效标准已得到满足后，归因于实现该绩效标准的目标PSU的数量应归于该绩效标准实现之日起一周年纪念日（每个周年纪念日，即 “临时归属日期”），前提是2026年12月31日之前归属的目标PSU的比例不得超过50％ 即使绩效标准使参与者有权获得更多在此日期之前，已实现目标PSU的50％以上；以及

2. 薪酬委员会在2026年12月31日之后尽可能迅速地确认参与者有权获得全部或部分目标PSU的绩效标准已得到满足后，所有因实现绩效标准而获得但此前未在任何临时归属日期归属的目标PSU（包括业绩标准已经达到但临时归属日期不存在的目标PSU）2026 年 12 月 31 日之前）应归属在薪酬委员会确认后（本段规定的归属日期和任何临时归属日期，均为 “归属日期”）立即生效；

前提是，在任何情况下，参与者对任何目标PSU的归属均不得超过截至归属之日通过满足绩效标准实际获得的目标PSU总数。截至每个归属日归属的目标PSU数量在本文中应称为 “既得PSU”。

既得PSU的结算日期：在每个归属日之后尽快结算，但无论如何都不迟于每个归属日期所在日历年（“结算日”）的下一个日历年的3月15日，前提是参与者在归属日及包括归属日仍在公司持续服务，则公司应向参与者交付每股既得PSU的一股普通股。

参与者致谢：通过您在下方签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，即表示您理解并同意：

•PSU奖受本绩效RSU奖励拨款通知（“拨款通知”）、条款和条件以及计划条款的约束，所有这些条款均构成本文件的一部分。除非计划中另有规定，否则除非您和公司正式授权官员签署的书面形式，否则不得修改、修改或修订本拨款通知和条款和条件（统称为 “PSU奖励协议”）。

•您已阅读并熟悉本计划、PSU奖励协议和招股说明书的条款。如果PSU奖励协议、招股说明书或计划中规定的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

•PSU 奖励协议规定了您与公司之间关于收购普通股的全部谅解，并取代了先前就该问题达成的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(i) 先前授予您的其他股权奖励，以及 (ii) 任何书面雇佣协议、录取通知书、遣散费协议、书面遣散费计划或保单，或本公司与您之间在每种情况下都规定了应适用条款的其他书面协议特此授予的目标 PSU。

Hyliion Holdings

2020 年股权激励计划

条款和条件（绩效 RSU）

以下条款和条件适用于根据拨款通知授予的目标PSU：

1。管理计划文件。您的目标PSU在所有方面均受本计划的规定以及可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规章和条例的约束。如果《PSU 奖励协议》与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。

2。授予额外的 PSU。根据董事会自行决定的方式，因资本调整而可能向您发放的与目标限制性股票单位相关的任何其他PSU均应遵守与您的目标PSU相同的没收限制、可转让性限制以及归属和结算的时间和方式。

3.分红。由于任何非资本调整产生的现金分红、股票分红或其他分配，您无权获得与目标PSU数量相关的任何福利或对目标PSU数量的调整。为避免疑问，此限制仅适用于目标PSU，不适用于在结算日以既得限制性股票单位向您交付的任何普通股。

4。预扣义务。

(a) 无论公司或您向其提供持续服务的关联公司（“服务接受者”）采取了何种行动，均涉及任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与目标PSU的授予或归属、出售标的普通股或与您参与本计划相关的且在法律上适用于您的税收相关项目（“纳税义务”），您特此确认并同意，纳税义务是您的最终责任责任，并可能超过公司或服务接受者代表您预扣的任何税款金额。您进一步承认，公司和服务接受者 (i) 不就与目标PSU的任何方面有关的任何纳税义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于目标PSU的授予或归属、根据此类归属发行普通股、随后出售普通股、支付任何普通股股息以及在发生资本调整时授予任何额外的PSU；以及 (ii) 不承诺也没有义务组织结构补助金条款或目标PSU的任何方面，以减少或取消您的纳税义务或实现特定纳税结果。此外，如果您在多个司法管辖区需要缴纳纳税款，则您承认公司和/或服务接受者（或前服务接受者，视情况而定）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明应纳税额。

(b) 在发生任何相关的应纳税或预扣税事件（如适用）之前，您同意做出令公司和/或服务接受者满意的适当安排，以满足您的全部纳税义务。根据本计划第8节的进一步规定，您特此授权公司和任何适用的服务接受者通过以下任何一种方式或通过以下方式的组合来履行与纳税义务相关的任何适用的预扣义务：(i) 促使您以公司可接受的形式以现金或现金等价物支付应纳税义务的任何部分；(ii) 从公司或服务接受者本应支付给您的任何补偿中扣款；(iii) 预扣公司或服务接受者本应支付给您的任何补偿；(iii) 预扣公司或服务接受者本应向您支付的任何补偿；(iii) 预扣公司或服务接受者本应向您支付的任何补偿；(iii) 预扣公司或服务接受者本应向您支付的任何补偿；(iii) 预扣公司或服务接受) 从已发行的普通股中扣留普通股或以其他方式向您发行与目标PSU有关的；但是，在获得《交易法》第16（b）条豁免申请的必要范围内（如果适用），此类股份预扣将需要获得董事会或薪酬委员会的明确事先批准；（iv）允许或要求您与经纪交易商签订 “当日出售” 承诺（如果适用）金融业监管局成员（“FINRA 交易商”），根据本授权，未经授权进一步同意，即您不可撤销地选择出售与目标PSU相关的部分普通股以满足纳税义务，同时FINRA交易商不可撤销地承诺将偿还纳税义务所需的收益直接转发给公司或服务接受者；和/或（v）公司确定符合适用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服务接受者支付因您参与本计划而可能要求公司或服务接受者预扣、收取或支付的任何款项，或者上述方式无法满足的金额。如果确定应纳税额大于公司和/或服务接受者（如适用）预扣的金额，则您同意赔偿公司和/或服务接受者（如适用）因公司或适用的服务接受者未能预扣适当金额而使公司和/或服务接受者（如适用）免受损害。

(c) 公司可以通过考虑适用于您所在司法管辖区的法定预扣金额或其他预扣税率来预扣或记入您的纳税义务，包括 (i) 您所在司法管辖区的最高适用税率，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款（无论来自适用的税务机关还是公司），并且您将无权获得等值的普通股金额或 (ii) 最低或其他适用金额您所在司法管辖区的费率，在这种情况下，您可能全权负责付款向适用税务机关或公司和/或服务接受者缴纳的任何其他纳税义务。如果通过预扣普通股来履行纳税义务的预扣义务，则出于纳税目的，您被视为已发行了与既得限制性单位相关的全部可交付普通股，尽管该普通股的一部分仅出于支付此类纳税义务的目的而被扣留。

(d) 您承认您不得参与本计划，在您完全履行公司确定的全部纳税义务之前，公司没有义务向您交付普通股。

5。发行日期。

(a) 针对目标PSU发行普通股旨在遵守美国财政部条例第1.409A-3（a）条，并将以这种方式进行解释和管理。在任何结算日履行纳税义务预扣义务（如果有）的前提下，公司应向您发行一（1）股普通股乘以董事会或薪酬委员会根据其对绩效标准实现情况的确定所得普通股的数量，向下舍入至最接近的整股，向您发行一（1）股普通股。本段确定的每个发行日期均称为 “原始发行日期”。

(b) 如果原始发行日期不是工作日，则应改为在下一个工作日交货。此外，如果：

(i) 最初的发行日期不在 (1) 公司根据公司当时有效的内幕交易政策（或其任何后续政策）确定的 “开放窗口期” 内，或 (2) 在允许您在成熟的证券交易所或股票市场（包括但不限于先前制定的符合第10b5-1条要求的书面交易计划）上出售普通股的日期根据《交易法》签订，是根据公司的政策（“10b5-1”）签订的安排”），以及

(ii) (1) 纳税义务的预扣义务不适用，或者 (2) 公司决定，在原始发行日期之前，(A) 不通过从根据本奖励应付给您的普通股中预扣普通股来履行纳税义务的预扣义务，以及 (B) 不允许您与经纪交易商签订 “当日销售” 承诺（包括但不限于根据10b5-1安排作出的承诺）和（C）不允许您以现金支付纳税义务，那么本应在原始发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交付，而是在不禁止您在公开公开市场上出售普通股的第一个工作日交付，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日（即原始发行日期所在的纳税年度的最后一天），或者如果且仅限于原始发行日期所在的纳税年度的最后一天）如果允许，以符合美国财政部条例第 1.409 节的方式进行A-1 (b) (4)，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，目标限制性股票单位可交割的普通股不再受美国财政部条例第1.409A-1 (d) 条所指的 “重大没收风险” 影响。

6。没收。

(a) 如果参与者因任何原因在归属日期之前被解雇，则除非公司与参与者达成的协议或其他当时有效的参与者离职后向参与者支付遣散费的公司计划中另有规定，否则参与者应丧失截至该归属日仍未归属的任何目标PSU，并且对该目标PSU没有任何进一步的权利或利益，且不得拥有任何其他权利或利益，且自动执行并自终止之日起立即生效

就业。尽管如此，如果公司无故或由于参与者的死亡或残疾（根据守则第409A条的定义）而终止参与者的雇用，则参与者有权获得在下一个结算日按比例交割的既得限制性股票单位的普通股，所有其他未归属的目标PSU将被没收。就本段而言，按比例分配的方法是将本应在下一个结算日交付给参与者的既得限制性股票单位的普通股数量乘以一个分数，其分子是从业绩期开始到归属日期之间参与者的全部和部分就业月数，分母是业绩期开始之间的总月数和归属日期。

(b) 目标PSU和绩效标准应由董事会或薪酬委员会进行调整，(i) 按照计划中的规定，(ii) 按照附录A的规定进行调整，(iii) 确认影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件，或者适用的法律、法规或会计原则的变化，前提是董事会或薪酬委员会认为此类调整是适当或必要的。

7。可转移性。除非计划中另有规定，否则您的目标PSU（为避免疑问，包括任何既得PSU）不可转让，除非根据遗嘱或适用的血统和分配法律。

8。不承担任何税收责任。作为接受目标PSU授予的条件，您特此（a）同意不就目标PSU产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，并且（b）确认建议您就PSU奖的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或故意自愿拒绝这样做。

9。可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议或本计划的任何部分非法或无效，则此类非法性或无效性不会使本协议的任何部分或未被宣布为非法或无效的计划无效。如果可能，本协议的任何部分（或此类部分的一部分）被宣布为非法或无效的部分，应以在保持合法和有效的前提下最大限度地解释该部分或该部分部分的条款。

10。其他文件。您特此确认收到或有权收到一份文件，该文件提供了《证券法》颁布的第428（b）（1）条（包括招股说明书）所要求的信息。此外，您确认收到公司的内幕交易政策。

11。问题。如果您对这些条款或任何其他适用于您授予目标PSU的条款和条件有疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。

附录 A

到

PSU 奖励协议

绩效标准

1. 根据PSU奖励协议和计划的条款，参与者将有条件地将部分目标PSU归属于目标PSU，前提是公司在三十个交易日期间维持纽约证券交易所一股普通股的平均收盘价超过一定价格门槛，所有价格如下表所示：

（“绩效标准”）。

2. 委员会有权自行决定在普通股通过合并、合并、重组、资本重组、重组、重组、股票分红、现金以外的财产分红、大额非经常性现金分红、股票分割、反向股票分割、清算股息、股票组合、股份交换、变更等方式对普通股发生的任何变更或发生的任何其他事件进行适当和相称的业绩标准进行调整公司结构或任何类似的股权重组交易（该术语用于财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题）。