hyln-20240331
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级会员2023-12-310001759631US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001759631US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公司债券证券会员2023-12-310001759631US-GAAP：公司债券证券会员2023-12-310001759631US-GAAP：机械和设备成员2024-03-310001759631US-GAAP：机械和设备成员2023-12-310001759631美国通用会计准则：车辆会员2024-03-310001759631美国通用会计准则：车辆会员2023-12-310001759631US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001759631US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001759631US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001759631US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001759631US-GAAP：计算机设备成员2024-03-310001759631US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310001759631US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001759631US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001759631US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001759631US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001759631US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-31xbrli: pure0001759631US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001759631US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001759631US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                     到                     
委员会文件编号 001-38823
HYLION 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华83-2538002
（州或其他司法管辖区）
（注册成立）		（国税局雇主
证件号）
1202 BMC Drive，100 套房,
雪松公园, TX
78613
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(833)495-4466
（注册人的电话号码，包括区号）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 x没有☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
x
规模较小的申报公司
x
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有x
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元HYLN纽约证券交易所
截至2024年4月23日， 174,035,799普通股已发行和流通，面值每股0.0001美元。

目录
HYLION 控股公司
截至2024年3月31日的季度期的10-Q表
目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表
2
股东权益变动简明合并报表
3
简明合并现金流量表
4
简明合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
12
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
21
第 4 项。
控制和程序
21
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
22
第 1A 项。
风险因素
22
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
22
第 3 项。
优先证券违约
22
第 4 项。
矿山安全披露
22
第 5 项。
其他信息
22
第 6 项。
展品
23
i
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
HYLION 控股公司
简明的合并资产负债表
（美元金额以千美元计，股票数据除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（未经审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物$14,715 $12,881 
应收账款122 40 
预付费用和其他流动资产6,559 18,483 
短期投资126,703 150,297 
持有待售资产5,973 — 
流动资产总额154,072 181,701 
财产和设备，净额12,701 9,987 
经营租赁使用权资产6,992 7,070 
其他资产1,360 1,439 
长期投资122,529 128,186 
总资产$297,654 $328,383 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$2,119 $4,224 
经营租赁负债的流动部分1,436 847 
应计费用和其他流动负债6,948 10,051 
流动负债总额10,503 15,122 
经营租赁负债，扣除流动部分6,207 6,792 
其他负债534 203 
负债总额17,244 22,117 
承付款和或有开支（注9）
股东权益
普通股，$0.0001面值； 250,000,000授权股份； 184,016,695和 183,071,317分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行的股票； 175,304,238和 183,034,255分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行股份
18 18 
额外的实收资本405,118 404,045 
库存股票，按成本计算； 8,712,457和 37,062分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票
(11,370)(33)
累计赤字(113,356)(97,764)
股东权益总额280,410 306,266 
负债和股东权益总额$297,654 $328,383 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
HYLION 控股公司
未经审计的简明合并运营报表
（美元金额以千美元计，股票和每股数据除外）
截至3月31日的三个月
20242023
收入
产品销售等$— $310 
总收入— 310 
收入成本
产品销售等— 691 
总收入成本— 691 
总亏损— (381)
运营费用
研究和开发7,968 20,918 
销售、一般和管理6,592 10,981 
退出和终止费用4,431 — 
运营费用总额18,991 31,899 
运营损失(18,991)(32,280)
利息收入3,396 3,462 
处置资产的收益3 2 
其他费用，净额— (15)
净亏损$(15,592)$(28,831)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.09)$(0.16)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票178,482,894 180,118,044 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
HYLION 控股公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（美元金额以千美元计，股票数据除外）
截至2024年3月31日的三个月
普通股国库股额外
付费
资本		累计赤字总计
股东
公平
股份金额股份金额
截至2023年12月31日的余额183,071,317 $18 (37,062)$(33)$404,045 $(97,764)$306,266 
普通股期权的行使和限制性股票单位的归属，净额945,378 — — — (247)— (247)
基于股份的薪酬— — — — 1,320 — 1,320 
回购库存股— — (8,675,395)(11,337)— — (11,337)
净亏损— — — — — (15,592)(15,592)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额184,016,695 $18 (8,712,457)$(11,370)$405,118 $(113,356)$280,410 
截至2023年3月31日的三个月
普通股国库股额外
付费
资本		（累计赤字）留存收益总计
股东
公平
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额179,826,309 $18 — $— $397,810 $25,746 $423,574 
普通股期权的行使和限制性股票单位的归属，净额869,263 — — — (176)— (176)
基于股份的薪酬— — — — 2,040 — 2,040 
净亏损— — — — — (28,831)(28,831)
截至2023年3月31日的余额180,695,572 $18 — $— $399,674 $(3,085)$396,607 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
HYLION 控股公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千美元计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损$(15,592)$(28,831)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销572 524 
投资的摊销和增加，净额(973)(194)
非现金租赁费用78 302 
库存减记— 231 
处置资产的收益(572)(2)
基于股份的薪酬1,320 2,040 
对待售资产的账面价值调整5,564 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款(82)299 
库存— (1,026)
预付费用和其他资产(7,382)(5,313)
应付账款(2,573)215 
应计费用和其他负债(3,066)(1,144)
经营租赁负债4 (340)
用于经营活动的净现金(22,702)(33,239)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备及其他(2,818)(2,988)
出售财产和设备的收益572 2 
购买投资(23,707)(31,394)
出售和到期投资的收益53,861 33,533 
由（用于）投资活动提供的净现金27,908 (847)
来自融资活动的现金流
行使普通股期权的收益48 19 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(295)(195)
回购库存股(11,043)— 
用于融资活动的净现金(11,290)(176)
现金和现金等价物及限制性现金的净减少(6,084)(34,262)
期初现金和现金等价物及限制性现金21,464 120,133 
期末现金和现金等价物及限制性现金$15,380 $85,871 
非现金投资和融资活动的补充披露：
回购库存股已包含在应计费用中$294 $— 
应付账款和其他款项中包含的财产和设备的购置$468 $255 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
HYLION 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（除非另行注明，否则以千美元计）


注意事项 1.概述
Hyliion Holdings Corp. 是一家总部位于德克萨斯州锡达帕克的特拉华州公司，在俄亥俄州辛辛那提附近设有研发机构，为固定和移动应用设计和开发发电机。除非明确说明或文中另有要求，否则本报告中提及的 “公司”、“Hyliion”、“我们” 或 “我们” 是指Hyliion Holdings Corp. 及其全资子公司。
注意事项 2.处置
战略计划逐渐结束
2023年11月7日，公司董事会批准了一项战略计划，旨在结束其动力总成业务并保留相关知识产权（“计划”）。由于我们没有放弃或出售基础知识产权，因此我们尚未将该计划作为截至2024年3月31日的已终止业务的影响考虑在内。我们历来根据动力总成合同提供有限的担保类担保，并计划在剩余期限内继续提供此类保修，其中大部分将在2024年结束。
与计划相关的费用和支出总额 $4.4百万美元，包括下文讨论的待售资产费用，是在公司2024年第一季度产生的，包含在 退出和解雇费用在简明的合并运营报表中。 与本计划相关的总负债的变化包含在附注8中列报的应计费用和其他流动负债以及应付账款中，汇总如下（以百万计）：
2023年12月31日计入费用已支付或结算的费用2024年3月31日
员工离职和留用员工$1.1 $— $(0.4)$0.7 
合同终止6.5 (0.7)(3.7)2.1 
保修义务0.4 (0.3)— 0.1 
$8.0 $(1.0)$(4.1)$2.9 
上述对公司预计将产生的与本计划相关的现金支出和费用的估计及其实施时间受多种假设的约束，实际金额可能与估计存在重大差异。此外，由于意外事件，公司可能会产生其他现金支出或目前未考虑的费用。
持有待售资产
在截至2024年3月31日的季度中，我们动力总成业务的某些资产，包括8级半卡车和资本设备，正在积极上市出售，我们正在积极寻找买家，其价格与其当前公允价值相比是合理的，资产可以立即出售。此外，我们估计，处置组的出售预计将在一年内完成，不太可能对销售计划进行重大修改。我们会审查每个报告期内持有的待售资产，以确定与其估计的公允价值减去出售成本相比，现有账面金额是否可以完全收回。
我们记录了持有的待售资产 $6.0百万美元，包括与该计划相关的财产和设备，按其公允价值减去截至2024年3月31日的销售成本。我们用了 公允价值层次结构三级投入，包括可比资产、经条件调整和入账费用（美元）5.6在简明的合并运营报表中，退出和解雇费用中包含了百万美元。 公允价值减去销售成本的估计受多种假设的影响，实际金额可能与估计值存在重大差异。
注意事项 3。重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
随附的简明合并财务报表包括Hyliion Holdings Corp. 及其全资子公司的账目。合并后，公司间往来业务和余额已被清除。简明合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的，这些规则和条例允许减少过渡期的披露。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自当时截至该财年的经审计的财务报表，但不包括年度财务报表所需的所有必要披露。公司认为，这些简明的合并财务报表包括所有经常性调整和必要的正常应计费用
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用于公允列报公司在所列日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量。这些简明的合并财务报表和附注应与公司2023年年度报告一起阅读。中期业绩不一定表示整个财政年度或未来任何时期的预期业绩。
这些简明的合并财务报表是按照 持续经营基础，它考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。该公司是一家早期成长型公司，自成立以来，经营活动产生了负现金流。截至2024年3月31日，该公司的总权益为美元280.4百万，包括现金和现金等价物 $14.7百万美元，总投资额为美元249.2百万。基于此，公司有足够的资金在自本10-Q表季度报告中包含的财务报表发布之日起的未来十二个月内继续执行其业务战略。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层确保影响截至资产负债表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额的估计和假设。公司最重要的估计和判断涉及处置、所得税和股份薪酬估值。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对公司的简明合并财务报表具有重要意义。
供应商风险的集中度
公司依赖某些供应商，其中许多是单一来源供应商，这些供应商无法以可接受的价格、质量水平和数量及时交付公司产品的必要组件，或者公司无法有效管理这些供应商的这些组件，可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
现金和现金等价物
只有在支票、储蓄或货币市场账户中，公司才将购买时到期日为90天或更短的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。现金和现金等价物包括银行和货币市场账户中持有的现金，按成本记账，近似于公允价值。该公司在金融机构存放的现金超过联邦保险限额，该公司认为这些机构的信贷质量很高，迄今为止没有遭受任何与这些余额相关的损失。该公司认为，其对这些金融机构的信用风险微乎其微。
限制性现金
公司向供应商提供了一份价值为美元的信用证7.92023年第四季度将提供百万美元，以确保公司履行其购买与创始人计划相关的半卡车的义务，并由限制性现金存款支持，用于支付供应商信用证中的任何提款。该公司于2024年第一季度解除了这份信用证。
该公司已向其公司总部出租人提供了信用证，价格为美元0.7百万美元，用于担保公司履行租赁义务，并以限制性现金存款作为后盾，用于支付出租人信用证中的任何提款。简明合并现金流量表中列报的现金和现金等价物以及限制性现金总额汇总如下：
2024年3月31日2023年12月31日2023年3月31日2022年12月31日
现金和现金等价物$14,715 $12,881 $85,206 $119,468 
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金— 7,918 — — 
限制性现金包含在其他资产中665 665 665 665 
$15,380 $21,464 $85,871 $120,133 
应收账款
应收账款按发票总额列报，减去可疑账款备抵后的净额。可疑账户备抵额维持在被认为足以弥补余额中可能出现的账户损失的水平上
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公司对当前经济状况的预期影响、余额性质和规模的变化、过去和未来的预期亏损经历以及其他相关因素的评估。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不客户应收账款或可疑账款备抵金。
投资
该公司的投资包括公司债券、美国国库和机构证券、州和地方市政债券以及商业票据，均被归类为持有至到期日，到期日为 36-购买时不超过几个月。公司在购买时确定适当的投资分类，并从每个资产负债表日起重新评估此类名称。当公司具有持有证券直至到期的积极意图和能力时，投资被归类为持有至到期的投资。持有至到期的证券按摊销成本列报，并根据保费摊销和到期折扣的增加进行调整。此类摊销与利息一起包含在利息收入中。公司使用特定的识别方法来确定出售证券的成本基础。
当公允价值的下降被判定为非暂时性时，投资就会减值。公司通过考虑市值低于成本或摊销成本的时间长短和程度、发行人的财务状况和短期前景，以及可能影响发行人运营和公司出售证券意图的具体事件或情况，或在收回全部摊销成本之前需要出售证券的可能性，来评估投资的减值情况。一旦确定公允价值的下降不是暂时性的，就会将减值费用记入其他收入（支出），并建立新的投资成本基础。
公允价值测量
ASC 820， 公允价值测量，澄清了公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，ASC 820建立了三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
I 级：公司在计量之日可以进入的活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）；
二级：除一级价格以外的重要其他可观测投入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观测或可观测的市场数据证实的投入；以及
三级：重要的不可观察的输入反映了公司自己对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的假设。
资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。
该公司认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但是，使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量结果有所不同。
公司的金融工具包括现金和现金等价物以及限制性现金、应收账款、投资、应付账款和应计费用。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物以及限制性现金、应收账款、应付账款和应计支出的账面价值接近公允价值。投资的公允价值基于非活跃市场中相同或相似工具的报价。因此，投资被归类为公允价值层次结构的二级。
库存
截至 2024 年 3 月 31 日，我们还没有将 KARNO 发电机商业化。在我们决定进入商业阶段之前购置的组件所产生的成本作为研发成本记作支出，因此这些组件的成本为零。因此，未来时期资本化的库存的移动平均价格可能为
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受到这些零成本物品的严重影响。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录的库存减记额为美元0 百万和 $0.2分别是百万。
研发费用
研发费用不符合确认为资产的要求，因为相关的未来收益充其量只能说是不确定的，而且在发生费用时没有其他未来用途。研发成本包括但不限于外包工程服务、分配设施成本、研发活动中使用的设备的折旧、内部工程和开发费用、材料、内部开发软件以及与公司产品和服务开发相关的员工相关费用（包括工资、福利、差旅和基于股份的薪酬）。
最近的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740），以提高所得税披露的透明度和决策效用。该声明对2024年12月15日之后的财政年度有效，我们预计该声明的通过将对我们的披露产生重大影响。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，以改善对公共实体应报告细分市场的披露。该声明对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，我们预计该声明的通过将对我们的披露产生重大影响。
注意事项 4。投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日我们持有至到期投资的摊销成本、未实现收益和亏损、公允价值和到期日汇总如下：
2024 年 3 月 31 日的公允价值衡量
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
商业票据$31,067 $— $(20)$31,047 
美国政府机构债券27,622 22 (151)27,493 
州和市政债券12,303 — (57)12,246 
公司债券和票据178,240 191 (494)177,937 
$249,232 $213 $(722)$248,723 
2023 年 12 月 31 日的公允价值计量
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
商业票据$35,218 $18 $(10)$35,226 
美国政府机构债券27,60256 (186)27,472
州和市政债券15,2621 (48)15,215
公司债券和票据200,401515 (255)200,661
$278,483 $590 $(499)$278,574 
2024年3月31日2023年12月31日
摊销成本公允价值摊销成本公允价值
在一年或更短的时间内到期$126,703 $126,385 $150,297 $149,934 
一年到五年后到期122,529 122,338 128,186 128,640 
$249,232 $248,723 $278,483 $278,574 
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注意事项 5。公允价值测量
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们金融资产的公允价值衡量标准汇总如下：
2024 年 3 月 31 日的公允价值衡量
I 级二级三级总计
现金和现金等价物 $14,715 $— $— $14,715 
受限制的现金665 — — 665 
持有至到期的投资：
商业票据— 31,047 — 31,047 
美国政府机构债券— 27,493 — 27,493 
州和市政债券— 12,246 — 12,246 
公司债券和票据— 177,937 — 177,937 
$15,380 $248,723 $— $264,103 
2023 年 12 月 31 日的公允价值计量
I 级二级三级总计
现金和现金等价物$12,881 $— $— $12,881 
受限制的现金8,583 — — 8,583 
持有至到期的投资：
商业票据— 35,226 — 35,226 
美国政府机构债券— 27,472 — 27,472 
州和市政债券— 15,215 — 15,215 
公司债券和票据— 200,661 — 200,661 
$21,464 $278,574 $— $300,038 
注意事项 6.财产和设备，净额
截至2024年3月31日和2023年12月31日的净财产和设备汇总如下：
2024年3月31日2023年12月31日
生产机械和设备$14,032 $10,376 
车辆1,040 2,013 
租赁权改进2,818 2,236 
办公室家具和固定装置223 223 
计算机和相关设备1,983 1,963 
20,096 16,811 
减去：累计折旧(7,395)(6,824)
财产和设备总额，净额$12,701 $9,987 
注意事项 7.基于股份的薪酬
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司批准了 5.9百万和 2.1分别为百万个限制性股票单位，将在一段时间内归属 一到 三年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 0.9百万和 0.2分别有100万个限制性股票单位和期权被没收。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基于股份的薪酬支出为 $1.3百万和 $2.0分别是百万。
在截至2024年3月31日的三个月内授予的限制性股票单位中， 2.7在2025年2月13日至2026年12月31日之间，可能会有百万个单位归属，前提是达到标的收盘股价门槛。这些奖项的价值为 $0.83使用公允价值层次结构的每单位三级输入，包括标的股票波动率为 90%，无风险率为 4.35%.
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注释 8.应计费用和其他流动负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计费用和其他流动负债汇总如下：
2024年3月31日2023年12月31日
应计专业服务及其他$1,409 $2,606 
应计薪酬和相关福利2,407 1,510 
其他应计负债1,237 1,922 
应计遣散费、合同终止和其他费用1,895 4,013 
$6,948 $10,051 
注意事项 9。承诺和意外开支
经济激励协议
在截至2024年3月31日的季度中，就我们在德克萨斯州锡达帕克的业务而言，公司与雪松公园经济发展公司（“EDC”）签订了一项协议，该协议取代了先前的协议，根据该协议，公司将获得不超过美元的现金补助1.1在协议期限内的不同计量日期从EDC中提取100万英镑，前提是公司满足并维持某些占用率、投资和就业要求。这些要求必须在特定的测量日期当天或之前得到满足，并在协议的整个期限内保持不变，该协议将于2029年12月31日到期。
公司还需要退款 $0.7百万并允许保留 $0.4先前收到的赠款资金中的百万美元，视上述要求的履行情况而定，这些资金已包含在应计费用和其他流动负债 截至2024年3月31日，分别为其他负债。根据该协议，EDC有权为公司的所有资产申请担保权益。
法律诉讼
公司定期参与NOR引起的法律诉讼、法律诉讼和索赔商业过程，包括与产品责任、知识产权、安全和健康、就业和其他事项有关的诉讼。公司认为，此类法律诉讼、法律诉讼和索赔的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注意事项 10.每股净亏损
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本和摊薄后每股净亏损的计算结果汇总如下（以千计，股票和每股数据除外）：
截至3月31日的三个月
20242023
分子：
归属于普通股股东的净亏损$(15,592)$(28,831)
分母：
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值178,482,894 180,118,044 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.09)$(0.16)
10

由于将潜在普通股包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内会产生反稀释作用，因此未计入摊薄后每股净亏损的计算范围如下：
截至3月31日的三个月
20242023
未行使的股票期权293,410 2,444,263 
未归属的限制性股票单位*6,763,910 4,563,859 
7,057,320 7,008,122 
* 截至2024年3月31日和2023年3月31日止期间未归属限制性股票单位的潜在普通股包括 不和 687,084股份，分别是没有确定会计补助金日期的地方.
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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非明确说明或文意另有要求，否则本报告中提及的 “公司”、“Hyliion”、“我们” 或 “我们” 是指Hyliion Holdings Corp. 及其全资子公司Hyliion Inc.。以下讨论应与本报告其他部分中包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注以及我们在2023年年度报告中经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的战略、前景、计划、目标、未来运营、未来收入和收益、预计利润率和支出、我们的服务市场、潜在收购或战略联盟、财务状况以及流动性以及预期的现金需求和可用性的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 等词语的变体和类似表述或其否定词旨在识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述代表了我们管理层截至本申报之日的预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩和成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们无法保证前瞻性陈述的准确性，您应该意识到，由于许多风险和不确定性，包括但不限于我们的2023年10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的部分中所述的风险因素和不确定性，结果和事件可能与前瞻性陈述中包含的结果和事件存在重大不利差异（披露信息的 “委员会” 或 “SEC”）可能影响我们业务的风险和不确定性。我们敦促读者仔细阅读和考虑本10-Q表季度报告以及我们不时向委员会提交的其他文件中的各种披露。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非法律要求，否则我们不承诺公开更新或修改这些声明，也明确表示不承担任何责任，无论这些声明是由于新信息、新进展还是其他原因，即使经验或未来的变化明确表明本10-Q表季度报告或未来的季度报告、新闻稿或公司声明中表达的任何预期业绩都无法实现。除非另有特别说明，否则本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述并未反映截至本申报之日尚未完成的任何剥离、合并、收购或其他业务合并的潜在影响。此外，在本10-Q表季度报告中包含任何陈述均不构成我们承认此类声明中描述的事件或情况是重要的。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。此外，由于各种因素，包括我们的2023年10-K表年度报告和10-Q表季度报告中题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致我们的业绩与本10-Q表季度报告中表达的业绩存在重大差异。
概述
Hyliion 致力于创造创新的解决方案，实现清洁、灵活和模块化的电力生产，同时在能源经济中为环境做出积极贡献。KARNO 发电机是一种与燃料无关的发电解决方案，由增材制造提供支持，与传统发电机相比，它利用线性热机发电，在效率、排放和成本方面有显著改善。该公司的主要重点是提供分布式发电机，这些发电机使用各种燃料来源，以适应不断变化的能源经济。Hyliion首先使用可在本地部署的发电机来解决商业空间问题，该发电机可以提供主用电力、备用电力、峰值需求降低、可再生能源匹配以及利用垃圾填埋场和火炬气等废弃燃料发电。将来，该公司计划扩大其发电机解决方案的规模，以满足更大的公用事业规模的电力需求，并为家用和移动应用（例如车辆和海船）开发变体。此外，该发电机技术非常适合在各种固定应用中提供热电联产（“CHP”）。
市场机会
美国电网在努力管理不断增长的电力需求，同时适应不断变化的发电资源时，正面临着许多挑战。交通的电气化，尤其是电动汽车的日益普及，正在为电网增加大量负荷。此外，整合太阳能和风能等可再生能源
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目录

电力带来了可变性，需要电网现代化和存储解决方案才能保持稳定。Hyliion认为，本地化电网发电将成为应对这些挑战的解决方案中越来越重要的一部分。
Hyliion还认为，KARNO发电机适用于各种发电应用，可以解决传统发电机阻碍当今消费者采用现场发电系统的许多问题，包括成本与电网电力的关系、可靠性、维护需求、噪音、不灵活性和排放。此外，预计KARNO发电机将能够使用多种燃料来源运行，包括氢气和氨等无碳燃料。
计划中的初始 KARNO 发电机变体既功率密集又易于部署。预计它将由单个四轴 200 kW 的发电机组以及基本的电厂平衡部件组成，全部布置在一个占用约三立方米的节省空间的矩形配置中。稍后计划的开发项目预计将包括一个大于2兆瓦的系统，在一个20英尺的集装箱的占地面积内装有多台KARNO发电机。随着时间的推移，我们预计将提供容量更大和更小容量版本的 KARNO 发电机，其功率水平将根据所含发电机轴的数量或零件的大小而有所不同。我们预计，KARNO发电机最初将在200 kW至5 MW的电力应用市场上进行有效竞争，然后扩展到越来越小的功率配置。
我们目前正在与潜在客户合作进行发电机的初始部署。这些部署将测试和验证 KARNO 发电机产品属性，包括效率、排放、维护要求、耐久性、控制系统和其他参数。我们预计这些初始部署将获得补偿，因为我们认为该发电机将为客户带来切实的好处。我们还预计，早期的部署将证明KARNO发电机在各种发电应用中的有效性。目标市场包括：
•主要功率： 大多数消费者更喜欢电网而不是本地发电，因为电网具有简单、便捷、可扩展性和成本效益等内在优势。对于医院、数据中心和冷藏仓库等关键应用，在电网停电的情况下，本地发电机是必不可少的。KARNO 发电机为某些电力消费者提供了重新考虑其主要和次要电源的机会。由于与传统发电机相比，KARNO 发电机具有独特的属性，包括在功率水平上始终保持高效率、最低维护要求以及降低噪音和排放水平，因此对于消费者而言，KARNO 发电机可能是一种更具成本效益的基础负载电源，他们随后可以将电网用作备用电源。这种安排对面临高电网电气成本和低燃料成本（例如天然气）的消费者特别有吸引力。
•车辆充电： 消费类电动汽车的快速增长对国内外电网容量和可靠性造成了越来越大的压力。鉴于公共汽车、送货车和大型卡车等商用电动汽车在充电期间的巨大功率需求，预计未来将加剧这一挑战。许多商业运营商指出，缺乏电力容量接入是扩大其电动汽车车队的主要障碍。在这里，我们认为 KARNO 发电机为车辆充电提供了独特的解决方案。与内燃机相比，它在燃料来源方面的灵活性，包括使用氢气的能力，以及卓越的环境性能和低排放和噪音水平，具有优势。KARNO 发电机还可以通过激活或停用单个发电机以及调节每台发电机的热输入来调制功率，而不会造成效率损失。最后，KARNO 的高功率密度使其可以在不取代大量停车空间的情况下将其部署为车辆充电的本地化电源。
•废气发电： 来自垃圾填埋场、水处理厂和奶牛场等废弃场所的天然气是一个不断增长的市场，因为生产商正在寻求捕获甲烷排放源，否则这些甲烷排放源会释放到大气中或燃烧。也称为可再生天然气（“RNG”），大多数来源通常经过处理以去除二氧化碳、硫化氢和水分等杂质，然后才能使用或注入天然气管道。我们相信，作为使用废气源的发电机，KARNO发电机将有效地竞争。它的模块化，加上无需或有限的事先处理气体即可氧化各种燃料来源和混合物的能力，使其成为一种高效且适应性强的废气源发电机。
•火炬气： 同样，从天然气或油井中提取的天然气通常需要处理才能去除液态天然气和杂质。在偏远的油井现场，由于输送到消费市场的管道容量不足，天然气可能会燃烧或燃烧。KARNO 发电机创造了一个新的机会——将火炬气转化为宝贵的电力，注定要么集成到电网中，要么供本地消费。与可再生天然气一样，预计KARNO发电机将使用火炬气体，但对气体处理设施的预处理需求有限。
•调峰： “峰值费用” 也被称为 “需求费用”，是公用事业公司根据客户在计费周期内有记录以来的最高用电量向其收取的费用，通常在较短的时间间隔（例如15分钟）内计量。这些费用用于收回与在需求高峰期维持电网容量相关的费用。对于峰值需求旺盛的客户，例如大型工业设施和数据中心，处于峰值期
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电费会大大增加他们的电费。此外，基于时间的电费现在很常见，可以减少高峰时段的电网需求。峰值费率可能比基本费率高两到三倍，从而进一步增加消费者的电费。在这种情况下，像KARNO发电机这样的分布式发电资源可以通过在高峰消费期补充电网电力，在减轻峰值电费和费率的财务影响方面发挥关键作用。
•备用电源：由于电网可靠性降低、间歇性可再生电力份额增加、极端天气事件的频率和严重程度以及关键应用需要持续供电，本地备用发电机的市场已经成熟，但也有望实现增长。由于人们越来越关注氮氧化物（“NOx”）、一氧化碳和挥发性有机化合物（“VOC”）等有害化合物对健康的影响，发电机排放在备用电源市场中越来越受到关注。为了解决这些问题，常规发电机通常采用排放控制技术，而天然气等替代燃料来源正在取代柴油，如果废气未经处理，柴油也是颗粒物（“PM”）的排放源。备用电源市场是KARNO发电机的又一个机会，该发电机因其运行时的低排放水平和低噪音水平而特别具有吸引力。与柴油发电机相比，KARNO发电机有望减少95％以上的二氧化碳和氮氧化物排放，并且可能无需进行废气后处理。因此，我们认为，KARNO为希望降低排放水平以及在进一步收紧排放法规的情况下的最终用户提供解决方案提供了机会。
•流动性：我们还计划开发移动应用程序的变体，例如包括铁路（机车）和海上船只在内的车辆。从长远来看，我们还认为 KARNO 可以成为公路应用的可行解决方案。
在初步部署之后，我们预计将加大KARNO发电机的商业化水平，包括扩大生产能力和建立销售和分销渠道，可能包括市场合作和扩大我们在美国以外的影响力。将来，我们打算开发不同尺寸和配置的KARNO发电机，以利用KARNO的独特优势，将这些优势扩展到更广泛的市场机会。
KARNO 发电机系统
KARNO 发电机源于通用电气在多个行业以及发电机散热和性能设计等领域对航空航天和金属增材制造的长期研发投资。我们最初设想使用KARNO发电机作为Hypertruck动力总成系统的新续航里程延长动力源，因为该系统能够使用包括天然气和氢气在内的多种燃料来源运行。我们相信，KARNO发电机的独特能力也将使其在固定电力市场上具有竞争力，与传统发电系统竞争，并开辟潜在的新市场以提高电网电力的可用性和可靠性。KARNO发电机技术，包括从通用电气收购的技术和Hyliion在收购后开发的技术，受众多专利和商标的保护，我们认为这些专利和商标为Hyliion的知识产权提供了广泛而持久的保护。
KARNO 发电机开发
我们在KARNO发电机方面的持续努力包括其设计、开发和严格测试等活动，以及包括冷却和控制系统在内的基本设备平衡系统的开发。值得注意的是，我们建造了目前正在开发设施中测试的 125 kW 阿尔法发电机，从而达到了一个重要的里程碑。同时，我们正处于设计 200 kW BETA 发电机的最后阶段，预计该发电机将作为我们初始商业部署的设计。我们还向潜在的固定电力客户展示了集成为Hypertruck ERX动力总成系统的车载发电机的KARNO。此外，我们成功证明了该发电机能够从俄亥俄州辛辛那提的工厂向电网反馈电力，并通过测试确认了发电机的氧化系统能够使用来自二叠纪盆地井场的未经处理的天然气进行燃料。
随着我们在计划于2024年底部署固定发电机的预期初始部署方面取得进展，关键的开发活动正在进行中，包括线性发电机系统及其控制系统的改进，包括效率、排放和可靠性等基本运行参数的严格验证，以及电厂平衡系统和控制的扩建。这些发电机的初始部署，加上我们正在进行的测试和开发工作，将在验证其他关键设计规格方面发挥至关重要的作用，包括发电机的预计使用寿命、维护要求和耐久性。
我们预计随着时间的推移将提高效率，从而降低与 KARNO 发电机相关的制造和组装成本。这些效率将主要源于通用电气和其他供应商提供的增材制造机器速度和容量的提高。随着时间的推移，增材技术的进步步伐预计将有所改善，我们打算在未来三到四年内收购的机器的产量预计将增加
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与当今可用的机器相比。此外，我们正在积极进行设计修改，使特定组件能够通过传统制造工艺生产。此外，对于不太重要的组件，我们正在探索使用低成本和轻质材料，例如铝。最后，我们预计，随着制造产出的逐步增加，规模经济将在降低系统组件成本方面发挥关键作用。
KARNO 的科学
KARNO 发电机不同于依赖往复式内燃机或燃气轮机驱动旋转轴的传统发电系统。相比之下，KARNO 发电机利用热机的动力来推动线性发电系统。这种创新的发电机的线性运动源自发动机内部的温差。系统内产生的热量是通过燃料（如天然气、氢气或丙烷）的无焰氧化产生的。这种热能使封闭在密封气缸内的氦气膨胀，从而推动连接的活塞轴系统的线性运动，该系统包括一系列位于轴上穿过电线圈的永磁体。随后，轴另一端的活塞产生的反向运动将氦气流向相邻轴中活塞的冷侧，在那里有效散发多余的热量。这种循环过程仍在继续，从而在向发电机提供热量期间提供持续的电力来源。
与传统发电机相比，线性发电机具有多种优势，主要优点包括减少维护，这归因于其简化的设计，几乎没有活动部件。此外，它们规避了与轴承和齿轮等旋转部件相关的机械损失，同时产生的噪音和振动更少，从而表现出高功率密度和更高的效率。以 KARNO 为例，发电机的每个轴都依赖于单个运动部件，并使用加压氦气轴承系统代替油基润滑剂。
热机具有燃料灵活性和高运行效率的优点。我们认为，KARNO 发电机因其最大限度地提高部件和工作流体之间的热传递能力而脱颖而出。在增材制造系统的进步的推动下，零件设计有大量复杂的流道，用于热量、冷却水、氦气和废气的流动，从而最大限度地扩大传热的接触表面积。这使得 KARNO 发电机能够实现高水平的效率。
预计KARNO发电机在使用各种燃料来源时将超过传统发电系统的效率，在使用氢气时，其性能甚至会超过燃料电池。值得注意的是，其高效率在广泛的输出功率水平范围内保持稳定。相比之下，燃料电池在低功率水平下会达到峰值效率，但随着输出向满功率的增加，效率会降低。内燃机通常在有限的运行输出范围内达到峰值效率，并且在低功率水平下可能会增加磨损。KARNO 发电机通过调节热导入速率在功率调整方面具有明显的优势，可在不影响发电机效率的情况下实现无缝功率调整。
我们预计，KARNO发电机的发电效率将达到近50％，这是通过考虑可用输出功率与燃料来源能量相关的计算得出的。预计在从几十千瓦到几兆瓦的各种输出功率水平下，高效率将保持一致。相比之下，内燃柴油发电机在类似功率范围内的运行效率通常在25％至40％之间，而美国电网的运行效率估计在33％至40％之间。值得注意的是，一流的电网级燃气轮机动力装置可以获得45％至55％的效率。但是，它们会造成5％至10％的输电和配电损失，KARNO发电机可以通过战略位置靠近功耗点来规避这种损失。
传统发电机由于燃料与空气混合物的燃烧不完全而排放污染物，氮氧化物化合物的形成尤为突出。与传统发电机不同，传统发电机通常使用内燃机在高温下运行，燃料燃烧快速且不完整，而KARNO发电机设计用于在比内燃机更低的温度下持续进行燃料氧化，并延长燃烧时间。这在一定程度上是通过废气再循环（延长燃烧持续时间）和预热进入的空气来实现的。因此，预计KARNO发电机将实现较低的排放水平，与同类最佳柴油发动机相比，二氧化碳和氮氧化物的排放量预计将减少95％以上，并且无需后处理即可达到CARB 2027标准。
与传统发电机组相比，KARNO 发电机的显著优势之一是，预计维护要求和成本将显著降低。受利用率和运行参数等因素的影响，传统发电机通常会产生定期和基于使用量的维护费用，这可能占其整个生命周期中总运营成本的5％至20％。KARNO 的主要优势在于每个轴只有一个可移动的线性执行器（每 200 kW 发电机 4 个轴），该执行器在低摩擦氦气轴承上线性滑动。这种创新设计显著减轻了摩擦造成的效率损失，延长了系统的运行寿命，并消除了对传统发电机中常见的油基润滑剂的需求。此外，内燃机需要在特定的运行期后进行大规模的大修，这既昂贵又需要专业的专业知识，并且会导致长时间的大修
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停机时间。相反，预计与内燃机相比，KARNO发电机所需的维护服务成本更低，维护服务也更简单，这既可以节省成本，也可以减少停机时间。
KARNO 发电机可用作热机，其优势在于其预期能够在 20 多种可用燃料来源和燃料混合物中运行。其中包括天然气、丙烷、汽油、喷气燃料以及生物柴油、氢气和氨等替代燃料。此外，发电机可以在这些燃料或混合燃料之间无缝切换，几乎不需要对其无焰氧化系统进行物理改造。这种多功能性使单个生成器能够适应不同的用例。例如，当管道连接可用时，发电机可以依靠天然气进行主发电，也可以使用垃圾填埋场或乳品厂附近的废气发电。此外，随着氢气的普及，KARNO 发电机将能够适应这种更清洁的燃料。随着能源格局的发展，KARNO 发电机与燃料无关的特性将其定位为发电需求的解决方案。
KARNO 发电机与传统竞争对手相比的优势
我们相信，KARNO 发电机的多功能性和运行特性使其成为各种传统和新兴发电应用的有效系统。KARNO 发电机的关键特性使其与传统的发电机同类产品区别开来，这可能会开辟新的市场机会：
•发电机效率：与传统发电系统相比，KARNO发电机的预期运行效率降低了电力成本，在许多市场上也降低了电网电力。
•维护成本低: 由于每个轴只有一个活动部件，KARNO 发电机的简单性有望减少定期维护费用和预期的大修成本。
•与燃料无关：虽然许多传统发电机使用单一燃料来源运行或需要对系统进行修改以实现燃料灵活性，但KARNO发电机确实与燃料无关，并且可以在运行期间在燃料选择之间切换，只需很少或根本没有修改即可。
•低噪音和低振动: 与传统发电机不同，KARNO 发电机无需内燃即可运行，因此噪音水平明显降低，在六英尺高处约为 67 分贝，大致相当于普通通话。
•更高的功率密度：KARNO 发电机的独特架构和特性得益于增材制造的进步，使发电机能够实现较高的功率密度。例如，一台 200 kW 的发电机占用的体积不到一立方米，不包括设备平衡。
•模块化：可以通过改变施加到系统的热量水平来调节 KARNO 发电机的功率输出。对于 200 kW 以上的更大功率应用，可以使用带有六个或更多轴的系统，也可以组装多台 KARNO 发电机作为一个单元运行。对于兆瓦级应用，可以打开或关闭单个发电机以调整系统的总功率输出。
•快速启动时间:预计KARNO发电机将能够在大约30至60秒内从冷启动开始发电。此外，可以在短短几分钟内达到满功率。相反，某些发电系统，例如固体氧化物燃料电池，需要长达30分钟的预热时间。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括但不限于经济不确定性、供应链中断、通货膨胀和高利率，以及下文第1A项 “风险因素” 中讨论和提及的因素。
KARNO 发电机的商业化
我们在2024年第一季度的重点是继续开发和测试与燃料无关的KARNO固定式发电机，并计划在2024年向客户部署初始创收机组。我们预计，在不久的将来，我们的资本资源和努力的很大一部分将集中在这些活动上。我们未来资金需求的金额和时间（如果有）将取决于许多因素，包括但不限于完成最初的KARNO发电机设计、测试和验证的速度，我们向市场推出初始发电机组的速度，我们制造KARNO发电机组件的战略（无论是内部制造还是通过外包给第三方），我们计划向市场推出的产品范围以及我们无法控制的外部市场因素。
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运营报表的关键组成部分
收入
过去，我们的收入来自销售8级半卡车的混合动力系统和有限数量的配备混合动力系统的8级半卡车。由于电气化动力总成系统业务的终止，以及将重点完全放在公司与燃料无关的KARNO发电机技术的开发和商业化上，我们预计在KARNO发电机开始商业化之前不会产生未来的收入。
收入成本
收入成本包括所有直接成本，例如人工和材料、管理费用、保修成本以及将库存减记为可变现净值的任何费用。
研发费用
研发费用主要包括发现和开发我们的 KARNO 固定式发电机以及 2024 年之前的电气化动力总成解决方案所产生的成本，其中包括：
•与人事相关的费用，包括从事研发活动的人员的工资、福利、差旅和基于股份的薪酬；
•支付给第三方的费用，例如外包工程服务的承包商和向顾问支付的费用；
•与开发和测试组件、材料、用品和其他第三方服务相关的费用；
•用于研发活动的设备的折旧；以及
•一般管理费用的分配。
我们预计将继续投资于研发活动，以实现运营和商业目标。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括我们的公司、行政、财务、销售、营销和其他管理职能的人事相关费用，外部专业服务（包括法律、审计和会计服务）的费用，以及设施、折旧、摊销、差旅、销售和营销费用。人事相关支出包括工资、福利和基于股份的薪酬。同样影响销售、一般和管理费用的因素包括员工总数、上市公司运营所产生的成本，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、保险、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
退出和终止费用
离职和解雇成本包括员工遣散费和留用金、加速的非现金股票薪酬n 支出、合同终止和其他取消成本、包括加速折旧和摊销在内的非现金费用以及资产转售回款。 这些成本是2023年11月7日批准的计划的结果，该计划旨在结束我们的动力总成业务。
其他收入（支出）
目前，其他收入主要包括我们的投资所赚取的利息收入。自收购我们的KARNO发电机技术以来，我们继续作为分包商履行与海军研究办公室（“ONR”）签订的合同。我们可能会根据业务战略将此类合同重新评估为收入的分类。
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运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
我们截至2024年3月31日的三个月（“本季度”）和2023年的合并经营业绩汇总如下（以千计，股票和每股数据除外）：
截至3月31日的三个月
20242023$ Change% 变化
收入
产品销售等$— $310 $(310)(100.0)%
总收入— 310 (310)(100.0)%
收入成本
产品销售等— 691 (691)(100.0)%
总收入成本— 691 (691)(100.0)%
总亏损— (381)381 (100.0)%
运营费用
研究和开发7,968 20,918 (12,950)(61.9)%
销售、一般和管理费用6,592 10,981 (4,389)(40.0)%
退出和终止费用4,431 — 4,431 不适用
运营费用总额18,991 31,899 (12,908)(40.5)%
运营损失(18,991)(32,280)13,289 (41.2)%
利息收入3,396 3,462 (66)(1.9)%
处置资产的收益3 2 1 50.0 %
其他费用，净额— (15)15 (100.0)%
净亏损$(15,592)$(28,831)$13,239 (45.9)%
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.09)$(0.16)$0.07 (43.8)%
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票178,482,894 180,118,044 (1,635)(0.9)%
收入和收入成本
与我们的混合动力产品相关的收入减少了30万美元，相关的收入成本减少了70万美元。根据我们的战略审查和结束动力总成业务的决定，在我们开始将KARNO发电机商业化之前，我们预计不会有更多的收入或收入成本。
研究和开发
研发费用减少了1,300万美元，原因是：
•我们的Hypertruck ERX系统的设计和测试费用减少了1,750万美元；抵消了减少的金额
•增加了450万美元，用于设计和测试我们的KARNO固定式发电机。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用减少了440万美元，主要原因是：
•由于我们的动力总成业务的结束，人员和福利减少了310万美元，专业服务减少了110万美元。
退出和终止费用
由于该计划的通过以及合并财务报表附注2中讨论的项目，退出和解雇费用增加了440万美元。
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流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的流动资产为1.541亿美元，主要包括1470万美元的现金及现金等价物、1.267亿美元的短期投资和660万美元的预付费用。我们的流动负债为1,050万美元，主要包括应付账款、应计费用和经营租赁负债。我们还投资了1.225亿美元的长期流动证券，我们维持这些证券是为了创造更高的资本收入，我们预计在未来12个月内不会花费这种收入。
我们认为信贷质量和流动性是f 截至2024年3月31日，我们的投资组合强劲，将提供足够的流动性以满足运营需求、营运资金目的和战略举措。由于总体利率环境的变化以及我们投资组合中证券的供需波动影响每日市场估值，投资组合的未实现收益和亏损可能仍然波动。为了降低与这种市场波动相关的风险，我们采用了相对保守的投资策略，侧重于资本保值和流动性，根据该策略，任何投资证券的最终到期日均不得超过36个月，也不得超过18个月。根据公司投资政策，短期投资的最低信用评级为A1、A-1、F1或以上，长期投资的最低信用评级为A2、A或更高的合格投资包括货币市场基金、商业票据、存款证和市政证券。此外，我们所有的债务证券都被归类为持有至到期的债券，因为我们有意和能力持有这些投资证券直至到期，这最大限度地减少了我们在到期前确认的任何已实现损失。但是，即使采用这种方法，我们也可能因不寻常或不可预测的市场发展而蒙受投资损失，如果被视为低风险的投资收益率保持在较低水平或由于不可预测的市场发展而进一步下降，我们的投资收益可能会减少。此外，这些不寻常且不可预测的市场发展也可能给我们的投资组合中的某些资产带来流动性挑战。
根据我们过去的表现，我们认为我们的当前和长期资产将足以继续和执行我们的业务战略，满足未来十二个月的资本需求。我们预计在可预见的将来不需要筹集额外的股权资本。我们的主要短期现金需求是与开发KARNO发电机和建造我们的初始部署单位相关的成本。从长远来看，我们的资本需求将取决于我们的市场进入战略，其中可能包括发展我们自己的KARNO发电机制造能力或将这项工作外包给第三方或业务合作伙伴。2023 年 12 月，我们宣布了一项授权股票回购计划，以回购高达 2,000 万美元的已发行普通股。我们回购了1130万美元 截至三个月的普通股 2024 年 3 月 31 日，自回购计划启动以来为 1140 万美元. 根据目前对运营支出、资本支出、营运资本增长和股票回购的预测，我们预计介于两者之间n 截至2024年底，我们的资产负债表上仍有2.2亿美元和2.3亿美元的现金、短期和长期投资。
随着我们继续执行目标，我们预计短期内将继续出现净亏损ategic的举措是完成KARNO发电机的开发和商业化，预计将在2024年底进行首次客户部署。但是，由于许多因素，包括但不限于第二部分第1A项中讨论的因素，实际结果可能会有重大不利的差异。“风险因素。”
我们未来资金需求的金额和时间（如果有）将取决于许多因素，包括我们的研发工作的速度和结果、我们计划商业化的产品供应的广度、销售速度以及我们对KARNO发电机的长期计划制造计划，包括为增材打印机投资融资的计划，以及我们无法控制的因素。
在本报告所述期间，我们没有任何关系与未合并的组织或金融伙伴关系，例如结构性融资或特殊目的实体，建立这些组织是为了促进资产负债表外安排而设立的。
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现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营活动、投资活动和融资活动提供或使用的净现金、现金等价物和限制性现金汇总如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金$(22,702)$(33,239)
来自投资活动的现金27,908 (847)
来自融资活动的现金(11,290)(176)
$(6,084)$(34,262)
来自经营活动的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流为2,270万美元。使用的现金主要与1,560万美元的净亏损有关，经调整后的1310万美元营运资金账户变动和600万美元的非现金支出（包括与应付账款、应计费用和其他负债相关的560万美元）以及 740万美元与预付费用和其他流动资产有关， 部分抵消了 560万美元待售资产账面价值调整 以及130万美元与基于股份的薪酬有关）。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流为3320万美元。使用的现金主要与净亏损2,880万美元有关，经营运资金账户变动730万美元和非现金支出290万美元（包括与预付费用和其他资产相关的530万美元以及与应付账款、应计费用和其他负债相关的90万美元，部分被与股份薪酬相关的200万美元和与折旧、摊销和增值费用相关的60万美元所抵消）。
来自投资活动的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金流为2790万美元。与出售或到期投资相关的现金为5 390万美元，部分被购买的2 370万美元投资和购置的280万美元财产和设备所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流为80万美元。用于购买3 140万美元投资和购置的300万美元不动产和设备所使用的现金，由出售或到期的3 350万美元投资所抵消。
来自融资活动的现金
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金流为1,130万美元，这主要是由于国库股票回购。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金流为20万美元，这主要是由于缴纳了与20万美元股权奖励净股结算相关的税款。
关键会计政策与估计
在编制简明合并财务报表时，我们采用了与截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的相同的关键会计政策，并辅之以下述政策，这些政策影响了对某些资产、负债、收入和支出记录金额的判断和估计。
基于股份的薪酬
我们将涉及向员工和非雇员发行普通股且符合股份奖励标准的基于股份的付款记作基于奖励的授予日公允价值的基于股份的薪酬支出。公司已选择在没收期间确认对基于股份的薪酬支出的调整。对于只有服务条件的奖励，我们在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿费用。
在2024年第一季度，我们发放了270万个符合市场条件的限制性股票单位，这些股票可能在2025年2月13日至2026年12月31日之间归属，前提是达到标的收盘股价门槛。根据公允价值等级制度三级输入，这些奖励的估值为每单位0.83美元，包括90％的标的股票波动率和4.35％的无风险利率。
如果我们使用不同的假设，包括对以市场为基础的奖励的潜在股票波动率的估计，则基于股票的薪酬成本可能会被低估或夸大。如果有任何修改或取消
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标的未归属证券，我们可能需要加快任何剩余未赚取的基于股份的薪酬成本或产生增量成本。基于股份的薪酬成本会影响我们的研发和销售、一般和管理费用。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司。因此，根据S-K法规第305（e）项，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据我们的管理层对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性的评估（我们的首席执行官兼首席财务官也参与其中），我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在提交的报告中披露或披露的信息根据《交易法》提交的文件已记录在案，在 SEC 规则和表格规定的时限内处理、汇总和报告，并合理保证此类信息会酌情收集和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时被指定为与各种问题有关的法律诉讼的被告，包括工伤赔偿索赔、侵权索赔或合同纠纷。我们目前没有参与任何重大法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
与我们的业务相关的风险因素的描述包含在我们2023年年度报告的 “风险因素” 部分中。如先前报告的那样，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
发行人购买股票证券
下表提供了有关截至2024年3月31日的季度中回购普通股的信息：
购买的股票总数每股支付的平均价格
股票总数
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买(1)
根据计划可能购买的股票的最大近似美元价值
或程序(2)
2024 年 1 月 1 日至 31 日3,374,935 $0.99 3,411,997 $16,615,060 
2024 年 2 月 1 日至 29 日3,664,346 $1.38 7,076,343 $11,568,463 
2024 年 3 月 1 日至 31 日1,636,114 $1.66 8,712,457 $8,858,443 
总计8,675,395 8,712,457 
1 股票回购是根据我们在2023年12月宣布的股票回购计划进行的，该计划没有到期日，授权回购高达2000万美元的股票。
2 本列包括在指定期限结束时公司股票回购计划下可供回购的股票的总价值。我们的股票回购计划下的股票可以通过公开市场交易进行回购，包括根据1934年《证券交易法》第10b5-1条通过的交易计划进行回购，也可以通过私下协商的交易进行回购。回购的时间、方式、价格和金额将由我们自行决定，股票回购计划可随时因任何原因暂停、终止或修改。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
展览
数字		描述
3.1
第二份经修订和重述的公司注册证书，日期为2020年10月1日（参照公司于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录3.1纳入）。
3.2
经修订和重述的公司章程，日期为2020年10月1日（参考公司于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38823）附录3.2）。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。
10.1*†
Hyliion 2020年股权激励计划，PSU奖励协议修正表。
10.2*†
Hyliion 2020年股权激励计划，PRSU奖励协议的形式。
101.INS*XBRL 实例文档
101.SCH*XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为行内XBRL，包含在附录 101 中）
* 随函提交。
** 随函提供。
† 表示根据第 15 (a) (3) 项的要求签订管理合同或补偿计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 4 月 30 日HYLION 控股公司
/s/ 托马斯·希利
姓名：托马斯·希利
标题：首席执行官
（首席行政主任）
/s/ Jon Panzer
姓名：乔恩·潘泽
标题：首席财务官
（首席财务官）
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