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szhao@cgsh.com

2022 年 11 月 15 日

Rucha Pandit

迪特里希·金

贸易与服务办公室

公司 财务部

美国证券交易委员会

东北部 F 街 100 号

华盛顿特区 20549-7561

回复：	Boqii 控股有限公司

对工作人员对 2022年10月18日提交的F-3表格注册声明的评论的回应

文件编号 333-267919

亲爱的潘迪特女士和金先生：

我们代表我们的客户根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人Boqii Holding Limited（以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会（ SEC）的工作人员（以下简称 “员工”）提交了这封信，信中列出了公司对2022年10月31日员工信中有关公司向美国证券交易委员会提交的 F-3表格注册声明的评论的回应 2022年10月18日（注册声明）。在本信函提交的同时，公司正在通过EDGAR向美国证券交易委员会提交F-3表格注册 声明（修订后的注册声明）和某些证物的第1号修正案，供美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会的程序进行审查。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton（香港）隶属于在纽约注册的有限责任合伙企业 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或关联实体在上述每个城市都设有办事处。

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证券交易委员会

2022年11月15日

第 2 页，共 7 页

下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的 回复。我们在修订后的注册声明中加入了页面引用，其中显示了针对特定评论的措辞。此处使用但未另行定义的大写术语具有修订版 注册声明中规定的含义。

* * * *

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证券交易委员会

2022年11月15日

第 第 3 页，共 7 页

封面

1.	请披露与香港数据安全或反垄断问题相关的监管行动对 或可能影响您开展业务、接受外国投资或在美国或外汇交易所上市的能力。

本公司恭敬地告知员工，该公司在香港没有实质性业务。例如，在截至2022年3月31日的财政年度，来自香港 香港的收入贡献占公司收入的不到3.6％，而且该公司在香港没有任何重要资产或许可证。此外，香港既不是公司的增长动力 ，也不是未来的战略重点，公司预计在可预见的将来不会在香港开展实质性业务。

鉴于上述情况，公司恭敬地表示，与香港数据安全或反垄断问题相关的监管行动不会影响其开展业务、接受外国投资或在美国或 外汇交易所上市的能力。

2.	请修改封面，说明您已被列入我们网站上根据HFCAA确定的发行人最终名单 ，并确认此类识别的后果，包括您的上市证券交易价格的波动。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明封面上的披露。

3.	无论您在何处讨论 HFCAA，都请更新您的披露信息，以反映《协议声明》 允许PCAOB检查和调查总部设在中国和香港的完全注册的公共会计师事务所。

为了回应 员工的评论，公司修改了修订后的注册声明封面第28、44、45页的披露内容。

4.	如果您的现金管理政策规定了您、您的 子公司、合并后的VIE或投资者之间的资金转移方式，请在您的封面和招股说明书摘要中概述这些政策，并披露此类政策的来源（例如，它们是否具有合同性质、是否符合法规等）; 或者，在封面和招股说明书摘要中注明您没有规定资金转移方式的现金管理政策。在封面上提供招股说明书 摘要中对该问题的讨论的交叉引用。

针对员工的评论，公司修改了经修订的注册声明 封面和第11页的披露。

5.	在第六段中，请披露投资者不得持有中国 运营公司的股权。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明 封面上的披露。

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证券交易委员会

2022年11月15日

第 第 4 页，共 7 页

关于本招股说明书，第 1 页

6.	我们注意到，您在招股说明书第1页中对中国和中国的定义与您在截至2022年3月31日的财政年度的20-F年度报告中使用的 定义不同，后者以引用方式纳入招股说明书。我们还注意到，您的监管披露以引用方式纳入了年度报告第 78 页开头的 “法规” 部分。请在招股说明书中添加披露信息，以澄清如果属实，与在中国经营相关的法律和运营风险也适用于在香港的业务。此外，请披露香港适用的法律和法规，以便全面了解监管环境。

针对员工的评论，公司修订了 招股说明书第1页中对中国和中华人民共和国的定义，以澄清中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，包括香港和澳门，仅出于本招股说明书的目的，不包括台湾； 中国或中华人民共和国不包括香港或澳门的唯一情况是用于法律法规，包括，除其他外，中华人民共和国通过的税务事项；与之相关的法律和运营风险 在中国运营也适用于我们在香港的业务。

公司恭敬地提出，正如 对评论1的答复中所述，该公司在香港没有实质性业务，因此香港法律的适用不会对公司产生重大影响。

招股说明书摘要

控股公司 与 VIE 的结构和合同协议，第 6 页

7.	请修改公司的公司结构图。该图不应使用实线 来表示与 VIE 的关系；相反，对于与 VIE 的关系，它应使用不带箭头的虚线。

针对员工的评论，公司对修订后的注册声明第8和12页的图表进行了修改。

我们的业务需要中华人民共和国当局的许可和许可，第 24 页

8.	我们注意到，对于您无需任何额外许可和批准即可经营业务的结论， ，您似乎没有依赖律师的意见。如果属实，请说明同样的内容，并解释为什么没有得到这样的意见。

公司恭敬地告知员工，其依据的是其中国法律顾问通商律师事务所 对该结论的意见。公司修订了修订后的注册声明的第25页，并以附录8.1的形式提交了中国法律意见书，以回应员工的评论。

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证券交易委员会

2022年11月15日

第 第 5 页，共 7 页

9.	此处的披露不应以实质性为限。请对您的 披露内容进行适当修改。

针对员工 的评论，公司修改了修订后的注册声明的第25页。

我们的证券上市可能需要中国证监会批准，第 26 页

10.	请在第 27 页的完整第一段中披露您提到的法律顾问的姓名，并在注册声明中添加 作为证物，表示同意这样命名。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明第 27页，并提交了更新的附录23.4（包含在附录8.1中），律师同意这样命名。

重大风险因素摘要，第 28 页

11.	请修改您的重大风险因素摘要，以纳入与香港相关的风险，并相应地作出 符合要求的披露。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册 声明的第33、47和48页。

12.

在风险因素摘要中，披露您的公司结构和总部设在或 在中国开展公司的大部分业务对投资者构成的风险。特别是，描述重大的监管、流动性和执法风险，并交叉引用 招股说明书中对这些风险的更详细的讨论。例如，特别讨论中国法律制度产生的风险，包括与执法有关的风险和不确定性，以及中国的规章制度可以在不事先通知的情况下迅速发生变化； 以及中国政府可能随时干预或影响您的运营，或者可能对境外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，这可能会导致 您的业务和/或证券价值发生重大变化您正在注册出售。承认任何风险，即中国政府为加强对在海外进行的发行和/或国外 对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

公司在 对员工评论的回应中修订了经修订的注册声明的第28-33页。

13.	请修改您的重大风险因素摘要，确保每个风险因素都有与相关个人详细风险因素的交叉引用 。

针对员工的评论，公司在修订后的注册声明的第29-33页中加入了 相关的交叉引用。

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证券交易委员会

2022年11月15日

第 6 页，共 7 页

与香港有关的风险，第 44 页

14.	请讨论中国企业所得税法，并披露任何重大风险和后果。相应地在重大风险因素摘要中披露 符合要求的内容。

针对员工的评论，公司修改了修订后的注册声明的第33、47和48页。

15.	请讨论香港是否有法律或法规导致对数据 安全的监督，并披露监督如何影响公司的业务和

提供以及您 在多大程度上认为自己遵守了此类法规。相应地在《重大风险因素摘要》中进行符合要求的披露。

该公司恭敬地提出，正如对评论1的答复中提到的那样，该公司在香港没有实质性业务，因此 适用香港法律，包括可能导致对数据安全的监督的法律，不会对公司或本次发行产生重大影响。

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证券交易委员会

2022年11月15日

第 7 页，共 7 页

如果您对注册声明有任何疑问，请通过 电话+852-2532-3783或发送电子邮件至 szhao@cgsh.com 联系赵爽，或致电+180-1851-3366或发送电子邮件至 lisa@boqii.com，联系Boqii 控股有限公司联席首席执行官唐英智（丽莎）。

抄送：	唐英芝女士 (lisa@boqii.com)，博奇控股有限公司联席首席执行官 官

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