美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（邮政编码） |
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（主要行政办公室地址） |
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注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☑ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 4 月 23 日，有
H&E 设备服务有限公司和子公司
目录
2024年3月31日
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页面 |
第一部分财务信息 |
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5 |
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第 1 项。财务报表： |
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5 |
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
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5 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并收益表（未经审计） |
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6 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） |
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7 |
简明合并财务报表附注（未经审计） |
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9 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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20 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
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28 |
第 4 项。控制和程序 |
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28 |
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第二部分。其他信息 |
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29 |
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第 1 项。法律诉讼 |
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29 |
第 1A 项。风险因素 |
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29 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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29 |
第 3 项。优先证券违约 |
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29 |
第 4 项。矿山安全披露 |
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30 |
第 5 项。其他信息 |
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30 |
第 6 项。展品 |
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30 |
签名 |
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31 |
2
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括前面加有 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“预见” 和类似表述的陈述。除其他外，这些陈述包括有关我们的预期业务前景、预期的财务和经营业绩、我们的业务战略和战略实施手段、我们的目标、资本支出的金额和时间、我们成功扩大业务的可能性、融资计划、预算、营运资金需求和流动性来源的陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。
前瞻性陈述只是预测，不能保证业绩。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于当前可用的信息。与前瞻性陈述相关的重要假设包括对我们产品需求的假设、按地域或通过新的营销应用扩大产品供应、计划资本支出的时间和成本、竞争条件和总体经济状况。这些假设可能不准确。前瞻性陈述还涉及已知和未知的风险和不确定性，这可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。此外，即使我们的实际业绩与本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩也可能不代表后续时期的业绩或发展。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。这些因素包括但不限于以下因素：
除非适用法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度要求，否则在我们提交本10-Q表季度报告后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。我们敦促投资者、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑上述因素，并提醒他们不要过分依赖此类前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩或业绩。
3
有关上述一些风险和不确定性的更详细讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第1A项—— “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和注册声明。不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本10-Q表季度报告和其他公开文件中的其他警示声明一起阅读。我们向美国证券交易委员会提交或提供的所有年度、季度和当前报告及其任何修正案均可在我们的互联网网站上的 “投资者关系” 链接下找到。有关我们以及我们不时发布的公告的更多信息，请访问我们的互联网网站 www.he-equipment.
4
第一部分—财务L 信息
第 1 项。财务所有声明。
H&E 设备服务有限公司和子公司
压缩合并TED 资产负债表
（金额以千计，股票和每股金额除外）
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余额为 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除可疑账户备抵金 $ |
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库存，扣除报废储备金（美元） |
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预付费用和其他资产 |
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租赁设备，扣除累计折旧 $ |
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不动产和设备，扣除累计折旧和摊销后的美元 |
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经营租赁使用权资产，扣除累计摊销额 $ |
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融资租赁使用权资产，扣除累计摊销额 $ |
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递延融资成本，扣除累计摊销额美元 |
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无形资产，扣除累计折旧和摊销美元 |
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善意 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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负债： |
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高级担保信贷额度 |
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应付账款 |
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制造商的地板平面图应付款 |
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应计应付费用和其他负债 |
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应付股息 |
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优先无抵押票据，扣除未累积的折扣 $ |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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递延所得税 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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按成本计算的库存股， |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
H&E 设备服务有限公司和子公司
压缩合并收入表
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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设备租赁 |
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租赁设备的销售 |
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新设备的销售 |
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零件、服务及其他 |
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总收入 |
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收入成本： |
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租金折旧 |
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租金费用 |
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租赁其他 |
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租赁设备的销售 |
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新设备的销售 |
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零件、服务及其他 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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不动产和设备销售收益，净额 |
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运营收入 |
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
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其他，净额 |
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其他支出总额，净额 |
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所得税准备金前的运营收入 |
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所得税准备金 |
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净收入 |
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普通股每股净收益： |
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基本 |
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稀释 |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本 |
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稀释 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
H&E 设备服务有限公司和子公司
压缩合并 S现金流量表
（未经审计）
（金额以千计）
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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财产和设备的折旧和摊销 |
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租赁设备的折旧 |
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融资租赁使用权资产的摊销 |
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无形资产的摊销 |
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递延融资成本的摊销 |
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扣除保费摊销后的票据折扣的增加 |
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非现金运营租赁费用 |
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应收账款损失准备金 |
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递延所得税的变化 |
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股票薪酬支出 |
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出售不动产和设备所得收益，净额 |
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租赁设备销售收益，净额 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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制造商的地板平面图应付款 |
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应计应付费用和其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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收购业务 |
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购买财产和设备 |
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购买租赁设备 |
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出售财产和设备的收益 |
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租赁设备销售收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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优先担保信贷额度的借款 |
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优先担保信贷额度的付款 |
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已支付的股息 |
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购买库存股 |
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递延融资费用的支付 |
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支付融资租赁债务 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净增长 |
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现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
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7
H&E 设备服务有限公司和子公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
（金额以千计）
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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非现金投资和融资活动的补充时间表： |
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非现金资产购买： |
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资产从库存转移到租赁车队 |
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应计费用中包含的不动产和设备购买变动 |
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为换取新资产而获得的经营租赁资产 |
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现金流信息的补充披露： |
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在此期间支付的现金用于： |
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利息 |
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已缴所得税（扣除收到的退款） |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
H&E 设备服务有限公司和子公司
简明合并附注经审计的财务报表
（未经审计）
(1) 运营的组织和性质
演示基础
我们的简明合并财务报表包括H&E Equipment Services, Inc.及其全资子公司H&E Finance Corp.、GNE Investments, Inc.、Great Northern Equipment, Inc.、H&E California Holding, Inc.、H&E 设备服务（加利福尼亚州）有限责任公司、H&E 设备服务（中西部）有限公司和H＆E设备服务（中大西洋）有限公司的财务状况和经营业绩，统称为此处称为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则以及S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明编制的。因此，根据这些条例，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括所有正常和经常性调整）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩，因此，这些中期简明合并财务报表全年业绩和趋势可能不一样。这些中期简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的年度经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，截至2023年12月31日的合并资产负债表金额来自该报告。在这些简明的合并财务报表中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
我们业务的性质是，短期债务通常由长期资产产生的现金流来支付。因此，随附的简明合并资产负债表是在未分类的基础上列报的。
操作性质
H&E Equipment Services, Inc. 成立于 1961 年，是美国最大的租赁设备公司之一，为我们的客户提供服务
(2) 重要会计政策
我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注2中描述了我们的重要会计政策。在截至2024年3月31日的三个月中，这些会计政策没有重大变化。
估算值的使用
改叙
为了符合本期的列报方式，对简明合并损益表中的前一时期金额进行了某些重新分类。这些重新分类并未对先前报告的数额产生重大影响。
收入确认
我们根据两种不同的财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）标准确认收入：1）主题606和2）主题842。
9
在主题606（与客户签订合同的收入）下，当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，即确认收入，其金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的，不包括任何销售激励措施和代表第三方收取的金额。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。我们与客户签订的合同通常不包括多项履约义务。当我们通过将产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，我们会确认收入。确认的收入金额反映了我们为换取此类产品或服务而预计有权获得的对价。
在主题 842 “租赁” 下，我们将设备租赁合同记作经营租赁。无论何时向客户开具账单，我们都会在赚取的期限内确认设备租赁收入。租赁合同包括每日、每周或每月的使用费率，租金收入是按日赚取的，因为租赁合同仍未执行。由于租赁合同可以跨越多个报告期，因此我们在报告期结束时记录未开票的租金收入和递延租金收入，因此可以适当地列报所列期间的租金收入。
在下表中，我们截至三个月的简明合并收益表中列出的收入 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日按类型和适用的会计准则进行了汇总。
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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话题 842 |
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话题 606 |
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总计 |
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话题 842 |
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话题 606 |
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总计 |
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收入： |
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租金收入 |
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自有设备租赁 |
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再租收入 |
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辅助和其他租金收入： |
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送货和提货 |
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其他 |
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辅助租金收入总额 |
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设备租赁收入总额 |
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租赁设备的销售 |
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新设备的销售 |
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按报告分部划分的收入载于我们的简明合并财务报表附注11。我们认为，上文对我们从合同到客户的收入进行细分，加上下文的进一步讨论以及附注11中的报告部分，描述了经济因素如何影响我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。有关我们根据主题606和主题842进行收入核算的更多信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附注2中的重要会计政策。
应收账款和合同资产和负债
我们在客户层面管理与应收账款相关的信用风险。由于相同的客户产生的收入通常在主题606和主题842下均计入，因此以下关于信用风险和可疑账户备抵的讨论涉及我们在主题606和主题842中的总收入。
我们认为，信用风险在应收账款方面的集中程度是有限的，因为我们的客户群由大量不同地域的客户组成。
根据主题842和主题326，分别针对租金和非租金应收账款，我们保留了可疑账款备抵额，以反映我们对预期信贷损失的估计。我们的津贴是使用基于拖欠的损失率模型估算的。估计的损失率基于我们与特定客户打交道的历史经验、我们对当前经济状况的理解、合理和可支持的预测，以及我们自己根据可用数据对最终付款可能性的判断。我们在可疑账户中最大的风险敞口是我们的租赁业务，如上所述，该业务已在主题842中列出，
10
我们地域多样化的客户群和我们的信用评估程序缓解了这种情况。但是，未来信贷损失的实际率可能与过去的经验不相似。我们对可疑账户的估计可能会根据情况的变化而变化，包括经济变化或个人客户的特殊情况。因此，我们可能需要增加或减少可疑账户备抵额。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，坏账支出占总收入的百分比大约是
善意
商誉计为收购之日转让对价加上被收购方任何非控股权益的公允价值超过所收购可识别净资产公允价值的部分。
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设备租赁 |
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租赁设备的销售 |
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零件销售 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
增加 (2) |
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— |
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— |
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减少 (3) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
减少 (4) |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
增加 (5) |
|
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|
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— |
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|
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— |
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2023 年 12 月 31 日的余额 (1) |
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— |
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增加 (6) |
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— |
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— |
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减少 (7) |
|
|
( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 (1) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
— |
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|
$ |
|
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最近的会计公告
尚未通过的声明
分部报告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”），《分部报告（主题280）：改进应申报细分市场披露》，该报告改善了对公共实体应申报细分市场的披露，并满足了对应申报细分市场的支出提供更多、更详细信息的要求。该亚利桑那州立大学的修正案要求每年和临时披露所有公共实体的增量细分市场信息。修正案对我们的10-K表年度报告生效，适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。 成为了
所得税
在 2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税（主题740）：改进所得税披露》，该报告要求税率对账和缴纳的所得税按司法管辖区分的所得税的类别和更多地分列，从而提高所得税披露的透明度。亚利桑那州立大学要求公共实体每年披露税率对账中的特定类别，为符合量化门槛的对账项目提供额外信息，并提供有关所得税的以下信息：按联邦（国家）、州和外国税分列的所得税金额以及按个别司法管辖区分的所得税金额。最后，该亚利桑那州立大学的修正案要求各实体在所得税支出前披露持续经营的收入（或亏损）（或
11
好处） 按联邦（国家）、州和国外分列的国内和国外支出以及持续经营的所得税支出（或收益）。亚利桑那州立大学2023-09将于2025年1月1日生效，预计不会对我们的财务报表产生影响，但将导致税收披露的扩大。
(3) 收购和处置
2024 年收购
精准租赁
有效
支付的累计现金对价总额约为 $
|
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以千美元计 |
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应收账款 |
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$ |
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|
预付费用和其他资产 |
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租赁设备 |
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|
财产和设备 |
|
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|
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
客户关系无形资产 (1) |
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|
|
购置的可识别资产总额 |
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|
|
|
应付账款 |
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|
( |
) |
应计应付费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
承担的负债总额 |
|
|
( |
) |
收购的净可识别资产 |
|
|
|
|
善意 (2) |
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|
|
|
收购的净资产 |
|
|
|
|
非竞争协议无形资产 (1)(3) |
|
|
|
|
累积对价总额 (4) |
|
$ |
|
|
|
|
公允价值 |
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|
寿命（年） |
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客户关系 |
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$ |
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非竞争协议 |
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$ |
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|
||
收购Precision所产生的商誉水平主要反映了Precision的持续经营价值、员工队伍的价值、收购预计将产生的新客户关系以及合并业务带来的预期协同效应。我们目前预计商誉将得到认可
总收购成本为 $
12
精度 2024年1月1日，大量设备租赁车队已在H＆E地点和收购地点之间移动，合理估计自收购之日以来的Precision收入和收益金额是不切实际的。
资产和负债截至2024年1月1日入账，经营业绩包含在公司截至该日的合并业绩中。
2023 年收购
Giffin 装备
有效
支付的总现金对价约为 $
|
|
以千美元计 |
|
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
预付费用和其他资产 |
|
|
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|
租赁设备 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
经营租赁使用权资产 |
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|
|
无形资产 (1) |
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|
|
购置的可识别资产总额 |
|
|
|
|
应计应付费用和其他负债 |
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|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
承担的负债总额 |
|
|
( |
) |
收购的净可识别资产 |
|
|
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|
善意 (2) |
|
|
|
|
收购的净资产 |
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$ |
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公允价值 |
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寿命（年） |
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客户关系 |
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$ |
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非竞争协议 |
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$ |
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||
收购Giffin所产生的商誉水平主要反映了Giffin的持续经营价值、员工队伍的价值、此次收购预计将产生的新客户关系以及合并业务带来的预期协同效应。我们目前预计商誉将得到认可
总收购成本为 $
资产和负债截至2023年11月1日入账，经营业绩包含在公司截至该日的合并业绩中。
13
2022 年收购
One Source 设备租赁有限公司
有效
支付的总现金对价约为 $
|
|
以千美元计 |
|
|
现金 |
|
$ |
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
库存 |
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|
|
|
预付费用和其他资产 |
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|
租赁设备 |
|
|
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|
财产和设备 |
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|
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|
经营租赁使用权资产 |
|
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|
无形资产 (1) |
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|
购置的可识别资产总额 |
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|
|
|
应付账款 |
|
|
( |
) |
应纳税款 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
递延所得税 |
|
|
( |
) |
承担的负债总额 |
|
|
( |
) |
收购的净可识别资产 |
|
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|
善意 (2) |
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|
|
|
收购的净资产 |
|
$ |
|
|
|
|
公允价值 |
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|
寿命（年） |
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客户关系 |
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$ |
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非竞争协议 |
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$ |
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包含在商誉总额中 $
总收购成本为 $
资产和负债截至2022年10月1日入账，经营业绩包含在公司截至该日的合并业绩中。
预计财务信息（未经审计）
我们完成了自2023年11月1日起生效的对Giffin的收购，并于2024年1月1日完成了对Precision的收购；因此，我们报告的截至2023年3月31日的季度简明合并收益表不包括Giffin或Precision。
14
下表中截至2023年3月31日的季度的预计信息（以千计）仅供参考，使Giffin和Precision的收购生效，就好像两项收购均已于2023年1月1日（“预计收购日期”）完成一样。如果收购在预计收购之日完成，预计信息不一定代表我们的经营业绩，也不一定代表我们的未来业绩。预计信息不反映收购可能带来的运营效率或协同效应带来的任何成本节约，也没有反映收购后的额外收入机会。未经审计的预计财务信息包括主要与所购租赁设备和无形资产的增量折旧和摊销费用相关的调整、与历史债务相关的利息支出的扣除以及不属于合并实体和交易费用的其他费用。
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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总收入 |
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$ |
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净收入 |
|
$ |
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(4) 金融工具的公允价值
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。FASB公允价值衡量指南建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。公允价值层次结构的三个主要层次如下：
第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）
第 2 级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或资产或负债可观测的直接或间接投入的报价
第 3 级 — 不可观察的输入，很少或根本没有市场数据，因此需要公司制定自己的假设
由于这些金融工具的即时或短期性质、到期日或市场利率，在随附的合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、优先担保信贷额度（“信贷额度”）、应付账款和应计费用以及其他负债的账面价值接近公允价值。公司的信贷额度未偿债务被视为公允价值，因为利率是可变的，并且与现行利率一致，现行利率被视为二级投入。
|
|
2024年3月31日 |
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携带 |
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公平 |
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制造商的地板平面图应付利息计算为 |
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$ |
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$ |
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到期的优先无抵押票据 |
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2023年12月31日 |
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|||||
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携带 |
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公平 |
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制造商的地板平面图应付利息计算为 |
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$ |
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$ |
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到期的优先无抵押票据 |
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在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们到期的优先无担保票据的公允价值
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有
15
(5) 股东权益
下表汇总了截至三个月的股东权益活动 分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（金额以千计，股票和每股数据除外）：
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普通股 |
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额外 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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付费 |
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财政部 |
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留存收益 |
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股东 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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普通股申报的现金分红（美元） |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
普通股的发行，扣除没款 |
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回购 |
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( |
) |
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( |
) |
净收入 |
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— |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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普通股申报的现金分红（美元） |
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普通股的发行，扣除没款 |
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回购 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
净收入 |
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— |
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— |
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|
— |
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截至2023年3月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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(6) 股票薪酬
股票薪酬在发放日计量，根据计算出的奖励公允价值减去估计的没收率，并被确认为必要的员工服务期（通常是补助金的归属期）的费用。估计的没收率是根据历史经验得出的，如有必要，将在以后的实际没收率中进行修订。
我们的 2016 年股票激励薪酬计划（“2016 年计划”）由董事会薪酬委员会管理，该委员会负责甄选有资格获得奖励的人员，并确定每项奖励的股票和/或期权数量、条款、条件、绩效指标（如果有）以及该奖励的其他条款。根据2016年计划，我们可以发行普通股的递延股或限制性股票，并授予期权，包括激励性股票期权和非合格股票期权，以购买我们的普通股。根据我们的2016年计划，未来可供股票支付奖励的股票是
非归属股票
下表汇总了截至三个月的非既得股票活动 2024 年 3 月 31 日：
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的数量 |
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加权 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的非归属股票 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
|
$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日的非归属股票 |
|
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|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有大约 $ 的未确认薪酬支出
16
(7) 每股收益
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的每股普通股收益基于该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算中不包括具有潜在稀释作用的证券的影响。在使用两类方法计算基本每股收益和摊薄后每股收益时，我们将根据激励性薪酬计划授予的所有未归属股息（“限制性普通股”）且包含已付或未付股息或股息等价物（“分红证券”）的不可没收权的普通股（“分红证券”）计入已发行股票的数量。我们所有的限制性普通股目前都是参与证券。
根据两类方法，普通股每股收益的计算方法是将分配给普通股股东的分配收益和分配给普通股股东的未分配收益之和除以该期间已发行普通股的加权平均数。在应用两类方法时，根据该期间已发行股票的加权平均总数，将分配和未分配收益分配给普通股和限制性普通股。已发行的限制性普通股数量少于
|
|
三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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$ |
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已发行普通股的加权平均数： |
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基本 |
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稀释性非归属限制性股票的影响 |
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稀释 |
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每股收益： |
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每股基本净收益 |
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$ |
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摊薄后的每股净收益 |
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$ |
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$ |
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因反稀释而被排除在分母之外的普通股： |
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非归属限制性股票 |
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— |
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|
— |
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已发行普通股每股申报的股息 |
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$ |
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$ |
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(8) 优先担保信贷额度
我们和我们的子公司是 $ 的当事方
2024 年 3 月 31 日，我们有 $
(9) 优先无抵押票据s
2020 年 12 月 14 日，我们完成了美元的发行
17
声明 作为第8项包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。截至2024年3月31日，我们遵守了管理票据的契约。
下表将我们的优先无抵押票据与简明合并资产负债表（金额以千计）进行了对账：
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
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在 2023 年 12 月 31 日之前增加折扣 |
|
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截至 2023 年 12 月 31 日的递延融资成本摊销 |
|
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|
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截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
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|
在 2024 年 3 月 31 日之前增加折扣 |
|
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截至2024年3月31日的递延融资成本摊销 |
|
|
|
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
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(10) 租约
2024 年 3 月 31 日，运营租赁的加权平均剩余租赁期约为
截至2024年3月31日已执行但尚未开始的运营租赁的未来最低租赁付款额估计为 $
(11) 区段信息
我们已经确定了
除下述信息外，我们不会按细分市场汇编离散的财务信息。
|
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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分部收入： |
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设备租赁 |
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$ |
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$ |
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租赁设备的销售 |
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新设备的销售 |
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零件销售 |
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服务收入 |
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分部收入总额 |
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非分部其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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分部毛利（亏损）： |
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设备租赁 |
|
$ |
|
|
$ |
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租赁设备的销售 |
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新设备的销售 |
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零件销售 |
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服务收入 |
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分部收入的总毛利润 |
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非分段其他总亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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18
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|
余额为 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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细分已识别资产： |
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设备租赁 |
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$ |
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$ |
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设备销售 |
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零件和服务 |
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分部已确定资产总额 |
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非细分市场识别资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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该公司主要在美国开展业务，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们对国际客户的销售小于
自2024年4月10日起，在本报告所涉期之后，我们签署了一项最终协议，以收购价为美元收购刘易斯敦租赁公司（“刘易斯敦”）及其三家附属租赁业务
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项目 2. — 管理层的讨论和分析 OF. 财务状况和经营业绩
以下讨论总结了H&E Equipment Services, Inc.及其子公司截至2024年3月31日的财务状况及其截至2024年3月31日的三个月的经营业绩，应与 (i) 本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读，以及 (ii) 经审计的合并财务报表以及本年度10-K表年度报告的附注已于 2023 年 12 月 31 日结束。除历史信息外，以下讨论还包含包括风险和不确定性的前瞻性陈述（参见本10-Q表季度报告中其他地方对 “前瞻性陈述” 的讨论）。由于某些因素，包括截至2023年12月31日的10-K表年度报告第1A项—— “风险因素” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
背景
我们通过前身公司于1961年成立，从事设备服务业务已有约62年，是美国最大的租赁设备公司之一。H&E 设备服务有限责任公司（“H&E L.L.C.”）成立于2002年6月，由海湾工业有限责任公司的全资子公司Head & Engquist和ICM设备公司L.L.C的业务合并而成。在2006年2月的首次公开募股中，我们将H&E L.L.C. 转换为特拉华州的一家公司H&E Equipment Services, Inc.
H&E 为许多高增长地区的多元化终端市场提供服务，包括遍布太平洋西北地区、西海岸、山间、西南、墨西哥湾沿岸、东南、中西部和中大西洋地区的分支机构。截至2024年3月31日，我们在美国30个州设有140个分支机构。
虽然我们主要专注于设备租赁，但我们还从事租赁设备的销售、新设备的销售、零件销售以及维修和保养服务。该公司的建筑租赁机队是业内最年轻的机队之一，其设备组合包括高空作业平台、土方工程、物料搬运以及其他通用和专业生产线。我们相信，作为一家综合设备服务公司，我们在整个历史中积累的运营经验和广泛的基础设施使我们有资格成功过渡到一家纯粹的租赁公司。这种经验和基础设施继续为我们提供竞争优势，使我们能够扩大行业扩张。我们的员工队伍包括负责租赁业务和设备销售的外部和内部销售队伍、高技能的服务技术人员、运输司机以及区域和地区经理。我们的管理层，从公司层面到分店层面，都有丰富的行业经验。我们相信，这使我们能够提供专业的设备知识，提高销售队伍的效率并加强我们的客户关系。此外，我们在分支机构基础上运营日常业务，这使我们能够更紧密地为客户提供服务，促进地方层面的管理问责制，加强我们的地方和区域关系。
自2021年10月1日起，该公司将其起重机业务出售给了马尼托瓦克公司的全资子公司（“起重机出售”）。起重机销售符合已终止业务的列报标准，因此，起重机销售的经营业绩是在已停止的业务中报告的。
自2022年10月1日起，该公司完成了对One Source设备租赁有限公司（“OSR”）的收购，这是一家私人控股的设备租赁公司，主要在中西部拥有10个分支机构。
自2022年12月15日起，该公司出售了其在路易斯安那州的小松分销权。此次出售包括位于洛杉矶肯纳的分支机构、位于洛杉矶什里夫波特的分支机构以及随附的新设备库存、零件和用品。
自2023年11月1日起，该公司完成了对Giffin Equipment（“Giffin”）的收购。Giffin Equipment（“Giffin”）是一家私人设备租赁公司，在加利福尼亚州设有三个分支机构。
自2024年1月1日起，该公司完成了对Precision Rentals（“Precision”）的收购。Precision Rentals（“Precision”）是一家私人设备租赁公司，在亚利桑那州和科罗拉多州均设有分支机构。
关键会计估计
第7项包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分中，其中列出了我们认为对理解合并财务报表、财务状况以及经营业绩和现金流最为关键的会计估计，这些估计需要复杂的管理层判断和假设，或涉及不确定性。在截至2024年3月31日的三个月中，这些关键会计估计没有重大变化。我们的关键
20
会计估算除其他外包括租赁设备和财产及设备的使用寿命、购置会计、商誉和所得税。
有关我们其他重要会计估计的信息包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项的合并财务报表附注2中，以及本10-Q表季度报告的简明合并财务报表附注2中。
业务板块
我们有五个可报告的细分市场，因为我们的收入来自五项业务活动：（1）设备租赁；（2）租赁设备的销售；（3）新设备的销售；（4）零件销售；（5）服务收入。我们的主要细分市场是设备租赁。此外，我们还有与设备支持活动相关的非细分其他收入和成本。这些细分基于我们分配资源和评估绩效的方式。
我们的其他收入是非细分的，主要涉及与设备维护和维修服务相关的辅助费用的成本，通常不分配给应报告的细分市场。
有关我们业务领域的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表附注11。
收入来源
我们的所有总收入来自五项业务活动和其他设备支持活动。设备租赁占我们总收入的大部分。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的总收入中，约有80％归因于设备租赁，13％归因于租赁设备的销售，3％归因于新设备的销售，4％归因于零件、服务和其他销售。
我们租赁、销售和服务的设备主要用于建筑行业，也被公司用于商业和工业用途，例如工厂维护和检修，以及石化和能源行业。因此，我们的总收入受到多个因素的影响，包括但不限于租赁设备的需求和可用性、租赁费率和其他竞争因素、对二手和新设备的需求、建筑和工业活动水平、客户的支出水平、恶劣的天气条件、供应链中断和总体经济状况。
设备租赁。我们的租赁业务主要代表租赁我们的核心建筑和工业设备（高空作业平台、土方设备、物料搬运设备以及其他通用和专业生产线）的自有设备所得的收入。我们主要将这些租赁合同记作经营租赁。无论何时向客户开具账单，我们都会在赚取的期限内确认设备租赁收入。租赁合同包括每日费率，
21
每周或每月使用，租金收入是按天赚取的，因为租赁合同仍未执行。我们的租赁车队维护良好，我们积极管理租赁车队的规模、质量、年龄和构成。
租赁设备的销售。我们的大部分二手销售收入是通过出售租赁车队中的设备来获得的。
零件、服务及其他。我们主要通过销售我们租赁或出售的设备零件来获得收入。我们的服务收入主要来自我们租赁或出售的设备的维护和维修服务以及客户拥有的设备。我们的其他收入主要与设备维护和维修服务相关的辅助费用有关。
主要成本和开支
我们最大的支出是租金费用、租金折旧、租赁其他费用、与我们出售的二手设备相关的成本、购买新设备的成本以及与零件销售和服务相关的成本，所有这些费用都包含在收入成本中。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的总收入成本为2.065亿美元。我们的运营费用主要包括销售、一般和管理费用（“SG&A”）。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的销售和收购支出为1.143亿美元。此外，我们的利息支出主要与债务工具有关。运营费用和低于合并收益表毛利润线的所有其他收入和支出项目通常不分配给我们的应申报部门。
我们还需要缴纳联邦和州所得税。根据此类问题的潜在结果，州和联邦机构未来的所得税审查可能会导致额外的所得税支出。
收入成本
租金折旧。租赁设备的折旧是指可归因于租赁设备的折旧成本。估计的使用寿命因设备类型而异。通常，我们将高空作业平台的折旧时间超过十年的估计使用寿命，在五年的预计使用寿命内折旧土方设备，残值为25％，物料搬运设备的折旧时间超过七年的估计使用寿命。附件和其他小型设备在三年的估计使用寿命内折旧。我们会定期评估分配给租赁设备的剩余折旧寿命是否合适。
租金费用。租金支出指与租赁设备相关的成本，除其他外，包括维修和维护我们的租赁设备的成本、我们车队的财产税以及拥有租赁设备的其他杂项费用。
租赁其他 租赁其他费用主要包括我们为客户提供的与租赁设备相关的设备支持活动，例如运输服务、损害豁免政策、环境费和其他恢复费。
租赁设备的销售。二手设备销售的成本主要包括从我们的租赁机队中出售的二手设备的租赁设备的账面净值。
新设备的销售。销售新设备的成本主要包括所售新设备的设备成本。
零件、服务及其他。零件销售成本是指向客户出售用于维护和维修设备的零件以及直接向客户出售自有设备的成本。服务成本收入是指归因于为维护和维修客户租用的设备和客户拥有的设备而提供的服务的成本。我们的其他费用包括与设备维护和维修服务相关的辅助费用相关的费用.
销售、一般和管理费用
我们的销售和收购费用包括销售和营销费用、工资和相关福利成本，包括股票补偿费用、保险费用、专业费用、租金和其他占用成本、财产和其他税收、管理费用、购置成本、与财产和设备（租赁设备除外）相关的折旧以及与无形资产相关的摊销费用。这些费用通常不分配给我们的应报告细分市场。
利息支出
所列期间的利息支出代表我们未偿债务工具的利息，包括我们循环的7.5亿美元优先担保信贷额度（“信贷额度”）、12.5亿美元、2028年到期的3.875％的优先无抵押票据（“优先无抵押票据”）和融资租赁债务下的未偿总额。与递延融资成本摊销成本以及票据折扣/溢价的增加/摊销相关的非现金利息支出也包含在利息支出中。
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主要现金流
我们主要通过经营活动产生现金，从历史上看，我们一直使用经营活动产生的现金流和信贷额度下的可用借款作为主要资金来源，购买新设备，为营运资本和资本支出、增长和扩张机会提供资金（另见下文 “流动性和资本资源”）。我们的营运资金管理与运营现金流密切相关，因为营运资金可能受到我们的应收账款活动、设备库存水平（可能根据当前和预期需求增加或减少）以及我们的贸易应付账款付款周期的规模和时间等因素的影响。
租赁舰队
我们总体价值的很大一部分来自于我们的租赁机队设备。截至2024年3月31日，我们租赁设备的净账面价值为18亿美元，约占我们总资产的64.6％。截至2024年3月31日，我们的租赁车队由60,885套单元组成，原始购置成本（我们定义为最初支付给制造商的成本）约为28亿美元。截至2024年3月31日，我们的租赁车队构成如下（百万美元）：
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单位 |
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% 的 |
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原创 |
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% 的 |
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平均值 |
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高空作业平台 |
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27,708 |
|
|
|
45.5 |
% |
|
$ |
931.8 |
|
|
|
33.1 |
% |
|
|
52.4 |
|
土方移动 |
|
|
8,555 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
|
728.9 |
|
|
|
25.9 |
% |
|
|
25.5 |
|
物料搬运设备 |
|
|
10,436 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
|
844.0 |
|
|
|
30.0 |
% |
|
|
40.2 |
|
其他 |
|
|
14,186 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
|
313.3 |
|
|
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11.0 |
% |
|
|
24.2 |
|
总计 |
|
|
60,885 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,818.0 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
39.9 |
|
确定租赁车队设备的最佳年龄和组合是主观的，需要管理层进行大量的估计和判断。作为我们车队管理战略的一部分，我们会根据当前的经济和市场状况、竞争和客户需求，不断评估租赁机队中设备的组合、年限和质量。我们租赁机队的结构和年龄以及我们的现金流受到租赁设备销售的影响，租赁设备销售受零售和二手拍卖市场层面的二手设备定价、对租赁机队的需求、新设备的可用性以及收购机队的资本支出的影响。在做出设备收购决策时，我们会评估当前的经济和市场状况、竞争、制造商的可用性、定价和特定设备的估计使用寿命内的投资回报率等。由于我们的内部服务能力和广泛的维护计划，我们的租赁车队维护得很好。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们总租赁机队的原始购置成本增加了约2,700万美元，增长了1.0％。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的租赁机队设备的平均使用寿命延长了约0.2个月。截至2024年3月31日的三个月，我们的平均租金比去年高出约2.9％（参见下文 “经营业绩” 中有关租金的进一步讨论）。
截至2024年3月31日的三个月，我们的核心产品线中的租赁设备组合在可供出租单位总数中所占的百分比和原始购置成本的百分比与去年同期基本一致。
影响我们业务的主要外部因素
我们受到许多外部因素的影响，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。这些因素和其他因素将在下文和 “前瞻性陈述” 标题下以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的1A项——风险因素中进行讨论。
23
运营结果
以下同期比较中包含的表格提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入和毛利的摘要。我们财务业绩的同期比较不一定代表未来的业绩。
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
收入。
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三个月已结束 |
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总计 |
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|
总计 |
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|||||||
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3月31日 |
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美元 |
|
|
百分比 |
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|||||||
|
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2024 |
|
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2023 |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
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||||
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（以千计，百分比除外） |
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|||||||||||||
收入： |
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||||
设备租赁 |
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||||
租金 |
|
$ |
261,741 |
|
|
$ |
232,076 |
|
|
$ |
29,665 |
|
|
|
12.8 |
% |
租金其他 |
|
|
33,584 |
|
|
|
29,932 |
|
|
|
3,652 |
|
|
|
12.2 |
% |
设备租赁总额 |
|
|
295,325 |
|
|
|
262,008 |
|
|
|
33,317 |
|
|
|
12.7 |
% |
租赁设备的销售 |
|
|
48,115 |
|
|
|
32,115 |
|
|
|
16,000 |
|
|
|
49.8 |
% |
新设备的销售 |
|
|
10,412 |
|
|
|
7,818 |
|
|
|
2,594 |
|
|
|
33.2 |
% |
零件、服务及其他 |
|
|
17,505 |
|
|
|
20,541 |
|
|
|
(3,036 |
) |
|
|
(14.8 |
)% |
总收入 |
|
$ |
371,357 |
|
|
$ |
322,482 |
|
|
$ |
48,875 |
|
|
|
15.2 |
% |
总收入。截至2024年3月31日的三个月，我们的总收入约为3.714亿美元，而截至2023年3月31日的三个月，我们的总收入为3.225亿美元，增长了4,890万美元，增长了15.2％。下文将进一步讨论我们业务活动的收入。
设备租赁收入。截至2024年3月31日的三个月，我们的设备租赁总收入从截至2023年3月31日的三个月的2.620亿美元增长了约3,330万美元，至2.953亿美元，增长了12.7％。设备租赁收入的增加主要是由于我们的机队规模扩大以及与去年相比租金的上涨。有关其他信息，请参阅下面的租赁和租赁其他。
租金：截至2024年3月31日的三个月，租金收入增长了2970万美元，至2.617亿美元，增长了12.8％，而截至2023年3月31日的三个月为2.321亿美元。其他设备的租金收入增加了1,230万美元，高空作业平台设备增加了710万美元，物料搬运设备增加了650万美元，土方工程设备增加了370万美元。截至2024年3月31日的三个月，我们的平均租金同比增长了2.9％
24
去年同期三个月，较截至2023年12月31日的三个月下降了约0.2％。截至2024年3月31日的三个月，租赁设备的美元利用率（年度租金收入除以平均原始租赁车队设备成本）为37.0％，而截至2023年3月31日的三个月为38.6％，下降了1.6％。相对租赁设备美元利用率下降是设备租赁设备时间利用率下降和设备租赁费率上升的净结果。截至2024年3月31日的三个月，租赁设备时间利用率占原始设备成本的百分比约为63.6％，而截至2023年3月31日的三个月中为67.3％，下降了3.7％。
租赁其他：我们的租赁其他收入主要包括我们向客户提供的与租赁设备相关的设备支持活动，例如运输费、损害豁免政策、环境和其他恢复费用。截至2024年3月31日的三个月，租金其他收入为3,360万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2990万美元，增长了约370万美元，增长了12.2％。
租赁设备销售收入。截至2024年3月31日的三个月，我们的租赁设备销售额从2023年同期的约3,210万美元增长了1,600万美元，增长了49.8％，至4,810万美元。这一增长反映了我们的车队管理战略以及我们利用对二手设备的高需求的决定。二手高空作业平台设备、二手普通租赁设备和二手物料搬运设备的销售额分别增长了760万美元、430万美元和340万美元。
新设备销售收入。截至2024年3月31日的三个月，我们的新设备销售额从截至2023年3月31日的三个月的780万美元增长了260万美元，至1,040万美元，增长了33.2％。新的物料搬运设备和新的高空作业平台设备的销售额分别增长了260万美元和180万美元。
零件、服务和其他收入。截至2024年3月31日的三个月，我们的零部件、服务和其他收入从去年同期的约2,050万美元下降了300万美元，至1,750万美元，下降了14.8％。
毛利。
|
|
三个月已结束 |
|
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
设备租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租金 |
|
$ |
126,936 |
|
|
$ |
112,337 |
|
|
|
14,599 |
|
|
|
13.0 |
% |
租金其他 |
|
|
961 |
|
|
|
1,957 |
|
|
|
(996 |
) |
|
|
(50.9 |
)% |
设备租赁总额 |
|
|
127,897 |
|
|
|
114,294 |
|
|
|
13,603 |
|
|
|
11.9 |
% |
租赁设备的销售 |
|
|
30,286 |
|
|
|
18,827 |
|
|
|
11,459 |
|
|
|
60.9 |
% |
新设备的销售 |
|
|
1,773 |
|
|
|
1,037 |
|
|
|
736 |
|
|
|
71.0 |
% |
零件、服务及其他 |
|
|
4,909 |
|
|
|
7,220 |
|
|
|
(2,311 |
) |
|
|
(32.0 |
)% |
毛利总额 |
|
$ |
164,865 |
|
|
$ |
141,378 |
|
|
$ |
23,487 |
|
|
|
16.6 |
% |
总毛利。截至2024年3月31日的三个月，我们的总毛利为1.649亿美元，而2023年同期为1.414亿美元，增长了2350万美元，增长了16.6％。截至2024年3月31日的三个月，总毛利率约为44.4％，较2023年同期的43.8％的毛利率增长了0.6％。下文将进一步描述我们业务活动的毛利率和毛利率。
设备租赁毛利。截至2024年3月31日的三个月，我们的设备租赁总毛利从2023年同期的1.143亿美元增长了约1,360万美元，增长了11.9％，至1.279亿美元。截至2024年3月31日的三个月，设备租赁的总毛利率约为43.3％，而2023年同期为43.6％，下降了约0.3％。有关其他信息，请参阅下面的租赁和租赁其他。
租金：截至2024年3月31日的三个月，租金收入毛利增长了1,460万美元，增长了13.0％，达到1.269亿美元，而2023年同期为1.123亿美元。毛利增长是截至2024年3月31日的三个月租金收入与去年同期相比增加2970万澳元的结果，但部分被租赁设备折旧费用增加950万美元和租金支出增加550万美元所抵消。折旧费用的增加主要是由于本年度的机队规模与去年相比有所扩大。根据原始设备成本，截至2024年3月31日，我们的机队规模比2023年3月31日的机队规模增加了3.83亿美元，增长了15.7％。截至2024年3月31日的三个月，设备租赁的毛利率约为48.5％，而2023年同期为48.4％，增长0.1％。截至2024年3月31日的三个月，折旧费用占设备租赁收入的34.9％
25
与2023年同期的35.3％相比，下降了约0.4％。截至2024年3月31日的三个月，租金支出占收入的百分比为16.6％，而去年同期为16.3％，增长0.3％。
租赁其他：我们的租赁其他收入主要包括我们向客户提供的与租赁设备相关的设备支持活动，例如运输费、损害豁免政策、环境和其他恢复费用。截至2024年3月31日的三个月，租金其他收入毛利为100万美元，而2023年同期为200万美元，减少了100万美元。截至2024年3月31日的三个月，毛利率为2.9％，而去年同期为6.5％。
租赁设备销售毛利。由于租赁设备销售额增长了1,600万美元，截至2024年3月31日的三个月，我们的租赁设备销售毛利从2023年同期的1,880万美元增长了1150万美元，增幅为3,030万美元，增长了60.9％。截至2024年3月31日的三个月，租赁设备销售毛利率约为62.9％，较2023年同期的58.6％增长4.3％，这主要是由于高空作业平台、物料搬运和一般租赁产品系列的毛利率提高。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的租赁机队销售额分别约占租赁设备销售额的99.4％和98.7％，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别约占账面净值的272.5％和244.3％。
新设备销售毛利。截至2024年3月31日的三个月，我们的新设备销售毛利增长了70万美元，达到180万美元，增长了71.0％，而2023年同期新设备的销售毛利为100万美元，增长了260万美元。截至2024年3月31日的三个月，新设备销售毛利率为17.0％，而去年同期为13.3％，增长3.7％。毛利润的增长主要是由于所售设备的混合所致。
零件、服务和其他毛利。 截至2024年3月31日的三个月，我们的零部件、服务和其他收入毛利约为490万美元，较去年同期的720万美元毛利下降了32.0％，零部件、服务和其他收入减少了300万美元。截至2024年3月31日的三个月，毛利率为28.0％，而去年同期为35.1％，下降7.1％。
销售、一般和管理费用。 截至2024年3月31日的三个月，销售和收购支出增加了1,890万美元，至1.143亿美元，增长了19.9％，而截至2023年3月31日的三个月为9,530万美元。由于工资和员工人数的增加，员工的工资、工资、工资税和其他员工相关费用增加了900万美元。设施支出增加了240万美元，折旧和摊销费用增加了220万美元，专业费用增加了160万美元，促销费用增加了120万美元，责任保险费用增加了110万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，大约有1,000万美元的相对增量销售和收购支出归因于自2023年1月1日以来的扩张努力，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其中一个或两个月的同类业务都不到三个月。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售和收购支出占总收入的百分比分别为30.8％和29.6％，增长了1.2％。
其他收入（费用）。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的其他支出净额增加了约480万美元，达到1,680万美元，而2023年同期为1,200万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出分别为1,840万美元和1,370万美元。
所得税。 截至2024年3月31日的三个月，我们记录的所得税支出为930万美元，而截至2023年3月31日的三个月的所得税支出为910万美元。截至2024年3月31日的三个月，我们的有效所得税税率为26.5％，而2023年同期为26.1％。根据现有的正面和负面证据，我们认为，通过未来逆转现有的应纳税临时差额和未来的应纳税所得额，我们在2024年3月31日的联邦递延所得税资产很有可能完全变现。在截至2024年3月31日的三个月中，我们为某些可能无法实现的州税收抵免提供了300万美元的估值补贴。
流动性和资本资源
经营活动产生的现金流。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的经营活动提供的现金为8,340万美元。经折旧和摊销（包括票据折扣（溢价）的净摊销（增加））、递延所得税、非现金运营租赁费用、应收账款损失准备金、库存报废准备金、股票薪酬支出和长期资产出售净收益等非现金收入和支出项目调整后，我们报告的净收入为2590万美元，提供了1.153亿美元的正现金流。这些来自经营活动的现金流也受到应收账款减少630万美元、应计应付费用和其他负债增加480万美元以及应付账款增加140万美元的积极影响。由于设备购买量的增加，库存增加了3,400万美元，预付费用和其他资产增加了980万美元，以及应付制造地板计划减少了70万美元，部分抵消了这些正现金流。
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在截至2023年3月31日的三个月中，我们的经营活动提供的现金为4,320万美元。经折旧和摊销（包括票据折扣（溢价）的净摊销（增加））、递延所得税、非现金运营租赁费用、应收账款损失准备金、库存报废准备金、股票薪酬支出和长期资产出售净收益等非现金收入和支出项目调整后，我们报告的净收入为2570万美元。这些来自经营活动的现金流也受到应付账款增加6,580万美元、应收账款减少750万美元、应付制造地板计划增加30万美元以及应计应付费用和其他负债增加10万美元的积极影响。由于设备采购的增加以及预付费用和其他资产的增加600万美元，库存增加了1.381亿美元，部分抵消了这些正现金流。
来自投资活动的现金流。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们在投资活动中使用的净现金为1.423亿美元。收购Precision所支付的累计现金对价总额约为1.216亿美元；有关收购的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3。租赁和非租赁设备的购买额为7,020万美元，出售租赁和非租赁设备的收益为4,950万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们在投资活动中使用的净现金为5,640万美元。租赁和非租赁设备的购买额为8 900万美元，出售租赁和非租赁设备的收益为3 250万美元。
来自融资活动的现金流。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的融资活动提供的净现金为5,950万美元。支付的股息总额为1,000万美元，合每股普通股0.275美元，库存股购买总额为340万美元。我们的优先担保信贷额度的借款额度为5.876亿美元，而该贷款的还款额为5.146亿美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的融资活动提供的净现金为2180万美元。支付的股息总额为990万美元，合每股普通股0.275美元，库存股购买总额为320万美元。我们的优先担保信贷额度的借款额度为4.083亿美元，而该贷款的还款额为3.683亿美元。与优先担保信贷额度相关的递延融资费用总额为490万美元。
高级无抵押票据
2020年12月14日，我们完成了12.5亿美元优先无抵押票据的发行。优先无担保票据的预定到期日（2028年12月15日）之前无需支付本金。
优先无抵押票据由H＆E设备服务有限公司（母公司）发行，由GNE Investments, Inc.及其全资子公司Great Northern Equipment, Inc.、H＆E设备服务（加利福尼亚州）有限责任公司、H＆E设备服务公司（中大西洋）和H＆E Finance Corp（统称，担保人子公司）。连带担保是全额和无条件的（受从属条款的约束，并受标准限制的约束，即每个担保人担保的最高金额不得超过根据欺诈性运输法在不使担保失效的情况下可以担保的最大金额）。对H&E Equipment Services, Inc.通过股息或贷款从担保子公司获得资金的能力没有任何限制。没有与票据或附属担保相关的注册权。
高级担保信贷额度
我们和我们的子公司是7.5亿美元优先担保信贷额度（我们的 “信贷额度”）的当事方，富国银行、全国协会为行政代理人，贷款人为其中所列贷款人。截至2024年3月31日，我们在信贷额度下借入了2.546亿美元，我们最多可以借入4.830亿美元，手头有现金和现金等价物，流动性状况为4.921亿美元。我们没有任何与信贷额度有关的违约行为。截至2024年4月23日，我们的信贷额度下有2.395亿美元的未偿借款，这使我们的可用借款为4.982亿美元，这是该信贷额度下未偿还的1,230万美元的信用证。
与运营相关的现金需求
我们的主要流动性来源来自运营活动提供的现金、租赁业务和租赁车队和新设备销售的收入、发行债务的收益以及信贷额度下的可用借款。截至2024年3月31日，公司持有的现金及现金等价物余额共计910万美元。截至2023年12月31日，公司持有的现金及现金等价物余额总额为850万美元。从历史上看，我们对现金和现金等价物的主要用途是为运营活动和营运资金（包括设备库存）、购买租赁车队设备和财产和设备、开设新的分支机构、根据设施运营租赁和应付制造商底层计划支付的资金以及满足还本付息要求。将来，我们可能会进行更多的战略收购，并寻求开设新的分支机构。
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我们未来的资本支出金额将取决于许多因素，包括总体经济状况和增长前景。为了应对不断变化的经济状况，我们认为我们可以灵活地通过调整资本支出（向上或向下）来修改资本支出，以适应我们的实际表现。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的租赁机队资本支出总额分别约为7,440万美元和1.277亿美元，其中包括从库存到租赁车队的非现金转移分别为4,330万美元和5,110万美元。租赁车队资本支出的减少反映了与去年同期相比，本季度机队购买的正常化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的财产和设备资本支出总额分别为3,910万美元和1,240万美元。
为了偿还债务，我们将需要大量现金。我们为债务（包括信贷额度、优先无抵押票据和其他债务）支付利息和本金的能力将取决于我们未来的经营业绩以及信贷额度和/或其他可用的债务和股权融资替代方案下的借款情况，这将受到当前经济状况和全球信贷和资本市场状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。根据我们目前的运营水平和资本市场的现状，我们认为我们的运营现金流、可用现金和现金等价物以及信贷额度下的可用借款将足以满足我们在可预见的将来短期（未来12个月）及以后的未来流动性需求。如前所述，截至2024年3月31日，我们手头的现金和现金等价物约为910万美元。截至2024年3月31日，扣除1,230万美元的未偿信用证，我们还有4.830亿美元的可用借款；截至2023年3月31日，扣除1,060万美元的未偿信用证，我们的可用借款为6.994亿美元。截至2024年4月23日，我们在信贷额度下有4.982亿美元的可用借款，其中扣除1,230万美元的未偿信用证。
季度分红
2024年2月9日，公司宣布向登记在册的股东派发每股0.275美元的季度股息，该股息于2024年3月15日支付，总额约为1,000万美元。公司打算继续定期支付季度现金分红；但是，任何后续分红的申报是自由决定的，将由董事会在审查业务和市场状况等因素后每季度做出最终决定。
合同和商业承诺
与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的信息相比，没有任何实质性变化。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露
我们的收入可能会受到利率变动的影响，因为信贷额度的利息支出目前的计算依据是：（a）基准利率加上0.25％至0.75％的适用利润，具体取决于平均可用性（如信贷额度中的定义），以及（b）SOFR加上信贷利差调整和1.25％至1.75％的适用利润率，具体取决于平均信贷可用性（定义见信贷额度）设施），就SOFR循环贷款而言。
除上述情况外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的市场风险敞口没有重大变化。有关我们的市场风险敞口的更多讨论，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的第7A项 “市场风险的定量和定性披露”。
第 4 项。控件和程序
管理层对披露控制和程序的季度评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司根据经修订的《证券交易法》（“《证券交易法》”）提交或提供的报告中要求披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以允许就所需问题及时做出决定财务披露。
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的首席执行官和首席财务官（分别为我们的首席首席执行官和首席财务官）已经评估了我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至3月31日，2024年，我们目前的披露控制和程序生效。
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任何控制系统的设计都基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有事件中都能成功实现其既定目标，无论多么遥远，也无法保证对政策或程序的遵守程度不会降低。由于其固有的局限性，披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误陈述。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，公司对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼程序。
我们不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。管理层认为，在与法律顾问协商后，这些不同事项的最终处置不会对公司的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。我们面临与我们的业务相关的各种索赔，包括那些我们通过申请免赔额和自保预留金或自保额来保留部分损失的索赔。超过我们的免赔额和自保准备金的损失将通过各种商业保险单进行保险。
我们还参与了正常业务过程中出现的各种其他索赔和法律诉讼。管理层认为，在与法律顾问协商后，这些不同事项的最终处置不会对公司的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
第 1A 项。Risk 个因子。
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们先前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的公司风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的设备销售ty证券和所得款项的使用。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的股票购买活动：
发行人购买股票证券
时期 |
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购买的股票总数 |
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每股平均价格 |
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作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 |
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根据该计划可能购买的最大股票数量 |
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2024 年 1 月 1 日至 31 日 |
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— |
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— |
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— |
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2024 年 2 月 1 日至 28 日 |
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— |
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— |
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— |
|
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|
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2024 年 3 月 1 日至 31 日 |
|
|
57,662 |
|
(1) |
$ |
58.79 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
57,662 |
|
|
$ |
58.79 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
第 3 项。默认为高级证券。
没有。
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第 4 项。Mine SafTey 披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。E展出。
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第302条的认证。 |
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31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第302条的认证。 |
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32.1 |
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根据《美国法典》第18章第1350条进行认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的（随函提供）。 |
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101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档（随函提交）。 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构（在此提交）。 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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H&E 设备服务有限公司 |
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日期：2024 年 4 月 30 日 |
来自： |
/s/ 布拉德利 W. 巴伯 |
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布拉德利 W. 巴伯 首席执行官兼董事 （首席执行官） |
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日期：2024 年 4 月 30 日 |
来自： |
/s/ Leslie S. Magee |
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莱斯利·S·马吉 首席财务官兼秘书 （首席财务和会计官） |
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