2023年8月31日

公司财务部

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

回复：	Boqii 控股有限公司

截至 2023 年 3 月 31 日止年度的 20-F 表格

2023 年 7 月 25 日提交

文件编号 001-39547

通过埃德加

亲爱的 Jimmy McNamara 和 Andrew Mew：

这封信列出了Boqii Holding Limited（公司）对公司在2023年8月29日的一封信中从美国证券交易委员会（委员会）工作人员（下称 “工作人员”）收到的 评论（“评论”）的回应。

为了方便员工，我们在此处添加了粗体评论，公司的回复立即列在评论下方 。

截至 2023 年 3 月 31 日止年度的 20-F 表格

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 128 页

1.	我们注意到您关于您审查了成员登记册和 股东的公开申报的声明，包括附表13G中的受益所有权报告及其修正案，以及贵公司对相关股东的询问，这些调查涉及您根据第 (a) 段的要求提交的材料，以及您披露未依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为依据。请补充描述经审查的任何其他材料。在您的回复中， 对根据第 (b) (2) 和 (3) 段的要求进行披露所审查或依赖的其他材料进行类似的详细讨论。

根据项目16I (a) 段提交的呈文

在回应员工的评论时，公司恭敬地告知员工，正如 附录15.4第16I项（a）段所披露的那样，根据对公司成员名册和公司股东的公开申报（公开申报）的审查，包括附表13G中的实益所有权报告以及 适用的修正案以及公司对相关股东的询问，该公司认为，它有合理的依据证实，除 (i) 招商银行外，主要股东其中总计 超过 35% 的股份由中国的几位国有法人持有，以及 (ii) Raumier Limited，其股份的唯一受益所有人是文莱投资署，由文莱政府控制或隶属于文莱政府 ，该公司不由外国政府实体拥有或控制。

如附录15.4所示，截至2023年3月31日，Merchant Tycoon Limited、CMB、 Apsaras Legend Limited、Raumier Limited和Chong Lis实体实益拥有公司已发行股份总额的约18.4％、10.3％、6.8％和6.5％，分别占公司总投票权的81.9％、2.3％、1.6％、1.5％和1.4％。此外，根据公开信息以及公司对某些股东的进一步调查，

(i)

总计 持有Merchant Tycoon Limited100％股权的联合创始人或前董事均未受中国大陆任何政府实体控制或隶属关系；

(ii)

招商银行股份有限公司是一家在香港注册并在香港证券 交易所上市的公司。根据招商银行股份有限公司的公开披露，截至2022年12月31日，中国共有超过35％的股份由一批国有法人持有；

(iii)

Apsaras Legend Limited最终由一个名叫Fengjin Jiang的个人控制，他不受中国大陆任何政府实体控制 或隶属于中国大陆的任何政府实体；

(iv)

Raumier Limited的股份由Premier Circle Limited持有创纪录的50％，由Second Circle Limited持有创纪录的50％；但是，Premier Circle Limited和Second Circle Limited仅以提名人和信托的身份持有劳米耶有限公司的此类股份，文莱投资局是此类股份的唯一受益所有人。文莱 投资局由文莱政府控制或隶属于文莱政府；以及

(v)

ChongLi持有Chong Lis各实体100.0％的股权，这些实体不受中国大陆任何政府实体控制或 隶属关系。

基于上述情况，公司认为，依靠成员登记册、公开文件、其他可用信息以及对某些股东的政府所有权的进一步调查来确定公司在根据附录15.4第16I项（a）段提交的文件 中披露的结论是合理的。

第 16I 项第 (b) (2) 和 (3) 段规定的必要披露

关于第16I项第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露，公司恭敬地告知员工， 除外，该公司在开曼群岛注册成立的公司Yoken Holding Limited和在英属维尔京群岛注册的公司兴木国际有限公司，其中 51% 的 股权由公司持有公司，本公司的所有其他合并子公司均由公司直接或间接全资拥有（合称 “全资”）子公司）。公司依据根据上文讨论的第16I项 (a) 段提交的 材料得出结论，即这些全资子公司均不由任何外国 政府实体拥有或控制，没有依赖其他文件。

关于Yoken Holding Limited和Xingmu International Limited，根据对这些子公司 名册的审查，这些子公司的剩余股权均不归外国政府实体所有。因此，公司不认为这两家子公司由外国政府 实体拥有或控制，也不认为外国政府实体在这两家子公司拥有控股财务权益。

2

此外，公司承认，第16I项（b）段还要求对可变利益实体（VIE）进行披露。在这方面，公司恭敬地提出，正如截至2023年3月31日止年度的20-F表年度报告中披露的那样，公司在中国大陆的某些全资子公司已与VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排，这使公司能够对VIE行使有效控制 并被视为VIE的主要受益人，并将其经营业绩合并到公司的财务报表中根据美国公认会计原则。

根据公开信息以及公司对VIE的某些相关股东的询问，据公司所知，VIE的股东是与任何外国政府实体无关的个人。因此，公司不认为VIE由外国政府实体拥有或控制，也不认为外国 政府实体在VIE中拥有控股性财务权益。

2.	为了澄清您的审查范围，请补充说明您为确认您的董事会成员或合并后的外国运营实体董事会成员均不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们您的决定是如何将现任或以前在中国共产党委员会任职的董事会成员或 隶属关系的因素考虑在内。

在回应 员工的评论时，公司恭敬地告知员工，在准备根据第16I项第 (b) (4) 段进行所需的披露时，公司已审查了公开信息和公司的内部记录， 还对Boqii Holding Limited及其合并运营实体的董事会成员（各为董事，统称董事）进行了调查，以确定这些董事是否 是中国共产党的官员。在 公司所知的范围内，公司在决定根据第16I项第 (b) (4) 段进行披露时，已将董事现任或以前的中国共产党委员会成员资格或隶属关系考虑在内。公司没有依赖宣誓书等第三方认证作为披露依据。在采取上述措施后， 公司没有注意到任何迹象表明任何董事是中国共产党的官员，或者其成员资格或隶属关系可以合理地导致该董事被视为 中国共产党官员。

因此，公司再次确认，据其所知， 截至2023年3月31日止年度的20-F表年度报告发布之日，公司或公司任何合并运营实体 的董事会成员均不是中国共产党官员。

* * * *

3

如果您对本信中提供的任何答复还有其他问题或意见，或需要进一步的信息或 澄清，或者委员会对公司截至2023年3月31日止年度的20-F表年度报告有任何疑问， 请联系戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的下列签署人或李赫（+852-2533-3306）。

抄送：	李赫，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所