洛基品牌公司

东运河街 39 号

俄亥俄州纳尔逊维尔 45764

2024年4月29日

亲爱的股东：

我很高兴地邀请您参加洛基品牌公司的年度股东大会，该年会将于2024年6月5日星期三下午3点在俄亥俄州雅典市里奇兰大道331号的俄亥俄大学旅馆和会议中心举行，邮编号为45701。

在年会上，你将被要求 (i) 选举迈克尔·芬恩、考特尼·哈宁、威廉·乔丹、柯蒂斯·洛夫兰和小罗伯特·摩尔为二类董事，任期两年；(ii) 在咨询不具约束力的基础上批准我们指定执行官的薪酬；(iii) 批准洛基品牌公司2024年综合激励计划；(iv) 批准德勤的甄选 Touche LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及（v）交易任何其他可能的业务理应在会议或任何休会之前到会。随函附上代理声明和代理卡的副本。

无论您是否计划参加，您的股票都必须在会议上得到代表和投票，这一点非常重要。因此，请尽早在随附的信封中签名、注明日期并退还代理卡。我们鼓励您通过互联网、电话或通过邮件提交代理进行投票。如果您是登记在册的股东并出席会议，则可以根据需要亲自投票，并且不会使用您的代理人。

非常感谢您对公司事务的关注和参与。感谢您一直以来的支持。

洛基品牌公司

东运河街 39 号

俄亥俄州纳尔逊维尔 45764

年度股东大会通知

2024年4月29日

致我们的股东：

洛基品牌公司的年度股东大会将于当地时间2023年6月5日星期三下午3点在位于俄亥俄州雅典市里奇兰大道331号的俄亥俄大学旅馆和会议中心举行，目的如下：

2024年4月15日营业结束时公司普通股记录的所有者将有权在会议上投票。

如果您想参加会议，可以通过访问公司网站获得年会的指示： www.rockybrands。公司的董事和高级管理人员及其独立注册会计师事务所的代表将出席会议，回答您的问题并讨论其业务。

我们敦促您尽快执行并归还所附的委托书，或通过互联网或电话进行电子投票，以便您的股票可以按照您的意愿进行投票。有关电子或电话投票的信息，请参阅随附的代理卡。如果您出席会议，如果您是登记在册的股东或经登记股东授权，则可以亲自投票，并且不会使用您的代理人。

关于将于2024年6月5日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知： 向证券持有人提供的委托书和年度报告可在以下网址获得 www.edocumentview.com/rc.

目录

洛基品牌公司

东运河街 39 号

俄亥俄州纳尔逊维尔 45764

委托声明

年度股东大会

2024年6月5日

本委托书是向洛基品牌公司股东提供的（在委托书中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指洛基品牌公司），涉及征集代理人用于在定于2024年6月5日举行的年度股东大会及其任何续会上进行投票。随附的代理由公司董事会征集。我们大约在2024年4月29日开始将这份委托书邮寄给公司的股东。

公司将承担委托代理人的费用，包括经纪公司和其他公司向股票受益所有人转发招标材料的费用和开支。公司代表可以通过邮件、电话或个人面试来征集代理人。

如果公司在会议之前收到委托书，则由正确提交的代理人代表的所有股票将按指示进行投票，或者在没有明确的相反指示的情况下，将根据董事会的一致建议进行表决，这些建议是：

任何提供代理的股东都有权在行使代理权之前随时通过在会议之前向公司秘书提交书面通知来撤销代理权。出席会议的登记股东可以亲自投票，不得使用其代理人。

在2024年4月15日（年会的记录日期）营业结束时，公司普通股记录持有人将有权在年会上投票。当时，该公司有7,423,181股普通股已发行并有权投票。在记录日期流通的每股普通股使持有人有权就年会上提交的每项事项进行一票表决。

公司大多数已发行普通股的亲自或代理人出席，是构成年会业务交易法定人数的必要条件。为了确定是否达到法定人数，将计算弃权票和经纪人未投票。当经纪人以街道名义持有客户股份时，经纪人签署并提交此类股票的代理人，并就某些事项对此类股票进行投票，但对其他事项不进行投票。通常，当经纪人没有收到客户的任何指示时，就会发生这种情况，在这种情况下，经纪人作为记录持有人，可以对 “常规” 事项进行投票。

每位董事候选人的选举需要普通股持有人在达到法定人数的会议上投的所有选票的多数票的赞成票。标有 “保留权限” 的代理人和经纪人未投票的代理将不计入该被提名人实现的多元化，因此无效。

批准与我们的指定执行官薪酬有关的提案以及批准洛基品牌公司2024年综合激励计划需要亲自或通过代理人出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票将按代表人数计算并有权投票，因此具有对提案投反对票的效力。经纪人的不投票将不予考虑，不会产生任何影响。批准德勤会计师事务所成为公司的独立注册会计师事务所，需要亲自或通过代理人出席年会并有权对提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票将按代表人数计算并有权投票，因此具有对提案投反对票的效力。不会有任何经纪人对该提案投反对票，因为如上所述，该提案被视为一项 “例行公事”。

提案 1 — 选举董事

公司的《规章守则》规定董事会分为两类。董事会已将授权董事总数定为九名。每类董事几乎占董事总数的一半，其中四名董事为一类，五名董事为二类。董事会提议重选五名现任二类董事，继续在2024年年度股东大会上担任二类董事。四名现任第一类董事将继续任职至2025年年度股东大会。

迈克尔·芬恩、考特尼·哈宁、威廉·乔丹、柯蒂斯·洛夫兰和小罗伯特·摩尔目前是公司的二类董事，并被董事会提名连任为二类董事，任期两年。

除非另有指示，否则，所附委托书所代表的股份将被投票支持迈克尔·芬恩、考特尼·哈宁、威廉·乔丹、柯蒂斯·洛夫兰和小罗伯特·摩尔当选为二类董事。代理人被选的人数不能超过被提名人的人数。如果有任何董事被提名人缺席，则可以根据公司的《规章守则》减少公司的董事人数，或者董事会可以指定替代被提名人，在这种情况下，所附代理人所代表的股份将被投票选为该替代被提名人。

董事会的政策是，任何在没有竞争的选举中获得的标记为 “拒绝” 的选票数多于 “赞成” 的被提名人均应在选举结果获得认证后立即向董事会提出其董事职务的辞职。提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝提出的辞职向董事会提出建议。然后，董事会将根据提名和公司治理委员会的建议以及董事会认为相关的因素，对提出的辞职采取行动，并将在选举结果获得认证后的90天内披露其辞职决定。如果不接受辞职，该董事将继续任职至该董事面临连任的下一次年度股东大会，以及该董事的继任者正式当选并获得资格为止。

董事会建议股东投票支持每位董事候选人的选举。

下表列出了公司每位被提名人和每位持续董事的姓名、年龄、他们成为公司董事的年份、任期届满、董事类别、他们任职的董事委员会以及他们在公司的职位。

公司的董事

董事会多元化矩阵

以下矩阵是根据截至2024年3月31日的纳斯达克适用的上市要求提供的：

董事会经验和资格

为每位董事和每位被提名当选董事的人士提供了以下信息，包括对他们的具体经验、资格、属性和技能的描述，这些信息使他们得出应在董事会任职的结论。

迈克尔·芬恩自2014年起担任俄亥俄州哥伦布市户外电力设备批发分销商电力分销商电力分销商有限责任公司的董事长，自1970年起担任俄亥俄州哥伦布市房地产开发和管理公司切萨皮克房地产公司的总裁。在此之前，他在1985年至2014年期间担任中央电力系统（电力分销商有限责任公司的前身）的总裁。自 2004 年以来，Finn 先生还担任加拿大动力源公司的董事会主席，该公司是一家销售和分销户外动力设备的加拿大公司。芬恩先生的董事会成员经验、零售和分销领域的运营和管理经验以及企业管理经验，包括他曾在分销公司和房地产开发公司担任总裁，这使他有资格继续担任董事会成员。

G. Courtney Haning 自 2004 年起在公司董事会任职，自 2021 年 5 月起担任首席独立董事。2017 年至 2024 年 1 月，哈宁先生曾担任银行控股公司人民国家银行股份公司和俄亥俄州新列克星敦人民州立银行的独立董事。在此之前，哈宁先生在1996年至2017年期间担任人民国民银行股份公司的董事长兼首席执行官。1991年1月至2015年4月，他担任俄亥俄州新列克星敦社区银行人民国家银行的董事长兼首席执行官。他还在1991年1月至2015年1月期间担任人民国家银行行长，并在1996年至2017年期间担任人民国民银行股份公司行长。哈宁先生在金融、企业信贷和社区关系方面的业务管理经验，包括他担任首席执行官的经历，使他有资格继续担任董事会成员。

威廉·乔丹在2021年6月至2023年12月期间担任设计师品牌公司（前身为DSW Inc.）的总裁。在此之前，他在2020年2月至2021年6月期间担任设计师品牌公司的首席增长官。在此之前，乔丹先生于2019年2月至2020年1月担任DSW Designer Shoe Warehouse, Inc.（“DSW”）的总裁，并于2009年3月至2020年1月担任设计师品牌公司的执行副总裁。此外，乔丹先生于2018年5月至2019年1月担任设计师品牌公司的全资子公司Town Shoes Limited的总裁。从2015年2月到2018年5月，乔丹先生还担任设计师品牌公司的首席行政官。在该职位上，乔丹先生的直接职责包括战略、供应链、物流、人力资源、房地产、门店设计和施工以及法律。Designer Brands Inc. 是北美最大的鞋类和配饰设计师、生产商和零售商之一，总部位于俄亥俄州哥伦布市。乔丹先生于2006年1月加入设计师品牌公司担任副总裁兼总法律顾问，并于2006年3月晋升为高级副总裁兼总法律顾问。然后，他于 2009 年 3 月晋升为执行副总裁兼总法律顾问。乔丹先生在零售鞋类和配饰行业的经验使他有资格担任董事会成员。

柯蒂斯·洛夫兰从事公司执业律师已有40多年，自1979年以来一直是俄亥俄州哥伦布市波特、赖特、莫里斯和亚瑟律师事务所的合伙人。他曾在制造业、科技、医疗器械、零售和电信等各行各业的众多上市和私营公司担任董事会成员、秘书或法律顾问。他自 1993 年起在公司董事会任职，并于 1992 年至 2021 年 5 月担任公司秘书。除了法律学位外，洛夫兰先生还拥有会计专业的商业学位。洛夫兰先生在公司治理、财务和会计、并购和一般商法方面的董事会成员经验以及知识和技能，使他有资格继续担任董事会成员。

小罗伯特·摩尔在鞋类和服装行业拥有超过45年的经验。他目前担任总部位于印度新德里的上市上市公司Bhartiya International, Ltd.（“Bhartiya”）的执行董事和董事会成员。在此之前，他曾在Bhartiya担任顾问，并在2013年4月至2017年3月期间担任Bhartiya的首席执行官。Bhartiya是一家在孟买（交易代码BIL）和NSE交易所上市的上市公司，其客户包括许多知名品牌和零售商，包括Coach、Ralph Lauren、Tommy Hilfiger、Calvin Klein、Levi Strauss和All Saints。在Bhartiya和之前的职位上，摩尔先生拥有管理多家鞋类和皮革公司的高管经验和职责。在加入Bhartiya之前，摩尔先生在2009年3月至2013年2月期间担任中国上海瑞奇纳皮革有限公司的总裁兼首席执行官，该公司是鞋类、手袋和汽车座椅行业的成品皮革生产商。他还曾担任位于缅因州伯威克的Prime Tanning Company, Inc.的总裁兼首席执行官；位于马萨诸塞州列克星敦的Sperry Topsider, Inc.的总裁；宾夕法尼亚州肯尼特广场的波士顿鞋业公司总裁。摩尔先生在鞋类和服装行业的经验使他有资格担任董事会成员。

杰森·布鲁克斯自2017年5月起担任公司总裁兼首席执行官，自2021年5月起担任董事会主席。在此之前，他在2016年2月至2017年5月期间担任洛基品牌美国有限责任公司的核心品牌总裁。2011年3月至2016年2月，他曾担任洛基品牌美国有限责任公司的美国批发销售总裁。在此之前，他在2010年8月至2011年3月期间担任美国批发高级副总裁。从 2001 年 9 月到 2010 年 8 月，布鲁克斯先生在公司内担任过多个销售副总裁职位。他于 1997 年以独立销售代表的身份在公司开始了他的职业生涯。布鲁克斯先生的首席执行官职位和他在制鞋行业的经验使他有资格担任董事会成员。杰森·布鲁克斯是迈克·布鲁克斯的儿子。

罗宾·哈恩在2021年6月至2023年7月期间担任韦斯特菲尔德保险商业保险总裁。在此之前，哈恩女士在2018年5月至2021年6月期间担任韦斯特菲尔德保险小型企业总裁。从2015年7月到2018年5月，她还担任韦斯特菲尔德保险集团营销和传播负责人（首席营销官）。从 2014 年 4 月到 2015 年 3 月，她担任消防员基金保险公司的首席营销官。从 2009 年 10 月到 2014 年 4 月，她担任旅行者商业保险市场营销副总裁，负责商业保险。在此之前，她曾受雇于全国保险，并在15年中担任过多个领导职务，职责不断增加，包括2005年3月至2007年3月的销售副总裁和2007年3月至2009年10月的客户体验副总裁。在进入管理层之前，哈恩女士以代理人的身份开始了她的保险生涯。哈恩女士自2015年起在韦斯特菲尔德保险基金会董事会任职，于2016年至2020年在WVIZ/PBS Ideastream董事会任职，并且是克利夫兰领导力中心的2018年校友。哈恩女士拥有领导销售、运营、营销、品牌、企业传播、数字和客户体验职能的业务管理经验，以及技术对这些职能的调整，以及她的一般管理和战略规划经验，使她有资格继续担任董事会成员。

德怀特·史密斯在全国儿童医院和Highlights基金会的董事会任职。他在2023年2月至2023年7月期间担任尖端系统公司的名誉创始人，在此之前，他从1990年7月起担任总裁兼首席执行官。史密斯先生创立了复杂系统公司，旨在为企业提供一整套信息技术解决方案，从技术部署和评估到云计算和网络安全等领域的完全外包管理服务。在创立复杂系统公司之前，史密斯先生曾在软件替代公司、Cullinet Software, Inc.和IBM担任过各种职务。史密斯先生目前在人民银行公司及其子公司人民银行、非营利性全球图书馆组织OCLC, Inc. 和私营数据分析公司SureImpact, Inc. 的董事会任职。史密斯先生曾在2016年12月至2022年10月期间在从事记录检索业务的私人控股公司Choice Legal, Inc. 的董事会任职；2015年至2022年在克利夫兰联邦储备银行任职；2020年至2022年在州汽车金融公司任职；2005年至2022年在州汽车互助保险公司任职；2005年至2021年在CTL工程公司任职。Smith 先生的业务管理经验，包括他担任首席执行官的经历，使他有资格继续担任董事会成员。

特蕾西·温比格勒自2019年6月起担任Amtrak的执行副总裁兼首席财务官。2023年3月，温比格勒女士在Amtrak的职位扩大到包括业务转型。此前，温比格勒女士在2015年12月至2019年5月期间担任户外服装、鞋类和设备合作零售商REI的首席财务官。从2014年5月到2015年11月，她担任国家地理学会首席运营官，此前她还曾在2012年8月至2014年4月期间担任该学会的执行副总裁兼首席财务官。从1987年到2012年7月，温比格勒女士受雇于通用电气公司及其子公司担任各种职务，职责越来越大，包括担任通用电气资产管理的执行副总裁兼首席财务官以及通用电气运输和通用电气核能的首席财务官。温比格勒女士1987年毕业于俄亥俄州特拉华州俄亥俄卫斯理大学，曾担任该校董事会成员和审计委员会主席。温比格勒女士在会计、财务和运营领域的业务管理经验，以及她在户外和零售行业的经验，使她有资格继续担任董事会成员。

提案 2 — 就支付给指定执行官的薪酬进行咨询投票

经修订的1934年《证券交易法》第14A条要求公司在其委托书中至少每三年就指定执行官薪酬进行一次咨询投票。在关于2023年年度股东大会上举行的未来按薪表决频率的非约束性咨询投票中，公司股东以多数票批准每年进行薪酬表决。公司已经考虑了本次咨询投票的结果，并决定公司将每年举行一次按薪表决的投票，直到下一次就薪酬发言频率进行咨询投票为止。公司要求您表示赞成支付给我们指定执行官的薪酬，如本委托书中标题为 “高管薪酬” 的说明所述，其中包括本委托书其他地方包含的薪酬表和叙述。

由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。薪酬委员会制定高管薪酬计划的主要目的是激励高管实现公司制定的业务目标，并奖励实现业务目标和根据这些业务目标取得卓越绩效的高管。

出于上述原因以及在 “高管薪酬” 标题下的委托书中讨论的原因，董事会建议股东投票批准以下决议：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

董事会建议股东投票赞成在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬。

有关董事会和公司治理的信息

公司董事会在2023年共举行了五次会议。2023 年，每位董事出席了 (i) 次董事会会议和 (ii) 该董事在其任职期间任职的董事会委员会会议总数的 75% 或以上，但自 2023 年 12 月 31 日起辞职并从董事会退休的 Mike Brooks 除外。

在考虑《纳斯达克股票市场规则》中规定的董事独立性标准和要求后，董事会决定其多数成员是独立的。具体而言，董事会已确定芬恩先生、哈宁先生、乔丹先生、洛夫兰先生、摩尔先生和史密斯先生以及梅斯先生。哈恩和温比格勒符合市场规则5605（a）（2）中规定的独立性标准。

公司设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计委员会的成员是温比格勒女士（主席）和史密斯先生、哈宁先生和乔丹先生。董事会已确定，经修订的1934年《证券交易法》市场规则5605（a）（2）和第10A-3（b）（1）条对独立性进行了定义，温比格勒女士和史密斯先生、哈宁先生和乔丹先生都是独立的，审计委员会符合市场规则5605（c）（2）的组成要求。董事会已确定温比格勒女士符合美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-K条例第407（d）（5）条中规定的 “审计委员会财务专家” 的要求。

审计委员会在2023年举行了八次会议。审计委员会监督和监督管理层和独立注册会计师事务所参与会计和财务报告流程以及公司财务报表审计的情况。审计委员会有责任任命、补偿、保留和监督独立注册会计师事务所的工作，并就与审计范围、任何非审计任务和相关费用、公司在财务报告中使用的会计原则、内部财务审计程序以及公司内部控制程序的充分性有关的事项与独立注册会计师事务所进行协商。审计委员会还审查关联方交易。审计委员会受第四次修订和重述的审计委员会章程管辖，该章程发布在公司的网站上 www.rockybrands。与2023财年相关的审计委员会报告载于第37页。

薪酬委员会的成员是乔丹先生（主席）、芬恩先生、摩尔先生和史密斯先生以及哈恩女士。董事会已经确定，乔丹、芬恩、摩尔、史密斯和哈恩女士的每位都是独立的，因为市场规则5605 (a) (2) 中定义了独立性。薪酬委员会受第二修正和重述的薪酬委员会章程管辖，该章程发布在公司的网站上 www.rockybrands。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。该委员会负责管理经修订和重述的2014年综合激励计划和激励性薪酬计划，并批准公司执行官的薪酬。与2023财年相关的薪酬委员会报告载于第35页。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅第16页开头的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬委员会”。

提名和公司治理委员会的成员是摩尔先生（主席）、芬恩和哈宁先生以及哈恩女士。董事会已确定，根据市场规则5605（a）（2）的定义，摩尔先生、芬恩先生和哈恩先生以及哈恩女士都是独立的。第三次修订和重述的提名和公司治理委员会章程已发布在公司的网站上 www.rockybrands。提名和公司治理委员会在2023年举行了五次会议。提名和公司治理委员会监督董事提名程序。提名和公司治理委员会有责任识别和推荐有资格成为董事的人员。

在考虑潜在候选人时，提名和公司治理委员会会根据董事会的需求审查候选人的性格、判断力和技能，包括财务知识和经验。提名和公司治理委员会和董事会都没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策；但是，提名和公司治理委员会和董事会在确定董事会候选人时都会考虑特定被提名人如何促进董事会多元化。委员会和董事会通过确定被提名人的经验和背景并确定这些经验和背景如何补充董事会的整体构成来考虑多元化。委员会和董事会更倾向于在业务培训、各行各业经验、领导力、背景和教育方面多元化的董事会做出贡献的被提名人。公司通常不会向任何第三方付款以识别或评估或协助识别或评估潜在的被提名人。

提名和公司治理委员会考虑股东关于潜在董事候选人的建议。为了让提名和公司治理委员会考虑股东关于可能的董事候选人的建议：

提名和公司治理委员会还有责任制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则，并管理和监督公司的《商业行为和道德准则》。

公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）J. Brooks先生目前担任公司董事会主席。董事会认为，董事会决定哪位董事最有资格担任董事长，包括董事长职位和首席执行官职位是否应由同一个人担任，以及董事长是否应独立，符合公司及其股东的最大利益。根据公司的《公司治理准则》，如果董事长不是独立董事或同时也是公司的首席执行官，则董事会的多数独立董事将考虑是否应该任命首席独立董事。2021 年 5 月，哈宁先生被任命为首席独立董事。根据公司的《公司治理准则》，首席独立董事应：

由于董事在董事会任职多年，每位现任董事对公司和行业的了解，以及除J. Brooks先生以外的每位董事都是独立的，这使独立董事能够对管理层进行适当的独立监督，并要求管理层对战略的执行负责。董事会已确定其领导结构，包括董事会的每个委员会，是适当的，因为它允许外部董事与公司管理层进行有益的沟通，并可以有效管理董事会要求的监督任务。

我们的首席执行官负责提供日常领导并制定公司实现绩效目标的行动方针，而独立董事则提供战略指导。董事会认为，这种结构有助于促进独立董事在公司监督中的作用，也有助于独立董事积极参与制定议程，制定适用于董事会的优先事项和程序。主席是董事会与其他管理层成员之间的重要联络人。

我们的首席执行官和高级管理层负责我们面临的风险的日常管理。我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理，包括对（i）公司的财务风险敞口，（ii）与公司整体投资组合相关的风险敞口及其对收益的影响，（iii）对信息技术安全和网络安全风险的监督，以及（iv）所有系统、流程和组织结构以及负责财务和风险职能的人员。某些风险由董事会各委员会监督，这些委员会向全体董事会提交报告，包括有关值得注意的风险管理问题的报告。财务风险由审计委员会监督，该委员会与管理层会面，审查公司的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施。薪酬风险由薪酬委员会监督。

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和所有员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》发布在我们的网站上 www.rockybrands。商业行为和道德准则可以通过写信给Rocky Brands, Inc.（收件人：俄亥俄州纳尔逊维尔东运河街39号首席财务官45764免费获取）。

公司高级管理层成员向全体董事会报告其责任领域，包括有关此类责任领域风险的报告以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。根据需要或应董事会或其委员会的要求对风险进行额外的审查或报告。

我们认为，我们的董事会领导结构通过一个人提供统一的领导来促进对公司风险管理的有效监督，同时允许我们的独立董事会成员参与董事会的审议和决策。

公司董事会欢迎股东的来信。股东可以向董事会或任何特定董事发送信函，c/o Rocky Brands, Inc.，位于俄亥俄州纳尔逊维尔东运河街39号45764号。发给董事会或本公司负责办公室的任何董事的任何信函均未经管理层审查即转发给收件人。

公司期望所有董事会成员都出席年度股东大会。当时任职的公司董事会所有成员都出席了公司2023年年度股东大会。

有关 ESG 的信息

我们知道，我们在鞋类市场取得成功的关键部分是我们持续致力于开展负责任的商业行为的结果。我们的消费者依赖高品质、耐用的产品，这些产品既具有最高的舒适度，又要采取环保和具有社会责任感的做法。

我们的愿景是通过战略商机渠道为我们的消费者创造有意义的产品，鼓励我们的员工以提升我们产品供应的方式来表达他们的才华。我们不断发掘对强有力的产品创新、相关的安全和福祉以及可持续战略的热情，以改善我们对社会和地球的积极影响。我们不断利用我们的全球业务规模来实现这一激情，并在鞋类和服装行业的不同市场中提供产品。

ESG 概述

我们的董事会和执行团队的主要成员监督我们的环境、社会和治理 (ESG) 政策和程序。我们的董事会积极参与我们的战略方向和增长领域，并全年定期举行会议，讨论与ESG相关的发展以及其他公司治理事宜。我们的董事会成员和主要管理层人员协助制定ESG战略，建议和批准政策和惯例，并监督ESG事项的监测和报告。

ESG 报告

本委托书仅概述了我们的 ESG 政策和程序。我们的首份环境、社会和治理报告（“ESG 报告”）于 2024 年 4 月 4 日发布，可在我们网站的企业社会责任可持续发展页面上查阅，网址为 www.rockybrands.com/about-us/csr-sustainability/。ESG 报告不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。ESG 报告说明了我们如何通过产品创新、慈善事业和负责任的商业行为等途径推动企业责任并为社区服务。

ESG 重点领域

ESG报告根据投资者和同行以及领先的评级机构和行业框架确定了与业务相关的ESG优先事项。其中一些要点总结如下：

产品创新：我们的产品设计、开发和制造整合了创新流程，这些流程结合了我们的质量、功能和舒适度标准，以满足消费者的需求。在整个产品开发和制造过程中，我们努力成为社区和市场中负责任的管理者和业务合作伙伴。从原材料采购到开发面料和皮革，从生产鞋类到向主要零售商和消费者分销产品，我们确保在考虑到运营足迹的同时，考虑到产品的环境影响。

此外，为了在我们的制造中心提供人道、合适的工作条件并促进合乎道德的商业行为，我们确保我们的供应商和员工遵守我们的道德制造原则。这些原则符合我们促进和激励负责任的商业行为的使命。

以人为本：我们的员工从一家小型家族企业起步不起眼，一直是公司取得成功的关键。因此，我们认为，营造一个倡导员工健康各个方面（包括身体、心理和情感健康）的环境非常重要。我们的目标是提供一种促进员工真实性的文化，同时确保每个人都能在协作创新空间中茁壮成长，推广我们的鞋类和服装产品。我们的员工文化建立在诚信、责任和谦卑的核心价值观之上。

吸引、留住和培养优秀员工的能力对我们的长期成功至关重要。我们致力于打造一支多元化和包容性的员工队伍，以反映各种文化、宗教、种族和国籍以及不同的专业和教育背景。我们相信，我们的多元化、公平和包容性方法可以改善公司的业绩和政策。我们的目标是通过招聘和发展工作以及留住多元化人才来营造一个包容性的工作场所，目标是在平等和包容的各个方面扩大代表性。

在洛基品牌，社区捐赠是我们竞争力的一部分。我们通过志愿服务、慈善捐赠和社区举措支持我们的社区有着悠久的历史。我们鼓励公司的每个人都参与进来，帮助改善生活在我们运营所在社区的人们的生活质量。洛基社区改善基金（RCIF）的设立是为了支持我们总部位于俄亥俄州阿巴拉契亚地区中心地带的社区。自2009年以来，RCIF通过拨款为我们的邻居建设一个清洁、安全和健康的社区，为我们的当地社区提供了有影响力的支持。自该基金成立以来，洛基布兰德斯总共向地区非营利组织拨款超过300万美元。

环境管理：作为一家由各种高端品牌组成的全球鞋类和服装公司，我们的目标是以负责任的方式管理我们的环境资源使用。我们致力于不断改善产品对环境的影响，同时牢记我们的运营足迹。我们的环境实践和政策渗透到整个公司，延伸到我们的供应商、供应商和公司设施。

从材料采购到制造，再到分销到零售合作伙伴，可持续实践是我们产品开发过程的核心。此外，我们了解我们在自然资源管理方面的责任及其对气候变化的影响，特别是在能源消耗方面。我们仍然专注于对能源、废物和水资源进行环境管理，同时不断确定可以改善绩效的领域。

我们致力于了解我们的温室气体（GHG）足迹的构成，因此我们可以发现机会，在运营中减轻与气候相关的风险。我们不断评估和寻找改善与温室气体排放相关的自然资源消耗的机会，包括废物、水和能源的使用。作为我们在整个价值链中减少温室气体排放的努力的一部分，我们投资了能效计划，例如改造LED照明、使用可再生能源和采用各种节能政策。我们的企业差旅政策旨在减少车辆燃料消耗，以减少温室气体排放。在我们的供应链中，我们的目标是减少与原材料采购、制造和分销相关的温室气体排放。在我们的配送流程中，我们利用已实施环境管理政策的物流合作伙伴来减少运输业务的温室气体排放。此外，我们的采购和运营团队正在利用各种通信工具来减少全球旅行的需求和数量，减少与航空和车辆相关的排放。

负责任的治理：我们致力于以采用负责任的公司治理做法的方式运营。我们的治理结构使我们的政策得以执行，增强了管理层行动的透明度，并增强了我们为股东创造长期价值的能力。我们已将采用高标准的道德和合规作为优先事项，以满足行业最佳实践。我们的董事会直接参与确保我们以负责任的方式行事，并积极参与对我们风险管理流程和系统的频繁审查。董事会与我们的领导团队一道，致力于推动我们公司的发展，专注于可持续的盈利能力，以造福所有利益相关者。

有关执行官的信息

现任执行官

除杰森·布鲁克斯外，以下人员是公司的执行官：

现年39岁的托马斯·罗伯逊目前担任公司首席财务官、首席运营官兼财务主管。他自2023年9月起担任首席财务官兼财务主管，自2022年11月起担任首席运营官。在此之前，他在2018年5月至2023年2月期间担任执行副总裁、首席财务官和财务主管，并于2017年3月至2018年5月担任副总裁、首席财务官和财务主管。2016年10月加入本公司后，他曾担任高级财务分析师。在此之前，从2015年7月到2016年9月，他在德勤会计师事务所担任审计经理。从2008年9月到2015年7月，他在施耐德唐斯公司担任过各种审计职位。在施耐德唐斯和德勤执业期间，罗伯逊先生的大部分时间都在上市的鞋类公司工作。

现年57岁的拜伦·沃瑟姆自2023年2月起担任乔治亚布特和杜兰戈品牌的高级副总裁。在此之前，他自2017年6月起担任核心品牌总裁。在此之前，他自2015年12月起担任杜兰戈副总裁兼品牌总经理。他曾于 2011 年 8 月至 2015 年 12 月担任西部销售副总裁。在此之前，他曾于 2010 年 11 月至 2011 年 8 月担任西部分部全国销售经理，2009 年 9 月至 2010 年 11 月担任区域销售经理，并于 2005 年 3 月至 2009 年 9 月担任大客户经理。Wortham 先生于 2003 年 1 月以销售代表的身份在公司开始了他的职业生涯。

官员每年由董事会选举产生，由董事会自行决定任职。除上述披露外，公司董事和执行官之间没有家庭关系。

有表决权证券的主要持有人

主要股东对普通股的所有权

下表列出了与公司已知的每位受益拥有普通股已发行普通股5％或以上的人对普通股的受益所有权有关的信息：

管理层对普通股的所有权

下表列出了截至2024年3月31日每位董事被提名人、每位董事、薪酬汇总表中列出的每位公司执行官以及公司整体董事和执行官对公司普通股的实益拥有权的信息：

* 表示小于 1%

高管薪酬

以下信息提供了有关我们指定执行官（“NEO”）薪酬的讨论、分析和数据表，这些执行官是我们在第22页薪酬汇总表中列出的高管。

薪酬讨论与分析

我们准备了这份薪酬讨论与分析（“CD&A”），旨在向您提供我们对高管薪酬的看法，以便您了解我们的薪酬政策以及我们有关NEO薪酬的决定。我们建议您结合本CD&A查看以下各种高管薪酬表。除非另有说明，否则本CD&A中的政策、计划和其他信息适用于我们的所有NEO。我们的 CD&A 涵盖以下主题：

薪酬委员会

薪酬委员会（在本CD&A中称为 “委员会”）由董事会任命，受书面章程约束，该章程可在我们网站www.rockybrands.com的治理部分查阅。委员会成员是威廉·乔丹（主席）、迈克尔·芬恩、小罗伯特·摩尔、罗宾·哈恩和德怀特·史密斯。我们的董事会已决定，根据市场规则5605 (a) (2) 规定的独立标准，每位委员会成员都是独立的。此外，根据1934年《证券交易法》第16b-3条的定义，每位委员会成员都是 “非雇员” 董事。

根据其章程，委员会拥有以下权力和责任：

委员会有权在其认为必要或适当的范围内聘请任何薪酬顾问来协助评估高管薪酬，并拥有批准任何此类公司的费用的唯一权力。委员会还有权向内部或外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，并可要求我们公司的任何高级管理人员或员工、我们的外部法律顾问或独立注册会计师事务所出席委员会会议或与委员会的任何成员或顾问会面。委员会将根据第S-K条例第407（e）（3）（iv）项评估其聘用或待聘的任何薪酬顾问是否存在任何利益冲突。公司不会为任何薪酬或其他人力资源问题聘请委员会为协助其履行与高管薪酬有关的职责而聘请的任何薪酬顾问。

委员会根据其成员认为履行其职责和责任的必要频率举行会议，并在2023财年举行了五次会议。委员会主席与我们的主席、总裁兼首席执行官和首席财务官共同制定会议议程。该委员会通常会见本公司的董事长、总裁兼首席执行官、首席财务官和外部法律顾问，并在适当情况下会见其他执行官。此外，委员会定期在没有管理人员陪同的情况下举行执行会议。通常，委员会在每次会议之前接收和审查材料。这些材料包括管理层认为对委员会有帮助的信息以及委员会特别要求的材料。

薪酬理念

该委员会的理念是根据旨在实现以下目标的高管薪酬计划做出薪酬决定：

委员会认为，考虑到这些目标的高管薪酬计划有助于确保我们在正确的时间有合格的高管人才担任正确的职位，从而对业务的成功产生直接影响。我们的高管薪酬计划有助于确保我们的领导团队专注于有效表现，以实现业绩和建立长期股东价值。

委员会定期审查适用于我们所有员工的薪酬计划和政策，并确定此类计划和政策不太可能对我们产生重大不利影响。此外，在制定和审查高管薪酬计划时，委员会会考虑这些计划是否鼓励不必要或过度的冒险行为，并已确定不鼓励不必要的冒险。根据委员会的建议，董事会在 2015 年通过了一项回扣政策，该政策规定，如果由于严重违反证券法的财务报告要求而导致会计重报，则可以补偿某些激励性薪酬。该回扣政策于 2023 年 10 月 31 日进行了修订和重申，符合纳斯达克标准。回扣政策还规定，如果我们的执行官和其他特定员工出现不当行为，可以追回某些激励性薪酬。

委员会还审议了与履行其职责有关的2023年咨询性的、不具约束力的 “按薪表决” 投票的结果。由于大约98％的选票批准了我们在2023年委托书中描述的近地天体薪酬，因此委员会认为，根据股东咨询投票，没有理由对我们的薪酬计划进行任何修改。

薪酬委员会确定高管薪酬的程序

委员会年度工作周期的很大一部分与确定包括首席执行官在内的执行官的薪酬有关。通常，在本财年第一季度或之前，委员会会确定当年的基本现金薪酬、激励性薪酬百分比以及包括首席执行官在内的执行官的股权补助。有关薪酬的各个要素及其具体确定方式的讨论，请参阅下面的 “薪酬计划要素”。

尽管许多薪酬决定都是在本财年第一季度初做出的，但我们的薪酬计划流程并不是一个固定的起点和终点的严格年度流程。相反，薪酬决策旨在全年推广我们的薪酬理念和原则。委员会认为，对高管绩效的评估、业务和继任规划以及对业务环境的考虑是全年性的过程，委员会成员以此进行监督。

我们的首席执行官在就其薪酬进行审议或投票时不得在场。在此过程中，委员会审查并批准与首席执行官薪酬有关的任何新的公司宗旨和目标。根据既定目标和目的，委员会评估首席执行官的业绩，并根据这些评估确定首席执行官的薪酬。薪酬委员会还每年审查和批准公司其他执行官的评估和薪酬结构，包括批准工资、奖金、激励和股权薪酬。我们的首席执行官出席会议，并在关于公司其他执行官薪酬的会议和审议中提供意见，但不允许出席投票。

补偿计划要素

在2023财年，我们的近地天体获得了以下补偿：

委员会仔细考虑并选择了每项薪酬方案要素作为综合薪酬总额的关键组成部分。每个要素都旨在以符合我们的总体薪酬原则和理念的不同方式奖励和激励高管。每个要素相互之间都有至关重要的关系，每个要素都侧重于不同的领域并给予奖励。这些要素是我们实现薪酬计划目标所必需的。

工资用于补偿我们的执行官在本财政年度提供的服务。委员会每年审查和批准每个近地天体的一揽子薪酬，包括工资。委员会在确定高管薪水时会考虑个人的资格和经验。在确定加薪时，委员会会考虑个人职位的规模和责任以及个人的总体业绩和未来潜力。委员会从总体上主观地考虑了这些因素。由于委员会认为每个因素都很重要，因此委员会在决定加薪时不对任何单一因素赋予公式权重。

有关每个 NEO 在 2023 财年薪酬的更多信息，请参阅第 22 页薪酬汇总表中的 “薪资” 栏。

我们的NEO的非股权激励薪酬（“IC”）是根据我们的激励补偿计划（“IC计划”）确定的。我们的IC计划旨在为招聘和留住高管人才提供有竞争力的现金薪酬计划，以及使薪酬与绩效保持一致并激励我们的高管取得成果的短期激励和奖励计划。

在制定IC时，委员会会考虑个人和企业的业绩、责任水平、先前的经验、知识广度和有竞争力的薪酬做法。委员会从总体上主观地考虑了这些因素。如果公司业绩目标得以实现，IC基于基本工资和所有IC支出的相应百分比。IC 的付款根据达到的绩效水平按比例分配。该委员会根据IC计划制定了该财政年度的财务绩效目标。这些目标通常是在接近年初时确定的，其基础是对我们业务的历史表现和增长预期、对公开市场的预期以及实现长期业务战略计划进展情况的分析。

根据IC计划，布鲁克斯先生、罗伯逊先生、西姆斯先生和沃瑟姆先生以及奥康纳女士有资格在2023财年获得IC计划。如果实现了当年的绩效目标，则现金激励基于基本工资的百分比。

委员会确定，IC在2023财年的绩效标准将基于公司所有参与者的调整后营业收入。调整后的营业收入是根据公司实际报告的营业收入确定的，减去与IC计划（包括根据该计划授予长期股权激励以及向外部董事授予期权相关的任何费用）、公司的经理人奖金计划、公司的岛屿制造管理奖金计划和公司的小时奖励计划所产生的任何费用，不包括一次性特殊事件产生的任何收益或损失，例如商誉减值费用、与之相关的费用合并或收购、出售非正常业务过程中的资产的收益或损失、费率的变化以及会计政策变更产生的费用，所有这些都可能由委员会自行决定真诚地确定。对于2023财年，门槛设定为目标的85％，最大值设定为目标的120％。

委员会根据具体的调整后营业收入水平批准了以下门槛、目标和最高支出额：

如果我们没有达到门槛绩效目标，则无需支付IC款项。如果公司在付款之日之前因故解雇了高管，则不支付IC款项。当绩效结果介于阈值和目标金额之间，或者介于目标金额和最大金额之间时，支出将相应地按比例分配。委员会认为，2023财年的目标在实现支出方面存在适当而实质性的困难。

年底，委员会审查了公司调整后的营业收入以及目标的实现程度。由于公司未达到门槛，2023年没有支付IC款项。

委员会认为，基于股权的薪酬机会鼓励高水平的长期业绩，从而提高股东价值，从而进一步将领导层和股东目标联系起来。股权薪酬旨在激励我们的NEO为我们的未来增长和盈利能力做出贡献，并以以下方式奖励业绩：

股权补偿是根据我们修订和重述的2014年综合激励计划向我们的NEO发放的。委员会根据个人在我们公司的责任级别和潜力、竞争惯例、可供拨款的股票数量、业务需求、个人和公司业绩以及我们普通股的市场价格来确定每个新兴机构的奖励机会等级。

2023年，委员会从授予股票期权转向限制性股票单位，公司向NEO授予限制性股票单位，金额见下文第22页开头的薪酬汇总表。委员会认为，限制性股票单位更易于员工理解和估值，是吸引和留住人才的更好股权形式。

第 22 页薪酬汇总表中的 “所有其他薪酬” 列主要由以下项目组成：

我们为符合条件的员工赞助符合条件的退休和401（k）计划（“退休计划”）。退休计划允许NEO在税前基础上将其现金补偿总额（不超过美国国税局限额）的一部分推迟到该退休账户中。我们每年向符合条件的员工（包括NEO）的退休计划缴款，金额为适用工资的百分之三。我们还为包括NEO在内的符合条件的员工，在退休计划允许的最高限额内，为他们提供公司配额，用于支付他们延期到退休计划中的任何款项。

这些雇主对NEO的年度缴款金额包含在下文第22页薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏中。

我们为布鲁克斯先生、罗伯逊先生、西姆斯先生和沃瑟姆先生以及奥康纳女士在工作期间的每人提供基本的团体定期人寿保险，死亡抚恤金为15万美元。这是我们为高管提供的相对便宜的福利。这种薪酬要素虽然相对较小，但为整体薪酬待遇提供了另外一个项目，增强了我们招聘和留住有才华的高管的能力。有关已支付的具体保费金额，请参阅下方第 22 页薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏和脚注。

2018年12月14日，董事会通过了洛基品牌公司高管递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），该计划于2019年1月1日生效。递延补偿计划是一项没有资金的非合格递延补偿计划，NEO有资格参与。

根据递延薪酬计划，参与者可以选择延迟高达75％的基本薪酬以及最高100％的奖金、佣金和其他薪酬。延期金额根据每位参与者在前一年的12月31日当天或之前所做的选择支付。除了选择性延期外，递延薪酬计划还允许公司向符合条件的参与者进行全权缴款，前提是任何在计划年度最后一天受雇的参与者将获得不少于该计划年度参与者基本薪酬、所得奖金和非股权激励计划薪酬3％的公司缴款。公司缴款将按照委员会确定的归属时间表归属，但参与者死亡、残疾或退休的情况除外，在这种情况下，缴款将100％归属于此类事件。参与者可以选择一次性领取现金补助金，如果参与者退休，则可以选择每年分期付款，期限最长为十年。如果参与者终止雇用，递延款项通常将在 (i) 解雇之日或 (ii) 参与者年满60岁之后的60天内支付，除非此类解雇是由于该参与者死亡造成的，在这种情况下，将在确认参与者死亡后的30天内向该参与者的受益人支付递延款项。

我们已经与布鲁克斯先生、罗伯逊先生、西姆斯和沃瑟姆先生以及奥康纳女士每位签订了雇用协议。有关这些协议的讨论，请参阅下文第30页开头的 “与近地物体的协议以及终止或控制权变更时的潜在付款”。

除了本委托书中讨论的薪酬和福利计划外，我们还为员工（包括我们的NEO）提供全面的福利计划。该计划旨在以具有竞争力的费率为员工及其家庭提供有竞争力的保险。我们努力为员工提供适当的健康福利（医疗、药房、牙科和视力），以帮助保护员工及其直系亲属的身体、心理和财务健康。

内幕交易、套期保值和质押政策

我们的《商业行为与道德准则》禁止我们的董事、高级管理人员和员工在持有重要非公开信息时购买或出售公司证券，除非使用根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条通过的股票交易计划。第10b5-1条允许内部人士在不知道有关公司的重大非公开信息时采用预先安排的股票交易计划，在指定期限内出售和分散其持有的普通股，然后根据其股票交易计划的条款出售我们的普通股，而不考虑他们在出售时是否拥有有关公司的重大非公开信息

此外，我们的《商业行为与道德准则》禁止所有董事和员工卖空公司的普通股或参与涉及公司衍生证券的交易，包括但不限于期权合约交易（例如，买入和/或写入看跌期权和看涨期权）。禁止允许董事或员工在不承担所有权全部风险和回报的情况下拥有公司证券的套期保值交易，例如零成本项圈和远期销售合同。这并不禁止行使通过我们的股权激励计划获得的期权、股票增值权或其他衍生证券。我们的《商业行为与道德准则》还禁止质押公司证券作为贷款抵押品。

下表列出了有关公司2023、2022和2021财年每位指定执行官（均为 “NEO”）薪酬的某些信息。有关下表中提供的各种薪酬要素的讨论，请参阅上文第16页开头的 “薪酬计划要素” 标题下的薪酬讨论与分析中对各种薪酬要素的讨论。

2023 财年薪酬汇总表

基于计划的补助金表

下表显示了2023财年向我们的指定执行官发放的所有基于计划的奖励。有关下表所示补助金的更多信息，请参阅我们的薪酬讨论与分析中的讨论，标题分别为第19页和第20页的 “非股权高管激励薪酬” 和 “股权薪酬”。

2023 财年基于计划的补助金补助金表

财年年终表上的杰出股票奖励

下表提供了有关截至上一财年末未行使期权、未归属股票和未偿还的股权激励计划奖励的信息：

2023 财年年末的杰出股票奖励

期权行使和股票既得表

下表汇总了有关每位指定执行官在上一个结束的财政年度内每次行使股票期权、SAR和类似工具以及每次股票（包括限制性股票、限制性股票单位和类似工具）的某些信息：

2023 年期权行使和股票既得表

不符合条件的固定缴款和其他不合格的递延薪酬计划

不合格的递延薪酬

薪酬比率披露

作为一家规模较小的申报公司，该公司不受多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求的约束。尽管如此，我们还是选择提供以下信息，说明2023财年员工的年度总薪酬与公司首席执行官杰森·布鲁克斯的年度总薪酬之间的关系。

我们确定，截至2023年12月31日，我们在全球的员工人数为2,107人（美国482人，美国以外1,625人）。根据”，不包括来自加拿大（1 名员工）、墨西哥（1 名员工）和英国（6 名员工）的员工最低限度” 规则中规定的例外情况是，我们以2,099名员工为基数来确定 “员工中位数”。我们选择 2023 年 12 月 31 日作为确定员工中位数的日期，以便与年底保持一致。

2023年，即我们完成的最后一个财年，公司员工的年薪总额中位数为10,652美元，首席执行官的年总薪酬为670,346美元。因此，我们估计，布鲁克斯先生2023年的年总薪酬约为我们员工中位数的63倍，后者是中国滁州的中级运营商。我们使用与本代理声明中2023年薪酬汇总表中规定的指定执行官相同的方法计算中位数员工的年度总薪酬。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，下表提供了有关实际支付给我们的NEO的高管薪酬与公司的某些财务业绩指标之间的关系的信息。下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的薪酬汇总表（“SCT”）和实际支付给首席执行官的薪酬（“上限”）以及其他NEO的平均薪酬的信息，以及作为公司选定年度衡量标准的股东总回报率（“TSR”）、净收入和调整后营业收入的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第16页的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

如下表所示，截至2023年12月31日的财年，我们首席执行官的上限比首席执行官薪酬汇总表中披露的总薪酬高出约16.2％。

叙事披露

下图描述了 CAP（根据美国证券交易委员会规则计算）和以下衡量标准：

 

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公司的累计股东总回报率和标准普尔鞋类指数累计股东总股东总回报率（假设2019年12月31日投资了100美元）；

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公司的净收入；以及

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公司选择的衡量标准，即调整后的营业收入。

 

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目录

 

 

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与近地天体的协议以及终止或控制权变更时可能的付款

2019年1月1日，我们与布鲁克斯先生、罗伯逊先生、沃瑟姆先生和西姆斯先生各签订了雇佣协议，2023年3月，我们与奥康纳女士签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。西姆斯先生于2023年4月27日辞去了公司的职务，奥康纳女士于2023年9月12日辞去了在公司的工作。下文将布鲁克斯先生、罗伯逊先生、西姆斯先生和沃瑟姆先生以及奥康纳女士称为 “高管”。

作为履行通常由担任类似行政职务的人员履行的职责和责任的交换，每位高管都有权获得年度基本工资，该年基本工资可以减少至多20％，也可以增加，但须经董事会批准。每位高管也有权参与额外薪酬和员工福利计划。

根据雇佣协议，高管同意保留公司的机密信息，并将所有发明转让给公司，高管在因任何原因终止雇佣关系后的六个月内不得与公司竞争，也不得在因任何原因终止雇佣关系后的12个月内招募公司员工。

根据雇佣协议，如果公司因故或由于高管死亡或残疾（定义见每份雇佣协议）而解雇高管，或者高管出于任何原因解雇高管，则公司将仅向高管支付其在解雇之日之前基本工资中已赚取但未支付的部分。高管必须在高管终止雇用关系前30天向公司提供书面通知。

每份雇佣协议中对原因的定义包括：

根据雇佣协议，如果公司无故解雇高管，公司将在解雇之日之前向高管支付其基本工资中已赚取但未付的部分，并将继续再支付六个月的基本工资；但是，如果高管违反了雇佣协议规定的义务或公司得知任何有理由因故解雇的事实，任何此类付款将立即终止。此外，公司将向高管支付已完成的奖金期内获得的任何奖金，如果该高管在适用的奖金期内受雇了至少半天，则根据公司的实际财务业绩，为该高管在整个奖金期内继续工作的情况下本应支付的按比例发放的奖金（如果有）。如果无故解雇，公司必须提前14天向高管提供书面通知，如果因残疾解雇，公司必须提前30天书面通知。

如果高管因控制权变动（定义见每份雇佣协议）而被解雇，公司将（i）向高管支付其在解雇日之前基本工资中已赚取但未付的部分，以及在解雇日期之前完成的奖金期内获得的任何奖金，（ii）继续向高管再支付六个月的基本工资，以及（iii）根据财务表现向高管支付按比例分配的奖金奖金如果高管在一段时间内受雇了至少一半天，则属于公司适用的奖励期。此外，向行政部门发行的任何未偿还的股票期权或限制性股票奖励将立即归属100％。此外，公司将在终止之日后的至少六个月内维持COBRA保险，但是，如果高管受雇或自雇，公司提供这种保险的义务将终止。尽管如此，如果高管违反了《雇佣协议》规定的义务，或者公司得知任何可能成为有原因解雇的事实，则（i）—（iii）中的任何此类付款将立即终止。

下表显示了根据与我们的NEO签订的雇佣协议解雇或控制权变更时可能支付的款项。在无法给出潜在付款的确切美元金额的情况下，我们使用了估算值。除了萨拉·奥康纳女士于2023年9月12日从公司辞职，以及理查德·西姆斯先生因被任命为IT、客户服务和卓越运营高级副总裁而于2023年2月停止担任公司执行官并于2023年4月27日辞去公司职务外，以下估计假设触发事件发生在2023年12月31日，即公司上一财年的最后一天。在下表中，我们假设所有应计基本工资已在解雇之日支付。

根据雇佣协议可能向J.BROOKS先生支付的款项

根据雇佣协议可能向罗伯森先生支付的款项

根据雇佣协议，可能向奥康纳女士支付的款项⁽¹⁾