附件11.4

内幕交易政策

(自2021年11月14日起采用 )

防止内幕交易对于遵守证券法和维护阿肯达公司(及其附属公司、“公司”)以及与公司有关联的所有人员的声誉和完整性是必要的。“内幕交易” 指任何人在持有与证券有关的内幕信息的情况下买卖证券。正如下文第三节所解释的那样，“内幕信息”是指既“重要”又“非公开”的信息。 内幕交易是犯罪。违反内幕交易法的惩罚包括监禁、返还利润、民事罚款和刑事罚款，个人罚款最高可达500万美元，公司罚款最高可达2500万美元。本《内幕交易政策》(以下简称《政策》)也禁止内幕交易，违反本政策的公司可能会受到公司的处罚，包括除名或 因故解雇。

本政策适用于公司所有高级管理人员、董事和员工。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，这些实体的交易应按照本政策和适用的证券法的目的 被视为个人账户交易。本政策适用于个人公司职责内外的所有活动 。每一位管理人员、董事和员工都必须审查本政策。

有关该政策的问题 应直接咨询公司首席财务官。

任何高级管理人员、董事或员工在拥有与证券有关的重大非公开信息时，不得购买或出售任何类型的证券，无论此类证券的发行人是本公司还是任何其他公司。

此外，在14日开始的期间内，任何高管、董事或员工不得买卖本公司的任何证券于本公司任何财政季度结束前至本公司公布该财政季度盈利数据后第二个完整交易日完结时止，或在本公司宣布的任何其他停牌期间止。

这些 禁令不适用于：

任何高管、董事或员工不得直接或间接向公司外部 任何人(除非遵守公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)或公司内部任何人直接或间接传达(或告知)重要的非公开信息，除非是在需要知道的基础上。

“内幕交易 ”指在拥有与证券有关的“材料”、“非公开”信息的情况下购买或出售证券。

《证券》 包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。

“购买” 和“销售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括证券的实际购买，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“销售”不仅包括证券的实际销售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的行使和收购 以及认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的行使。

一般认为，内幕交易包括以下内容：

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重大的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，实际上可以与公司业务的任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

重大信息的示例 包括(但不限于)有关股息的信息；公司收益或盈利预测；可能的合并、收购、要约或处置；重大新产品或产品开发；重大业务发展，如重大合同授予或取消、试验结果、有关战略合作伙伴的发展或监管状况 提交；管理或控制变化；重大借款或融资动态，包括待完成的公开销售或发行债务或股权证券；借款违约；破产；以及重大诉讼或监管行动。此外，材料 信息不必与公司的业务相关。

例如，预计将影响证券市场价格的报纸专栏的内容可能是重要的。

一条很好的经验法则是：当你心存疑虑时，不要交易。

如果公众无法获得信息 ，则该信息是“非公开的”。为了被认为是公开的，信息必须 广泛传播，使投资者能够通过道琼斯、商业通讯社、路透社、《华尔街日报》、美联社或国际联合通讯社等媒体、广泛获得的电台或电视节目、广泛获得的报纸、杂志或新闻网站上的出版物、符合FD法规的电话会议，或美国证券交易委员会网站上提供的向美国证券交易委员会提交的公开披露文件，来广泛传播这些信息。

谣言的传播，即使是准确的并在媒体上报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。通常情况下，在该信息被视为公开之前，一个 应在发布后留出两个完整的交易日作为合理的等待期。

“内部人” 包括一家公司的高级管理人员、董事和员工，以及任何其他掌握该公司重大内幕消息的人。内部人士 对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司的所有高级管理人员、董事和员工应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重要、非公开信息的内部人士。高级管理人员、董事和员工 不得在拥有与公司有关的重大非公开信息的情况下交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人(除非根据公司关于保护公司信息的政策或授权向外部披露公司信息的政策)或公司内部任何人透露此类信息，除非是在需要知道的情况下。

受本政策约束的个人 有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体进行的交易 应视为针对个人的 自己的账户。

内幕交易 可能对向第三方传达或透露材料、非公开信息负有责任，内幕交易 违规行为并不局限于内幕交易或内幕交易。内部人员以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的材料、非公开信息进行交易的线人，或利用材料、非公开信息进行交易的个人。

酒鬼 继承内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重要、非公开信息进行交易负责。 类似地，内幕人士对其酒鬼的内幕交易负有责任，将信息传递给交易的其他人的酒鬼也是如此。换句话说，举报人对内幕交易的责任与内幕交易没有什么不同。举报人可以通过从他人那里获得公开的消息，或通过在社交、商业、 或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。

对交易或泄露材料、非公开信息的惩罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和司法部已将对内幕交易违规行为的民事和刑事起诉作为首要任务。根据联邦证券法，政府或私人原告可获得的执法补救措施包括：

此外，内幕交易可能会导致公司受到严厉的制裁，包括解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反联邦证券法。其他联邦和州民事或刑事法律，如禁止邮件和电汇欺诈的法律和《诈骗者影响和腐败组织法》(RICO)，也可能与内幕交易有关。

交易的规模或收到的利润金额不一定要很大，才能导致起诉。美国证券交易委员会有能力 监控最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。法律要求经纪人或交易商将可能掌握重大非公开信息的人的任何违规行为通知美国证券交易委员会。美国证券交易委员会甚至会积极调查微小的内幕交易违规行为。

内幕交易案件 包括对公司高管、董事和员工提起的诉讼，这些高管、董事和员工在得知公司的重大机密动态后交易公司的证券；朋友、商业伙伴、家人和其他此类高管、董事和员工在收到此类信息后进行证券交易的线人；在受雇过程中获悉此类信息的政府雇员 ；以及挪用和利用雇主的机密信息的其他人。

以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此不打算反映本公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增长。在公布这样的收益之前，这位官员购买了X公司的股票。该官员是内部人士，应对所有利润负责，并处以最高达所有利润金额三倍的罚款。除其他事项外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee交易

X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前买入X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的所有利润负有连带责任，并各自承担最高可达朋友利润的三倍的所有民事罚款。如上所述，该警官和他的朋友还受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。

1934年法案第(Br)13(B)(2)节要求受该法管辖的公司保存适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会补充了法律要求，通过了禁止 (1)任何人伪造符合上述要求的记录或账目，以及(2)高级管理人员或董事在向美国证券交易委员会提交的任何审计或备案中向任何会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述的规则。这些规定反映了 美国证券交易委员会旨在阻止高级管理人员、董事和其他能够访问公司账簿和记录的人员采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。

为防止内幕交易，公司已制定并将维持和执行以下程序。每位管理人员、 董事和员工都需要遵循这些程序。

为帮助防止无意中违反适用的证券法，并避免因购买和出售公司证券而出现不当行为，高级管理人员、董事和员工(每人均为“预审人员”)对公司证券的所有交易(包括但不限于公司股票的收购和处置、股票期权的行使以及因行使股票期权而发行的公司股票的出售)必须由公司首席财务官进行预先结算。根据SEC的规定，预先审批并不解除任何人的责任。

预审申请可以是口头或书面的(包括通过电子邮件)，应在建议的交易前至少两个工作日提出，并应包括预审人员的身份、建议的交易类型(例如，公开市场购买、私下协商的出售、期权行使等)、建议的交易日期和涉及的股票或其他证券的数量。此外，预审人员必须签署一份证明(采用首席财务官批准的格式)，证明他或她不知道有关公司的重要非公开信息。首席财务官 有权决定是否清算任何预期的交易。(首席执行官有权自行决定是否清算首席财务官或受本政策约束的个人或实体因其与首席财务官的关系而进行的交易。)所有预先清算的交易必须在收到预先清算后五(5)个工作日内完成 ，除非首席财务官批准了特定的例外情况。在五(5)个营业日内未生效的预清盘交易(或预清盘交易的任何部分)必须在执行前再次进行预清盘。 尽管收到了预清盘，但如果预清算人在交易生效前意识到重要的非公开信息或处于封闭期，则交易可能无法完成。

本公司、首席财务官或本公司其他员工均不对根据第IV节提交的预先审批请求的任何延迟、 或拒绝承担任何责任。a.尽管根据本第IV.A节对交易进行了任何预先审批 ，本公司、首席财务官或本公司其他员工均不对从事此类交易的人承担任何责任。

此外，在14日开始的期间内，任何高管、董事或员工不得买卖本公司的任何证券本公司任何会计季度结束前的第 个日历日，至该会计季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束时止，或在本公司宣布的任何其他停牌期间内结束，但以下情况除外：

禁售期政策的例外情况 只能由公司首席财务官批准，如果是 董事的例外情况，则可由董事会批准。

公司可不时通过董事会、公司披露委员会(如有)或首席财务官，建议高级管理人员、董事、员工或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易 。除上述例外情况外，所有受影响人士不得在停牌期间买卖我们的证券 ，亦不得向他人披露我们已停牌。

除结算前要求外，本政策继续适用于本公司的证券交易，即使在终止对本公司的服务之后。如果个人在其服务终止时持有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再是重要信息之前，该个人不得交易本公司的证券。

访问有关公司的重要非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司高管、董事和员工在需要了解的基础上。此外，此类信息在任何情况下都不应 传达给公司以外的任何人(除非符合公司关于保护公司信息或授权外部披露公司信息的政策)或公司内部的任何人，而不是在需要知道的基础上。

在向公司员工传达材料和非公开信息时，所有高级管理人员、董事和员工必须注意强调： 必须对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

如有第三方(如行业分析师或媒体成员)对公司的咨询，请直接向首席财务官咨询。

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

所有管理人员、董事和员工应采取所有必要步骤和预防措施，限制对材料、非公开信息的访问和保护，方法包括：

涉及材料、非公开信息的人员 应在可行的范围内在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

公司已确定，如果受本政策约束的人员 从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，高级管理人员、董事和员工应遵守以下政策：

卖空公司证券证明卖家预期证券价值将会下降，因此向市场发出卖家对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空 可能会降低卖方改善公司业绩的动力。出于这些原因，本政策禁止卖空本公司的证券。

期权交易 实际上是对公司股票短期走势的押注，因此给人一种高管、董事或员工基于内幕消息进行交易的印象。期权交易还可能将高管、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。 因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场进行涉及公司股权证券的看跌、看涨或其他衍生证券交易。

某些 形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许高管、董事或员工 锁定其所持股票的大部分价值，通常以股票的全部或部分升值潜力为交换 。这些交易允许管理人员、董事或员工继续拥有担保证券，但不会承担全部所有权风险和回报。当这种情况发生时，该高管、董事或员工的目标可能不再与公司的其他股东 相同。因此，本政策禁止涉及本公司股权证券的此类交易。

按保证金购买是指向经纪公司、银行或其他实体借款，以购买本公司的证券(与根据本公司股权计划无现金行使股票期权有关的 除外)。本政策禁止保证金购买本公司的证券。将公司的证券作为抵押品以获得贷款也是被禁止的。这一禁令意味着，除其他事项外，您不能在“保证金账户”中持有本公司的证券(这将允许您以所持股份为抵押借款购买证券)。

公司不会与经纪人安排代表公司董事和高管管理无现金行权。 公司董事和高管只有在以下情况下才可以使用其股权奖励的无现金行权功能：(I)董事 或高管保留独立于公司的经纪人，(Ii)公司参与限于确认在支付行权价后立即交付股票 董事或高管采用“T+3”无现金行权安排， 在股权奖励结算当天，公司同意在支付购买价格的同时交付股票 股票。在T+3无现金操作中，经纪人、发行人和发行人的转移代理协同工作， 使所有交易同时结算。这种做法是为了避免任何推断，认为公司以个人贷款的形式向董事或高管“扩展了信用” 。有关无现金练习的问题应咨询首席财务官 。

规则10b5-1将根据规则10b5-1的条款和所有适用的州法律保护董事、高级管理人员和员工根据规则10b5-1进行的交易不受规则10b5-1规定的内幕交易责任，并将不受本政策中规定的交易限制的限制。任何此类交易计划的发起和任何修改将被视为本公司证券的交易，此类发起或修改受与本公司证券交易相关的所有限制和禁令的约束。每个此类交易计划及其任何修改都必须提交给公司首席财务官或董事会可能不时指定的其他人(“授权人员”)，并由其预先批准，董事会可 对交易计划的实施和运作施加授权人员认为必要或适宜的条件。 然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是公司或授权人员的责任。

规则 10b5-1为内部人士提供了一个机会，即使存在未披露的重要信息，也可以安排出售(或购买)公司股票，而不受交易窗口和禁售期的限制。交易计划还可能有助于减少主要管理人员出售公司股票时可能产生的负面宣传。规则10b5-1仅提供在发生内幕交易诉讼的情况下的“积极抗辩” 。这并不能阻止某人提起诉讼。

董事、高管或员工仅可在不掌握重大、非公开信息的情况下，且仅在交易禁售期以外的交易窗口期内，才能参与交易计划。

本公司保留不时暂停、停止或以其他方式禁止本公司证券交易的权利， 即使根据之前批准的交易计划，如果授权人员或董事会酌情确定此类暂停、停止或其他禁止交易符合本公司的最佳利益，则本公司保留不时暂停、停止或以其他方式禁止本公司证券交易的权利。本协议下提交审批的任何交易计划应明确承认本公司有权禁止本公司的证券交易。如果 未按指示停止采购和销售，则构成违反本第六节的条款，并导致失去此处规定的豁免。

高级管理人员、董事和员工可与经纪人制定交易计划，概述公司股票交易的预设计划，包括期权的行使。根据交易计划进行的交易一般可以在任何时间进行。然而，公司要求交易计划的制定和交易计划下的任何交易开始之间有30天的冷静期。个人可以 采用多个交易计划。

请 查看以下有关交易计划如何运作的说明。

根据规则10b5-1，在以下情况下，个人的证券购买或出售将不“基于”重大、非公开信息 ：

交易计划的撤销 应仅在特殊情况下发生。交易计划的任何撤销或修改的有效性将取决于 授权官员的事先审查和批准。一旦交易计划被撤销，参与者应至少等待 30天才能在交易计划之外进行交易，并至少等待180天才能建立新的交易计划。您应该注意到，交易计划的撤销 可能会导致在交易计划下失去对过去或未来交易的正面抗辩。在决定撤销交易计划之前，您应咨询您自己的法律顾问。无论如何，您不应假定遵守180天限制就能保护您免受交易计划撤销可能带来的不利法律后果的影响。

善意行事的人可以修改先前的交易计划，只要这些修改是在季度交易禁售期之外进行的，并且在交易计划参与者不掌握重大、非公开信息的时候进行。计划修订不得在计划修订后至少30天内生效。

在特定情况下，交易计划必须 被撤销。这可能包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。在这种情况下，公司股票计划的授权官员或管理人有权通知经纪人，从而在发生吊销事件时隔离内部人士。

尽管非酌情交易计划是首选，但酌情交易计划，即交易的酌处权或控制权转移给经纪商 ，如果事先得到授权官员的批准，则是允许的。

授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及公司股票或期权的潜在买卖 ，包括但不限于保密信托、银行或经纪商的全权账户，或 限价指令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不再需要对公司股票的交易进行进一步的预先清算。

如果需要，个人/券商Firmin将根据有关 表格144的现有规则填写并存档美国证券交易委员会表格144。表格144底部的脚注应注明这些交易“符合规则10b5-1并已到期的交易计划”。

可以随时执行现金期权的行使 。“无现金行权”期权行权受交易窗口限制。但是， 公司将根据交易计划允许当天销售。如果经纪人被要求根据交易计划执行无现金行使，则公司必须在交易计划上附上已签署、未注明日期并留有要行使的股票数量的行使表。一旦经纪确定根据交易计划行使期权及处置股份的时机合适，经纪将以书面通知本公司，而本公司股票计划的管理人 将在先前签署的行权表格上填写股份数目及行权日期。内部人员不应参与这部分练习 。

在开放的交易窗口期间，只要继续遵循交易计划，就可以进行与交易计划说明不同的交易。

公司可以根据规则10b5-1公开宣布交易计划正在实施。它将在每个 案例中考虑是否应该公布特定的交易计划。由于交易是根据交易计划进行的，它还可以发布公告或回应媒体的询问。

本政策第五节禁止的交易，包括卖空和套期保值交易，不得 通过交易计划或其他安排或涉及潜在出售或购买本公司证券的交易指令进行。

公司、授权人员或公司其他员工均不对延迟审核、拒绝审核根据第VI.A节提交的交易计划承担任何责任。尽管根据第VI.A节对交易计划进行了任何审查，公司、授权人员或公司其他员工均不对采用该交易计划的人承担任何与该交易计划的合法性或后果有关的责任。

规则144对《1933年证券法》修订后的某些转售《受限证券》和《控制证券》的登记要求提供了安全港豁免。“受限证券”是指在不涉及公开发行的交易或交易链中从发行人或发行人的关联公司获得的证券。“控制证券”是任何由发行人的董事、高管或其他“关联方”拥有的证券，包括在公开市场购买的股票和行使股票期权时收到的股票。关联公司(通常是公司的董事、高级管理人员和10%的股东)出售公司证券必须遵守规则144的要求，这些要求总结如下：

如果您受规则144的约束，您必须指示处理公司证券交易的经纪人遵守经纪公司与所有交易相关的规则144的合规程序。

所有高级管理人员、董事和员工在阅读本政策后，应签署并将此处所附的《合规证明》以附件A的形式交回公司首席财务官。

附件 A

合规性认证

返回者 [ __________][插入退货截止日期]

收件人： _，首席财务官

来自： _

我 已收到、审查并了解上述内幕交易政策，并承诺作为我目前和继续就业的条件 （或者，如果我不是员工，则隶属于）Akanda Corp.，完全遵守其中包含的政策和程序。

我 特此证明，据我所知，在截至20年12月31日的日历年内[_]，我已完全遵守上述内幕交易政策中规定的所有政策 和程序。

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