附件4.33
[***]根据S-K法规第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除在外的信息不是实质性的，如果公开披露可能会造成竞争损害。
日期
2024年1月15日
结算 协议
之间
康玛特有限公司
和
阿肯达公司
和
特雷弗·斯科特先生
本协议的日期为2024年
各方
| (1) | CANMART有限公司在英格兰和威尔士注册成立并注册，公司编号为11741517，注册地址为英格兰肯特郡新罗姆尼勒罗伊德路1a/1b室，邮编：TN28 8XU(公司/我们) |
| (2) | 阿坎达公司。一家安大略省商业公司在加拿大安大略省注册成立并注册，安大略省公司编号2854618，注册办事处在加拿大安大略省多伦多(阿坎达) |
| (3) | 特雷弗·斯科特[***](员工/您)背景 |
| (A) | 您与我们的雇佣关系已于2023年1月5日终止。您已在 英格兰和威尔士就业法庭对我们和阿坎达提出索赔，您应根据本协议的条款 撤回和放弃这两项索赔。 |
| (B) | 双方已签订本协议，以记录和执行他们同意解决您现在或将来已经或可能拥有的与您的雇佣或终止 或以其他方式针对任何集团公司(定义如下)或其高级管理人员、员工或工人有关的任何索赔的条款，无论这些索赔是否或 在双方签署本协议时预期的，尤其包括您在本协议中提出的法定投诉 。 |
| (C) | 双方打算将本协议视为对任何此类索赔的有效放弃，并满足相关立法中与和解协议有关的条件。 |
| (D) | 我们为自己以及作为所有集团公司的代理人和托管人签订本协议，我们有权这样做。阿肯达为自己并作为所有集团公司的代理和受托人 签订本协议，阿坎达有权这样做。双方的意图是，每一家集团公司均可在遵守并符合《1999年合同(第三方权利)法》的前提下，执行其在本协议下享有的任何权利。 |
2
商定的条件
| 1. | 释义 |
本协议适用以下定义和解释规则。
| 1.1 | 定义： |
顾问：所罗门·泰勒和Shaw LLP的特萨·弗莱
银行账户：员工的银行账户 如下：
[***]
董事会：我们或阿坎达的董事会(包括由董事会正式任命的任何委员会)。
营业日：英格兰、威尔士、美利坚合众国或加拿大的银行营业的日子，不包括星期六、星期日或公共假日。
机密信息： 任何形式的信息(包括但不限于书面、口头、视觉或电子形式，或在任何磁盘或光盘或存储器上，无论位于何处)，涉及目前任何集团公司的业务、产品、资产、事务和财务的信息， 任何集团公司或任何集团公司的高管、股东或员工的机密，以及商业秘密，包括但不限于，与任何集团公司的业务或其任何供应商、客户、客户、代理、分销商、股东、管理层、高级管理人员和员工，包括(但不限于)任何集团公司实际或潜在客户、供应商或出资人的信息列表，任何集团公司实际或潜在客户、供应商或出资人要求的详细信息，任何集团公司的业务方法、管理、发展或营销计划或战略的详细信息，任何集团公司高级管理人员或员工的个人信息，您创建、开发、接收或获得的信息，无论此类信息(如果非口头形式)是否被标记为机密 ，并包括任何集团公司或其客户合理地认为或将认为是机密的任何形式的信息。
索赔：您在英格兰和威尔士就业法庭对我们和阿坎达提出的索赔，并注明案件编号[***]和[***].
副本：任何形式的机密信息的副本或记录(包括但不限于书面、口头、视觉或电子形式，或在任何磁盘、光盘或存储器上或位于任何位置)，包括但不限于摘录、分析、研究、计划、汇编或以任何其他方式表示 或记录和召回包含、反映、派生或生成机密信息的信息。
3
集团公司：本公司、其附属公司或控股公司及任何控股公司的任何附属公司，以及Akanda、其附属公司或控股公司及任何控股公司的任何附属公司。
英国税务及海关总署：税务及海关总署。
控股公司：具有第(Br)1.6条中的含义。
就业后通知工资： 具有2003年《所得税(收入和养老金)法》(ITEPA)第402D节给出的含义。
就业后通知期：具有ITEPA第402E(5)节所赋予的含义。
我们的律师：Girling Stourside Place Station Road Ashford Tn23 1PP UK-paulmcaleavey@Girings.com律师有限责任公司
附属公司：具有第1.6条中的含义。
| 1.2 | 本协议中的标题仅为方便起见而插入，不得 影响其构造。 |
| 1.3 | 对特定法律的引用是指在考虑到任何修订、延期或重新制定的情况下在当时有效的法律，包括根据该法律制定的任何当时有效的附属法律 。 |
| 1.4 | 除非上下文另有要求，单数词应包括复数，复数词应包括单数。 |
| 1.5 | 附表应构成本协议的一部分，并应具有效力，如同在本协议正文中完整列出一样。任何提及本协议的内容都包括附表。 |
| 1.6 | 凡提及控股公司或附属公司，意思是： |
| (a) | 就本公司而言，2006年《公司法》第1159条界定的控股公司或附属公司(视属何情况而定) 以及一家公司，仅就第1159(1)(B)和(C)条所载的会员要求而言，应被视为另一家公司的成员，即使它在该另一家公司的股份是以(A)另一人(或其代名人)的 名义登记的，无论是出于担保方式还是与担保有关，或(B)作为代名人； |
| (b) | 就Akanda而言，控股公司或附属公司(视属何情况而定)如第(Br)条第1(2)及1(3)款所界定《商业公司法》，RSO 1990，c.B.16. |
4
| 2. | 关于终止合同的安排 |
| 2.1 | 您与我们的雇佣关系已于2023年1月5日(终止日期)终止。 |
| 2.2 | 在终止日期，您已经完成了您根据雇佣合同第2.2条享有的通知期限。双方据此认为，您的离职通知期和离职后 通知工资为零。 |
| 2.3 | 我们将根据本协议从您应支付的金额和福利中扣除您欠任何集团公司的任何未偿还的 金额，但在本协议之日，我们不知道有任何可能导致您在本条款2.3项下承担责任的事项。 |
| 3. | 解雇费 |
| 3.1 | 在您遵守本协议条款(包括但不限于第12条)的约束和条件下，Akanda应不迟于本协议日期美国东海岸时间晚上11：59或不迟于我们的律师收到由您签署的本协议副本和我们的律师收到撤回电子邮件的副本和 按附表3规定的格式发出的顾问信函，两者以较晚的时间为准。开始或促使通过第3.3条概述的分期付款计划(终止付款)向您支付GB 67,392.00的金额 ，作为您终止雇佣的补偿。 |
| 3.2 | 解约金将按总额支付，不包括税收和国家 保险缴费(或同等金额)。您应负责因终止付款而应缴纳的任何税款和雇员国民保险缴费，并应根据第7.1条赔偿我们和阿肯达的此类责任。 |
| 3.3 | 解约金应支付给您如下： |
[***]
3.3.1如果Akanda未能按照上述日期支付任何分期付款 ，则终止付款或未清偿余额的总额应连同按法定利率计算的利息一起支付。
5
| 3.4 | 在我们的律师收到提款电子邮件副本后2小时内，Akanda 将向您发送第3.3(A)条所述款项已转入您的银行账户的证据。 |
| 4. | 律师费 |
我们将支付您为获得终止雇佣通知和本协议条款而产生的合理法律费用(最高可达500 GB外加增值税)，此类费用将在开具以您为收件人但标明由我们支付的发票时 支付给顾问。我们将在2023年1月19日或之前支付发票。
| 5. | 放弃申索 |
| 5.1 | 您同意本协议的条款是由我们和阿肯达提供的，不承认我们各自的责任，并且完全和最终解决了您现在或将来对我们、阿肯达、任何集团公司或其高级管理人员、董事、附属公司、雇员或工人直接或间接产生的、或与您在我们的雇佣、终止、本协议订立后或以其他方式发生的事件有关的所有和任何索赔或诉讼权利，无论是根据普通法、合同、 任何司法管辖区的法规或其他，包括但不限于附表2规定的索赔和索赔(本款免除的每项索赔)。 |
| 5.2 | 第5.1条中的豁免不适用于下列情况： |
| (a) | 您为执行本协议而提出的任何要求； |
| (b) | 您不知道也不能合理地期望在本协议之日知道的有关人身伤害的索赔(根据反歧视法提出的索赔除外)；以及 |
| (c) | 在您受雇于我们期间，与养老金计划下的应计权益有关的任何索赔 。 |
| 5.3 | 你保证： |
| (a) | 在签订本协议之前，您收到了来自顾问的关于本协议的条款和效力的独立意见，尤其是关于其对您追索本协议附表2所列索赔能力的影响。 |
| (b) | 该顾问已向你确认，他们是一名持有有效执业证书的律师，并且有一份有效的保险单，承保你因他们的意见而引致的任何损失的申索风险； |
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| (c) | 顾问应签署并以本协议附表3所附格式向我方递交一封信函； |
| (d) | 在收到建议之前，您向顾问披露了可能导致您对任何集团公司或其高级管理人员、员工或工人提出索赔的所有事实和情况。 |
| (e) | 您对任何集团公司或其高级管理人员、 董事、关联公司、雇员或工人(无论是在签订本协议时或在将来)就您在我们的雇用或终止雇用 提出的唯一或可能的索赔在第5.1条中明确规定；以及 |
| (f) | 您不知道任何事实或情况可能导致针对任何集团公司或其高级管理人员、董事、关联公司、雇员或工人提出任何索赔，但第5.1条规定的索赔除外。 |
您承认我们在签订本协议时依据这些保修 行事。
| 5.4 | 您承认根据2010年《平等法》第147(3)条、1992年《工会和劳资关系(合并)法》第288(2B)条、1996年《就业权利法》第203(3)条、1998年《工作时间条例》第35(3)条规定的与和解协议有关的条件(SI 1998/1833)、1998年《国家最低工资法》第49(4)条、1999年《跨国信息和咨询等条例》第41(4)条(SI 1999/3323)， 《2000年非全日制工人(防止较差待遇)规例》第9条(SI 2000/1551)，《2002年定期雇员(防止较差待遇)规例》第10条(SI 2002/2034)，《2004年雇员资料及谘询条例》第40(4)条(SI 2004/3426)，《2006年职业及个人退休金计划(雇主谘询及杂项修订)规例》附表第13段(SI 2006/349)，《2007年公司(跨境合并)规例》第62条(SI 2007/2974)和2008年《退休金法》第58条都已得到满足。 |
| 5.5 | 第5.1条中的豁免应具有效力，无论当事人在本协议之日是否知道或可能知道该等索赔，或在其明示的考虑中有该等索赔，包括但不限于引起该等索赔的情况(包括双方在本协议之日之后因新立法或普通法或衡平法的发展而全部或部分意识到的此类索赔)。 |
| 5.6 | 您同意，除本协议中规定的付款和福利外，并且在符合5.1条中的豁免的情况下，您没有资格从任何集团公司获得与您的雇佣或终止有关的任何进一步付款，并且您明确放弃根据任何集团公司运营的任何股票 计划或任何独立的股票激励安排，您有权或可能必须支付 奖金、任何福利或奖励计划的任何权利或主张，或任何其他福利、付款或奖励，如果您的雇佣未被终止，您可能已获得的任何其他福利、付款或奖励，或任何此类福利、付款或奖励的损失的任何补偿。 |
7
| 6. | 审裁处程序 |
| 6.1 | 本协议签署后，您应立即通过电子邮件以书面形式通知就业审裁处邮箱：watfordet@jutice.gov.uk，复制我们的律师，索赔已被撤回，已通过本协议解决，(撤回电子邮件)。 |
| 6.2 | 在收到第一笔分期付款后2天内，您将通过复制我们的律师的电子邮件 书面通知就业审裁处，索赔应被驳回(解雇电子邮件)。 |
| 6.3 | 任何一方不得就索赔提出或寻求任何与索赔有关的费用、准备时间或浪费的费用，如果您未能遵守条款，您不得反对我们或我们的律师提出的驳回索赔的任何申请。 |
6.2以上。
| 7. | 雇员赔偿金 |
| 7.1 | 您应持续地就条款3中的付款和福利(以及任何相关利息、罚金、成本和支出)而到期的任何地方、地区或国家税收、征税或责任或国民保险缴费(雇主的国民保险缴费除外) 对吾等和任何集团公司进行赔偿。我们或任何集团公司应就可能导致您在本赔偿下承担责任的任何税收要求向您发出合理通知 ，并应向您提供合理访问您可能合理需要的任何文件以对此类索赔提出异议(前提是本条款中的任何规定均不得阻止我们或任何集团公司履行与HMRC或其他主管机构有关的法律义务)。 |
| 7.2 | 如果您违反本协议的任何重大条款，或要求 任何集团公司或其高级管理人员、董事、关联公司、员工或工人因您的雇佣或终止工作而发生的事件，或因本协议订立后发生的事件或第5.2条中排除的其他事件而索赔，则 您同意赔偿任何集团公司及其高级管理人员、董事、附属公司、员工或工人因此而遭受的任何损失，包括所产生的所有合理的法律和专业费用。 |
| 8. | 公司财产和信息 |
| 8.1 | 您保证，截至本协议签订之日，您不拥有或控制属于任何集团公司的任何财产，包括： |
| (a) | 您在受雇于我们期间或与您拥有或控制的任何集团公司的业务或事务或其业务联系有关的所有文件和副本(无论是书面、印刷、电子、记录或其他 或位于何处)，均由您制作、编辑或获取。 |
8
| (a) | 在遵守下文第8.1(B)条的前提下，截至本协议签订之日，您保证 您已从您在本公司场所以外拥有或使用的计算机和通信系统及设备中，不可挽回地删除了与任何集团公司的业务或其业务联系有关的任何信息，包括条款8.1(A)所述的材料，包括由第三方提供的此类系统和数据存储服务(在技术上可行的范围内)。 |
| (b) | 在发送解雇电子邮件后，您应立即不可挽回地删除(如上文所述)所有保密信息和副本，包括我们的律师发送给您的与索赔相关的任何文件； |
| 8.2 | 如董事会提出要求，阁下须提供经签署的声明，表明阁下已完全履行第8.1条下的责任，并应按 的要求，向董事会提供合理的合规证据。 |
| 9. | 员工保证和确认 |
| 9.1 | 截至本协议日期，您向我们保证并向我们表示，您不存在您所知道或您有理由知道的情况，即您违反了您的雇佣合同中的任何明示或默示条款，使我们有权(或有权)终止您的雇佣关系 而无需通知或代通知金，根据第3条向您支付的任何款项均以此为条件。 |
| 9.2 | 自本协议之日起12个月内，您同意在任何内部调查或行政、监管、司法或准司法程序中与任何集团公司或其顾问 联系并与其合作。您承认这可能涉及但不限于回应或辩护任何监管程序或法律程序，提供与任何此类程序有关的信息，准备证人陈述书，并代表我们亲自作证。我们将报销您因履行本条款规定的义务而产生的任何合理费用，但前提是该等费用事先得到我们的批准。 |
| 9.3 | 您确认，您无权获得任何 任何奖金计划、福利或奖励计划、任何集团公司运营的股票计划或任何独立的股票激励安排下的任何权利或福利的损失，或如果您的雇佣未被终止，您可能获得的任何其他福利、付款或奖励的损失 本协议规定的付款和福利以外的任何其他福利、付款或奖励。 |
9
| 9.4 | 除非有管辖权的法院强迫您这样做，否则您不得以任何方式协助正在对任何集团公司提起诉讼或威胁要这样做的任何个人或公司。 |
| 10. | 参考 |
| 10.1 | 根据第10.2条的规定，在收到潜在雇主的书面请求后，我们将以本协议附表1中规定的格式提供参考。如果我们在本协议日期后 获得的信息会影响我们以附表1的形式提供参考资料的决定，我们将通知您，并可能拒绝提供参考资料 ，或根据情况需要进行修改。 |
| 10.2 | 为免生疑问，我们保留作出法律或法规要求的披露的权利，即使该等披露偏离本协议附表1所列的参考形式。 |
| 11. | 持续债务 |
尽管有第13条的规定，但您确认您在2022年1月24日与我们签订的雇佣合同中的第18、19和23条在终止日期后将继续适用。
| 12. | 保密性 |
| 12.1 | 您承认，由于您受雇于我们，您已有权访问 机密信息。在不损害您的普通法义务的情况下，除第12.2条、第12.6条和第12.7条另有规定外，您 不得在终止日期后的任何时间： |
| (a) | 使用任何保密信息； |
| (b) | 制作或使用任何复制品；或 |
| (c) | 向任何个人、公司或其他组织披露任何机密信息。 |
| 12.2 | 除您未经授权的披露外，第12.1条中的限制不适用于 处于或进入公共领域的任何保密信息。 |
| 12.3 | 双方确认，他们已经并同意对本协议的存在和条款以及您终止雇佣的情况保密，但以下情况除外： |
| (a) | 在索赔中已经披露了与终止您的雇佣有关的情况；或 |
| (b) | 如第12.5条、第12.6条及第12.7条所规定。 |
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| 12.4 | 您不得对任何集团公司或任何集团公司的高级管理人员、员工或员工发表任何不利或贬损的评论，不得做任何可能或将使任何集团公司或任何集团公司的高级管理人员、员工或员工名誉受损的事情。我们不会授权或鼓励我们的任何官员、员工或工人 对您发表任何不利或贬损的评论，或做出任何可能或可能使您名誉受损的事情。该条受第12.5条、第12.6条和第12.7条的约束。 |
| 12.5 | 如果在必要和适当的情况下，当事人被允许作出本应被第12.3条和第12.4条禁止的披露或评论： |
| (a) | 在您的情况下，您可以做到： |
| (i) | 您的配偶、民事伴侣或伴侣或直系亲属，只要他们同意对信息保密； |
| (Ii) | 对您向其披露的信息负有保密义务(您同意不会放弃)的任何人，包括您的法律或税务顾问或为您提供医疗、治疗、咨询或支持服务的人员； |
| (Iii) | 你的保险人为处理失业索赔的目的；或 |
| (Iv) | 您的招聘顾问或潜在雇主在必要的程度上讨论您的雇佣历史；或 |
| (v) | 为您提出福利申索的任何政府福利机构； |
| (b) | 在我们的案例中，我们的目标是： |
| (i) | 本公司或任何集团公司的管理人员、员工或员工，只要他们同意对信息保密；或 |
| (Ii) | 任何欠我们或任何集团公司关于我们向他们披露的信息的保密责任(我们同意不放弃)的人，包括我们的法律、税务、合规或其他专业顾问。 |
| 12.6 | 第12条中的任何规定均不得阻止您或我们的任何官员、员工、工人或代理人根据1996年《就业权利法案》第43A条进行受保护的披露。 |
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| 12.7 | 第12条中的任何规定均不得阻止您或我们(或我们的任何高级职员、员工、工人或代理人)： |
| (a) | 向警方或任何执法机构举报涉嫌刑事犯罪，或就刑事调查或起诉与警方或任何执法机构合作。 |
| (b) | 做或说英国税务及海关总署或监管机构、申诉专员或监管当局所要求的任何事情； |
| (c) | 无论英国税务及海关总署或监管机构、监察专员或监管当局是否要求披露或配合任何调查，涉及任何不当行为、不当行为或严重违反监管要求的行为 (包括在听证会上作证)； |
| (d) | 遵守法院、法庭要求披露或作证的命令的； |
| (e) | 向HMRC披露信息，以确定和支付(或追回)因您受雇或终止受雇而产生的税收和国民保险责任；或 |
| (f) | 依法进行其他披露的。 |
| 12.8 | 我方将向贵方支付100 GB作为贵方加入第12条限制的对价 ，这笔款项将在终止日期或我方收到由贵方签署的本协议副本和我方收到附表3所列顾问的信函后14天内支付，以较晚的时间为准。 |
| 13. | 完整协议 |
每一方代表自己，在我们的情况下，作为任何集团公司的代理，承认并同意另一方(我们以自己的名义行事，作为每个集团公司的代理)：
| (a) | 本协议构成双方与任何集团公司之间的完整协议，并取代并废止所有以前和当时与其标的有关的协议、承诺、保证、保证、陈述和双方之间的书面或口头谅解； |
| (b) | 在签订本协议时，它不依赖也不应对本协议中未列明的任何陈述、陈述、保证或保证(无论是无意或疏忽作出的) 进行补救。 |
| (c) | 对于基于本协议中的任何陈述的无意或疏忽的失实陈述或疏忽的失实陈述，本公司不得提出索赔。 |
12
| 14. | 变异 |
除非本协议采用书面形式并由双方(或其授权代表)签署，否则本协议的任何变更均无效。
| 15. | 第三方权利 |
除本协议另有明确规定外，除您和任何集团公司外，您和任何集团公司不得根据《1999年合同(第三方权利)法》 享有任何权利强制执行本协议的任何条款。
| 16. | 管治法律 |
本协议及其标的或形式(包括非合同争议或索赔)所引起或与之相关的任何争议或索赔应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。
| 17. | 管辖权 |
每一方均不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院拥有解决因本协议或其标的或形式(包括非合同纠纷或索赔)而引起或与之相关的任何纠纷或索赔的专属管辖权。
| 18. | 受合同约束，且不存在任何损害 |
在双方签署并注明日期之前，本协议应视为 不受损害且受合同约束，届时应被视为证明具有约束力的协议的公开文件。
| 19. | 对应者和执行者 |
本协议可以签署任意数量的副本，每份副本应构成一份复印件，但所有副本应共同构成一个协议。双方同意通过电子签名(无论电子签名采用何种形式)签署本协议，并且 此签名方法对于我们受本协议约束的意向具有决定性作用，就好像由双方的手稿签名一样。
13
本协议已于协议开头所述的日期 签订。
|
由Darran William Quinn签署，A 董事，代表坎马特有限公司。 |
/S/达兰·威廉·奎恩 |
| 董事 | |
|
签名：凯瑟琳·穆尔凯尔·菲尔德 代表阿肯达公司。 |
/S/凯瑟琳·穆尔凯尔·菲尔德 |
| 临时行政总裁 | |
| 特雷弗·斯科特签名 | /S/ 特雷弗·斯科特 |