美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

从 到

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

佣金文件编号001-41324

阿坎达公司。

（注册人的确切名称，如其章程中指定的 以及注册人姓名的英文翻译）

加拿大

(注册成立或组织的司法管辖权)

利若伊德路1a，1b

新罗姆尼TN28 8XU, 英国

(主要执行办公室地址)

凯蒂·菲尔德、临时首席执行官 兼董事

1a，1b Learoyd Road, 新罗姆尼, TN28 8XU, 联合王国

电话：+1(202) 498 7917

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日，已发行普通股数量为5,628,295

勾选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名 经验丰富的发行人。☐：是，☒是不是

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐：是，☒是不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90个月内是否符合此类备案要求 。☒：是 否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒是 否

用复选标记表示注册者是 大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记来验证注册人是否已 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明 7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答 上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17

如果证券是根据《法案》第12（b）条注册的，请用复选标记指明申报中包含的注册人财务报表是否反映 对先前发布的财务报表的错误进行了更正。 ☐

通过勾选标记检查这些错误更正中的任何 是否是重复陈述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何 高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析。 ☐

如果这是年度报告， 通过勾选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的 ☒*否

目录

引言

阿肯达公司于2021年7月16日在加拿大安大略省注册成立。《商业公司法》加拿大(安大略省)。我们普通股的主要上市地是纳斯达克资本市场，或称纳斯达克。我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了关于我们普通股的F-1表格(文件号： 333-262436)的登记声明，该声明于2022年3月14日宣布生效。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为AKAN。如本年度报告20-F表格中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“阿坎达”和“公司”均指阿坎达公司及其子公司。

财务及其他资料

我们在本年度报告表格20-F中显示的财务报表是根据国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的。我们的财政年度将在每年12月31日结束 我们的报告年度也是如此。

我们对本年度报告中包含的部分数字进行了四舍五入调整 。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

本年度报告中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是此类合同、协议或文件的摘要， 不是对其所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为本年度报告或我们之前提交的任何注册声明的证物，您可以阅读该文件本身以获取其条款的完整描述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告Form 20-F中包含的各种陈述，包括表达信念、期望或意图的陈述，以及非 历史事实陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对我们未来可能或假定的经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、 “可能”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、 “继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别 前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和假设做出这些前瞻性陈述。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述与尚未发生的事项有关，但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他 风险、意外和不确定因素的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本年度报告中前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：

鉴于上述风险和不确定性，敬请阁下不要过度依赖本年度报告中的前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果和财务状况 可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的运营和财务状况 与本年度报告中的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来 期间的结果或发展。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们没有义务公开 发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映新信息、未来事件或情况，或在此日期后的其他情况下 。请参阅“第3项.关键信息：D风险因素”中的风险因素部分。

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

不适用。

不适用。

以下风险与我们的业务特别相关，应慎重考虑。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到以下任何风险的影响 因此，我们普通股的交易价格可能会下降，股东可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，可能永远不会盈利。

Akanda最近才被注册为一家控股公司。我们的每一家运营子公司都有非常有限的运营历史，产生的收入也很少。Bophelo 成立于2018年并开始运营，自成立以来主要从事建设和准备活动。 Bophelo仅在2022年4月向当地买家销售了一次大麻花，在截至2022年12月31日的12个月内创造了31,123美元的销售收入。在截至2022年12月31日的年度内，由于破产清算，本公司决定不再控制Bophelo。由于失去控制，本公司取消确认Bophelo 的净资产，并将经营业绩计入非持续经营。Canmart成立于2018年，2020年开始运营。Canmart 在截至2023年12月31日的12个月内创造了约423,683美元的销售收入(2022-101,778美元)。于截至2022年12月31日止年度内，本公司收购Holigen Limited(“Holigen”)及其全资附属公司RPK Biophma Unipessoal，LDA(“RPK”)。在截至2023年12月31日的一年中，RPK产生了约1,736,369美元的销售收入(2022-1,933,203美元)。我们仍然是一家处于早期阶段的公司，财务资源有限，运营现金流微乎其微。 如果我们不能成功开发、制造和分销我们的产品，或者如果我们在开发过程中遇到困难，如产能限制、质量控制问题或其他中断，我们可能无法以可接受的成本开发或提供市场就绪的商业产品 ，这将对我们有效进入市场或扩大市场份额的能力产生不利影响。如果我们未能通过规模经济或种植、制造或分销流程的改进实现低成本结构 ，将对我们的商业化计划以及我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们预计需要额外的 资金来维持和扩大我们的业务，并发展我们的销售和分销渠道。但是，不能保证 会为我们的业务发展提供额外的资金，这将需要投入大量的 资源。因此，您应该根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。潜在投资者应该仔细考虑一家运营历史非常有限的初创公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们可能无法 ：

我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一家持续经营的企业。

Akanda和Canmart的每一家都没有产生任何收入，或者只产生了很少的收入，而RPK产生了1,736,369美元的收入，并在截至2023年12月31日的财年出现了综合净亏损，这主要是因为执行我们的业务计划和增长战略的运营费用增加。不能保证我们将能够实现足够的收入水平，以从运营中产生足够的现金流，或通过私募、公开发行和/或银行融资获得额外资金，以支持我们的营运资金需求。

如果私募、公开发行和/或银行融资所产生的资金不足，我们将不得不 筹集额外的营运资金。不能保证将提供额外的融资，或者如果有，将以可接受的条款进行融资。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果没有足够的营运资金， 我们可能被迫停止运营，这将导致投资者损失全部投资。 

我们的子公司Bophelo目前正在 破产程序中。

我们间接全资拥有的子公司Bophelo于2022年7月被莱索托高等法院(“莱索托法院”)根据我们的前执行主席Louisa Mojela和Mophuti Matsoso发展信托(“MMD信托”)提交的未经授权的申请和请求(“清算申请”)置于清算程序(“清算申请”)。南非开普敦的查冯内斯·库珀先生被莱索托法院任命为Bophelo的清算人，以维持Bophelo拥有或管理的资产的价值。虽然我们打算对莱索托法院对Bophelo进行清算的裁决提出异议，并寻求收回向Bophelo提供的大量贷款，以便在莱索托法院 不撤销其对Bophelo进行清算的决定的情况下，为Bophelo业务计划的执行提供资金，包括支付租金和人员费用，但不能保证我们会成功地推翻莱索托法院对Bophelo进行清算的决定。

由于Bophelo的清算，在截至2022年12月31日的一年中，我们决定不再控制Bophelo。由于失去控制权，我们取消了对Bophelo净资产的确认，并将经营业绩计入非持续运营。

我们可能会卷入昂贵且耗时的诉讼和事宜，如果以不利的方式解决，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果 。

我们可能会卷入昂贵且耗时的诉讼事宜，如果解决不利，可能会损害我们的声誉、业务、财务状况 或运营结果。

2023年2月，我们的前首席执行官Tejinder Virk通知我们他辞职了。HALO Labs Inc.作为担保人的HALO Labs Inc.与Canmart Limited根据日期为2021年6月2日的服务协议(“服务协议”) 所承担的合同义务与我们存在分歧 ，因此Virk先生辞职。据Virk先生称，公司和Canmart违反了《服务协议》，未能向他支付他在2022年11月至2022年11月被安排带薪休假后所欠的款项和福利，原因是公司内部调查了他作为我们首席执行官和作为Canmart董事的行为 。虽然我们已经通知维克先生，他已被立即解雇，但他的工资将一直支付到2023年2月。 2023年5月12日，Tejinder-Virk就据称的受保护信息披露提出了总计1,630,302.22 GB的损害和解雇索赔。 该索赔已被全部驳回。

此外，在2022年7月，我们的前执行主席路易莎·莫杰拉被立即终止了Bophelo董事长的职务，原因是她是一个“糟糕的离场者”。 如果莱索托法院不改变对Bophelo进行清算的决定，我们计划寻求收回我们向Bophelo提供的大量贷款，以资助Bophelo业务计划的执行，包括支付租金和员工成本。 2022年10月20日，Mojela女士向Canmart和Akanda提出了非法终止其服务协议的索赔。Mojela女士要求赔偿1,832,150.62 GB，外加额外的行政和法律费用。 公司驳回了她的索赔，并就Mojela女士造成的损失提出了反索赔，包括向Bophelo提供的6,849,935.69美元的贷款。在1月15日的结果听证会上，2024年的Canmart和Akanda获得了60,000 GB的法律费用。莫杰拉正在寻求上诉。

2023年4月29日，我们的前首席财务官Trevor Scott向公司提出了根据其雇佣协议欠下的金额共计420,659.95 GB的索赔。这一索赔已于2024年1月15日通过保密和解解决，除此和解外，没有任何款项 进一步欠斯科特先生。

2023年5月15日，我们的前高级财务副总裁Vidya Iyer向公司提出索赔，要求赔偿根据她的雇佣协议所欠的金额共计151,774 GB。 这项索赔已于2024年3月27日通过保密和解解决，除此和解外，不再有任何款项欠Iyer女士。

2024年1月29日，我们的前首席财务官Shailesh Bhushan向不列颠哥伦比亚省就业标准分部提出申诉，要求从2022年12月至2023年11月期间拖欠工资和发票，总额为271,990加元。本公司此前曾向Bhushan先生提供60,000加元的年薪，因此，认为该索赔是轻率的，强烈反对 索赔的金额，并打算积极为自己辩护。

请参阅于2024年4月30日提交的截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注22，以了解与 Virk先生、Mojela女士和Bhushan先生的法律诉讼的细节。

未来的收购和战略投资 可能难以整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并 损害我们的运营结果和财务状况。

我们未来可能寻求收购或投资我们认为可以补充我们的业务或扩展我们的广度、增强我们的能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。虽然我们的增长战略包括扩大我们的产品供应， 实施积极的营销计划和采用产品多样化，但不能保证我们的系统、程序和控制将足以支持我们的业务扩展。我们不能向您保证我们的人员、系统、程序或控制措施是否足以支持我们未来的运营，也不能保证我们能够成功实施与我们的增长战略一致的适当措施 。作为我们计划的增长和多样化产品的一部分，我们可能必须实施新的运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持我们 员工之间的密切协调。我们不能保证我们能够做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够有效地将他们 整合到我们现有的员工和系统中。此外，整合我们的收购和寻求未来的潜在收购可能会 分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用， 无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的产品、资产或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括 会计费用。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临与收购相关的未知风险或债务。

我们可能无法找到 并确定所需的收购目标，或者我们可能无法成功与任何一个目标达成协议。收购 还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。 在某些情况下，少数股东可能存在于我们的某些非全资收购中(对于我们不是作为 100%拥有的子公司进行收购的业务)，并且可能保留少数股东的权利，这可能会使未来的控制权变更或必要的公司批准 更难实现和/或成本更高。

我们还可能对早期公司进行战略性投资，开发我们认为可以补充我们的业务或扩大我们的广度、增强我们的技术能力、或以其他方式提供增长机会的产品或技术。这些投资可能是针对限制性股票的早期私人公司 。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们投资的公司可能不会成功，我们的投资可能会失去价值。

对大麻及其衍生产品的需求可能受到科学研究或调查结果、监管程序、诉讼或媒体关注的不利影响和重大影响。

英国、欧盟和许多其他潜在国际市场的合法大麻产业正处于发展的早期阶段。 消费者对医用大麻的合法性、道德、消费、安全性、有效性和质量的看法是复杂和不断变化的 ，可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他关于医用大麻产品消费的宣传的显著影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定产品，或与之前的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如之前的研究报告、调查结果或宣传，或该问题可能对医用大麻的需求和我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。公众舆论和对医用大麻使用的支持传统上是不一致的，不同的司法管辖区有不同的情况。我们有能力获得并提高市场对我们业务的接受度，这可能需要在投资者关系、战略关系和营销计划上投入大量资金。不能保证这样的计划会成功，如果它们未能实现巨大的需求，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们 是否有能力继续改进我们的产品，以应对技术和法规的变化以及新兴的行业标准和实践 。

快速变化的市场、技术、新兴行业和监管标准以及频繁推出的新产品是我们业务的特点。种植和加工我们的大麻产品以达到适用的标准，并成功销售此类产品并获得必要的许可证的过程需要大量的持续成本、营销努力、第三方承诺和监管批准。Canmart 的销售数量有限。从2023年及以后，我们计划扩大我们的产品供应，包括大麻油和提取物，并最终为有洞察力的患者生产消费者品牌的大麻产品。我们可能无法及时扩大我们的产能，或无法获得任何必要的监管批准或许可证来实施我们的增长计划，这与我们运营中的任何 资本支出一起，可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们面临产品责任索赔的固有风险。

作为人类摄入产品的培植和分销商 ，如果我们的产品被指控造成身体伤害或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和 诉讼的固有风险。此外，销售我们的产品还存在因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用我们的产品可能会产生不良反应。我们可能会承担各种产品责任 索赔，包括但不限于我们的产品造成伤害或疾病、包含不充分的使用说明或不包含有关健康风险、可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。针对我们的产品责任索赔或监管 行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响， 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们 能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在责任提供足够的保险。此类保险价格昂贵，未来可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。无法以合理的条款获得足够的保险或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们产品的商业化 。

我们面临产品召回所涉及的固有风险。

产品的制造商和分销商 有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确 。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能会被要求 承担召回以及可能引发的任何法律诉讼的意外费用。无法保证 是否会及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或 诉讼。此外，如果我们的产品被召回，我们的声誉可能会受到损害。由于上述任何原因召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。 此外，产品召回可能会导致监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注， 可能会失去适用的许可证，并增加法律费用和其他费用。

关于大麻或大麻类物质(如大麻二酚和四氢大麻酚)的医疗效益、生存能力、安全性、有效性、用途和社会接受度的研究仍处于早期阶段。

关于大麻或单独的大麻素(如大麻二酚和四氢大麻酚)的益处的临床试验相对较少。尽管我们相信发表的文章、报告和研究支持我们对大麻的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量和社会接受度的看法，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能会得出与本文所述相反的结论，或得出与医用大麻有关的负面结论，这可能会对我们的产品需求产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营或前景产生重大不利影响。

我们可能无法保持有效的 质量控制体系。

我们可能无法保持 有效的质量控制体系。我们质量控制体系的有效性和我们保持欧盟良好制造实践的能力 (“EU GMP“)和良好的农业和采摘规范(”GACP“）有关我们制造、加工和测试设施的认证 取决于多种因素，包括我们质量控制程序的设计 、培训计划以及确保我们的员工遵守我们的政策和程序的能力。我们还可能 依赖第三方服务提供商来制造、加工或测试我们的产品，这些产品符合欧盟GMP和GACP要求。

我们希望监管机构将定期检查我们和我们的服务提供商的设施，以评估是否符合适用的欧盟GMP和GACP 要求。未能遵守这些要求可能会使我们或我们的服务提供商面临可能的监管执法行动。 我们或我们的服务提供商的质量控制体系的任何失败或恶化，包括失去欧盟GMP和GACP认证， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

医用大麻行业和市场 可能不会像我们预期的那样继续存在或发展，我们最终可能无法在这个行业和市场取得成功。

我们目前的业务是在一个相对较新的行业中运营的，我们的成功取决于这个市场的持续增长以及我们吸引和留住患者的能力。对药用级大麻和以大麻为基础的产品的需求取决于一些我们无法控制的社会、政治和经济因素。我们对有可能从使用药用级大麻或大麻制品治疗中受益的人数的预测是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查和市场研究，可能会被证明是不正确的。 不能保证现有需求将会增加，我们不能保证我们将从任何此类增加的需求中受益，或者我们的业务 即使在需求增加的情况下也将保持盈利。

除了面临适用于涉及农产品和受监管医疗产品的业务的一般业务风险之外，我们还需要继续 在医用大麻行业内建立品牌知名度，并在我们的业务战略和产能方面进行重大投资 。这些投资包括将新的医用大麻产品引入我们经营的市场，采用质量保证协议和程序，建立我们的国际存在，并进行监管合规努力。这些活动可能不会像预期的那样有效地推广我们的产品，或者根本不会，我们预计我们的竞争对手将进行类似的投资，与我们争夺市场份额。

医用大麻行业和市场的竞争条件、医生偏好、患者要求和消费模式相对未知，可能受到与其他现有行业和市场不同的情况的独特影响。我们的目标患者人口可能少于预期，可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者可能变得越来越难以识别和获取。 此外，我们可能无法成功地吸引和留住患者，开发新的药用级大麻和基于大麻的产品，生产这些产品并将这些产品及时分发到我们运营或出口到的市场，以便有效地商业化。 为了在这些活动中取得成功，我们可能需要花费比目前预期更多的资源，这可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响经营成果及前景展望。

大麻和大麻素产业面临强烈反对。

许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至那些支持合法化的人，反对在他们的地理位置销售大麻、大麻及其衍生品。我们的业务需要地方政府、行业参与者、消费者和居民的支持才能取得成功。此外，还有一些资金雄厚的大型企业和行业团体可能强烈反对大麻产业。例如，制药和酒精行业传统上反对大麻合法化。 这些或其他反对大麻的行业阻止或阻碍大麻行业的任何努力都可能对我们的业务产生不利影响。

我们，或者更广泛地说，医用大麻行业 可能会受到负面宣传，或者受到患者、医生或投资者的负面看法。

我们认为，医用大麻行业高度依赖积极的患者、医生或投资者对分发给患者用于医疗用途的大麻的益处、安全性、有效性和质量的看法。在欧洲和其他地方，对医用大麻行业、医用大麻产品目前和未来的看法可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、 政治声明、媒体关注和其他与将大麻或大麻产品用于医疗目的有关的其他宣传(无论是否准确或有道理)的重大影响，包括因对药用大麻或以大麻为基础的产品或医用大麻行业参与者的活动而产生的意想不到的安全或疗效担忧。

不能保证 未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传 将有利于医用大麻市场或任何特定的医用大麻产品，或将与先前的宣传一致。 不利的未来科学研究报告、发现和监管程序，或诉讼、媒体关注或其他宣传 即被认为不如先前的研究报告有利或有问题的研究报告，调查结果或宣传(无论是否准确或有价值)可能导致我们的医用大麻产品或医用大麻的需求普遍大幅减少 。此外，关于医用大麻的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，或我们当前或未来的产品，或将大麻的使用与疾病或其他负面影响或 事件联系在一起，可能会对我们产生不利影响。即使与大麻或以大麻为基础的产品有关的不良影响是由非药用大麻衍生的产品造成的，或者患者未能合法地、适当地或按照指示使用这些产品，也可能出现这种负面宣传。

我们受制于农业业务所固有的风险。

我们的业务涉及种植大麻，这是一种农产品。严重不利天气条件的发生，特别是干旱、火灾、风暴或洪水，是不可预测的，可能对农业生产产生潜在的破坏性影响，否则可能对大麻的供应产生不利影响。气候变化的影响可能会加剧不利的天气条件，并可能导致引入病虫害和疾病的频率增加。恶劣天气条件的影响可能会降低我们的收益率，或要求我们 增加投资水平以维持收益率。此外，高于平均水平的气温和降雨量会导致昆虫和害虫的数量增加，这可能会对大麻作物产生不利影响。未来的干旱可能会降低我们大麻生产的产量和质量，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

植物病虫害的发生和影响 可能是不可预测的，对农业生产具有破坏性，可能导致所有或相当大一部分受影响的收成不适合销售。即使只有部分生产受损，我们的运营结果也可能受到不利影响，因为可能已经产生了全部或大部分生产成本。虽然有些植物疾病是可以治疗的，但治疗成本可能很高，此类事件可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。 此外，如果我们无法控制特定的植物疾病，生产受到威胁，我们可能无法向客户提供足够的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证自然元素 不会对生产产生重大不利影响。

我们的业务将依赖第三方供应商、服务提供商和分销商。

随着我们业务的增长，我们 需要为我们产品的生产和分销过程中的某些材料部分建立供应链。我们的供应商、服务提供商和分销商可以随时选择违反或以其他方式停止参与我们运营所依赖的供应、服务或分销协议、 或其他关系。失去我们的供应商、服务提供商或分销商将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们战略的第二部分 是与第三方达成并维护与我们产品的开发、测试、营销、制造、分销和商业化相关的安排。我们的收入依赖于这些第三方的成功努力，包括我们分销合作伙伴的努力。建立战略合作关系可能是一个复杂的过程，我们分销合作伙伴的利益可能与我们的利益不一致或保持一致。我们当前和未来的一些分销合作伙伴可能会决定与我们竞争，拒绝 ，或者无法履行或履行他们对我们的合同义务，或者改变他们的计划，减少甚至放弃与我们的关系 。不能保证我们的分销合作伙伴将成功地销售我们的产品，也不能保证任何此类第三方合作都将以有利的条件进行。

我们的利润率和产品的及时交付取决于我们的外部供应商和制造商以及时且经济高效的方式向我们供应产品的能力。我们在每个市场发展业务、进入新市场并保持令人满意的销售水平的能力 取决于我们的外部供应商和制造商生产配料和产品的能力，以及遵守所有适用法规的能力。如果我们的主要供应商或制造商未能供应原料或生产我们的产品，可能会 对我们的业务运营造成不利影响。

不能保证我们的销售和促销活动一定会成功。

我们未来的增长和盈利能力 将取决于销售和促销支出的有效性和效率，包括我们是否有能力(I)提高我们产品的知名度，(Ii)为未来的营销支出确定适当的创意信息和媒体组合，以及(Iii)有效地 管理销售和促销成本，以保持可接受的运营利润率。我们计划继续发展Canmart的直销模式，这可能需要我们建立自己的诊所和药店。不能保证我们的销售和促销支出将在未来带来收入或提高我们的产品和服务的知名度。此外，不能保证 我们将能够以符合成本效益的方式管理我们的销售和促销支出。

我们认为，维护和推广我们的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要。维护和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供高质量、可靠和创新产品的能力，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会推出客户不喜欢的新产品或服务 ，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能无法达到预期目标。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和运营财务业绩可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能无法维持我们的定价模式 。

价格大幅波动或材料成本短缺可能会增加我们的销售成本，并导致我们的运营结果和财务状况 受到影响。如果我们不能以合理的价格获得材料，我们可能不得不改变或停止销售我们的一些产品 或试图将成本转嫁给我们的客户，任何这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，劳动力、运费和能源成本的增加可能会增加我们和我们供应商的商品成本。如果我们的供应商受到劳动力、运费和能源成本增加的影响，他们可能会尝试将这些成本增加转嫁给我们。如果我们支付这样的加价，我们可能无法通过提高定价来抵消这些增加，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法有效管理未来的增长 。

我们可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。 我们业务的快速增长可能会给我们的管理、运营和技术资源带来巨大压力。如果我们的产品成功获得了 大订单，我们将被要求以合理的 成本及时向客户交付大量产品。我们的产品可能无法获得大规模订单，如果我们获得了订单，我们可能无法及时且具有成本效益地满足大规模生产要求。我们无法应对这种增长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们面临着大麻行业新的和现有的竞争对手的激烈竞争。

我们所在的行业面临着激烈且日益激烈的竞争。我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们在大麻行业中比我们更有效地竞争，或者他们拥有更长的运营历史和更多的资本资源和设施， 这可能使他们能够更有效地在这个市场上竞争。我们预计将面临来自现有被许可方和在我们运营的司法管辖区获得许可证的新市场进入者的额外竞争，包括英国和我们打算扩大业务的其他司法管辖区 。如果在短期内发放大量新许可证，我们可能会面临更激烈的市场份额竞争，并且随着新进入者增加产量，我们的产品可能会面临下行定价压力。这种竞争 可能会导致我们在创造收入和市场份额以及在市场上定位我们的产品方面遇到困难。如果我们 无法成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，我们缺乏竞争优势将对我们的业务和财务状况产生负面 影响。

成人娱乐用大麻合法化可能会减少医用大麻的销售。

在任何国家将娱乐用非医用大麻销售给成年人合法化，可能会增加医用大麻市场的竞争。我们目前不打算销售娱乐、非医用大麻产品。我们可能无法在竞争激烈的市场中实现我们的商业计划，因为娱乐、成人使用的大麻是合法的，或者随着时间的推移，市场可能会经历大麻和大麻产品价格的下降，从而降低我们的利润率。

我们依赖于我们的管理层和关键员工，我们管理团队的任何成员或关键员工的流失都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们高级管理层和关键员工的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意，包括但不限于董事临时首席执行官兼首席执行官凯蒂·菲尔德和首席财务官古查恩·迪尔。我们管理团队的任何成员或任何关键员工的流失可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 虽然雇佣协议和激励计划通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议和激励计划不能保证这些员工继续服务。此类个人服务的任何损失， 或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们目前不为我们的任何关键员工或管理层成员 的生命维护关键人员保险。对合格的技术、销售和营销人员以及高级管理人员和董事的竞争可能非常激烈，无法保证我们未来能够吸引或留住这些合格的人员，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的董事和高级管理人员在履行职责时可能会有利益冲突。

我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些高管和董事可能通过参与公司、合伙企业或合资企业而从事大麻行业，而这些公司、合伙企业或合资企业是我们公司的潜在竞争对手。这些董事和高级管理人员的其他利益可能与我们公司的 利益冲突时，可能会出现与潜在投资收购相关的情况。我们有利益冲突的董事和高级管理人员将遵守加拿大相关法律法规中规定的程序。

我们的高管从事其他业务活动，因此可能没有足够的时间处理我们的业务，这可能会影响我们进行 运营的能力。

此外，我们的高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要此类活动不会对他们对我们的职责造成实质性或不利的 干扰。在某些情况下，我们的高管和董事可能负有与这些业务利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，并可能对我们的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要我们的高管和董事投入大量的时间和精力。例如，我们的临时首席执行官兼董事首席执行官凯蒂·菲尔德女士是光环的首席执行官兼董事长。

冠状病毒(“新冠肺炎”) 爆发和类似的疾病爆发或突发公共卫生事件可能会对我们未来的运营产生不利影响。

我们的业务可能会受到传染病全球大范围爆发和其他不可预见事件的影响，包括新冠肺炎引发的呼吸道疾病的爆发和相关的经济影响，这可能会对我们的业务造成重大的不利影响。我们无法准确预测 新冠肺炎将对我们的运营以及其他人履行对我们的义务的能力产生的影响，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、疫情持续时间以及受影响国家/地区政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性。鉴于新冠肺炎大流行，采购我们在英国分销的医用大麻产品可能会产生负面影响。此外，新冠肺炎已经对全球金融市场造成了重大干扰，这可能会影响我们筹集额外资本的能力。对我们和我们的重要供应商和潜在客户的最终影响尚不清楚，但如果发生此类不可预测的事件，我们的运营和财务状况可能会受到影响。此外，任何重大的未投保责任都可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

英国和欧盟人口 已经达到了很高的疫苗接种水平。然而，不能保证新冠肺炎的持续发展不会对我们的运营产生负面影响。在截至2023年12月31日的一年中，英国政府和欧盟内部政府都大幅减少了对新冠肺炎的限制。

我们可能会受到安全漏洞的影响 ，这可能会导致产品和设备的重大损坏或被盗。

我们的 设施可能发生安全漏洞，并可能导致产品和设备损坏或被盗。我们设施的安全漏洞可能导致 库存或在制品的重大损失，使我们承担适用法规下的责任，并增加与调查违规事件和实施额外预防性安全措施相关的费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们可能会在保护我们的知识产权和其他专有权利方面产生巨额成本。

商标、专利、商业秘密和知识产权的所有权和保护是我们未来成功的重要方面。未经授权的各方 可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品和技术。监管我们当前或未来的商标、专利、商业机密或知识产权的未经授权使用可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，因为 可能会强制执行这些权利，以防止他人未经授权使用。

此外，其他当事人 可能会声称我们的产品侵犯了他们的专有权利，如商业秘密。此类索赔，无论其是非曲直，都可能导致花费大量财务和管理资源、律师费、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。此外，我们可能需要从声称我们侵犯了他们的合法权利的第三方那里获得许可证。此类许可证可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会提供。此外，我们可能无法获得或使用对我们有利的条款，或者根本无法获得或使用与我们不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。

如果我们遭受网络攻击或其他隐私 或数据安全事件，导致安全漏洞扰乱我们的运营或导致受保护的个人信息或专有或机密信息的意外传播，或者如果我们被监管机构发现违反保护和存储个人数据的法定要求 ，我们可能会遭受收入损失、成本增加、承担重大责任、 声誉损害和其他严重的负面后果。

随着我们业务的扩展，我们可能会在业务中处理、存储和传输大量数据，包括受保护的个人信息以及与我们的业务和第三方有关的专有 或机密信息。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够穿透我们的分层安全控制，盗用或泄露我们受保护的个人信息或专有或机密信息或第三方的信息，造成系统中断或导致系统关闭。他们还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外地 危及信息安全的其他问题。我们的设施还可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏行为或盗窃、活动实体的协同攻击、数据错位或丢失、人为错误或其他可能对我们的系统和客户数据产生负面影响的类似事件的影响。

与我们的国际业务相关的风险

作为一家总部位于美国以外的公司，我们面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。

我们的业务受到在美国境外开展业务的相关风险的影响。我们的业务主要设在英国和加拿大。 我们的主要办事处和Canmart的业务都位于英国，我们在加拿大拥有某些物业。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括但不限于以下因素：

我们的业务可能会因为英国退出欧盟而受到影响。

虽然我们是在加拿大安大略省注册成立的，但我们的主要办事处、我们的一些高管和主要员工以及Canmart的业务和资产主要位于英国。英国于2020年1月31日正式退出欧盟，通常被称为英国退欧。根据离开条款，联合王国进入了过渡期，在此期间，它继续遵守欧盟的所有规则，贸易关系保持不变，直到2020年12月31日。2020年12月24日，欧盟和英国签订了一项新的贸易协定，以管理英国退欧后的关系。然而，英国退欧后哪些欧盟法律法规(包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、知识产权、数据保护法、供应链物流、环境、健康和安全法律法规、移民法和就业法)仍存在很大的不确定性。

英国脱欧后与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能会对外国在英国的直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动，并限制获得资本的机会。它还可能是英国退欧后国际市场不稳定的来源 ，造成显著的货币波动，和/或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。 我们还可能面临新的监管成本和挑战，可能对我们的运营产生不利影响。

英国退出欧盟可能会导致市场波动加剧，这可能会使我们在欧洲开展业务变得更加困难，或者对我们的业务产生 其他不利影响。

由于联合王国退出欧盟，联合王国现在拥有欧盟以外的第三国地位。在2020年底之前，英国和欧洲签署了一项贸易与合作协定(“三氯乙烷“)其中 于2021年1月1日生效。TCA的条款允许英国免关税和免配额进入欧盟市场，只要英国不背离欧盟法律。如果英国确实与欧盟法律背道而驰，欧盟市场的准入可能会受到比目前更严格的限制。此外，TCA不允许英国机构进入欧盟市场， 因此可能会有一段相当不确定的时期，特别是在英国金融和银行市场， 以及欧洲的监管程序方面。由于这种不确定性，金融市场可能会出现波动。 我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。在这方面， 欧洲药品管理局已经发布通知，提醒集中授权的人和兽用医药产品的营销授权持有人注意某些法律要求，这些要求需要被视为英国退欧的一部分，例如要求由欧盟委员会集中批准的产品的营销授权持有人必须在欧盟设立，以及 要求与中央批准的产品有关的一些活动必须在欧盟进行。作为第三国，英国将失去欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，从而使我们在全球范围内开展业务变得更加困难。此外，英镑和欧元相对于彼此和美元的货币汇率 已经受到英国退欧的不利影响。如果这种外汇波动持续下去，可能会导致我们的财务业绩出现波动。

我们预计未来将增加我们的国际销售额，此类销售可能会受到意外的汇率波动、监管要求和其他障碍的影响。

我们目前预计， 我们的销售额将以美元和欧元计价，未来我们的销售额可能会以我们开展业务或分销的其他 国家/地区的货币计价。此外，我们预计我们的大部分运营费用将以美元和欧元计价。我们的国际销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。外币汇率的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们有 以前没有从事过外汇对冲。如果我们决定对冲我们的外汇风险敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。此外，这些活动可能仅限于它们提供的不受外币波动影响的保护，本身可能导致损失。

税务机关的税务法规和挑战 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们预计将在多个国家开展业务，因此将定期接受众多税收法规的审查，并继续受到这些法规的约束。我们全球收入组合的变化可能会影响我们的有效税率。此外，税法的更改可能会导致与税收相关的费用和 付款增加。在我们开展业务的任何国家/地区的法律变更可能会对我们的应收税金和负债以及递延税项资产和递延税项负债产生重大影响。此外，在我们开展业务的一些地区，不确定的税收环境可能会限制我们成功挑战任何地方税务机关的不利决定的能力。我们预计将在税收规则复杂的国家/地区开展业务，这些规则可能会有多种解释，并可能影响我们的有效税率。未来的解释或税收制度的发展或高于预期的有效税率可能会对我们的纳税义务、投资和业务运营回报产生重大不利影响。

此外，我们的子公司 在不同司法管辖区运营、注册成立并为纳税居民。我们和我们的子公司运营或注册的各个司法管辖区的税务机关可能不同意并质疑我们对我们的交易、税收状况、扣减、豁免、我们或我们的子公司是税务居民的情况或其他事项的评估。如果我们未能成功应对税务机关的任何此类质疑，我们可能会被要求支付额外的税款、利息、罚款或罚款，我们可能会因同一业务在多个司法管辖区缴纳税款，或者还可能需要缴纳更高的税率、预扣税或其他税款。成功的挑战 可能会导致向相关税务机关支付巨额款项，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

即使我们通过税务机关成功应对挑战， 应对此类挑战也可能代价高昂、耗费时间和其他资源，或者 将管理层的时间和重点从我们的业务运营中转移开。因此，对我们的税务状况或地位或交易的挑战， 即使不成功，也可能对我们的业务、财务状况、运营或流动性的结果或业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着因劳资纠纷和劳动法修改而中断的风险，这可能会导致显著的额外运营成本或改变我们与员工的关系。

我们必须在员工所在的每个国家/地区遵守广泛的劳动法规，包括工资、社会保障福利和解雇费。劳工或员工主导的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的监管框架有关的风险

药用大麻监管制度 在联合王国和欧洲是新的限制性制度，法律和执法可能会再次迅速变化。

英国有管理大麻产业的重大法律限制和法规。为允许在没有内政部许可证的情况下开处方和拥有医用大麻而进行的立法修改非常有限。“大麻”仍然是1973年《滥用药物法》规定的B类受管制药物，并仍然是2001年《滥用药物条例》规定的1种药物的附表。MDR 2001“)。附表1包含非医用药物。种植、分销和拥有附表1管制药物，在没有适当许可证的情况下是非法的。只有已根据MDR 2001移至各种其他时间表的CBPM，才允许在没有许可证的情况下开处方和拥有CBPM。

然而，也有严格的 需要满足的要求，以符合规定的患者供应的CBPM。尽管对CBPM的需求很大，但医疗机构普遍极不愿意开出没有官方处方指南且缺乏临床数据的“医药产品”。特别是，英国皇家医师学会和英国国民健康保险制度为医生发布了指南，声明目前证明CBPM有效性的证据有限，但非常有限的病例除外。这似乎让专科医生不愿开出与这一明确指导相反的CBPM。由于医疗机构和监管机构仍在加强指导和执法的方法，这可能会造成一定程度的运营不确定性。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。由于英国目前的监管环境，可能会出现新的风险；管理层可能无法预测所有此类风险。

总部设在英国的公司也需要意识到英国《2002年犯罪得益法案》(“POCAS“)。POCA禁止(直接或间接)处理犯罪行为产生的任何利益。符合下列条件的行为即为犯罪：

这一“双重犯罪”原则意味着，在联合王国和在联合王国经营的药用大麻公司进行投资时，海外大麻合法化的措施可能无关紧要。

尽管在处理大麻间接收益时，执法部门对英国投资者采取行动的风险可能被认为是低的，但英国的公司和投资者应该确保了解他们投资或交易的确切性质，并记住 投资或与涉及娱乐用大麻的公司做生意，即使他们的活动在适用于他们的法律下是合法的，也可能导致英国的投资者或交易对手违反英国洗钱法。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。

大麻法律、法规和准则 是动态的，可能会发生变化。

大麻法律和法规 是动态的，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们产生与合规相关的巨额成本，或改变我们业务计划的某些方面。未来可能还会颁布法规，直接适用于我们业务的某些方面。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。管理层预计，在可预见的未来，联合王国和国际上大麻行业的立法和监管环境将继续充满活力，并将需要创新的解决方案，以努力遵守这一新兴行业不断变化的法律格局。如果不遵守任何此类法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

舆论也可以对大麻行业的监管产生重大影响。公众对大麻行业看法的负面转变可能会影响不同司法管辖区未来的立法或监管。

我们运营的监管制度和许可要求存在风险。

我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守政府当局颁布的监管要求，并在必要时获得所有 监管部门的批准，用于种植、加工和销售我们的产品。Canmart目前持有开展运营所需的许可证 。我们可能无法获得或保持必要的许可证、许可证、配额、授权、 认证或认可来继续运营我们的业务，或者只能以高昂的成本这样做。我们无法预测 确保我们的产品获得所有适当的监管批准所需的时间，也无法预测地方政府当局可能要求的测试和文档的范围。

我们的高级管理人员和董事 必须在很大程度上依赖我们在英国保留的当地法律顾问和当地顾问，以便了解与我们的业务运营相关并影响我们业务运营的重大法律、法规和政府动态，并帮助我们处理 政府关系。在某种程度上，我们必须依赖那些以前在英国工作和开展业务的管理层和董事会成员，以加强我们对当地商业文化和这些司法管辖区的做法的了解和欣赏。

我们还依赖当地专家和专业人士的建议，以应对在我们开展业务的司法管辖区内有关银行、融资和税务事务的任何现行法规和新法规。此类法律、法规或政府要求或此类司法管辖区的当地商业惯例的任何发展或变化都不在我们的控制范围之内，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将产生持续成本 和与合规相关的义务。如果不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会 导致执法行动，包括监管或司法当局发布的命令导致运营停止或 被限制，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。 我们可能被要求赔偿因运营而遭受损失或损坏的人员，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚 。此外，法规的变化、更严格的执法或其他不可预见的事件可能会要求我们的运营发生广泛的变化，增加合规成本或产生重大负债， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能遵守适用的 法规，或未能获得和维护必要的许可证和认证，我们可能无法继续经营我们的业务， 任何此类失败都可能会产生额外的成本。

我们的业务活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务受政府当局在大麻和大麻产品的种植、加工、制造、营销、管理、分销、运输、储存、销售、包装、标签、定价和处置方面的各种法律、法规和指导方针的约束。此外，我们还受与员工健康和安全、保险覆盖范围和环境相关的法律法规的约束。普遍适用的法律和法规授予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动的权力，以及对我们的产品和服务施加额外披露要求的权力。

如果我们未能遵守适用的法规要求，可能会：

不能保证 未来的任何监管或机构诉讼、调查或审计不会导致巨额成本、转移管理层的 注意力和资源或对我们的业务产生其他不利后果。

此外，法规的变更、政府或司法解释的变更、法规的更严格执行或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的变更、增加合规成本或导致重大责任或吊销我们的执照和 其他许可证。此外，政府当局可能随时改变其管理、申请或执行程序，这可能会对我们持续的合规成本产生不利影响。不能保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规。

合法大麻市场是一个相对较新的行业。因此，我们目标市场的规模很难量化，投资者将依赖于他们自己的估计 市场数据的准确性。

由于大麻行业 处于初级阶段，因此缺乏可供潜在投资者在决定是否投资我们时进行审查的可比较公司的信息，也缺乏我们可以效仿或建立其成功的成熟公司的信息。 因此，投资者在决定是否投资我们的普通股时，应依靠自己对大麻市场潜在规模、经济状况和风险的估计。我们是一家处于早期阶段的公司，尚未产生净利润。我们不能保证我们的增长估计是准确的，也不能保证大麻市场的规模足以让我们的业务如预期的那样增长。

尽管我们致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将被证明是有利可图的，或者所产生的市场或产品(如果有)在商业上是可行的 或成功地生产和销售。我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售和设计产品，因为在英国、欧洲市场、加拿大和其他国际司法管辖区，详细的预测和消费者研究通常无法从可靠的第三方来源获得。

此外， 不能保证行业和市场将继续存在和增长，如当前估计或预期的那样，或以与管理层的预期和假设一致的方式 发挥作用和发展。我们还可能受到对大麻行业产生不利影响的其他事件或情况的影响，例如对销售和营销施加进一步限制，或对某些地区和市场的销售施加进一步限制。

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，美国大麻法律的执行可能会发生变化。

美国有管理大麻产业的重大法律限制和法规。根据《受控物质法》，大麻仍然是第一类毒品，根据美国联邦法律，除其他外，在美国种植、分销或拥有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根据《受控物质法》，大麻的使用仍然违反联邦法律。《受控物质法案》将大麻列为受管制物质的附表，因此，根据美国联邦法律，医疗和成人使用大麻是非法的。除非且直到美国国会修订与大麻有关的受控物质法案(且总裁批准此项修订)，否则联邦当局可能会执行当前的联邦法律。涉及美国境内与大麻有关的商业活动所产生或意图促进的收益的金融交易可构成根据适用的美国联邦洗钱法进行起诉的依据。虽然在美国联邦政府执行此类法律的方法倾向于不对符合医用或成人用大麻监管计划的个人和企业执行，但在此类计划合法的州，严格遵守州法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为 如果我们将业务扩展到美国而可能对我们提起的任何联邦诉讼提供辩护。由于美国联邦法律将大麻的使用定为刑事犯罪， 使用大麻合法化的州法律先发制人，执行有关大麻的联邦法律可能是一个重大风险 ，如果我们将业务扩展到美国，可能会极大地损害我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况 。我们目前在美国没有业务，也没有在可预见的未来将业务扩展到美国的计划 。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。在美国各州，大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性各不相同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险；管理层可能无法预测所有此类风险。由于州立法机构和联邦政府对大麻的看法存在冲突，大麻企业受到不一致的法律法规的约束。 不能保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求在未来起诉涉及大麻企业的案件，而这些案件在其他方面符合州法律。到目前为止，联邦执法机构很少或根本没有对美国符合州政府规定的大麻企业采取行动。但是，美国司法部可以在事先通知或不事先通知的情况下，随时改变其执行政策。如果我们在未来将业务扩展到美国，美国联邦执法实践的不确定性以及美国联邦和州法律法规之间的不一致 可能会给我们带来风险。

与财务和会计相关的风险

我们在多个司法管辖区开展业务时可能面临税务风险 。

我们将运营，因此， 将在多个司法管辖区缴纳所得税和其他形式的税收。我们可能在不同的司法管辖区缴纳所得税和非所得税 我们的税收结构可能会受到国内和外国税务机关的审查。 这些税务机关可能不同意我们对相关税收规则的解释和/或适用。如果税务机关在这些情况下提出异议，我们可能需要承担与起诉相关税务机关或与税务机关达成和解相关的费用 ，如果税务机关的异议成功，可能会导致对我们征收额外的税款(可能还有 利息和罚款)，从而增加我们应缴纳的税额。此外，我们可能受到我们运营所在司法管辖区地方政府征收的不同税收的影响，此类税收、法律和监管框架内的变化 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

决定税收费用的税法和税率在不同的司法管辖区可能会有很大差异，管理税法和税率的法律也可能会发生变化。因此，我们的收益可能会受到不同司法管辖区收入征税比例变化、税率变化、负债估计值变化以及其他形式税额变化的影响。确定我们的所得税和其他税务责任拨备需要做出重大判断(包括基于外部咨询意见)，因为 对这些规则的解释和应用。我们可能面临比预期更大的纳税义务或费用。

在本年度或任何未来应纳税年度，我们有可能成为被动的外国投资公司(“PFIC”)，以缴纳美国联邦所得税， 如果您是美国持有者，这可能会导致重大的不利美国联邦所得税后果。

如果我们(或我们的任何非美国子公司)是美国持有人拥有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦收入 税收后果可能适用于该美国持有人。确定一家公司在一个应税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，一般情况下，只有在该纳税年度结束后，才能确定一家公司在任何纳税年度是否为PFIC。因此，由于我们的业务性质、我们的资产或收入构成以及我们的市值的变化，我们可能会在最初的纳税年度或未来的几个年度被归类为PFIC 。具体地说，我们的PFIC地位在一定程度上将取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，以及我们在业务中使用现金的速度。基于上述情况，我们不确定是否将成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC 。我们尚未确定，如果我们(或我们的任何非美国子公司)在某个纳税年度被归类为PFIC， 我们是否会为美国持有人提供必要的信息，以便进行一次符合条件的选举基金选举，如果可以， 将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这种待遇更不利)的税收待遇。因此，美国 持有者应假定他们将无法就我们的普通股进行合格的选举基金选择。PFIC 规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果 咨询他/她或自己的税务顾问。

如果我们在发展过程中未能对财务报告进行内部控制，可能会对我们的运营产生不利影响。

随着我们的成熟，我们将需要 继续发展和改进我们现有的内部控制系统和程序，以管理我们的增长。我们需要建立 并保持对财务报告的适当内部控制。未能建立适当的控制或这些控制一旦建立，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。 此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现需要在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项中解决的弱点和条件。

与我们普通股相关的风险

我们将需要筹集额外的资金， 这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、 限制或终止我们的产品和业务开发工作或其他运营。

我们预计至少到2024年年中，我们将有足够的 资本为我们目前的业务提供资金。然而，我们的运营计划可能会因为许多我们目前未知的因素而改变，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金，通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟或这些方法的组合。在当前的经济环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。不确定我们是否已计入未来开发和法规遵从性的所有成本和支出。即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果市场状况有利或如果我们 有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

任何额外的筹款活动 都可能分散我们管理团队对日常活动的注意力，这可能会对我们开展业务以及开发和商业化产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的 金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何未来融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外的证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性， 可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券可能会稀释我们现有的股东。

债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制 ，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他 运营限制。例如，截至2024年3月31日，本公司已从Halo(“Halo债务”)累计产生包括应计利息在内的未偿还贷款约1,326,682美元，使Halo成为本公司的重要债权人。即使Halo债务是无担保的，Halo也可能能够影响我们的战略目标、管理和事务，包括可用资本的使用、融资机会、借款、资本重组以及任何 收购、出售、合并或合并交易。Halo的利益可能并不总是与公司的利益或股东的利益一致，Halo的行为可能会促进其最大利益，而不一定是我们公司的利益。此外， 可能存在固有的利益冲突，因为我们的临时首席执行官兼董事首席执行官兼董事长凯蒂·菲尔德女士将担任光环的首席执行官兼董事长。

我们还可能被要求 通过与合作伙伴的安排或其他方式在较早阶段寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且 我们可能被要求放弃对我们的某些技术或产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款， 任何可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响的条款。

如果我们无法及时获得 资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何产品的商业化，或者无法按需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

未来出售和发行我们的股本 股票或购买股本的权利可能会导致我们股东的股权比例进一步稀释， 可能导致我们普通股的价格下降。

我们可能会发行额外的证券。 未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释 。我们可以按我们不时确定的价格和方式在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。参与这类后续交易的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

我们因作为上市公司运营而增加了成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们会产生并将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的 。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求提交关于我们的业务、财务状况和运营的定期和事件驱动的报告，并建立和保持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。我们的管理层和其他人员运营上市公司的经验有限，这可能会导致 运营效率低下或出现错误，或者未能改善或保持对财务报告的有效内部控制(“icfr“) 以及必要的披露控制和程序，以确保及时和准确地报告业务和财务结果。我们现有的 管理团队将需要为这些合规计划投入大量时间，我们可能需要聘请更多人员 来协助我们合规。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将 使一些活动更耗时和成本更高。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(“第404节“)，我们需要提交管理层关于我们的ICFR的报告，当我们不再是一家新兴的成长型公司后，必须附上我们独立的注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告。为了在规定的期限内达到第#404节的要求，我们将记录和评估我们的ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请 外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录我们的ICFR的充分性，继续采取适当的步骤来改进控制 流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并为ICFR实施持续的报告和 改进流程。如果我们的管理层和/或审计师确定我们的ICFR存在一个或多个重大弱点， 这样的确定可能会在金融市场引起不利反应，因为我们对综合财务报表的可靠性失去了信心 。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了 法律和财务合规成本，并使一些上市公司需要的活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入 资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构 可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

作为一家上市公司，以及 遵守适用的规章制度，使我们获得董事和高管责任保险的成本更高。 这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。

我们可能无法在纳斯达克上保留我们的普通股上市 。如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌， 在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

虽然我们的普通股 在纳斯达克上市，但我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这种上市。如果我们违反纳斯达克的上市要求，或者如果我们不符合纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会 可能会认为我们继续在国家证券交易所上市的成本大于这种上市的好处。 我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们的普通股的能力， 可能会对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。 我们的普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

我们无法向您保证 我们未来将能够达到纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准 而纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

2022年9月27日，我们收到纳斯达克上市资格部工作人员的来信，通知本公司，本公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。这是由于纳斯达克普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。 信中还指出，纳斯达克将向本公司提供180个日历工作日，或直到2023年3月27日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。我们在2023年3月9日以10股1股的比例进行了反向股票拆分，以重新获得合规。

2023年7月3日，我们收到纳斯达克上市资格部工作人员的新来信，通知本公司，本公司再次未遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求。这是由于本公司普通股的收盘价 连续30个工作日低于每股1.00美元。信中还指出，纳斯达克将向本公司提供180个日历日，或在2024年1月1日之前重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。为了重新获得合规，公司普通股必须在至少连续10个工作日内的收盘价至少为1.00美元。如果本公司在2024年1月1日之前仍未恢复合规，本公司可能有资格获得额外的合规时间，否则可能面临退市。

收到通知 对本公司普通股的上市不会立即产生影响，该公司的普通股将继续在纳斯达克 上不受干扰地交易，股票代码为“AKAN”。我们打算监测其普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑 实施可用选项，包括但不限于对其普通股实施反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求。

因拥有普通股而直接或间接获得财务利益可能受到英国反洗钱法律的约束。

与大麻有关的金融交易，包括对大麻公司证券的投资和获得股息等任何相关利益， 可能受到英国反洗钱法的约束，特别是《犯罪收益法》，但这些法律的适用情况仍在发展中。在英国，如果在英国发生的行为被认为是非法的，直接或间接产生的经济利益可能被视为在这些法律的管辖范围内，根据这些法律，获得任何此类利益的人，包括 投资者可能要承担责任。因此，每个潜在投资者应就我们普通股的所有权和任何相关的潜在责任与其自己的法律顾问 联系。

我们是一家外国私人发行人，并利用适用于外国私人发行人的不太频繁和详细的报告义务。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在证券法第405条规则中有定义，并且不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求。根据《交易法》，我们有报告义务，在某些方面， 没有美国国内报告公司那么详细和频繁。因此，我们不会提交美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的相同报告，尽管我们被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件 (如果适用)。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受《交易所法案》第#16节的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或 出售股票。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。我们 也不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。 虽然我们遵守了加拿大证券法中有关委托书声明和披露重大非公开信息的相应要求，但如果适用，这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，并且 股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。 此外，在每个财年结束后，我们比美国国内公司有更多的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，而且根据交易法，我们不需要向美国证券交易委员会提交季度报告。

此外，作为外国 私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，但此类法律将 违反美国证券法的范围除外，前提是我们披露未遵循的要求并描述我们所遵循的加拿大实践 。我们未来可能会选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的母国做法。

因此，我们的股东 可能无法获得受所有公司治理要求约束的美国国内公司股东所享有的同等保护。

我们可能会失去在美国作为外国私人发行人的身份，这将导致与美国证券法监管合规相关的成本增加。

如果在我们第二财季的最后一个营业日，超过50%的已发行普通股由美国居民直接或间接拥有，并且符合以下三种情况之一：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)超过50%的我们的资产位于美国； 我们将不再有资格 为证券法下的第405条规则和《交易所法》下的第3b-4条规则所定义的“外国私人发行人”。或(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们确定我们没有资格成为外国私人发行人，我们将 从确定后的财政年度的第一天 起不再有资格使用为外国私人发行人指定的表格和规则。除其他事项外，这将导致失去根据交易法规则第12g3-2(B)条提供的注册豁免 ，如果我们需要根据交易法第 12(G)节注册我们的普通股，我们将不得不作为国内发行人这样做。此外，我们在美国境内和境外以未经登记或 不合格发行方式发行的任何证券都将是“受限证券”(根据证券法第144(A)(3)条的定义)，并将继续受到美国转售限制，尽管它们是根据证券法下的S法规在“离岸 交易”中转售。作为一个实际问题，这可能需要我们根据证券法注册 更多的证券发行，无论是在首次发售还是转售的基础上，即使它们完全发生在美国以外的 。遵守由此产生的法规要求所产生的法律和行政成本预计将是巨大的，并使我们承担额外的责任，我们可能无法以优惠条款 获得保险，或者根本无法获得保险。

如果我们的股价波动，您的投资可能会损失很大一部分。

我们的 普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，以应对 Form 20-F年度报告中这一部分描述的风险因素，以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为 与我们相当的公司估值的波动。

此外，股市 经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多 公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历了股票市场价格波动的公司都受到了证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的 目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

我们普通股的公开发行价 是我们与承销商基于多种因素进行谈判后确定的，可能不代表本次发行结束后的价格。我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者 以公开发行价或高于公开发行价的价格出售其股票。因此，你的投资可能会蒙受损失。

投资者可能无法执行针对我们董事和高级管理人员的判决，因为我们的董事和高级管理人员居住在美国以外。

我们根据加拿大安大略省的法律注册成立，我们的大部分资产位于美国以外。此外，我们的大多数董事和官员都居住在美国以外的加拿大和英国。因此，投资者可能无法在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或在美国法院执行基于美国证券法的判决。同样，投资者也可能很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的针对这些 人的判决。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动， 公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们不打算在不久的将来为我们的普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值 。

我们从未宣布或 对我们的普通股支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计， 我们将保留未来用于业务发展、运营和扩张的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买它们时的价格不变。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 我们对这些分析师及其研究和报告没有任何控制权。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们业务的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果跟踪我们的一个或多个分析师 下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。 此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致 我们的股价和交易量下降。

第4项：公司情况

Akanda Corp.于2021年7月16日在加拿大安大略省注册成立，与Halo计划重组其医用大麻市场 专注于国际业务资产有关。2021年9月，我们与Halo签订了股份购买协议，Halo是一家上市的垂直整合的跨国大麻公司(NEO：HALO)(OTCQX：HCANF)(德国：A9KN)。根据本协议，我们收购了马耳他公司CannaHealth Limited所有已发行和未偿还的股权(“Cannahealth)， 来自Halo(The“Cannahealth收购”).

在2021年11月3日完成对CannaHealth的收购时，CannaHealth拥有Canmart和Bophelo Holdings的所有已发行和未偿还股权，这两家公司拥有Bophelo的所有已发行和未偿还股权。收购的结果是，Bophelo和Canmart都成为了我们的间接全资子公司。作为本次收购的对价，我们以每股10.00美元的价格向Halo发行了1,312,921股普通股，导致Halo在CannaHealth收购结束时拥有我们所有已发行普通股的约68.3%。

2021年11月12日，光环将21万股普通股转让给非关联方1306077B.C.有限公司。(“光环受让方)， 导致Halo拥有我们已发行和已发行普通股的49.6%(光晕转移“)在 时间。2022年3月14日，根据Akanda和Halo之间的可转换债券协议，Akanda向Halo发行了164,574股普通股 ，以清偿根据可转换债券协议欠Halo的本金和应计利息6,582,980美元。

2022年4月20日，阿肯达，坎纳健康，The Flowr Corporation(“流“)和好利根控股有限公司(”霍利根“)， Flowr的一家全资子公司签订了股份购买协议(”霍利根协定据此，CannaHealth将收购Holigen 100%的普通股，Holigen是RPK Biophma，Unipessoal，LDA(RPK“)， 一家位于葡萄牙的医用大麻产品种植和制造商(”霍利根收购“)。对Holigen的收购于2022年4月29日完成。

收购 Holigen的收购价包括(I)3,000,000美元现金和(Ii)190,000股阿坎达普通股，每股无面值( “阿肯达股份“)。阿坎达股份是根据证券法S规定发行的。在Holigen收购完成的同时，Akanda收购了Flowr的14,285,714股普通股，总收购价为999,999.98加元。

RPK的业务包括位于葡萄牙里斯本辛特拉附近的20,000平方英尺的欧盟GMP认证种植设施，致力于种植优质大麻，以及位于阿尔朱斯特勒的700万平方英尺(180英亩)的大型室外设施。2020年，Holigen 在Aljustrel设施种植了20多种高THC菌株，使其成为欧盟种植的最大的户外医用大麻。总而言之，这些设施提供了葡萄牙每年约七吨产量的灵活性，并一直 以至少约25%的水平进行收获。

Flowr与Akanda订立锁定协议，根据该协议，双方同意在Holigen收购完成日期后的十一(11)个月内不出售任何Akanda股份，Holigen协议中讨论的有限例外情况除外。Flowr还签订了限制性契约 协议，根据这些协议，他们同意在截止日期后的两年内不与Holigen开展的业务竞争，也不招揽其员工 。根据《霍利根协定》，Flowr还同意为CannaHealth和Akanda的利益进行惯例赔偿。此处未定义的大写术语应具有Holigen协议中赋予它们的含义，该协议作为2022年4月27日提交的Akanda Report Form 6-K的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

2022年7月15日，我们的间接全资子公司Bophelo，一家莱索托公司，被莱索托高等法院(The High Court of莱索托)清算。莱索托 法院“）依据未获授权的申请及要求（“清算申请)由我们的前执行主席路易莎·莫杰拉和Mophuti Matsoso发展信托基金提交的申请，莫伊萨·莫杰拉于2022年7月被终止阿坎达执行主席一职。MMD Trust“)，我们认为这是莫杰拉女士建立的。南非开普敦的查冯内斯·库珀先生被莱索托法院任命为Bophelo的清算人，以维持Bophelo拥有或管理的资产的价值。我们打算寻求收回向Bophelo提供的大量贷款，以资助Bophelo业务计划的执行，包括支付租金和人员费用，以防莱索托法院不改变其将Bophelo清盘的决定。由于Bophelo的清算，在截至2022年12月31日的年度内，我们确定我们不再控制Bophelo。由于失去控制，我们取消确认Bophelo的净资产，并将 经营业绩计入非持续经营。

2022年8月9日，我们与Cansativa GmbH(“Cansativa集团“)允许Cansativa平台向德国市场供应来自Akanda位于葡萄牙辛特拉的EU-GMP认证室内种植设施的干花。德国的所有药店 都可以通过Cansativa平台购买这些产品。

2022年9月13日，我们 与国际大麻生活方式品牌Cookies达成独家许可协议。这项多年协议使我们 能够利用我们认为是世界上最知名的大麻品牌之一和最高质量的基因，在欧洲寻求目前的医疗和未来的成人使用机会。根据许可协议的条款，Akanda获得了培育、制造和分销Cookie品种的能力，以及在葡萄牙销售Cookie品牌产品(包括非大麻商品)的权利。Akanda计划在其位于葡萄牙辛特拉的旗舰室内优质种植和制造工厂首先生产欧盟GMP认证的Cookie品牌高THC医用大麻产品。此外，Akanda还能够在全国独家开设和运营Cookie品牌的旗舰药店。Cookies由公告牌排行榜上的说唱歌手兼企业家Berner和旧金山湾区的育种者和种植者Jai于2010年创立，提供70多个专有大麻品种和2000多种产品。

2022年9月，阿坎达在辛特拉获得欧盟GMP认证的室内种植设施收到了第一份采购订单。阿坎达最近达成了一项协议，将通过Cansativa平台向德国药店运送1,000公斤高级医用大麻花。Cansativa是德国唯一一家获准分销国内种植的大麻的公司。Cansativa将拥有优先购买权(ROFR)，以获得额外的 数量，从而使RPK每年2,000公斤的室内产能得到充分利用。Akanda 的目标是在德国医用大麻进口中占据领先的10%的市场份额，并有进一步扩张和增长的空间。德国 从许多国家进口医用大麻，葡萄牙成为一个越来越大的参与者，超过了这一领域的领先者加拿大。Holigen是为数不多的几家上市公司之一，它是总部位于欧洲的欧盟GMP认证医用大麻的种植、制造商和经销商。Holigen在辛特拉拥有独一无二的20,000平方英尺室内种植场地，致力于种植高品质大麻，以及位于阿尔朱斯特勒以南两小时的600,000平方英尺室外设施。

2022年11月30日，我们的前首席执行官Tejinder被带薪休假，原因是Virk先生作为我们的首席执行官和作为坎马特董事的一名员工的行为受到内部调查。2023年2月，Virk先生通知我们他辞去了首席执行官一职。Virk先生的辞职是由于根据作为担保人的Halo Labs Inc.与Canmart Limited之间的服务协议，Virk先生与我们在合同义务方面存在分歧。根据Virk先生的说法，公司和Canmart违反了《服务协议》，未能向他支付他在2022年11月被安排带薪休假后所欠的款项和福利。2023年2月13日，我们通知Virk先生，他已被立即解雇。2023年5月12日，维克先生对据称的受保护披露提出损害索赔和解雇索赔，金额总计1,630,302.22 GB。这一说法已被完全否定。截至2023年12月28日，待商定的问题清单悬而未决，等待进一步发现，捆绑协议将于2024年2月1日之前达成一致，见证 声明将于2024年3月28日之前交换。

2023年3月9日，我们对我们的普通股实施了10股1股的反向股票拆分。我们每10股已发行和已发行普通股自动 转换为1股已发行和已发行普通股。由于反向股票拆分，没有发行零碎股票。相反， 拆分产生的任何零碎份额都将向下舍入为下一个整数。股票反向拆分统一影响所有股东 ，并未改变任何股东在本公司已发行普通股中的百分比权益，但因处理零碎股份而作出的调整除外。

2022年7月，我们的前执行主席路易莎·莫杰拉(Louisa Mojela)因故被立即终止了Bophelo董事长的职务，理由是她是一个“糟糕的离职者”。如果莱索托法院不改变其对Bophelo进行清算的决定，我们计划寻求收回我们向Bophelo提供的巨额贷款，以资助Bophelo业务计划的执行，包括支付租金和人员费用。2022年10月20日，莫杰拉女士向Canmart和Akanda公司提起诉讼，要求以不当方式终止其服务协议。莫杰拉女士要求支付1,832,150.62英镑外加额外的行政和法律费用。公司拒绝了她的索赔 ，并就莫杰拉女士造成的损失提出了反索赔，包括向Bophelo垫付了一笔6,849,935.69美元的贷款。在1月15日的结果听证会上，2024年的Canmart和Akanda获得了6万GB的法律费用。莫杰拉正在寻求上诉。

2023年9月20日，该公司宣布签署了开发加拿大THC和CBD农业设施的选择权。本公司与1107385 B.C.有限公司已就购买农地及相关经营和许可证的条款达成一致，根据这些条款，主要交易条款如下：

2024年1月1日以来的最新发展

于2024年1月4日， 本公司宣布收到纳斯达克股票市场有限责任公司180个日历日的延期，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)号关于继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元的最低买入价要求，此前最初的180个日历天期限于2024年1月2日届满，以恢复合规 。

出售RPK

2024年2月28日，公司与Somai制药有限公司(“Somai”)、CannaHealth和Holigen签订股份购买协议，以2,000,000美元的代价将RPK的全部股份出售给Somai，受某些成交条件、惯例陈述和担保、契诺和赔偿义务的限制。 2024年4月1日，公司与Somai完成了出售RPK的交易。有关交易的详细说明， 请参阅下面的“业务概述.”

融资交易

2024年2月1日，本公司与认可投资者订立证券购买协议，内容与本公司 按照纳斯达克规则按市价发行及出售280,851股普通股，每股收购价0.406美元，以及预资金权证，按每股预资金权证0.4059美元的收购价，购买1,462,991股普通股，每股预资金权证的行使价为每股0.0001美元。根据本公司于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的生效的F-3表格(文件编号333-276577)及相关的基本招股说明书，以及相关的招股说明书补充文件。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止，但须受预先出资认股权证所载的若干有利的所有权限制所规限。普通股和预融资权证的发行已于2024年2月2日结束。在扣除财务顾问费用和与此次发售相关的其他估计费用之前，此次发售的总收益约为708,000美元。所有预付资金认股权证均已根据其 条款行使。

2024年3月1日，根据公司有效的F-3表格搁置登记声明(档号：276577)及相关的基本招股说明书，本公司于2024年3月1日与认可投资者订立证券购买协议，有关本公司以登记直接发售367,870股普通股，每股收购价0.20544美元，以及预资款权证，以每股0.20534美元的收购价购买361,972股普通股，每份预资资权证的行使价为每股0.0001美元。连同截至2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的相关招股说明书附录。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止，但须受预先出资认股权证所载若干实益拥有权限制的规限。普通股和预筹资权证的发行已于2024年3月4日结束。在扣除财务顾问费和与此次发售相关的其他预计费用之前，此次发售的总收益约为150,000美元。所有预筹资金的认股权证均已按照其条款行使。

2024年3月4日，根据公司有效的F-3表格搁置登记声明(档号：276577)及相关的基本招股说明书，本公司于2024年3月4日与认可投资者订立证券购买协议，内容涉及本公司以登记直接发售367,870股普通股，每股收购价0.16872美元，以及预资款权证，以每股0.16862美元的收购价购买373,002股普通股，每份预资资权证的行使价为每股0.0001美元。连同截至2024年3月4日提交给美国证券交易委员会的相关招股说明书附录。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止，但须受预先出资认股权证所载若干实益拥有权限制的规限。普通股和预筹资权证的发行已于2024年3月5日结束。在扣除财务顾问费和与此次发售相关的其他预计费用之前，此次发售的总收益约为125,000美元。所有预筹资金的认股权证均已按照其条款行使。

2024年3月25日，根据公司在F-1表格(档号：333-277182)的有效登记声明和相关的初步招股说明书，本公司与作为承销商的Univest Securities，LLC签订了一项确定承销协议，承销本公司以每股0.1217美元的收购价发行和出售3,087,443股普通股，以及以每股0.1216美元的收购价购买37,997,190股普通股的预资金权证。以及提交给美国证券交易委员会的日期为2024年3月26日的相关最终招股说明书。预筹资权证可立即行使，并可在任何时间行使，直至所有预付资金权证全部行使为止，但须受预筹资权证所载的若干实益拥有权限制所规限。在扣除承销折扣和佣金及估计本公司应付开支前，本次公开发售的总收益为5,000,000美元。承销的公开发行于2024年3月27日结束。20,085,234份预筹资金认股权证已按照其条款行使。

股东大会

2024年3月22日，公司 召开2023年年度股东大会暨股东特别大会。公司股东批准了以下 提案，其中包括：

哈文德·辛格辞职

2024年4月24日，哈文德·辛格先生辞去董事公司董事会独立董事一职。本公司与辛格先生于二零二四年四月二十四日订立辞职及互免协议，根据该协议，本公司同意向Harvinder Singh支付离职及互免金额50,000美元。

我们的主要行政办公室和邮寄地址位于英国新罗姆尼Tn28 8XU利洛伊德路1a，1b，我们的电话号码是+44(203) 488-9514。

美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息akandacorp.com。我们网站 上包含的信息不是本年度报告的一部分。

背景

我们是一家大麻种植、制造和分销公司，其使命是向全球患者提供优质医用大麻产品。我们 是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，总部设在英国伦敦。到目前为止，我们的运营历史有限，收入也很低。Canmart是我们的运营和全资子公司。我们预计将扩大其当地业务，并在国际市场，特别是在欧洲，发展我们的医用级大麻产品和以大麻为基础的医疗和保健产品的销售渠道。

坎马特有限公司

我们的间接全资子公司Canmart是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，是英国(英国)的特许进口商和CBPM分销商。Canmart持有内政部颁发的受控药物许可证，可以在英国拥有和供应CBPM。

此许可证已于2022年2月3日过期，需要每年续订。我们在2022年1月申请了许可证续签，同时也申请了将进口能力增加到附表1(大宗产品)的申请 ，我们目前正在等待英国内政部的回应。我们已 决定不接受附表1许可证，并专注于我们在安全有效的货物分销方面的专长。 在续签申请获得英国内政部批准之前，Canmart可以根据其现有许可证的条件继续其日常业务。Canmart继续为每一批特定的CBPM发货获得英国内政部颁发的新进口许可证，到目前为止，Canmart已成功进口了超过100公斤的产品，用于在英国分销。Canmart同时持有 制造商进口CBPM的特殊许可证和药品和医疗保健产品监管机构的批发分销授权。

Canmart于2020年开始进口和分销CBPM。在目前的受控药品监管制度下，Canmart只能向配药药剂师和其他批发分销商供应药品，并与处方和临床合作伙伴捆绑在一起。然而，Canmart‘s已经减少了其对Canmart拥有的 并经营的诊所和药店的计划，转而为包括CBPM在内的附表2产品提供第三方和专业进口和分销服务。Canmart继续与优质产品供应商进一步合作，将安全、有效和所需的产品 推向市场，以满足患者的需求，并与英国现有的和新的临床大麻业务合作，提供第三方产品。

CannaHealth Limited

我们的直接全资子公司CannaHealth是马耳他的一家公司，是拥有Canmart和Holigen所有所有权权益的控股公司。CannaHealth 不从事任何业务。

好利根控股有限公司

2022年5月，我们的全资子公司CannaHealth从Flowr Corporation手中收购了Holigen及其全资运营子公司RPK Biophma，LDA 100%的普通股。通过在RPK的业务，Holigen是优质欧盟GMP级室内种植大麻花的生产商。收购Holigen使我们能够为欧洲市场，特别是德国和英国生产欧盟GMP级大麻花。

RPK Biophma Unipessoal，LDA

RPK Biophma Unipessoal，LDA的业务包括一个20,000平方英尺的室内欧盟GMP认证种植设施，位于葡萄牙里斯本辛特拉附近，专门种植高四氢大麻酚(THC)优质大麻，每年生产超过2,000公斤的花。这个位于葡萄牙的室外和温室扩建地点提供了可扩展的种植，以及位于葡萄牙阿尔尤斯特雷尔的600,000平方英尺的户外设施。RPK目前向欧洲最大的医用大麻市场德国销售超过25%的THC花，并向英国销售产生收入并准备扩大规模的产品。RPK还与Cookies建立了遗传和零售合作伙伴关系， 世界顶级大麻品牌和Genetics已经在我们的葡萄牙工厂收到并准备种植。 此外，我们相信辛特拉工厂是葡萄牙唯一获得欧盟GMP认证和许可的商业规模优质室内大麻种植基地。 RPK通过一家德国公司的承购协议获得收入，该公司生产的清洁测试非辐照优质花卉。设施 采用专门设计，所有不必要的设备都放置在房间外，以降低污染风险，而独立的 模块化种植室可实现更好的环境控制。不需要辐射，我们相信只有不到10%的有执照的生产商拥有这种能力。RPK的其他业务包括合同制造服务和分销服务。 RPK有一家高级银行贷款人，以该设施和设备租赁协议为抵押。该公司目前正在与银行进行 讨论，以获得更多时间进行重组并实施当前的这些协议。

本公司于2024年1月21日与Somai制药有限公司(“Somai”)就出售RPK(“LOI”)订立经修订的不具约束力的意向书。意向书的期限延长至2024年3月31日，其中的购买价格从2,700,000美元修订为总计2,000,000美元，其中包括高达约4,000,000欧元的RPK债务。此外，还将500,000美元押金存入托管账户，余额将在上述拟议交易成功完成后支付。拟议交易的确切条款将进行谈判，并包含在最终协议中。2024年2月28日，本公司与Somai、CannaHealth和Holigen签订了最终股份购买协议。根据股份购买协议的条款，Somai将以2,000,000美元的代价收购RPK的所有股份，但须遵守某些成交条件、 惯例陈述和担保、契诺和赔偿义务。

2024年4月1日，本公司与Somai完成了出售RPK的交易。根据最终股份购买协议的规定， 现金购买价格为2,000,000美元。此外，Somai还承担了高达100万欧元的流动债务和RPK在高级担保贷款银行Caixa Agricola的债务 。Somai总共承担了大约400万欧元的债务。根据建议交易的条款，一笔达500,000美元的订金已从一个联合托管账户中支付，其余的购买价款 直接支付给本公司。

博菲罗生物科学与健康(Pty)有限公司

我们的间接全资子公司Bophelo是一家莱索托公司，专注于大麻种植、包括干花、油和其他浓缩液在内的医用大麻产品的生产，并向国际市场的批发商供应此类医用大麻产品。 由于Bophelo的清算，在截至2022年12月31日的年度内，我们决定不再控制Bophelo。 由于失去控制，我们取消了对Bophelo净资产的确认，并将经营业绩计入停产 。

不列颠哥伦比亚省加布里奥拉岛费尔恩路1900号

2023年9月20日，阿坎达从1107385 B.C.有限公司手中获得了加拿大不列颠哥伦比亚省一处农业地产的开发权，包括农田和相关业务以及许可证。我们计划在该地点开发货柜码头和中央商务区设施。我们同意发放等同于1,800,000美元的不可退还的 付款，如果以我们的普通股支付，将基于 协议中规定的计算每股价格的公式。首期付款将分为第一笔期权付款、第二笔期权付款和第三笔期权付款，分别在签署时、签署后15天、签署后30天支付。2023年9月22日，我们通过发行879,895股普通股支付了第一笔期权 付款。我们已经支付了600,000美元的第二个选项付款和600,000美元的第三个选项付款。 我们将根据开发取得的里程碑向卖方支付额外的付款，包括THC种植、产品销售 、CBD种植和大麻种植。

竞争

欧盟

我们在葡萄牙的主要竞争对手是其他34家获得INFARMED许可从事大麻活动的公司，但特别是其他获得EU-GMP认证(截至2023年1月1日)的公司，如Tilray葡萄牙公司、Unipessoal、LDA、Portocanna SA、Agrivab Medical Cannabis和Clear Leves葡萄牙Unipessoal LDA。(截至2023年4月，Tilray和聪明的树叶已决定关闭或减少在葡萄牙的业务)。有越来越多的公司申请进入葡萄牙的种植市场，其中许多公司此时无法获得销售合同，导致许多竞争对手关闭。 德国市场最近刚刚投票赞成大麻合法化，但它在该国还没有种植设施，依赖于从其他国家进口。

英国

英国的CBPM市场是一个高度监管和受限的运营环境。CBPM是作为“特殊药物”提供的 ，没有针对医疗索赔的营销授权。Canmart已经发现了通过建立对患者的直接销售渠道，在不断扩大的CBPM行业发展业务的机会。我们的主要竞争对手是三家老牌供应商，其中包括该行业的先驱Lyphe 集团，该集团经营着医用大麻诊所、Growth Pharma和IPS Pharma，它们都是老牌的专业配方商，已经转向通过其相关诊所供应医用大麻。Canmart正在建立销售渠道， 直接与患者沟通和营销，作为该领域的创新和颠覆性销售模式。Canmart的战略是根据国际研究的观察性临床研究，通过识别具有特定条件和需求的患者，并向患者提供关于CBPM医疗益处的易于获取的教育和咨询，来 扩大其客户基础和市场规模。

加拿大

中央商务区

我们所在的行业面临着激烈且日益激烈的竞争。加拿大的大麻产业已经发展到13万英亩以上，加拿大在生产食用大麻谷物方面已经确立了全球领先地位。大麻可能会成为加拿大的下一个“油菜籽”。 到目前为止，该行业的创新和技术开发几乎完全是由私人资助和支持的。CBD的竞争对手 包括Charlotte‘s Web、Cresco Labs和Valens Company。

THC

这一细分市场中一些较大的竞争对手包括Aleafia Health/ Red White and Bloom、WeedMD和48 North。我们相信，只要我们能够降低成本并提供高收益，这个市场就值得进入。根据加拿大卫生部的数据，仍有6320万平方英尺的户外面积获得许可用于大麻生产，较2021年的7670万平方英尺有所下降。

商业伙伴关系

2022年8月，我们与Cansativa Group签订了合作协议，允许Cansativa平台向德国市场供应来自Akanda位于葡萄牙辛特拉的EU-GMP认证室内种植设施的干花 。德国的所有药店都可以通过Cansativa平台购买这些 产品。

2022年9月，我们与国际大麻生活方式品牌Cookies签订了独家许可协议。这项多年协议使我们能够利用我们认为是世界上最知名的大麻品牌和最高质量的遗传技术， 在欧洲寻求目前的医疗和未来的成人使用机会。根据许可协议的条款，Akanda获得了培育、制造和分销Cookie品种的能力，以及在葡萄牙销售Cookie品牌产品(包括非大麻商品)的权利。Akanda打算在其位于葡萄牙辛特拉的旗舰室内优质种植和制造工厂 最初生产欧盟GMP认证的饼干品牌高THC医用大麻产品。此外，Akanda还能够在全国独家开设和运营Cookies品牌的旗舰药店 。

2024年4月，本公司与Somai完成了出售RPK的交易，因此将不再继续执行上述合作协议。

监管

英国的监管框架

CBD法规 - 概述

根据危害评估，大麻、大麻树脂、大麻酚和其他大麻酚衍生物(除其他外)被列为1971年《滥用药物法》附表2第2项下的B类受管制药物。它们也列在2001年《滥用药物条例》(MDR)附表1下，以及其他化学成分，如大麻素THC(定义如下)。因此，除非获得许可，否则种植、拥有、供应、生产、进口或出口这些受管制药物是非法的。2002年的《大麻(第三国进口)条例》还要求，除非在特定情况下，从非欧盟国家进口的大麻必须获得许可证，如果是非用于播种的大麻种子，则必须获得授权。

CBD是大麻植物中发现的主要化学化合物之一，与THC一起。CBD，作为一种孤立物质(即.与CBD不同，THC是大麻的主要“精神活性”成分，是受管制的药物。

含有THC(任何数量)的CBD产品或条例规定的任何其他受管制的大麻类物质实际上不能处方、管理或供应给公众， 除非该产品是“豁免产品”或用于人类医用的大麻产品，或CBPM。鉴于其销售和处方的医疗目的，CBPM受到进一步的监管和许可。

英国内政部(具体地说，毒品和枪支许可股，简称DFLU)根据大麻品种是高THC(高于0.2%THC含量)还是低THC(低于0.2%THC含量)，规定了两种与大麻种植相关的单独许可制度。需要许可证才能涵盖 种植和拥有。

销售CBD产品 (即将CBD提取和加工成产品后的“成品”)受附加法规和许可制度 - 的约束(见下文)。用于一般商业目的的CBD提取和CBD 药用提取物以获取更详细的讨论.

管制药品许可证

希望拥有、供应、生产/制造、进口或出口“受管制药物”的公司只有在内政部颁发的“受管制药物许可证”下才能合法这么做。许可证是针对特定药品、实体和地点颁发的，不能转让给其他药品、实体或地点。

受控药品许可证的申请是在网上提交的，并建议潜在的许可证持有人，内政部可能需要长达16周的时间来审查 ，并确保满足各种安全和记录保存要求。如果在过去三年内为申请表上点名的所有人员获得了增强的星展银行检查，则无需重复进行此类检查。如有需要，民航部还可进行 次实地考察。许可证的有效期为自发放之日起一年，对于每个要续签的许可证，都需要提交进一步的申请。

希望进口 受管制药品的公司将需要为每批货物向内政部申请单独的进口许可证。

Canmart持有内政部颁发的受控 药品许可证，可在英国拥有和供应CBPM。本许可证将于2022年2月3日到期。 Canmart需要为每一批货物向内政部申请进口许可证，截至2021年开始向Canmart发运 台CBPM时，已按要求成功申请了这些进口许可证。

用于一般商业(零售)目的的CBD提取

CBD产品，如CBD 油在英国零售市场上正变得越来越普遍。如果CBD产品含有受控药物(任何数量)，如THC，则该产品需要满足MDR项下的“豁免产品”的要求，才能合法地向 公众提供。

一般而言，豁免产品是含有以下受管制药物的产品：(A)不是为供人或动物服用而设计的，(B)不是以可随时采用的方式回收的包装，以及(C)不含超过1毫克(每个容器)的受管制药物 。所有这三个方面都需要建立，包括由一家独立和获得许可的英国公司进行重大测试，以及提供全面和可独立核实的研究和信息。值得注意的是，种植工业大麻的0.2%THC门槛 并不适用于CBD成品，相反，在英国市场上投放的任何给定产品中，只允许使用1毫克THC(每个容器)。

药用CBD萃取物(医用大麻)

CBPM是以下制剂或产品：(A)含有大麻或其他大麻酚衍生物，(B)生产用于人类的医用，以及(C)用作医药产品的成分的医药产品、物质或制剂。含有受控大麻素的CBD制剂或产品(例如：，THC)符合这一定义的三个方面，可被归类为CBPM。

希望拥有、供应和/或进出口CBPM的公司，如果 参与生产/制造，则除了高THC大麻种植许可证外，还需要受控药物许可证，这两种许可证都是由内政部颁发的，除非该许可证要求适用豁免。

此外，英国CBPM的监管由药品和保健产品监管机构(MHRA)负责。MHRA负责确保英国的所有药品和医疗器械是安全和适当的，符合2012年人类药品法规(SI 2012/1916)，或HMR。根据HMR，CBPM只能根据普通医务委员会专科医生名册上列出的医生的 规格制造和组装，并且必须满足个别患者的特殊临床需求 。

CBPM的制造商、组装商或进口商/出口商还必须持有由许可机构(具体地说，根据HMR指定的英国部长)为所有人用医疗产品颁发的制造商“特殊”许可证。将检查制造、储存和/或组装场所及其运营是否符合欧盟的《良好制造规范》和许可证条件。这些要求制造、储存和/或组装工作在许可机构可接受的合格员工的监督下进行，其中包括一名指定的质量控制人员和生产经理。许可证申请在线提交给MHRA，大约需要90个工作日的处理时间。

CBPM的总代理商 还必须持有由许可机构颁发的经销授权。所有人用药品的分销商必须 拥有类似的许可证。Canmart同时拥有制造商进口CBPM的特殊许可证和批发分销授权 。

CBD销售和“新食品”的地位

在英国，CBD产品的销售属于英国食品标准局(FSA)的监管范围。反过来，FSA遵循欧盟制定的指南和法规，特别是欧洲食品标准局、EFSA和欧盟委员会(EC)。

2015年11月，欧洲议会和欧盟理事会通过了一项关于新型食品的新法规，即(EU)2015/2283号条例，或新型食品法规，目的是使新型食品授权过程更加高效，同时确保消费者的食品安全 高标准。新版《食品条例》于2018年1月1日起施行。

新的食品法规规定，如果一种食品在1997年5月15日之前没有在欧洲联盟内被显著地用于人类消费，那么该食品就是“新的”。法规进一步规定，食品只有在能够证明该产品是安全的，标签正确，不会误导消费者，并且在营养上没有不利影响的情况下，才会获得批准。

2019年1月15日，欧共体更新了欧盟的新型食品目录，特别是与大麻和大麻类化合物有关的条目， 纳入了食品和食品补充剂和大麻制品中使用的其他大麻类提取物。

虽然新的食品目录 并不详尽，没有法律效力，但它经常根据成员国的意见进行更新和修订，并被欧盟国家当局用作参考 ，以帮助执行新的食品条例。新食品只有在成功通过授权程序(包括安全风险评估)并发布实施法案后才能在欧盟销售。 授权将新食品添加到新食品目录中。这一过程可能需要长达18个月的时间，从收到初始申请之日起算。英国已采用欧盟新颖食品制度作为保留的欧盟法律，FSA已确认将遵循EFSA。因此，新进入市场的产品在上市和销售之前需要获得FSA的新型食品授权。 目前也有一项制度，允许2020年初之前已经上市的产品申请具有追溯力的 新型食品授权。

犯罪收益法或POCA

POCA解决了英国的洗钱犯罪问题。根据《反洗钱法》，符合以下条件的个人或实体即构成主要洗钱罪：

财产是犯罪财产 如果它构成一个人从犯罪行为中获得的利益，并且被指控的犯罪人知道或怀疑它构成了这种利益。

犯罪行为是指在联合王国任何地方构成犯罪的行为，或者就海外行为而言，如果在联合王国任何地方发生，就会在联合王国任何地方构成犯罪。这与经营药用大麻行业的英国公司有关，因为他们 可能与在非英国司法管辖区合法经营的医用或娱乐用大麻公司有关系，但其活动将被POCA发现，以及投资于大麻相关投资的英国投资者。

洗钱犯罪有抗辩理由，主要是在犯罪之前进行授权披露，并获得国家犯罪局的适当 同意(“NCA“)接受有关的犯罪财产，并以适当的对价收受该财产，如在合同的情况下。

在与非英国公司打交道时，Canmart将考虑 任何潜在的POCA申请，并将相应地采取行动，以确保符合POCA。

欧盟的监管框架

德国

2017年3月，德国将药用大麻合法化。从那时起，德国迅速成为欧洲领先的医用大麻市场。德国联邦监管机构BfArM采取了一种渐进的方式，通过公共保险公司合法地向患者报销大麻治疗费用。除了牙医和兽医，任何内科医生都有权开医用大麻。对哪些医疗条件有资格接受大麻治疗没有限制。再加上报销的可负担性和关于分配和分配的明确规定，患者获得的机会比欧洲其他任何地方都多。

葡萄牙

2001年，葡萄牙将持有和消费个人数量的毒品，包括最多25克大麻定为非刑事犯罪。此外，2018年，葡萄牙当局通过了一项法案，允许国内患者消费医用大麻。药品由国家主要监管机构INFARMED颁发许可证，该机构负责对高THC植物的种植发放许可证。尽管医用大麻种植在葡萄牙已经进行了多年，但2018年的合法化使更多的公司利用了葡萄牙与大麻种植相关的有利气候。

加拿大的监管框架

2018年10月17日， 《大麻法案》(S.C.2018，c.16)(“大麻法案”)和根据“大麻法案”颁布的条例生效，其中规定了适用于联邦许可证持有者生产、分销、销售、进口和出口大麻的规则和标准(“大麻条例”)，使出售成人娱乐用大麻合法化。加拿大的大麻受到联邦、省和地区立法产生的复杂监管框架的制约。《大麻法案》和《大麻条例》为合法获取医用和非医用大麻提供了框架，并管制和管制其生产、分销、销售、进出口。加拿大各省和地区已颁布立法，管制和管制非医用大麻在其各自管辖范围内的分配和销售。

2019年10月17日、2020年10月17日和2022年12月2日，随后题为《大麻法》和《大麻条例》的修订条例生效，其中扩大了《大麻法案》和《大麻条例》的范围，允许销售某些类别的大麻，包括大麻提取物、特效药和食用大麻，并对某些类别的大麻产品设定含量限制。

在《大麻法案》和《大麻条例》生效之前，只允许销售医用大麻，并受《医用大麻准入条例》(“ACMPR”)根据以下条款制作《受管制药物和物质法》(加拿大) (“CDSA”)。《大麻法案》和《大麻条例》取代了《大麻法》和《大麻条例》，成为加拿大有关大麻(包括大麻油提取物)种植、加工、销售和分销的管理法律和条例。

加拿大对大麻的监管框架正在不断演变，加拿大卫生部(“加拿大卫生部”)负责对《大麻法》进行监管和管理，省和地区监管机构经常发布和更新指导意见，以协助该行业在其业务中解释和适用适用法律。

发牌

大麻条例》规定了授权开展具体活动的六类许可证和不同类别的许可证，即：(1)种植(标准种植、微种植、苗圃)；(2)加工(标准加工、微加工)；(3)销售(为医疗目的销售)；(4)分析检测；(5)研究；(6)大麻药物许可证。许可要求和授权活动因类别和子类别而异， 授权活动在发放时也可以根据个别许可证中描述的条件来缩小范围。

加拿大卫生部负责审查和批准所有联邦许可申请。虽然加拿大卫生部确实为新申请、续订和修订提供了服务标准，但这些标准并不是有保证的，也可能并不总是得到满足。加拿大卫生部正在排队或正在审查的申请量、申请或修改的复杂性以及提交的质量等因素可能会影响审查过程的持续时间 ，从而在时间表上造成不确定性。许可证颁发后，持有者有责任遵守《大麻法案》和《大麻条例》中的所有适用要求，包括加拿大卫生部的定期检查，以确保 继续遵守。

安全许可

某些与大麻许可证持有者有关联的人，包括担任“关键职位”的个人，如董事、官员、大股东和卫生部长(“部长”)确认的个人，必须持有部长颁发的有效安全许可证。部长可以拒绝向有有组织犯罪组织或过去因贩毒、腐败或暴力犯罪而被定罪或与之有关的个人授予安全许可。有非暴力、低风险犯罪活动的个人(例如，单纯拥有大麻或小规模种植大麻植物)不受立法的限制参与合法的大麻产业，对这些个人的安全许可由部长自由裁量。

大麻追踪系统

大麻追踪和许可证制度(“CTLS”)是加拿大卫生部建立的，目的除其他外，跟踪整个供应链上的大麻，以帮助防止大麻流入和流出非法市场。根据CTLS，种植、加工和/或销售医疗用途许可证的持有者必须每月向加拿大卫生部提交报告，列出每类大麻的成品和未完成大麻的库存水平。

大麻制品

《大麻法》根据大麻的形式区分大麻(在《大麻法》中称为“类别”大麻)，只允许销售特定类别的大麻。2018年10月17日《大麻法案》颁布后，这些类别包括干大麻、新鲜大麻、大麻植物、大麻种子和大麻油。2019年10月17日，可食用大麻、大麻提取物和大麻特效药 被添加到授权类别的大麻中，也被称为“大麻2.0”。大麻油被归入大麻提取物中，自2020年10月17日起不再作为独立类别存在。

含大麻的保健品和化妆品

加拿大卫生部已采取科学、循证的方法对含有大麻的保健品进行监督，这些保健品包括处方药和非处方药、天然保健品、兽药和兽医保健品以及医疗器械。根据加拿大卫生部的化妆品成分清单，允许在化妆品中使用大麻物种(大麻)衍生品(某些大麻种子衍生品除外，大麻种子衍生品的含量不超过百万分之10)，但须遵守化妆品成分清单和工业大麻法规的规定。

包装和标签

《大麻条例》 规定了大麻产品包装和标签的综合办法。这一办法有助于促进消费者的知情选择，并鼓励安全处理和储存大麻。所有大麻产品必须包装在防儿童和防篡改的普通包装中，并显示各种信息，如标准化的大麻符号、THC和CBD效力以及规定的健康警告信息。

晋升

《大麻法案》和《大麻条例》概述了可能适用于任何可能参与推广大麻、大麻配件和与大麻有关的服务或相关活动的任何人的若干禁令。这些禁令旨在保护公众健康和安全，包括通过限制年轻人获得大麻来保护他们的健康，并保护年轻人和其他人不受使用大麻的诱惑。

医用大麻

随着《大麻法》和《大麻法规》于2018年10月17日生效，医用大麻制度从CDSA和ACMPS迁移到《大麻法》和《大麻法规》。《大麻法》和《大麻法规》下的医用大麻监管框架 与CDSA和ACMPS下的医用大麻监管框架基本相同，但进行了调整，以与非医疗用途规则保持一致， 改善患者准入，并减少医疗准入系统内滥用的风险。

根据《大麻条例》第14部分，患者有三种获取医用大麻的选择：(1)他们可以继续获得大麻，方法是：(Br)向持有出售医用大麻许可证的持牌人登记；(2)他们可以向加拿大卫生部登记，为自己的医疗目的生产有限数量的大麻；或(3)他们可以指定其他人为他们生产大麻。关于第(Br)至(二)和(三)项，起始材料，如植物或种子，必须从被许可人处获得。个人生产的起始材料，如植物或种子，必须从许可证持有人那里获得。

省和地区管理体制

加拿大各省和地区有权在各自的司法管辖区内许可和监督向成年消费者分销和销售非医用大麻。因此，与非医用大麻的销售和分配有关的条例因省而异，也因地而异。

《大麻法》禁止18岁或18岁以上的个人在公共场所拥有30克以上的干大麻(或其等价物)，并禁止个人同时种植四种以上的大麻。各省和地区可以灵活地提高最低消费年龄， 降低持有量限制，并在各自管辖范围内对个人修养设定额外要求。各省和地区 也可以限制在公共场合消费大麻。

下表按省和地区概述了有关当前监管制度的基本细节。在所有省份，30克的持有量限制都保持不变。

工业用大麻

工业大麻的监管框架 载于《工业大麻条例》。根据《工业大麻条例》，工业大麻被定义为开花的头和叶中THC浓度为0.3%(重量比)或更少的大麻植物或植物的任何部分。

在这一框架下，要与工业大麻开展各种活动，需要获得加拿大卫生部颁发的许可证。这些活动包括种植、销售、进口、出口、清洁、准备和加工工业用大麻工厂的某些部分。并非所有涉及工业大麻的活动都属于《工业大麻条例》的范围，而可能属于《大麻条例》的范围。例如，根据《大麻条例》，从植物的开花头、叶和枝条中提取植物大麻素需要获得加工许可证。此外，只有经批准的工业大麻品种的种子，其叶片和开花头的THC水平低于0.3%，才能种植。

除了获得许可证外，工业大麻许可证持有者还必须遵守《大麻法案》和《大麻条例》，以及其他适用的联邦、省和地区立法和市政附则。

通货膨胀和季节性

葡萄牙的设施 是室内设施，因此季节性对月度或季节间的收获没有影响。通货膨胀增加了葡萄牙工厂的运营和生产成本。劳动力成本增加，以及化肥等电气和材料成本 对净收入产生了影响。关于我们的经营和财务业绩的讨论，请参阅本年度报告的第5项。

下图反映了我们的法律实体结构(包括各种实体的成立或成立的管辖权)。

Canmart目前拥有使用英国萨默塞特30,000平方英尺仓库的权限，该仓库由D&D Investments Limited拥有，后者由Canmart的某些 董事拥有。Canmart不为仓库的使用支付任何租金，所有者可以随时要求Canmart腾出仓库 。Canmart预计将与业主签订租赁协议，并指定租赁条款，并根据租赁支付租金。

于2023年9月19日，本公司与1107385 B.C.有限公司订立购买协议。(“业主”)， 一家不列颠哥伦比亚省公司，从 业主手中购买位于不列颠哥伦比亚省加布里奥拉岛费尔恩路1900号的某些土地财产(“优先协议”)，金额为4,300,000美元，分三次支付。根据之前的协议，第一笔 期权付款(600,000美元)应支付若本公司选择以现金或发行本公司普通股的方式向股东发行任何普通股，则普通股总数不得超过发行当日本公司已发行普通股(“股份上限”)总数的4.99%。第二及第三项购股权付款，每项600,000美元， 将以业主名义发行本公司普通股或根据《先前协议》以现金支付。一旦颁发或获得大麻种植批准，公司将在十(10)个工作日内向所有者支付大麻 种植批准付款(750,000美元)。一旦CBD种植批准(其中定义)已发放或获得，公司将在十(10)个工作日内向所有者支付CBD种植批准付款(750,000美元)。一旦发放或获得种植批准(其中定义)，公司将在十(10)个工作日内向所有者支付种植批准付款 (500,000美元)。一旦发放或获得销售批准(其中定义)，公司将在十(10)个工作日内向业主支付销售批准付款(500,000美元)。于2023年9月22日，本公司及业主修订及重述先前协议(“经修订及重新签署的协议”) 至取消第一个期权支付的现金支付选择权和股票上限，并同意向所有者发行879,895股普通股 作为第一个选择权支付的全额对价。根据经修订及重订的协议，本公司向拥有人发行该等普通股 。《先行协议》的其余条款和条件仍然完全有效。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.经营和财务审查及前景展望

概述

我们的财政年度从 1月1日开始，到12月31日结束。除非另有说明，否则所提及的年份与我们的财政年度有关。例如，2023指的是从2023年1月1日到2023年12月31日的2023财年。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表 分别为阿肯达公司作为一个集团(阿坎达集团“)， 按照国际财务报告准则(IFRS)编制，除非另有说明，否则以百万美元为单位列报。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

我们已分别从阿坎达集团的经审计财务报表中得出截至2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表数据和截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况信息。

阿坎达于2021年7月16日在加拿大安大略省注册成立，这与Halo重组其专注于医用大麻市场的国际业务资产的计划有关。2021年11月3日，Akanda收购了CannaHealth，后者拥有Canmart和Bophelo Holdings的所有已发行和未偿还股权 ，而后者又拥有Bophelo的所有已发行和未偿还股权。作为收购的结果，Bophelo和Canmart都成为了我们的间接全资子公司。2022年4月29日，本公司通过其全资子公司CannaHealth收购了Holigen，Holigen拥有RPK所有已发行和未偿还的股权。作为收购的结果，RPK成为我们的间接全资子公司。我们已将我们所有的子公司，马耳他的CannaHealth、英国的Bophelo、英国的Canmart、葡萄牙的Holigen、葡萄牙的RPK和加拿大的1371011 B.C.Ltd合并到2023年12月31日提交的阿坎达集团审计的财务报表和财务信息中。

由于Bophelo的清算，在截至2022年12月31日的一年中，我们决定不再控制Bophelo。由于失去 控制权，我们取消确认Bophelo的净资产，并将经营业绩计入非持续经营。

经营成果

以下讨论总结了 Akanda集团的合并历史运营结果。

2022年4月20日， Akanda，Cannahealth，The Flowr Corporation（“流“)和好利根控股有限公司(”霍利根“)， Flowr的一家全资子公司签订了股份购买协议(”霍利根协定据此，CannaHealth将收购Holigen 100%的普通股，Holigen是RPK Biophma，Unipessoal，LDA(RPK“)， 一家位于葡萄牙的医用大麻产品种植和制造商(”霍利根收购”). Holigen收购于2022年4月29日结束。

截至2023年12月31日的年度与 截至2022年12月31日的年度相比。

下表列出了 与截至2022年12月31日的年度相比，Akanda集团截至2023年12月31日的年度运营业绩的关键组成部分。

收入

截至2023年12月31日的财年收入为2,160,052美元，而2022年为2,619,682美元，来自英国的Canmart Ltd.和葡萄牙的RPK。2023年收入大幅下降是由于本年度确认的销售折扣、返点和/或退款增加。Akanda仍然专注于通过从加拿大的国际供应商那里获得CBPM产品，进口这些产品，并通过向诊所和医生配药， 进一步努力扩大这些进口产品对患者的销售，从而扩大其业务。Canmart在本年度销售各种不同类型的CBPM产品，包括医用大麻油和大麻花。Canmart 可以使用英格兰东南部一个30,000平方英尺的物流仓库。Canmart已经获得了进口CBPM的必要许可证 ，以供应英国国内市场的患者。Canmart进一步专注于为各种CBPM产品的进口开拓其他国际市场。

销售成本

销售成本从2022年的566,252美元增加到2023年的1,908,515美元。这一增长直接与销售活动的增加以及该公司在2023年内继续努力销售和营销其产品有关。销售额的这一增长代表了Canmart进口并供应给其患者的CBPM的相关成本。这一增长基本上与本年度CBPM购买量和销售额的增加相适应，这是由于Canmart在截至2023年12月31日的年度开始了更有意义的销售活动，而前几个时期的销售水平较低。销售成本的增加也是由于RPK的购销活动。

生物资产和存货公允价值变动的损益

生物资产和存货的公允价值变动损益在RPK Biophma Unipessoal LDA中确认。生物资产的公允价值是根据类似生物资产的销售价格的最新可用证据确定的。评估是由一家独立的估价师进行的，考虑到了葡萄牙现有的大麻生物质销售价格和该公司为大麻种子支付的历史成本。收益从2022年的1216129美元下降到2023年的14088美元。

摊销和折旧

摊销和折旧 从2022年的3,598,323美元增加到截至2023年12月31日的年度的4,283,731美元。于截至2023年12月31日止年度录得的摊销及折旧开支增加是由于于2023年收购及投入使用的额外物业、厂房及设备的折旧费用及无形资产的额外摊销(本公司的大麻经营及分销许可证)，以及于截至2022年12月31日的年度内对物业、厂房及设备进行的全额折旧所致。

咨询和专业费用

咨询费和专业费用从2022年的7,759,824美元降至截至2023年12月31日的2,2978,321美元。咨询费和专业费用的大幅下降是由于本年度的公司活动较前一年的活动增加而有所减少 ，原因是聘请了各种专业顾问和顾问，涉及Akanda集团完成业务收购、公开发行和上市的计划 。减少的另一个原因是，本年度发放给咨询人的回复单位较少。

人员费用

在截至2023年12月31日的一年中，阿坎达集团的人事支出为2,395,583美元，而2022年为6,595,527美元。截至2023年12月31日止年度，集团的人事开支大幅减少，主要原因是前一年与高级管理层和董事会的辞职和任命有关的主要管理人员的变动，导致本年度支付或应计给Akanda现任执行团队的费用较低，以及莱索托的工人人数大幅减少。 由于Bophelo因2022年清算而被视为不再运营，因此不再向散工和工人支付或应计更多的工资费用。

一般和行政费用

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，阿坎达集团的一般及行政开支分别为505,187美元及3,369,659美元。这些费用 主要包括一系列与现场有关的营运开支，例如水电费、燃料费、进口税、保安开支、维修及保养和消耗品，以及日常业务活动与办公室有关的营运开支。与上一季度相比，这些成本减少了 ，这主要是由于公司活动减少，以及不再在Bophelo产生任何场地或办公室费用 。

利息支出

截至2023年12月31日的年度，该集团的利息支出为255,656美元，而2022年的利息支出为115,324美元。截至2023年12月31日止年度的开支大幅增加 主要是由于Akanda、Canmart及RPK于本年度借入的计息贷款增加而产生的利息或融资成本。

利息收入

截至2023年12月31日的年度的利息收入为39美元，而2022年的利息收入为886美元。这一减少与2023年收到的利息有关，因为全年的平均现金余额增加。

外币折算

汇兑收益(损失)在合并财务报表从其本位币到美元的换算中确认。 欧元是CannaHealth、Holigen和RPK的本位币，英镑是Canmart的本位币，加元是阿肯达和1371011 B.C.Ltd.的本位币，美元是其报告货币。汇兑 这些公司以不同货币持有的任何交易或余额均未产生损益。

净亏损和全面亏损

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得净亏损32,275,070美元及11,657,674美元，综合亏损 分别为32,314,482美元及13,053,182美元，主要包括折旧及摊销分别为4,283,731美元及3,598,323美元，顾问费及专业费用分别为2,978,321美元及7,759,824美元，人事开支分别为2,395,583美元及2,124,615美元，一般及行政开支 分别为50,187美元及3,369,659美元，以及停业亏损分别为2,978,321美元及3,759,824美元。截至2023年12月31日止年度的亏损较2022年增加，主要是由于截至2023年12月31日止年度的减值亏损24,665,564美元。

表外安排

于报告期内，Akanda并无任何财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、 资本开支或资本资源对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、营运结果、流动资金、 对投资者重要的资本开支或资本资源造成当前或未来影响的任何表外安排。

现金流

阿坎达集团的主要流动资金要求是用于公司运营费用、营运资本和资本支出。从历史上看，我们主要通过股东贷款、第三方贷款和发行股票为我们的流动性需求提供资金。在本报告所述期间，我们没有 ，我们目前也没有任何持续资本支出的合同义务。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们的运营、投资和融资活动的现金流：

经营活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度内，由于Bophelo的运营费用减少，以及公司活动减少而产生的公司费用减少，Akanda集团的经营活动现金流减少了9,968,822美元。上一年的显著增长是由于对Holigen(及其子公司RPK)的收购获得认可。

投资活动产生的现金流

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金为24,888美元，这可归因于租赁改善和购买计算机、家具和固定装置以及应收贷款，但被出售财产、厂房和设备的收益所抵消。于截至2022年12月31日止年度所用现金为向Flowr Corporation购买有价证券、购买物业、厂房及设备、因失去对Bophelo的控制权而交出的现金及与收购Holigen(及其附属公司RPK)有关的投资所用现金。

融资活动产生的现金流

股本与融资

在截至2022年12月31日的年度内，Akanda以每股40.00美元的价格向公众首次公开发行了400,000股普通股，在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用之前，Akanda总共获得了16,000,000美元的毛收入。普通股于2022年3月15日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为AKAN。Akanda 使用并打算将首次公开募股所得资金主要用于房地产、厂房和设备、运营、营运资本和一般公司用途。Akanda发行了16,200股普通股，扣除发行成本126,519美元后，总收入为405,000美元。

截至2023年12月31日止年度并无进行股权融资。

短期贷款

于截至2023年12月31日止年度，Akanda共获得2,313,167美元贷款以应付资本及营运资金需求，其中1,570,145美元为关联方垫款 。

截至2023年12月31日止年度，融资活动所提供的现金为1,486,567美元，主要来自上述短期贷款所得款项，而偿还贷款及支付租赁款项则部分抵销。在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金可归因于IPO收益、私募收益、贷款收益，并被偿还贷款和支付租赁款项部分抵消。

合同安排的披露

2023年12月31日， Akanda Group承诺支付以下最低租赁付款：

上述金额未贴现 并包括到期总额，包括利息部分。

2022年12月31日， Akanda Group承诺支付以下最低租赁付款：

上述金额未贴现 并包括到期总额，包括利息部分。

截至2023年12月31日的年度之后，公司：

于2024年4月1日，根据与Somai于2024年2月29日签订的最终购股协议及托管协议，本公司完成与Somai就出售其间接全资拥有的葡萄牙附属公司RPK的交易。

根据股份购买协议的条款，Somai以200万美元(2 000 000美元)的总现金代价收购了RPK。此外，Somai还承担了高达100万欧元的流动负债和RPK在高级担保贷款人Caixa Agricola银行的债务。Somai总共承担了大约400万欧元的债务。根据协议，从一个联合托管账户中提取了50万美元(500,000美元)的保证金，并于2024年3月直接向公司支付了剩余的购货款。

与交易有关，该公司向不列颠哥伦比亚省的一家公司CANERA Holdings 有限公司支付了销售总价的5%或总计446,250美元的提款费，其中包括税款。

2024年1月29日，公司前首席财务官Shailesh Bhushan向不列颠哥伦比亚省就业标准分部提出申诉，要求赔偿2022年12月至2023年11月期间拖欠的工资和发票总额271,990加元。公司此前曾向Bhushan先生提供60,000加元的年薪，因此，认为这一索赔是轻率的，对索赔金额提出强烈异议，并打算积极为自己辩护。

2024年3月27日，公司与前财务高级副总裁Vidya Iyer签订了和解协议，以了结分期付款30,000 GB的索赔。

不适用。

由于我们仍处于启动阶段，并且最近才开始运营，因此我们无法确定收入或支出的任何最新趋势。因此，我们无法确定涉及我们业务的任何已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者会 导致本招股说明书中报告的财务信息不能表明未来的经营业绩或财务状况。

请参阅本年度报告第18项表格20-F中所列的阿坎达集团经审计合并财务报表附注3。

不适用。

由于我们仍处于启动阶段，并且最近才开始运营，因此我们无法确定收入或支出的任何最新趋势。因此，我们无法确定涉及我们业务的任何已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者会 导致本招股说明书中报告的财务信息不能表明未来的经营业绩或财务状况。

请参阅本表格20-F中的阿肯达集团经审计的合并财务报表附注3。

第6项：董事、高级管理人员和员工

下表列出了我们的董事和高级管理人员、他们的年龄以及他们在2024年4月30日担任的职位。

传记信息

以下是关于我们的高管和董事的某些个人信息的摘要。

凯瑟琳·菲尔德自2022年7月起担任董事首席执行官，2023年2月起担任临时首席执行官。菲尔德女士也是Halo的现任首席执行官兼董事长，她自2022年6月以来一直担任这一职位。2020年2月至2022年6月，菲尔德 女士担任光环的总裁；2019年4月至2020年2月，担任首席战略官。菲尔德女士的简历包括2005年10月至2009年5月在布鲁金斯学会任职，2011年9月至2013年3月在贝恩咨询公司任职。2014年，她进入大麻行业，领导了佛罗里达州五家原始垂直整合公司之一的采购、扩建和销售。随后，菲尔德女士经营了专注于大麻的战略咨询业务 ，并于2018年5月至2019年1月在MariMed担任企业发展执行副总裁总裁。斯威·菲尔德女士于2021年2月至2022年5月当选为思威能源公司董事会成员。菲尔德女士还在乔治·W·布什政府期间在白宫公共联络处完成了实习。菲尔德女士拥有哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位和斯坦福大学的荣誉学士学位。

Gurcharn Deol自2023年12月4日以来一直担任我们的首席财务官。Deol先生是一位多行业高管，拥有超过35年的上市公司管理经验 。恩迪尔先生目前是贝里奇资源公司的首席执行官，目前是绿色电池金属公司、琥珀品牌公司和新技术金属公司的董事，这些公司都是在加拿大证券交易所上市的公司。 他最近的工作经历包括担任董事公司的首席执行官或管理许多加拿大私营和上市公司，包括贝里奇资源公司的首席执行官、琥珀品牌公司的董事、绿色电池矿产公司和新技术金属公司。他 参与了正在建立的首次公开募股，这些首次公开募股需要通过监管程序使加拿大的私营公司上市 。Deol先生拥有生理和咨询心理学学士、硕士和博士学位。

Jatinder Dhaliwal自2022年7月以来一直担任我们的董事之一，并担任我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的成员。Dhaliwal先生是一名注册药剂师，拥有丰富的资本市场经验，曾担任多家上市大麻公司的首席执行官和董事。Dhaliwal先生目前是比诺维技术公司的董事兼首席执行官兼财务官，自2022年1月以来一直担任该职位；目前是董事兼基亚罗控股公司的首席执行官兼财务官，自2022年8月以来一直担任该职位；曾是马卡拉矿业公司的董事，从2021年8月至2022年3月担任该职位； 他自2019年3月以来一直担任全球健康诊所有限公司的董事兼首席执行官；董事和EGF Therame Health Corp.的首席执行官，他于2022年1月至2022年8月担任该职位； 他自2019年11月以来一直担任的Ravenquest Bimed Inc.的董事；以及INTEGORE Gold Corp.的董事，他自2019年11月以来一直担任该职位。Dhaliwal先生拥有不列颠哥伦比亚大学的药学学士学位和维多利亚大学的生物学理学学士学位。

David·詹金斯自2023年2月以来一直担任我们的董事之一，以及我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。Jenkins先生目前是Binovi Technologies Corp.的董事，他自2021年12月以来一直担任这一职位；Kiaro Holdings Corp.的董事，他自2022年8月以来一直担任这一职位；Levitee Labs的董事，他自2022年1月至2022年1月以来一直担任这一职位；Pontus Protein Ltd.(多伦多证券交易所股票代码：OHULK)的董事，他自2022年3月以来一直担任；董事 ，他自2020年7月以来一直担任；董事在蒙特戈资源公司， 他自2020年1月以来一直担任该职位；董事在量子电池金属公司，他自2020年1月以来一直担任该职位。

Christopher 库珀自2024年4月以来一直担任我们的董事之一，并担任我们的审计委员会、薪酬委员会以及我们的提名和公司治理委员会的成员。库珀先生在私营和公共部门的企业发展、高级管理、财务和运营的各个方面都拥有20多年的丰富商业经验。他的经验包括： 带头制定增长战略、财务报告、季度和年度预算、监督公司行政管理，同时实现公司目标和维护内部成本控制。库珀先生目前的主要职业是商业顾问， 他是2号资本公司的总裁。库珀先生自2003年以来一直担任董事公司的首席执行官兼Reparo Energy Partners Corp.的首席执行官，自2020年以来一直担任甜蜜地球控股公司的董事兼首席财务官， 2018年至2020年担任金条黄金资源公司的董事，2019年至2021年担任Start星期一科技公司的董事。2005年至2021年，库珀先生也是被阿里安扎收购的纳斯达克上市公司CounterPath Corporation 的董事成员。公司于2021年3月以2560万美元收购。库珀先生于2018年至2023年担任阿尔法锂公司董事的一名员工，该公司于2023年10月被TecPetroleum以约3.13亿加元的价格收购。此外，库珀先生还获得了霍夫斯特拉大学的工商管理学士学位和纽约道林学院的工商管理硕士学位。

我们执行官和 董事的薪酬

下表列出了 截至2023年12月31日和2022年12月31日财年 有关我们高管和董事会成员薪酬的信息。

董事薪酬

我们有四名董事，我们目前不向担任 高管的董事支付额外薪酬。我们预计非执行董事将因他们的董事服务而获得补偿。这将在非执行董事的选举中以现金或部分股权奖励的形式 结算。董事非执行董事薪酬总额 如下：

高管聘用协议、安排或计划

本公司与其行政人员之间目前并无订立及实施任何行政人员雇佣协议。

股票期权计划

公司制定了2021年股权激励计划(“2021年计划“)据此，本公司可向本公司或其附属公司的任何董事、顾问、雇员或高级职员授予购买普通股或限制性股份单位的选择权。根据该计划授予的购股权， 可发行的股份总数将不超过本公司已发行普通股的20%。期权 不可转让和不可转让，并可授予不超过5年的期限。期权的行权价格将 由我们的董事会在授予时确定，但不得低于此类股票在紧接授予日期之前的交易日在纳斯达克上的收盘价，符合所有适用的监管要求。

关于2023财年发行的限制性股份单位的讨论，请参阅本年度报告第18项20-F表中阿坎达集团经审计的财务报表附注15。

2024年3月22日，公司股东 批准了2024年股权激励计划(“2024年计划与2021年计划一起，股票 期权计划“)据此，本公司可向本公司或其附属公司的任何董事、顾问、雇员或高级职员授予购买普通股或限制性股份单位的选择权。根据该计划授予的购股权 可发行的股份总数不超过本公司已发行普通股的30%。这些期权是不可转让和不可转让的 ，并可授予不超过10年的期限。期权的行权价格将由我们的董事会在授予时 确定，但不得低于此类股票在紧接授予日期 之前的交易日在纳斯达克上的收盘价，符合所有适用的监管要求。

引言

我们的业务和事务 在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由四名董事组成。在考虑 董事是否具备使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地 履行其监督责任的整体经验、资质、属性或技能时，董事会主要关注每个人的 背景和经验，如上文所述董事各自传记中所述的信息。我们 相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

选举董事

我们的每个官员都在任职，直到他或她的继任者被任命。董事任期至下一届年度股东大会结束或其继任者选出或任命为止。

我们没有明确的 政策或程序要求股东提交董事推荐或提名。我们的董事会认为，考虑到我们所处的发展阶段，在我们的业务 运营发展到更高的水平之前，制定具体的提名政策还为时过早，几乎没有什么帮助。董事会将在其提名和ESG委员会的帮助下，评估所有 候选人，无论是管理层还是股东提交的候选人，并提出选举或任命建议。

公司治理

根据美国联邦证券法和纳斯达克股票市场上市标准，我们是“外国私人发行人”。根据美国联邦证券法，外国私人发行人与在美国注册的注册人遵守不同的披露要求。我们打算采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案适用的公司治理要求、美国证券交易委员会采用的规则和纳斯达克上市标准，保持我们作为外国私人发行人的合规。

根据美国证券交易委员会规则和 纳斯达克上市标准，外国私人发行人的公司治理要求较宽松。除某些例外情况外，美国证券交易委员会和纳斯达克允许外国私人发行人遵循其母国做法，而不是各自的规则和上市标准。遵循我们本国的治理做法，而不是适用于纳斯达克上市公司的要求 ，提供的保护可能比适用于美国国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护要少。

特别是，作为境外 私人发行人，按照和依照纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条所载的授权，我们可以遵循加拿大的某些法律和公司惯例，以代替纳斯达克规则第5600系列中所载的某些公司治理规定、 上市规则第5250(B)(3)条中披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及 上市规则第5250(D)条中关于分发年报和中期报告的要求。特别要注意的是，纳斯达克 上市规则第5600系列的以下规则可能与加拿大法律要求不同：

根据纳斯达克上市规则5620，我们遵循了本国 关于在公司财年结束后一年内举行年度股东大会的要求的规定。根据加拿大安大略省的法律，我们没有在2023财年举行年度股东大会 ，而是根据安大略省高等法院根据第106（1）条批准的推迟召开年度会议的命令在2024财年举行了会议 《商业公司法》（安大略省）。 此外，对于2024年3月27日的承销公开发行，我们遵循了母国关于纳斯达克上市规则5635下“公开发行”以外交易需要股东批准的规定。我们未来可能会 选择在加拿大遵循有关某些公司治理事宜的其他母国做法。

董事及高级人员的弥偿

根据《联合国宪章》商业 公司法加拿大(安大略省)，并根据公司章程，在符合某些条件的情况下，公司应赔偿 董事或高级职员、前董事高级职员、或应公司请求以董事高级职员身份行事或以另一实体高级职员身份行事的其他个人的所有费用、收费和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的任何金额，以及该个人就任何民事、刑事、行政、 个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序。公司不得对个人进行赔偿，除非个人：

管理局辖下的委员会

审计委员会

贾廷德·达利瓦尔、David·詹金斯和克里斯托弗·库珀目前担任我们审计委员会的成员。我们的董事会决定，贾廷德·达利瓦尔、David·詹金斯和克里斯托弗·库珀均符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准，并符合交易所法案第10-A-3(B)(1)条的规定。 David·詹金斯担任审计委员会主席。

我们的 审计委员会负责的事项包括：

薪酬委员会

贾廷德·达利瓦尔、David·詹金斯和克里斯托弗·库珀目前担任我们薪酬委员会的成员。我们的董事会已确定，根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，贾廷德·达利瓦尔、David·詹金斯和克里斯托弗·库珀各自符合纳斯达克的独立标准。Jatinder Dhaliwal担任薪酬委员会主席。

除其他事项外，我们的薪酬委员会 负责：

提名委员会

Jatinder Dhaliwal和Christopher Cooper目前是我们的提名和公司治理委员会的成员。我们的董事会已确定贾廷德·达利瓦尔和克里斯托弗·库珀 符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准，并符合交易所法案第10-A-3(B)(1)条规则。克里斯托弗·库珀是提名和公司治理委员会主席。

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

董事会 领导结构和风险监督

我们的董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。我们的董事会 目前整体执行其风险监督职能。各董事会委员会亦就其集中区提供风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步审议。

利益冲突

我们公司的董事、高管和内部人士在公司的经营活动中存在潜在的利益冲突。 一些董事、高管和内部人士正在并将继续从事可能与我公司的业务 构成竞争的公司或业务。因此，可能会出现董事、高级管理人员和内部人士将 与我们公司直接竞争的情况。我们公司的董事和高级管理人员有信托义务，以公司的最佳利益行事，避免利益冲突，并向所有其他董事会成员披露任何有关潜在冲突的信息。 他们对他们担任董事和高级管理人员的其他公司负有同样的义务。董事和高级管理人员履行对我公司的义务可能会导致违反他们对其他公司的义务，在某些情况下，这可能会使我公司对这些公司承担责任。同样，董事和高级管理人员履行对其他公司的义务 可能导致违反他们为我们公司的最佳利益而采取行动的义务。这种相互冲突的法律义务 可能会使我们的公司承担对他人的责任，并损害我们实现业务目标的能力。我公司所有董事或高级管理人员均与我公司签订了竞业禁止或保密协议。如有冲突，应遵守《道德守则》和关联方交易政策以及适用证券法律、法规和政策所规定的程序和补救措施。

任期

我们的每个官员都在任职，直到他或她的继任者被任命。董事任期至下一届年度股东大会结束或其继任者选出或任命为止。

董事独立自主

我们用的是“独立“根据适用的纳斯达克上市规则作出有关董事独立性的决定。根据这样的定义，公司董事会 已经肯定地确定，贾廷德·达利瓦、David·詹金斯和克里斯托弗·库珀各自是独立的。

股东通信

我们没有关于股东与董事会沟通的正式 政策。希望与我们的董事会沟通的股东 可以直接向我们的首席财务官发出书面请求，地址为阿坎达公司，地址为英国新罗姆尼TN28 8XU，1a，1b利洛伊德路。

截至2024年4月29日，我们 共有5名员工。

见第6.B.节--“薪酬”和第7节--“大股东和关联方交易”。

不适用 。

第7项。 大股东和关联方交易

共享 所有权

下表列出了截至2024年4月__日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

据我们所知，表中点名的每位股东对该股东所列 为“实益拥有”(由美国证券交易委员会规则确定)的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，且除非表的脚注另有规定。美国证券交易委员会将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。

实益所有权百分比(根据交易法下的规则13D-3确定)基于截至2024年4月30日的32,015,528股已发行普通股。

因转换可转换证券或行使目前可行使或可兑换的股票期权或认股权证而获得的普通股，或在表中所示日期后60个月内变为可行使或可兑换的普通股，视为由其持有人实益拥有。

除下表脚注中注明的 外，下表中所有股东的地址为c/o：Akanda，1a，1b Leareyd Road New Romney TN28 8XU，英国。

有关本公司主要股东的其他资料，请参阅第(7.B.)项：关联方交易。

有担保 可转换债券

于2021年11月3日(“发行日期”)，本公司与Halo订立一项协议，根据该协议，本公司向Halo发行一项有担保可转换债券，初始金额为6,559,294美元。票据可转换为公司资本的普通股，获得按当前市价支付应付本金和利息所需的股份数量。在发行日期起计六个月内转换票据的义务 由以下原因触发：(A)本公司在证券交易所进行首次公开募股；(B)合并、安排、合并、反向收购、重组或类似事件；(C)将本公司的全部或几乎所有财产和资产出售或转让给由自由交易证券组成的任何公平的第三方以供对价 ，并随后按比例将所有此类对价分配给所有普通股持有人。(D)出售或交换借款人的全部或几乎全部股份以换取自由交易证券。 该债务的年利率为1%，于2022年11月3日到期，由公司的所有资产担保，但Bophelo Bio Science and Wellness(Pty)Ltd.的证券权益除外，其排名高于该公司发行的所有其他债务。2022年3月15日，公司首次公开发行完成后，公司以每股40美元的价格向Halo Collective，Inc.(“Halo”)发行了164,574股普通股 股，以清偿Halo的本金6,559,294美元外加根据可转换债券协议欠Halo的应计利息23,686美元，转换时的利息总额为6,582,980美元。

无担保债券

本公司于2023年1月26日向Halo发行本金为328,000.00美元的期票(“Halo票据”)。光环票据的年利率为7%，于2023年6月25日到期。如果应付款项在规定的到期日到期， 通过加速或其他方式到期，逾期款项应承担并累加1.25%的利率。于2023年7月25日，本公司与Halo 订立票据转换协议，将Halo票据项下全部未偿还余额(包括应计利息)中的360,960美元按每股0.62美元转换为本公司582,193股普通股(“兑换股份”)。本公司与光环同意，于发行换股股份后，光环票据项下未偿还本金余额为0美元。

在2023年2月1日至2024年3月31日期间，公司从Halo获得了本金总额为1,539,949美元的额外贷款。这些贷款是无抵押的，利率相同，年利率为7%，没有具体的偿还条款。该公司在2024年1月和2024年3月分别支付了26,897美元和110,791美元的部分款项。截至2024年3月31日，Halo的未偿还余额(包括应计利息和其他贷款)为1,326,682美元。

与密钥管理人员的交易

公司已确定董事会、执行主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官和总裁为主要管理人员，他们有权、有责任规划、指导和控制公司的主要活动。

关键管理层薪酬包括在《运营说明书》中的专业和咨询费以及人事费用中。

截至2023年12月31日，本公司应付关联方的余额为2,255,522美元(2022年至679,617美元)如下：

本公司的关联方交易按关联方确定和同意的对价金额的交换金额计量。

未解决的索赔

2024年1月29日，公司获悉，公司前首席财务官Shailesh Bhushan先生向不列颠哥伦比亚省雇佣标准处提出申诉，要求支付2022年12月至2023年11月期间未支付的工资和发票共计271,990加元。本公司此前曾向Bhushan先生提供60,000加元的年薪，因此认为该索赔是轻率的，对索赔金额提出强烈异议，并打算积极为自己辩护。

请参阅截至2023年12月31日的经审计年度财务报表附注5和22，以了解本公司提出和针对本公司的其他未决索赔的说明 。

2024年4月24日，哈文德·辛格先生辞去董事公司董事会独立董事一职。本公司与辛格先生签订了日期为2024年4月24日的辞职和相互解聘协议，根据该协议，本公司同意向Harvinder Singh支付50,000美元的分居和解聘金额。

此外， 请参阅本年度报告第18项20-F表格所载的阿肯达集团经审计财务报表附注16。

不适用 。

项目8. 财务信息

见 第18项--“财务报表”。

自年度财务报表发布之日起，未发生重大变化。

第9项。 报价和清单

我们的普通股自2022年3月15日首次公开募股以来，已在纳斯达克资本市场以AKAN为代码交易。

不适用 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

第10项。 其他信息

不适用 。

一般信息

本公司的公司章程经日期为2021年8月30日的修订细则修订，并经日期为2023年3月8日的修订细则(以下简称“细则”)进一步修订，规定本公司的法定资本由可连续发行的无限数量的普通股和无限数量的优先股(“优先股”)组成。

截至2024年4月30日，公司已发行普通股32,015,528股，已发行普通股和已发行普通股分别为32,015,528股，未发行和未发行优先股。

权利、 附加到我们普通股的偏好和限制

条款为我们的普通股提供了以下权利、特权、限制和条件：

普通股的 持有人有权接收及出席本公司股东的所有年度及特别大会，并有权就在每次会议的记录日期举行的每股普通股投一票，但普通股以外的特定类别股份持有人的会议除外，该等持有人有权在该等会议上单独投票。根据优先股持有人的优先权利，普通股持有人有权在本公司董事会的酌情决定权下，从本公司任何或全部可用于支付股息的利润或盈余中提取 本公司董事会宣布并由本公司就普通股支付的任何股息。普通股持有人将在本公司资产清算、解散或清盘或其他分配时参与本公司资产的任何分配，但须受优先股持有人的优先权利 的限制。

优先 购买权

我们的 普通股不包含对我们任何证券的任何优先购买权。

股东大会

商业公司法(安大略省) 规定：(1)股东大会应在董事决定的安大略省境内或以外的地点举行，如无董事决定，则在本公司注册办事处所在地点举行；(2)董事必须在注册成立之日起18个月内及上次年度会议后15个月内召开股东周年大会；(Iii)为确定有权在股东大会上收到通知或表决的股东，董事可提前确定一个日期作为决定的记录日期，但该日期不得早于召开会议的日期超过60天或少于30天；(Iv)持有不少于5%有权在会议上投票的已发行股份的持有人可 要求董事为申请书所述的目的召开股东大会；及(V)如因任何原因，就可能召开股东大会的事项召开股东大会或就章程、章程或《商业公司法》(安大略省)，或出于法院认为合适的任何其他理由，法院可应董事或有权在会议上投票的股东的申请， 按照法院指示的方式下令召集、举行和进行会议。本公司章程规定，如至少有两名人士亲自出席，并持有或由受委代表持有所有有权在大会上投票的股份不少于10%的投票权，则符合法定人数。

本公司普通股的 持有人有权出席本公司的所有股东大会并在会上投票，但普通股以外的特定类别股份的 持有人有权在该会议上作为一个类别单独投票。

全额 支付且不可评估

所有已发行普通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。

转售限制

我们的 条款不对股东转让普通股施加限制。

优先股 股

优先股可以在任何时间和不时以一个或多个系列发行。董事会将通过决议，不时在发行前确定每个系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是Vstock Transfer，LLC。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为AKAN。

见 第6.B项--薪酬和第7.B.项关联方交易。

我们 不知道加拿大有任何政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的进出口， 包括可供我们的关联公司使用的现金和现金等价物，或影响向我们证券的非居民持有人汇款的股息、 利息或其他付款。然而，任何向美国居民和其他非居民持有人的股息汇款都要缴纳预扣税。见项目10.E.--“征税”。

材料 加拿大联邦所得税考虑因素

以下摘要介绍了加拿大联邦所得税的主要考虑因素《所得税法》(加拿大)和 税法下的法规(“税法”)一般适用于作为实益所有人收购我们的普通股的持有人 收购、持有和处置我们的普通股，并且在税法的目的和所有相关时间， 将普通股作为资本财产持有，与公司保持距离交易，并且与公司没有关联(“持有人”)。 一般而言，普通股将被视为持有者的资本财产，前提是持有者在经营证券交易或交易的过程中没有收购或持有普通股，也没有在被视为贸易性质的冒险或经营的一次或多次交易中收购普通股。

本摘要不适用于以下持有者：(I)就《税法》中所载按市值计价的规则而言，该持有者是“金融机构”；(Ii)是《税法》所界定的“特定金融机构”；(Iii)其权益或普通股将成为《税法》所界定的“避税投资”；(Iv) 已根据税法作出功能货币申报选择，以加币以外的货币申报；(V)确认 已经或将会就普通股订立“衍生远期协议”、“综合处置安排”或“股息 租赁安排”，每项安排均根据税法的定义。(Vi)在加拿大或其他地方经营或被视为经营保险业务的公司。此类持有人应就普通股投资事宜咨询其税务顾问 。

本文未讨论的其他 注意事项可能适用于居住在加拿大的公司的持有者，并且就税法而言，该公司是或成为或不与居住在加拿大的公司保持距离交易，该公司是或成为包括收购普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，由非居民 个人或非居民团体控制，根据税法212.3节中的“外国附属公司倾销”规则，彼此之间不能保持一定距离。此类持有人应就这些规则的可能应用向其自己的税务顾问进行咨询。

此外，本摘要并不涉及因收购普通股而借入款项或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法条款、在本摘要日期之前已由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订税法的所有具体建议(“建议的修订”) 以及律师对加拿大税务局(“CRA”)的现行行政政策和评估做法的理解 在本摘要日期之前公开提供。本摘要假设拟议的修正案将以拟议的形式制定， 然而，不能保证拟议的修正案将以拟议的形式制定(如果有的话)。本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除拟议的修订外，不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、政府 或司法行动或决定，也不考虑省、地区或外国税收因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。

除本摘要中未讨论的某些例外情况外，就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额，包括股息，必须使用税法确定的相关汇率 以加元确定。

本摘要仅为一般性质，不打算也不应被解释为向普通股的任何特定 持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就所得税对任何持有人或 潜在持有人的后果发表任何陈述。因此，普通股的持有者和潜在持有者应咨询他们自己的税务顾问 ，就收购普通股对他们的税务后果提供建议，同时考虑到他们的特殊情况。

持有在加拿大居住的 人

摘要的这一部分适用于在任何相关时间，就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，是或被视为居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。