1.

质押人合计持有丙方100%股权。丙方是在北京注册的有限责任公司，中国从事技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询、计算机系统服务(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法批准的项目经有关部门批准后，应当按照批准的内容开展经营活动；不得在国家和本市产业政策禁止和限制的项目中从事经营活动)。丙方承认出质人和质权人各自在本合同项下的权利和义务，并同意为质权登记提供任何必要的协助；

2.

质权人是在北京注册的有限责任公司中国。质权人与丙方于2023年5月26日订立独家业务合作协议(以下简称《独家业务合作协议》)；出质人、丙方与质权人于2023年5月26日订立独家期权协议(以下简称《独家期权协议》)；质权人于2023年5月26日分别与质权人订立授权书(以下简称《授权书》，连同独家业务合作协议及独家期权协议《项目协议》)；

3.

质押的目的是确保：(A)质权人可以根据独家业务合作协议从丙方获得丙方应付的所有到期款项，包括但不限于咨询费和服务费；(B)质权人可以根据该协议有效行使其在独家期权协议下的购股选择权和/或资产购买选择权；以及(C)质权人可以根据该协议行使表决权。

1.

定义

1.2

“质押股权”是指质押人在丙方持有的全部100%股权，即乙方在丙方持有的相当于注册资本人民币2亿元的50%股权；以及本办法第2.3条规定的额外出资金额和分红。

1.3

“质押期限”系指本办法第三条规定的期限。

1.4

“项目协议”应具有本说明书中所赋予的含义。

1.5

“合同义务”是指质保人和丙方在本协议和项目协议项下的所有合同义务。

1.6

“有担保负债”是指《独家业务合作协议》项下的付款和其他义务，以及因任何违约事件而使债权人遭受的所有直接、间接和衍生损失以及可预见的利益损失（定义如下）质押人和/或C方，确定此类损失金额的依据，包括但不限于受押人的合理商业计划和利润预测以及根据《协议》规定，C方应支付的服务费独家业务合作协议（不低于人民币4亿元），以及受押人强制受押人和/或公司履行合同义务所发生的所有费用。

1.7

“违约事件”是指本办法第七条所列情形之一。

1.8

“违约通知”是指质权人根据本协议发出的指明违约事件的通知。

2.

质权

2.1

作为偿还担保债务的担保，出质人将质押的股权全部质押给质权人，丙方同意出质人按照本协议的规定将质押的股权质押给质权人。

2.2

质押人承诺，他们负责将本协议项下的股权质押安排记录在丙方股东名册上。

2.3

在质押期间，质权人有权获得质押股权产生的收入(包括但不限于任何股息和利润)。经质权人事先书面同意，出质人可以获得与质押股权有关的股息或资本红利。质押人在质押股权上分得的股息或者资本红利，应当存入质权人指定的账户，在质权人的监督下，首先用于偿还担保债务。

3.

承诺期限

3.1

质权自向乙方所在地工商行政管理机关(以下简称登记机关)登记时生效。双方约定，出质人和甲方应自本协议签订之日起20个工作日内向登记机关提出股权质押登记申请。双方还同意，自登记机关正式受理股权质押登记申请之日起20个工作日内，办理股权质押登记手续，取得登记机关出具的登记通知书，并由登记机关将股权质押事项完整、准确地登记在股权质押登记簿上。

3.2

本协议在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前有效。

4.

股份纪录的保留

5.

质押人的陈述和担保

5.1

质押人是具有完全处分能力的中国公民/法人，具有执行本协议的合法权利和能力，并根据本协议承担法律义务。本协议一旦由担保人正式签署，即构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务。

5.2

质押人是股权的唯一合法和受益所有者，没有任何关于质押股权所有权的争议。质押人有权处置所质押的股权或其任何部分。

5.3

除质权外，质押人并未在股权上设置任何其他担保权益或其他产权负担。

5.4

任何第三方的同意、批准、豁免或授权，或任何政府机构的批准、许可或豁免，或任何政府机构为执行和履行本协议和本协议项下的股权质押而办理的登记或备案手续(如果法律要求)已获得或完成(向登记机关质押登记除外)，并将在本协议有效期内完全有效。

5.5

质权人特此向质权人承诺，在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前的任何情况下，上述陈述和担保均真实、准确，并完全遵守。

6.1

在本协议期间，出质人特此向质权人承诺，出质人应：

6.1.1

除履行独占期权协议外，未经质权人事先书面同意，不得转让股权，不得强加或允许施加可能影响质权人股权权益的任何担保权益或其他产权负担；

6.1.2

质押人收到可能影响质权人对股权或其任何部分的权利的任何事件或通知，以及质押人收到的可能影响质权人因本协议产生的任何担保和其他义务的任何事件或通知，应立即通知质权人。

6.2

质押人承认，质权人根据本协议获得的质权权利不得因质权人、质押人的任何继承人或代表或任何其他人通过法律程序中止或损害。

6.3

质权人特此向质权人承诺，他们将遵守和履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。质权人不履行或者部分履行其保证、承诺、协议、陈述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

6.4

质权人在质权人行使质权时，放弃其享有的优先购买权。

7.

违约事件

7.1

有下列情形的，视为违约事件：

7.1.1

丙方未足额支付独家业务合作协议项下应支付的咨询费和服务费，或违反丙方在本协议项下的其他义务；

7.1.3

质押人在本条款第五条中作出的任何陈述或保证包含严重的错误陈述或错误，和/或质押人违反本条款第五条中的任何保证，或质押人违反本条款第六条中的承诺或进一步同意；

7.1.4

出质人和丙方未按照本办法第3.1条的规定向登记机关办理股权质押登记的；

7.1.6

除第6.1.1条另有明确规定外，出质人未经质权人书面同意，擅自转让或企图转让、放弃质押股权，或转让质押股权；

7.1.7

质押人本身对任何第三人的贷款、保证、赔偿、承诺或者其他债务(1)因质押人违约需要提前偿付或者履行，或者(2)到期而不能如期偿还或者履行；

7.1.8

政府当局为使本协议具有可执行性、合法性和有效性而作出的任何批准、许可、许可或授权均被撤销、暂停、失效或重大变更；

7.1.9

适用法律的颁布使本协议不合法，或导致担保人不能继续履行其在本协议项下的义务；

7.1.10

质权人所拥有的财产发生不利变化，质权人认为质权人履行本协议项下义务的能力受到影响；

7.1.11

丙方的继承人或受托人只能履行部分或拒绝履行独家业务合作协议或独家期权协议项下的付款义务；以及

7.1.12

其他导致质权人不能或可能不能行使其质权的情形。

7.2

质权人在通知或发现发生可能导致前款第7.1条所述情形的任何情况或事件时，应立即以书面形式通知质权人。

7.3

除非第7.1条所列违约事件已得到质权人满意的解决，质权人可以在违约事件发生时或违约事件发生后的任何时间向质权人发出违约通知，要求质权人立即支付项目协议项下到期应付的所有未付款项和应付给质权人的所有其他款项，和/或根据本条款第八条的规定处分质权。

8.

行使质权

8.1

未经质权人书面同意，在担保债务全部清偿前，出质人不得转让质权或者其在丙方的持股，也不得将股权进一步质押给第三人。

8.2

质权人行使质权时，可以向质权人发出违约通知。

8.3

在符合第7.3条规定的情况下，质权人可以在依照第7.2条发出违约通知的同时行使质权，也可以在违约通知发出后的任何时间行使质权。

8.4

质权人有权按照法定程序优先要求转让、拍卖或出售本协议项下全部或部分股权的价格，直至项目协议项下所有到期和应付的未清偿款项以及所有其他到期和应付给质权人的款项全部清偿为止。

8.5

质权人按照本协议处分质权时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够行使本协议规定的质权。

9.

转接

9.1

未经质押人事先书面同意，质押人不得转让或转让其在本协议项下的权利和义务。然而，债权人可以转让或转让其

9.2

本协定对质权人及其继承人和许可受让人具有约束力，并对质权人及其每一继承人和受让人有效。

9.3

质权人可随时将其在项目协议和/或本协议项下的任何和所有权利和义务转让给其指定的人(自然人/法人)；在这种情况下，受让人应享有和承担与本协议项下质权人相同的权利和义务，如同受让人是本协议的原定一方一样。质权人转让项目协议项下的权利义务时，应质权人的请求，质权人应当签署与转让有关的协议或者其他文件。

9.4

质权人因转让而发生质权变更时，应质权人的要求，按与本协议相同的条款与新质权人签订新的质押协议，并签署修改后的《业务合作协议》、《独家期权协议》、《委托书》等相关文件。

9.5

出质人应严格遵守本协议以及本协议各方或任何一方共同或个别签署的其他协议的规定，包括独家业务合作协议、独家期权协议和授予质权人的授权书，履行本协议和其他协议项下的义务，不得有可能影响本协议和其他协议的有效性和可执行性的作为/不作为。除质权人另有明确书面指示外，出质人不得对本合同项下质押的股权行使任何剩余权利。

12.

保密义务

13.

适用法律和争议解决

13.1

本协议的签署、效力、解释和履行，以及本协议项下争议的解决，应受中国的法律管辖。

13.2

如因本协定条款的解释和执行而产生任何争议，双方应首先本着善意解决该争议。如果当事各方在任何一方向另一方提出通过谈判解决该争议的请求后30天内仍未达成协议，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

13.3

如因本协定的解释和履行或在任何争议的仲裁过程中发生任何争议，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协定项下的其他权利，并履行各自在本协定项下的其他义务。

14.

告示

14.1

根据本协议要求或允许发送的所有通知和其他通讯均应亲自送达或通过预付邮资的预付费、商业快递服务或传真发送至一方的联系地址。对于每份通知，应通过

14.2

以专人投递、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为自收到或拒绝之日起有效送达指定的收件人地址。

14.3

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

14.4

任何缔约方均可按照本条的规定，随时通过向其他当事方发送通知的方式更改其通知接收地址。

15.

可分割性

16.

附录

17.

效度

17.1

本协议自双方签署本协议之日起生效。对本协议的任何修改、修改和补充均应以书面形式进行，并在双方签署或盖章并完成政府登记程序(如果适用)后生效。

17.2

本协议以中文写成，一式四（4）份。本协议的每份原件具有同等效力。

1.

质押人合计持有丙方100%股权。丙方是在北京注册的有限责任公司，中国从事技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询、计算机系统服务(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法批准的项目经有关部门批准后，应当按照批准的内容开展经营活动；不得在国家和本市产业政策禁止和限制的项目中从事经营活动)。丙方承认出质人和质权人各自在本合同项下的权利和义务，并同意为质权登记提供任何必要的协助；

2.

质权人是在北京注册的有限责任公司中国。质权人与丙方于2023年5月26日订立独家业务合作协议(以下简称《独家业务合作协议》)；出质人、丙方与质权人于2023年5月26日订立独家期权协议(以下简称《独家期权协议》)；质权人于2023年5月26日分别与质权人订立授权书(以下简称《授权书》，连同独家业务合作协议及独家期权协议《项目协议》)；

3.

质押的目的是确保：(A)质权人可以根据独家业务合作协议从丙方获得丙方应付的所有到期款项，包括但不限于咨询费和服务费；(B)质权人可以据此有效行使其在独家期权协议下的股份购买选择权和/或资产购买选择权；以及(C)质权人可以据此行使授权书下的表决权，质权人同意提供质押

1.

定义

1.1

“质权”是指出质人依照本法第二条的规定给予质权人的担保权益，即质权人从股权的转让、拍卖或者出让价格中获得的优先受偿权。

1.2

“质押股权”是指出质人持有C方的全部100%股权，即B持有C方的50%股权，相当于注册资本人民币2亿元;以及本合同第2.3条规定的额外出资金额和股息。

1.3

“质押期限”系指本办法第三条规定的期限。

1.4

“项目协议”应具有本说明书中所赋予的含义。

1.5

“合同义务”是指质保人和丙方在本协议和项目协议项下的所有合同义务。

1.6

“有担保负债”是指《独家业务合作协议》项下的付款和其他义务，以及因任何违约事件而使债权人遭受的所有直接、间接和衍生损失以及可预见的利益损失（定义如下）质押人和/或C方，确定此类损失金额的依据，包括但不限于受押人的合理商业计划和利润预测以及根据《协议》规定，C方应支付的服务费独家业务合作协议（不低于人民币4亿元），以及受押人强制受押人和/或公司履行合同义务所发生的所有费用。

1.7

“违约事件”是指本办法第七条所列情形之一。

1.8

“违约通知”是指质权人根据本协议发出的指明违约事件的通知。

2.

质权

2.1

作为偿还担保负债的保证，出质人特此承诺所有

2.2

质押人承诺，他们负责将本协议项下的股权质押安排记录在丙方股东名册上。

2.3

在质押期间，质权人有权获得质押股权产生的收入(包括但不限于任何股息和利润)。经质权人事先书面同意，出质人可以获得与质押股权有关的股息或资本红利。质押人在质押股权上分得的股息或者资本红利，应当存入质权人指定的账户，在质权人的监督下，首先用于偿还担保债务。

3.

承诺期限

3.1

质权自向乙方所在地工商行政管理机关(以下简称登记机关)登记时生效。双方约定，出质人和甲方应自本协议签订之日起20个工作日内向登记机关提出股权质押登记申请。双方还同意，自登记机关正式受理股权质押登记申请之日起20个工作日内，办理股权质押登记手续，取得登记机关出具的登记通知书，并由登记机关将股权质押事项完整、准确地登记在股权质押登记簿上。

3.2

本协议在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前有效。

4.

股份纪录的保留

5.

质押人的陈述和担保

5.1

质押人是具有完全处分能力的中国公民/法人，具有执行本协议的合法权利和能力，并根据本协议承担法律义务。本协议一旦由担保人正式签署，即构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务。

5.2

质押人是股权的唯一合法和受益所有者，没有任何关于质押股权所有权的争议。质押人有权处置所质押的股权或其任何部分。

5.3

除质权外，质押人并未在股权上设置任何其他担保权益或其他产权负担。

5.4

任何第三方的同意、批准、豁免或授权，或任何政府机构的批准、许可或豁免，或任何政府机构为执行和履行本协议和本协议项下的股权质押而办理的登记或备案手续(如果法律要求)已获得或完成(向登记机关质押登记除外)，并将在本协议有效期内完全有效。

5.5

质权人特此向质权人承诺，在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前的任何情况下，上述陈述和担保均真实、准确，并完全遵守。

6.

担保人的承诺和进一步的同意

6.1

在本协议期间，出质人特此向质权人承诺，出质人应：

6.1.1

除履行独占期权协议外，未经质权人事先书面同意，不得转让股权，不得强加或允许施加可能影响质权人股权权益的任何担保权益或其他产权负担；

6.1.2

质押人收到可能影响质权人对股权或其任何部分的权利的任何事件或通知，以及质押人收到的可能影响质权人因本协议产生的任何担保和其他义务的任何事件或通知，应立即通知质权人。

6.2

质押人承认，质权人根据本协议获得的质权权利不得因质权人、质押人的任何继承人或代表或任何其他人通过法律程序中止或损害。

6.3

质权人特此向质权人承诺，他们将遵守和履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。质权人不履行或者部分履行其保证、承诺、协议、陈述和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

6.4

质权人在质权人行使质权时，放弃其享有的优先购买权。

7.

违约事件

7.1

有下列情形的，视为违约事件：

7.1.1

丙方未足额支付独家业务合作协议项下应支付的咨询费和服务费，或违反丙方在本协议项下的其他义务；

7.1.2

丙方或质押人违反其他项目协议的；

7.1.3

质押人在本条款第五条中作出的任何陈述或保证包含严重的错误陈述或错误，和/或质押人违反本条款第五条中的任何保证，或质押人违反本条款第六条中的承诺或进一步同意；

7.1.4

出质人和丙方未按照本办法第3.1条的规定向登记机关办理股权质押登记的；

7.1.5

担保人或丙方违反本协议其他规定的；

7.1.6

除第6.1.1条另有明确规定外，出质人未经质权人书面同意，擅自转让或企图转让、放弃质押股权，或转让质押股权；

7.1.7

质押人本身对任何第三人的贷款、保证、赔偿、承诺或者其他债务(1)因质押人违约需要提前偿付或者履行，或者(2)到期而不能如期偿还或者履行；

7.1.8

政府当局为使本协议具有可执行性、合法性和有效性而作出的任何批准、许可、许可或授权均被撤销、暂停、失效或重大变更；

7.1.9

适用法律的颁布使本协议不合法，或导致担保人不能继续履行其在本协议项下的义务；

7.1.10

质权人所拥有的财产发生不利变化，质权人认为质权人履行本协议项下义务的能力受到影响；

7.1.11

C方的继承人或受托人仅有能力履行部分或拒绝履行

7.1.12

其他导致质权人不能或可能不能行使其质权的情形。

7.2

质权人在通知或发现发生可能导致前款第7.1条所述情形的任何情况或事件时，应立即以书面形式通知质权人。

7.3

除非第7.1条所列违约事件已得到质权人满意的解决，质权人可以在违约事件发生时或违约事件发生后的任何时间向质权人发出违约通知，要求质权人立即支付项目协议项下到期应付的所有未付款项和应付给质权人的所有其他款项，和/或根据本条款第八条的规定处分质权。

8.

行使质权

8.1

未经质权人书面同意，在担保债务全部清偿前，出质人不得转让质权或者其在丙方的持股，也不得将股权进一步质押给第三人。

8.2

质权人行使质权时，可以向质权人发出违约通知。

8.3

在符合第7.3条规定的情况下，质权人可以在依照第7.2条发出违约通知的同时行使质权，也可以在违约通知发出后的任何时间行使质权。

8.4

质权人有权按照法定程序优先要求转让、拍卖或出售本协议项下全部或部分股权的价格，直至项目协议项下所有到期和应付的未清偿款项以及所有其他到期和应付给质权人的款项全部清偿为止。

8.5

质权人按照本协议处分质权时，出质人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够行使本协议规定的质权。

9.

转接

9.1

未经质押人事先书面同意，质押人不得转让或转让其在本协议项下的权利和义务。但，未经出质人或一方同意，质押人可以随时转让或转让其在本项下的权利和义务

9.2

本协定对质权人及其继承人和许可受让人具有约束力，并对质权人及其每一继承人和受让人有效。

9.3

质权人可随时将其在项目协议和/或本协议项下的任何和所有权利和义务转让给其指定的人(自然人/法人)；在这种情况下，受让人应享有和承担与本协议项下质权人相同的权利和义务，如同受让人是本协议的原定一方一样。质权人转让项目协议项下的权利义务时，应质权人的请求，质权人应当签署与转让有关的协议或者其他文件。

9.4

质权人因转让而发生质权变更时，应质权人的要求，按与本协议相同的条款与新质权人签订新的质押协议，并签署修改后的《业务合作协议》、《独家期权协议》、《委托书》等相关文件。

9.5

出质人应严格遵守本协议以及本协议各方或任何一方共同或个别签署的其他协议的规定，包括独家业务合作协议、独家期权协议和授予质权人的授权书，履行本协议和其他协议项下的义务，不得有可能影响本协议和其他协议的有效性和可执行性的作为/不作为。除质权人另有明确书面指示外，出质人不得对本合同项下质押的股权行使任何剩余权利。

10.

质押的终止和解除

11.

手续费及其他开支

12.

保密义务

13.

适用法律和争议解决

13.1

本协议的签署、效力、解释和履行，以及本协议项下争议的解决，应受中国的法律管辖。

13.2

如因本协定条款的解释和执行而产生任何争议，双方应首先本着善意解决该争议。如果当事各方在任何一方向另一方提出通过谈判解决该争议的请求后30天内仍未达成协议，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

13.3

如因本协定的解释和履行或在任何争议的仲裁过程中发生任何争议，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协定项下的其他权利，并履行各自在本协定项下的其他义务。

14.

告示

14.1

根据本协议要求或允许发送的所有通知和其他通讯均应亲自送达或通过预付邮资的预付费、商业快递服务或传真发送至一方的联系地址。对于每份通知，应通过电子邮件发送一份确认副本。该通知被视为有效送达的日期应为

14.2

以专人投递、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为自收到或拒绝之日起有效送达指定的收件人地址。

14.3

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

14.4

任何缔约方均可按照本条的规定，随时通过向其他当事方发送通知的方式更改其通知接收地址。

15.

可分割性

16.

附录

17.

效度

17.1

本协议自双方签署本协议之日起生效。对本协议的任何修改、修改和补充均应以书面形式进行，并在双方签署或盖章并完成政府登记程序(如果适用)后生效。

17.2

本协议以中文写成，一式四（4）份。本协议的每份原件具有同等效力。