1.

股份及资产的买卖

1.1

授予权利

1.1.1

乙方在此授予甲方不可撤销的排他性权利(“股份购买选择权”)，根据甲方全权酌情决定的行使步骤，按照本合同第1.3条规定的股份购买价格，向乙方任何一人(每一人为“股权指定人”)购买或指定一人或多人(每一人为“股权指定人”)，在人民法律允许的范围内，一次或多次向乙方任何一人购买乙方持有的丙方全部或部分股权。除甲方和股权受让人外，其他任何人不得享有股份认购权或与乙方股权有关的其他权利。丙方特此同意乙方向甲方授予股份认购权。本协议所称个人是指个人、公司、合营企业、合伙企业、企业、信托或非法人组织。

1.1.2

丙方在此不可撤销地授予甲方购买或指定一人或多人(每个人，资产指定人，连同股权指定人，“指定人”)购买的不可撤销的排他性权利(“资产购买选择权”)，

1.2

股份购买选择权的行使步骤

1.3

股份收购价和资产收购价

1.3.1

就认购股份而言，除非中国法律或法规要求甲方在行使认股权时作出评估，认购股份的收购价(“股份收购价”)为人民币一元(1.00元)；如果当时中国法律允许的最低价格高于上述价格，则收购价为法律允许的最低价格。乙方受让乙方持有的认购股转让价款超过人民币一元(约合人民币1.00元)，或者获得利润分配、资本金的

1.3.2

关于资产购买选择权，甲方每次行使选择权时，所选资产的购买价格(“资产购买价”)应为所选资产的账面净值；但如果当时中国法律允许的最低价格大于上述账面净值，则转让价格应为中国法律允许的最低价格。

1.4

转让认购股份和认购资产

1.4.1

乙方和丙方应及时召集丙方召开股东大会和/或董事会会议(视情况而定)，决议批准乙方将股权转让给甲方和/或股权受让人，或批准丙方将资产转让给甲方和/或资产受让人；

1.4.2

乙方或丙方(视情况而定)应根据本协议和相应的购买通知的规定，与甲方和/或受让人(视情况适用)就每项转让签署股份转让协议或资产转让协议(统称为“转让协议”)；

1.4.3

相关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将认购股份或认购资产的有效所有权转让给甲方和/或指定人(视情况而定)，不受任何担保权益的影响，并使甲方和/或指定人成为认购股份或认购资产的登记所有者(如有必要)。就本条款和本协议而言，“担保权益”包括担保、抵押、质押、留置权、债权、第三方权利或利益，以及任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但为清楚起见，不包括根据本协议或乙方的股份质押协议设定的任何担保权益。本协议所称《乙方股权质押协议》是指自本协议签订之日起，甲、乙、丙三方签订的股权质押协议；乙方将其在丙方持有的全部股权质押给甲方，以保证乙方的义务

2.

承诺

2.1

与丙方有关的承诺

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、更改或修改丙方的章程和章程，增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本的结构；

2.1.2

他们应按照良好的财务和商业标准和惯例，审慎有效地经营和处理丙方的事务，以维持其公司的存在；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本合同日期后的任何时间出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置丙方的任何股份、资产或在业务或收入中的合法或实益权益，或允许对其征收任何担保权益；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许存在任何债务，但下列情况除外：(一)在正常经营过程中发生的债务，而不是借款；(二)已向甲方披露并经甲方书面同意的债务；

2.1.5

保证丙方一切业务按正常业务运作，保持丙方资产价值，不得有任何可能影响丙方经营状况和资产价值的行为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方签署除在正常经营中签署的协议外的任何实质性协议(本款规定，超过10万元人民币的协议视为实质性协议)；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供贷款、信用、担保或担保；

2.1.8

应甲方要求，向甲方提供有关丙方经营和财务状况的所有材料；

2.1.9

如甲方提出要求，应向甲方同意的保险公司购买并维持涵盖丙方资产和业务的保险，其承保金额和险种应与经营类似业务的公司购买的保险相匹配；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方与任何人合并或合并，不得收购或投资任何人，不得被任何人收购或接受投资；

2.1.11

未经甲方事先书面同意，不得对丙方进行清算、解散或注销；

2.1.12

他们应立即将与丙方资产、业务或收入有关的任何实际或可能的诉讼、仲裁或行政诉讼通知甲方；

2.1.13

他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并对所有索赔提出必要或适当的索赔或提出必要或适当的抗辩，以维持丙方对丙方所有资产的所有权；

2.1.14

未经甲方事先书面同意，应确保丙方不得以任何方式向其股东分配可分配利润、资本红利或股息；但一旦甲方书面要求，丙方应立即将所有可分配利润、资本红利或股息分配给其股东；

2.1.15

应甲方要求，他们应任命甲方指定的任何人为董事或丙方的主管，或乙方任免的其他人员；

2.1.16

他们应及时将可能对丙方的生存、业务经营、财务状况、资产或商誉造成重大不利影响的任何条件通知甲方，并应迅速采取甲方可以接受的一切措施，以消除该不利条件或对其采取有效的补救措施；

2.1.17

应甲方随时要求，丙方应根据本合同规定的资产购买选择权，立即无条件地将所选资产转让给甲方和/或受让人。

2.2

乙方的承诺

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置其在丙方股权中持有的任何合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行质押，但根据乙方股份质押协议对股权进行质押的除外；

2.2.2

乙方应促使丙方股东大会和/或董事会在未经甲方事先书面同意的情况下，批准其出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置乙方在丙方股权中持有的任何合法或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行质押，但根据乙方股份质押协议对股权进行质押的除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方应促使丙方股东大会或董事会不得批准其与任何人合并或合并，不得收购或投资任何人，不得被任何人收购或接受投资；

2.2.4

乙方应立即将涉及乙方所拥有的丙方股权或资产的任何实际或可能的诉讼、仲裁或行政诉讼通知甲方；

2.2.5

乙方应促使丙方股东大会或董事会就转让本协议规定的认购股份或认购资产进行表决，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行为；

2.2.6

乙方应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的索赔或对所有索赔提出必要或适当的抗辩，以维护其在丙方股权中的所有权；

2.2.7

应甲方要求，乙方应指定甲方指定的任何人为丙方的董事；

2.2.8

应甲方随时要求，乙方应根据本合同项下的股份购买选择权，立即无条件地将其在丙方持有的全部股权转让给甲方和/或股权受让人，乙方特此放弃对丙方其他股东转让股份的优先购买权(如有)；

2.2.9

乙方应严格遵守本协议及乙方和丙方与甲方共同或个别签署的其他协议的规定，履行

3.

申述及保证

3.1

他们拥有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和法律行为能力，并可以作为独立的一方提起诉讼或被起诉。此外，他们有权签署和交付本协议和任何转让协议，并履行本协议和任何转让协议规定的义务。乙方和丙方同意在甲方或受让人行使股份购买选择权或资产购买选择权时，签署符合本协议条款的转让协议。本协议及其所属的转让协议构成或将构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其中的规定对其强制执行；

3.2

本协议或任何转让协议的执行和交付以及本协议或任何转让协议项下的义务不会：(I)导致违反中国的任何适用法律；(Ii)与丙方的组织章程、章程或其他组织文件相冲突；(Iii)导致违反其所属或对其具有约束力的任何协议或文件，或构成对其所属或对其具有约束力的任何协议或文件的任何违约；(Iv)导致对授予和/或持续有效任何许可或许可的任何条件的任何违反；或(V)导致向其中任何一个授予的任何许可证或许可证被暂停或撤销，或对其施加附加条件；

3.3

乙方对其在丙方持有的股份具有良好的、可流通性的所有权，除乙方股份质押协议约定的股份外，乙方未对该股份设定任何担保物权；

3.4

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对该等资产设定任何担保权益；

3.5

丙方除(一)在正常经营过程中发生的债务，(二)已向甲方披露并经甲方书面同意的债务外，无其他未偿债务；

3.6

不存在未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼

3.7

除按乙方股份质押协议规定向工商行政管理部门办理股份质押登记外，本协议的签署和履行，以及本协议项下股份购买选择权或资产购买选择权的授予或行使，不受任何第三方的同意、批准、放弃或授权，也不受任何政府机关的批准、许可或豁免，也不向任何政府机关登记或备案。

4.

生效日期

5.

适用法律和争议解决

5.1

适用法律

5.2

解决争端的方法

6.

税费

7.

告示

7.1

根据本协定要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到缔约一方的联系地址。对于每个通知，应通过电子邮件发送一份确认副本。此种通知被视为有效送达的日期应确定如下：

7.1.1

以专人递送、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为于收到或拒绝送达指定收件地址之日起生效。

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起有效送达(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

任何缔约方均可按照本条的规定，随时通过向其他当事方发送通知的方式更改其通知接收地址。

8.

保密义务

9.

进一步的保证

10.

杂类

10.1

修正、修改和补充

10.2

完整协议

10.3

标题

10.4

语言

10.5

可分割性

10.6

赋值

10.7

继任者

10.8

生死存亡

10.9

豁免