附件5.2
独家期权协议
本独家期权协议(下称《协议》)由以下各方于2023年5月26日在北京签订,中国:
甲方:爱心时代(成都)企业管理有限公司
乙方:韩兴定,身份证号码:*;
Li体心,身份证号码:*;
丙方:安曲盈(天津)商务信息咨询有限公司。
在本协议中,甲方、乙方和丙方分别称为“一方”,并统称为“双方”。
鉴于:乙方合计持有丙方100%股权;
因此,双方特此就下列条款和条件达成一致:
1. | 股份及资产的买卖 |
1.1 | 授予权利 |
1.1.1 | 乙方在此授予甲方不可撤销的排他性权利(“股份购买选择权”),根据甲方全权酌情决定的行使步骤,按照本合同第1.3条规定的股份购买价格,向乙方任何一人(每一人为“股权指定人”)购买或指定一人或多人(每一人为“股权指定人”),在人民法律允许的范围内,一次或多次向乙方任何一人购买乙方持有的丙方全部或部分股权。除甲方和股权受让人外,其他任何人不得享有股份认购权或与乙方股权有关的其他权利。丙方特此同意乙方向甲方授予股份认购权。本协议所称个人是指个人、公司、合营企业、合伙企业、企业、信托或非法人组织。 |
1.1.2 | 丙方在此不可撤销地授予甲方购买或指定一人或多人(每个人,资产指定人,连同股权指定人,“指定人”)购买的不可撤销的排他性权利(“资产购买选择权”), |
在中国法律允许的范围内,根据甲方全权酌情决定的行使步骤,按照本合同第1.3条规定的资产购买价格,在任何时间一次或多次从丙方获得丙方的全部或部分资产。除甲方和资产受让人外,其他任何人不得享有资产购买选择权或与丙方资产相关的其他权利。乙方同意丙方按照本协议的规定将资产购买选择权授予甲方。
1.2 | 股份购买选择权的行使步骤 |
根据本协议的条款和条件,在中国法律允许的范围内,甲方有绝对自由裁量权决定其行使期权的具体时间表、方式和次数。
在符合中国法律法规的规定下,甲方可以通过书面通知乙方的方式行使其股份购买选择权或资产购买选择权,具体如下:(A)甲方行使股份购买选择权或资产购买选择权的决定;(B)甲方向乙方购买的股份(“认购股份”)部分,或甲方向丙方购买的资产(“认购资产”)部分;和(C)购买认购股份或认购资产的日期和/或转让认购股份或认购资产的日期。
在中国法律法规的约束下,甲方可通过向丙方发出书面通知(“资产购买通知”)的方式行使资产购买选择权,该通知载明:(A)甲方行使资产购买选择权的决定;(B)甲方拟从丙方购买的特定资产(“期权资产”);(C)期权资产的交付日期和/或期权资产的转让日期。
甲方行使股份购买选择权或资产购买选择权时,可以自行接受认购的股份或认购的资产,也可以指定受让人全部或部分接受认购的股份或认购的资产。
1.3 | 股份收购价和资产收购价 |
1.3.1 | 就认购股份而言,除非中国法律或法规要求甲方在行使认股权时作出评估,认购股份的收购价(“股份收购价”)为人民币一元(1.00元);如果当时中国法律允许的最低价格高于上述价格,则收购价为法律允许的最低价格。乙方受让乙方持有的认购股转让价款超过人民币一元(约合人民币1.00元),或者获得利润分配、资本金的 |
乙方承认,在中国法律的约束下,甲方有权获得超过一元人民币(1元人民币)的利息部分。乙方应指示有关受让方或丙方将该部分利息存入甲方当时指定的银行账户。
1.3.2 | 关于资产购买选择权,甲方每次行使选择权时,所选资产的购买价格(“资产购买价”)应为所选资产的账面净值;但如果当时中国法律允许的最低价格大于上述账面净值,则转让价格应为中国法律允许的最低价格。 |
1.4 | 转让认购股份和认购资产 |
甲方每次行使股份购买选择权或资产购买选择权时:
1.4.1 | 乙方和丙方应及时召集丙方召开股东大会和/或董事会会议(视情况而定),决议批准乙方将股权转让给甲方和/或股权受让人,或批准丙方将资产转让给甲方和/或资产受让人; |
1.4.2 | 乙方或丙方(视情况而定)应根据本协议和相应的购买通知的规定,与甲方和/或受让人(视情况适用)就每项转让签署股份转让协议或资产转让协议(统称为“转让协议”); |
1.4.3 | 相关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件,获得所有必要的政府许可证和许可,并采取一切必要行动,将认购股份或认购资产的有效所有权转让给甲方和/或指定人(视情况而定),不受任何担保权益的影响,并使甲方和/或指定人成为认购股份或认购资产的登记所有者(如有必要)。就本条款和本协议而言,“担保权益”包括担保、抵押、质押、留置权、债权、第三方权利或利益,以及任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排,但为清楚起见,不包括根据本协议或乙方的股份质押协议设定的任何担保权益。本协议所称《乙方股权质押协议》是指自本协议签订之日起,甲、乙、丙三方签订的股权质押协议;乙方将其在丙方持有的全部股权质押给甲方,以保证乙方的义务 |
并保证丙方履行其在丙方与甲方之间签订的独家业务合作协议项下的义务以及其他相关协议项下的义务。
2. | 承诺 |
2.1 | 与丙方有关的承诺 |
乙方(作为丙方的股东)和丙方特此承诺:
2.1.1 | 未经甲方事先书面同意,不得以任何方式补充、更改或修改丙方的章程和章程,增加或减少注册资本,或以其他方式改变注册资本的结构; |
2.1.2 | 他们应按照良好的财务和商业标准和惯例,审慎有效地经营和处理丙方的事务,以维持其公司的存在; |
2.1.3 | 未经甲方事先书面同意,不得在本合同日期后的任何时间出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置丙方的任何股份、资产或在业务或收入中的合法或实益权益,或允许对其征收任何担保权益; |
2.1.4 | 未经甲方事先书面同意,不得产生、继承、担保或允许存在任何债务,但下列情况除外:(一)在正常经营过程中发生的债务,而不是借款;(二)已向甲方披露并经甲方书面同意的债务; |
2.1.5 | 保证丙方一切业务按正常业务运作,保持丙方资产价值,不得有任何可能影响丙方经营状况和资产价值的行为/不作为; |
2.1.6 | 未经甲方事先书面同意,不得致使丙方签署除在正常经营中签署的协议外的任何实质性协议(本款规定,超过10万元人民币的协议视为实质性协议); |
2.1.7 | 未经甲方事先书面同意,不得致使丙方向任何人提供贷款、信用、担保或担保; |
2.1.8 | 应甲方要求,向甲方提供有关丙方经营和财务状况的所有材料; |
2.1.9 | 如甲方提出要求,应向甲方同意的保险公司购买并维持涵盖丙方资产和业务的保险,其承保金额和险种应与经营类似业务的公司购买的保险相匹配; |
2.1.10 | 未经甲方事先书面同意,不得导致或允许丙方与任何人合并或合并,不得收购或投资任何人,不得被任何人收购或接受投资; |
2.1.11 | 未经甲方事先书面同意,不得对丙方进行清算、解散或注销; |
2.1.12 | 他们应立即将与丙方资产、业务或收入有关的任何实际或可能的诉讼、仲裁或行政诉讼通知甲方; |
2.1.13 | 他们应签署所有必要或适当的文件,采取一切必要或适当的行动,并对所有索赔提出必要或适当的索赔或提出必要或适当的抗辩,以维持丙方对丙方所有资产的所有权; |
2.1.14 | 未经甲方事先书面同意,应确保丙方不得以任何方式向其股东分配可分配利润、资本红利或股息;但一旦甲方书面要求,丙方应立即将所有可分配利润、资本红利或股息分配给其股东; |
2.1.15 | 应甲方要求,他们应任命甲方指定的任何人为董事或丙方的主管,或乙方任免的其他人员; |
2.1.16 | 他们应及时将可能对丙方的生存、业务经营、财务状况、资产或商誉造成重大不利影响的任何条件通知甲方,并应迅速采取甲方可以接受的一切措施,以消除该不利条件或对其采取有效的补救措施; |
2.1.17 | 应甲方随时要求,丙方应根据本合同规定的资产购买选择权,立即无条件地将所选资产转让给甲方和/或受让人。 |
2.2 | 乙方的承诺 |
乙方特此承诺:
2.2.1 | 未经甲方事先书面同意,乙方不得出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置其在丙方股权中持有的任何合法或实益权益,或允许对任何担保权益进行质押,但根据乙方股份质押协议对股权进行质押的除外; |
2.2.2 | 乙方应促使丙方股东大会和/或董事会在未经甲方事先书面同意的情况下,批准其出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置乙方在丙方股权中持有的任何合法或实益权益,或允许对其上的任何担保权益进行质押,但根据乙方股份质押协议对股权进行质押的除外; |
2.2.3 | 未经甲方事先书面同意,乙方应促使丙方股东大会或董事会不得批准其与任何人合并或合并,不得收购或投资任何人,不得被任何人收购或接受投资; |
2.2.4 | 乙方应立即将涉及乙方所拥有的丙方股权或资产的任何实际或可能的诉讼、仲裁或行政诉讼通知甲方; |
2.2.5 | 乙方应促使丙方股东大会或董事会就转让本协议规定的认购股份或认购资产进行表决,并采取甲方可能要求的任何和所有其他行为; |
2.2.6 | 乙方应签署所有必要或适当的文件,采取一切必要或适当的行动,并提出所有必要或适当的索赔或对所有索赔提出必要或适当的抗辩,以维护其在丙方股权中的所有权; |
2.2.7 | 应甲方要求,乙方应指定甲方指定的任何人为丙方的董事; |
2.2.8 | 应甲方随时要求,乙方应根据本合同项下的股份购买选择权,立即无条件地将其在丙方持有的全部股权转让给甲方和/或股权受让人,乙方特此放弃对丙方其他股东转让股份的优先购买权(如有); |
2.2.9 | 乙方应严格遵守本协议及乙方和丙方与甲方共同或个别签署的其他协议的规定,履行 |
本协议和其他协议项下的义务,不得有任何可能影响其有效性和可执行性的行为/不作为。如果乙方在本协议项下、乙方双方签署的股权质押协议下或根据甲方作为受益人授予的授权书下对股权有任何剩余权利,则除非甲方书面指示,否则乙方不得行使该权利。
3. | 申述及保证 |
乙方和丙方特此向甲方共同和各别声明并保证,自本合同签订之日起及每次转让认购股份或认购资产之日起:
3.1 | 他们拥有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和法律行为能力,并可以作为独立的一方提起诉讼或被起诉。此外,他们有权签署和交付本协议和任何转让协议,并履行本协议和任何转让协议规定的义务。乙方和丙方同意在甲方或受让人行使股份购买选择权或资产购买选择权时,签署符合本协议条款的转让协议。本协议及其所属的转让协议构成或将构成其合法、有效和具有约束力的义务,并可根据其中的规定对其强制执行; |
3.2 | 本协议或任何转让协议的执行和交付以及本协议或任何转让协议项下的义务不会:(I)导致违反中国的任何适用法律;(Ii)与丙方的组织章程、章程或其他组织文件相冲突;(Iii)导致违反其所属或对其具有约束力的任何协议或文件,或构成对其所属或对其具有约束力的任何协议或文件的任何违约;(Iv)导致对授予和/或持续有效任何许可或许可的任何条件的任何违反;或(V)导致向其中任何一个授予的任何许可证或许可证被暂停或撤销,或对其施加附加条件; |
3.3 | 乙方对其在丙方持有的股份具有良好的、可流通性的所有权,除乙方股份质押协议约定的股份外,乙方未对该股份设定任何担保物权; |
3.4 | 丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权,并且没有对该等资产设定任何担保权益; |
3.5 | 丙方除(一)在正常经营过程中发生的债务,(二)已向甲方披露并经甲方书面同意的债务外,无其他未偿债务; |
3.6 | 不存在未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼 |
与丙方持有的股权、丙方资产或丙方资产有关;
3.7 | 除按乙方股份质押协议规定向工商行政管理部门办理股份质押登记外,本协议的签署和履行,以及本协议项下股份购买选择权或资产购买选择权的授予或行使,不受任何第三方的同意、批准、放弃或授权,也不受任何政府机关的批准、许可或豁免,也不向任何政府机关登记或备案。 |
4. | 生效日期 |
本协议自本协议之日起生效,有效期为10年,经甲方选举后可续签。如果甲方选择续签本协议,续签的有效期由甲方决定,乙方和丙方应无条件接受该续签和续签的有效期。
5. | 适用法律和争议解决 |
5.1 | 适用法律 |
本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止,以及本协议项下争议的解决,适用中国的法律。
5.2 | 解决争端的方法 |
如因本协议的解释和履行而产生任何争议,双方应首先通过友好协商解决。如果当事各方在任何一方向另一方提出通过谈判解决该争议的请求后30天内仍未达成协议,任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行,仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。
6.税项及开支
每一方应根据中国的法律,支付该方因准备和签署本协议和转让协议以及完成本协议和转让协议项下的交易而发生或强加的任何和所有转让和登记税、支出和费用。
尽管有相反的规定,税务机关以股份购买价格或资产购买价格不是合理转让价格为由调整计税基数的,额外税款由乙方(适用于甲方行使股份购买选择权时适用)或丙方(适用于甲方行使资产购买选择权时适用)承担。
7.告示
7.1 | 根据本协定要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到缔约一方的联系地址。对于每个通知,应通过电子邮件发送一份确认副本。此种通知被视为有效送达的日期应确定如下: |
7.1.1 | 以专人递送、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知,应视为于收到或拒绝送达指定收件地址之日起生效。 |
7.1.2 | 通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起有效送达(由自动生成的发送确认证明)。 |
7.2 | 任何缔约方均可按照本条的规定,随时通过向其他当事方发送通知的方式更改其通知接收地址。 |
8. | 保密义务 |
各缔约方承认,它们之间就本协定交换的任何口头或书面信息均应为机密信息。每一方应对所有此类信息保密,除下列情况外,在其他各方书面同意之前不得向任何第三方披露任何相关信息:(A)公众已经或将会知道此类信息(接收此类信息的一方向公众披露的除外);(B)根据适用的法律或任何证券交易所的规则或条例,该信息被要求披露;或(C)任何一方需要就本协议项下的交易向其法律或财务顾问披露该信息;但此种法律或财务顾问也应遵守与本条类似的保密义务。任何一方雇用的工作人员或机构披露的任何机密信息应被视为该缔约方披露此类机密信息,该缔约方应对违反本协议的行为承担责任。本协议因任何原因终止后,本条仍继续有效。
9.进一步的保证
双方同意:迅速签订对履行本协定的规定和目标合理必要或有利的文件,并采取合理必要或有利于履行本协定的规定和目标的进一步措施。
10. | 杂类 |
10.1 | 修正、修改和补充 |
对本协议的任何修改、修改和补充应以双方签署的书面协议为准。
10.2 | 完整协议 |
除在本协议签署后以书面形式作出的修改、补充或修改外,本协议应构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议,并取代此前就本协议标的达成的所有口头和书面谈判、声明和协议。
10.3 | 标题 |
本协议中的标题仅为便于参考而提供,不得用于解释、澄清或以其他方式影响本协议条款中提供的含义。
10.4 | 语言 |
本协议用中文写成,一式四份,每份具有同等法律效力。
10.5 | 可分割性 |
如果本协议的一个或多个条款根据任何法律或法规被认为在任何方面无效、非法或不可执行,则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意,努力将无效、非法或不可执行的规定替换为有效的规定,以最大限度地实现法律允许的范围和当事人的意图,并且有效规定的经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定的经济效果。
10.6 | 赋值 |
未经甲方事先书面同意,其他各方不得将本合同项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。乙方和丙方同意,未经甲方同意,甲方有权单方面将其在本合同项下的任何权利/义务转让给任何第三方,但应以书面形式通知其他各方。
10.7 | 继任者 |
本协议对双方各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力。
10.8 | 生死存亡 |
10.8.1 | 在本协议期满或提前终止之前因本协议而发生或到期的任何义务,在本协议期满或提前终止后仍然有效。 |
10.8.2 | 第5条、第7条、第8条和本第10条的规定在本协定终止后继续有效。 |
10.9 | 豁免 |
任何一方均可放弃本协议的条款和条件,但此种放弃应以书面形式作出,并由双方签署。任何一方在某些情况下就违反其他各方的行为所作的放弃,不应被视为该方在其他情况下对类似违反行为的放弃。
-签名页如下-
本页是独家期权协议的签字页。
甲方:
爱信时代(成都)企业管理有限公司(邮票)
/S/爱心时代(北京)企业管理有限公司
法定代表人:程超
此页为独家期权协议的签名页,没有任何文本。
乙方:
韩兴定
签名:/s/韩兴丁
李体新
签名:/s/李体新
本页是独家期权协议的签字页。
丙方:
安曲英(天津)商务信息咨询有限公司有限公司(邮票)
/s/ Anquying(天津)商务信息咨询有限公司公司
法定代表人:/s/。陈超