1.

甲方是在人民Republic of China(以下简称中国)注册的外商独资企业，具备提供技术商务服务和商务咨询服务所需的资源；

2.

乙方是在中国注册的境内公司，经中国有关政府部门批准，可从事技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等业务，许可项目包括食品经营(预包装食品销售)等(依法批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目须经有关部门批准的文件或许可证，以下简称《经营范围》)；

3.

甲方同意在本协议期限内，利用其在人力、技术、信息等方面的优势，向乙方提供甲方或其指定人在乙方业务范围内独家提供的技术、业务支持、商业咨询等服务，乙方同意接受甲方或其指定人按照本协议规定提供的独家服务。

1.

由一方提供服务

1.1

根据本协议的条款和条件，乙方特此指定甲方为其独家服务提供商，在本协议期限内为乙方提供全面的业务支持、技术服务和咨询服务，具体包括甲方不时确定的乙方业务范围内的所有服务，包括但不限于以下内容：技术服务、网络支持、

1.2

乙方同意接受甲方提供的咨询和服务。乙方还同意，除非事先征得甲方的书面同意，否则在本协议有效期内，乙方不得接受任何第三方提供的咨询和/或服务，也不得就本协议规定的事项与任何第三方合作。甲方可指定其他任何一方(该被指定方可与乙方签署本协议第1.3条规定的协议)为乙方提供本协议项下的咨询和/或服务。为免生疑问，本协议的任何条款均不得以任何方式阻止甲方向第三方提供咨询和服务，甲方向第三方提供咨询和服务无需通知乙方或征得乙方同意。

1.3

提供服务的方式

1.3.1

甲乙双方同意，在本协议期限内，双方可通过各自关联公司直接或间接签订其他技术服务协议和咨询服务协议，约定具体技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员和费用。

1.3.2

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议期限内，双方可通过各自关联公司直接或间接签署知识产权(包括但不限于版权、软件、商标、专利、专利申请、专有技术、商业秘密等)许可协议，允许乙方根据乙方的具体业务需要，使用甲方/甲方指定方的相关知识产权。

1.3.3

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议期限内，双方可通过各自关联公司直接或间接签订设备或厂房租赁协议，允许乙方根据业务需要随时使用甲方的相关设备或厂房。

1.3.4

为免生疑问，甲方有绝对酌情权决定由甲方自行或由其指定的一方提供咨询或服务，是否提供咨询或服务，以及提供具体咨询或服务的类型、内容、时间、方式和时间。甲方未按第1.3.1至1.3.3条规定提供全部咨询或服务，不构成甲方违约。

2.

服务费的计算和支付方式

2.1

双方约定，甲方应根据甲方向乙方提供的技术服务的工作量和商业价值，按照双方约定的价格，按季度向乙方开具账单，乙方应按照账单上规定的日期和金额向甲方或甲方指定的一方支付相应的咨询服务费和其他服务费。甲方有权根据其向乙方提供的咨询服务的数量和内容随时调整咨询服务费标准，上述调整自书面通知乙方后生效。

2.2

在每个会计年度结束后十五(15)天内，乙方应向甲方提供该年度的财务报表以及发布财务报表所需的所有商业记录、商业合同和财务数据。甲方如对乙方提供的财务信息有疑问，可委派信誉良好的独立会计师对相关信息进行审计，乙方应予以配合。

3.

知识产权与机密性

3.1

甲方在履行本协议过程中产生或创造的一切权利、所有权、利益和知识产权，包括但不限于版权、专利、专利申请、商标、软件、专有技术、商业秘密等，无论是由甲方还是乙方开发的，甲方或甲方指定方授予乙方使用知识产权的许可，均不视为授予乙方知识产权所有权，乙方基于甲方咨询或服务开发的知识产权归甲方所有。

3.2

双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密的。每一方应对所有此类信息保密，未经另一方书面同意不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列信息除外：(A)进入或将进入公共领域的信息不是由于接收方之一向公众披露的；(B)适用法律或任何证券交易所的规则或要求要求披露的；或(C)任何一方须就本协议拟进行的交易向其法律或财务顾问披露的信息，但此类法律或财务顾问应遵守与本条规定的保密义务类似的保密义务。任何一方雇用的任何雇员或组织披露任何机密信息，应被视为该方披露此类机密信息，该方应对违反本协议的行为负责。无论本协议因任何原因终止，本条款均继续有效。

3.3

双方同意，无论本协议是否被修改、撤销或终止，本条应继续有效。

4.

申述及保证

4.1

甲方声明并保证如下：

4.1.1

甲方是依照中国法律正式登记并有效存续的公司。

4.1.2

甲方签署和履行本协议是在其法人资格和业务经营范围内；甲方已采取一切必要的公司行为，经正式授权，并得到第三方和政府机构的同意和批准，没有违反对甲方具有约束力或影响的任何法律或其他限制。

4.1.3

本协议是甲方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对甲方强制执行。

4.2

乙方声明并保证如下：

4.2.1

乙方是依照中国法律注册并有效存续的公司，可以在中国政府有关部门批准的经营范围内经营。

4.2.2

乙方签署和履行本协议是在其法人资格和业务经营范围内；乙方已采取一切必要的法人行为，经正式授权，并得到第三方和政府机构的同意和批准，未违反对乙方具有约束力或影响的任何法律或其他限制。

4.2.3

本协议是乙方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对乙方强制执行。

5.

效力和期限

5.1

本协定自上述日期起生效，自该日起生效。除非根据本协议或双方签署的其他协议提前终止，本协议的有效期为10年。本协议签署后，双方应每三个月审查一次本协议，以根据当时的实际情况决定是否修改或补充本协议的规定。

5.2

本协议期满前，经甲方书面确认，本协议期限可延长。如果甲方选择延长期限，延长期限由甲方自行决定，乙方无条件接受

6.

终端

6.1

除非按照本协议的相关规定续签，否则本协议将在到期日终止。

6.2

在本协议期限内，除非甲方对乙方有严重过失或欺诈行为，否则乙方不得在本协议到期前终止本协议。但甲方有权在提前30天书面通知乙方后，随时终止本协议。

6.3

本协定终止后，双方在第三条、第七条和第八条下的权利和义务继续有效。

7.

适用法律和争议解决

7.1

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，受中国的法律管辖。

7.2

如因解释和履行本协议的规定而产生任何争议，双方应本着诚意进行谈判以解决争议。如果当事各方在任何一方向另一方提出通过谈判解决该争议的请求后30天内仍未解决该争议，任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

7.3

凡因解释和履行本协议条款而产生的任何争议或除争议事项(S)外的任何争议正在仲裁中，本协议双方应继续行使各自在本协议项下的权利和履行各自的义务。

8.

赔偿

9.

告示

9.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应以专人送达或通过预付挂号信、商业快递或传真发送到接收方的联系地址。对于每个通知，应通过电子邮件发送进一步的确认。则该通知须当作已妥为送达的日期如下：

9.1.1

如该通知是以专人递送或以快递或预付邮资的挂号邮件寄送的，则该通知须当作已于递送或拒收该通知的指定收件地址之日妥为送达；及

9.1.2

如果通知是通过传真发送的，应视为在成功发送之日起正式送达(由自动生成的发送确认信息证明)。

9.2

任何一方均可根据本条的规定随时更改其接收通知的地址，向另一方发送通知。

10.

转接

10.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

10.2

1乙方同意，甲方可以事先书面通知乙方，将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而无需乙方同意。

11.

可分割性

12.

修订和补充

13.

语言和对应语言