如 于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 第333-277115号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案
致

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Eeterna Zentaris Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

c/o Norton Rose Fulbright Canada，LLP

222 Bay Street，Suite 3000，

PO Box 53，Toronto ON M5 K 1 E7，Canada

(843) 900-3211

(地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号， 注册人主要执行办公室)

克劳斯·保利尼，博士

总裁 和首席执行官

Eeterna Zentaris Inc.，

C/o Norton Rose Fulbright Canada，LLP，

湾街222号，3000套房，

加拿大多伦多M5K 1E7号信箱53号

(843) 900-3211

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会确定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2024年4月29日

初步招股说明书

将Aeterna Zentaris新认股权证上调至633,606份

最高可达633,606股普通股

本招股说明书涉及向Aeterna Zentaris Inc.(“Aeterna Zentaris”、“We”、“Our”或“Company”)的所有普通股持有人(“股东”)免费发行最多633,606份普通股认购权证(“Aeterna Zentaris新认股权证”)，以及购买Aeterna Zentaris Inc.(“Aeterna Zentaris经调整认股权证”)的所有已发行认股权证持有人(“Aeterna Zentaris调整认股权证”)。在正在发行的633,606份Aeterna Zentaris新权证中，(I)579,037份Aeterna Zentaris新权证正在向股东发行，以及(Ii)54,569份Aeterna Zentaris新权证正在向Aeterna认股权证持有人发行。本招股说明书还涉及在行使Aeterna Zentaris新认股权证时可不时发行的最多633,606股普通股。我们将因行使Aeterna Zentaris新认股权证而发行或可发行的普通股，以及在此统称发行的Aeterna Zentaris新认股权证，统称为“证券”。

我们 根据公司与Ceapro于2023年12月14日订立的安排协议(“安排计划”)，向股东及Aeterna认股权证持有人发行Aeterna Zentaris新认股权证，内容与我们收购Ceapro Inc.资本中所有已发行及已发行普通股有关。Ceapro Inc.是根据加拿大联邦法律存在的公司 (下称“Ceapro”)，该协议经公司与Ceapro于2024年1月16日订立的修订协议修订(经修订，并可进一步修订)。不时补充或以其他方式修改《安排协议》)。

关于安排计划，我们还将(I)向Ceapro已发行普通股(“Ceapro股票”)的持有人发行最多1,847,719股普通股(“Aeterna计划股票”) ，以及(Ii)可行使最多67,918股普通股的置换期权(“置换期权”)，以换取Ceapro根据其员工计划发行的Ceapro普通股(“Ceapro期权”)，这是一项豁免遵守1933年证券法(“证券法”)登记要求的交易。依据其颁布的第3(A)(10)条。本招股说明书与任何伊特纳计划股份或置换期权，或行使置换期权后可发行的任何普通股 不相关，也不是收购要约。

在没有注册或豁免注册的情况下，将不会在美国发行或出售在行使替换期权时可发行的普通股。在美国行使置换选择权后可公开发行的任何普通股将通过可从我们处获得的单独招股说明书进行 。

每一份Aeterna Zentaris新认股权证将可行使一(1)股普通股，行使价为每股普通股0.01美元，可在发行日期后的任何时间行使，并将于发行日期起三年内到期。行权价格是在无现金基础上支付的，这意味着普通股的数量将减少相当于正在行使的Aeterna Zentaris新认股权证的总行权价格的金额。根据本招股说明书提供的每股普通股(包括与Aeterna Zentaris 新认股权证相关的普通股)根据我们的配股计划(定义见 )拥有一项购买普通股的权利。有关更详细的讨论，请参阅本招股说明书中标题为“我们提供的证券说明”的部分。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”) 上市，代码为“AEZS”。2024年4月26日，我们普通股在纳斯达克和多伦多证交所的最后销售价格分别为每股1.96加元和2.65加元。吾等已申请于完成安排计划后于多伦多证券交易所上市所有于行使Aeterna Zentaris新认股权证 时可发行的普通股，并已向纳斯达克提交一份初步上市申请，以批准在安排计划完成后于纳斯达克继续上市我们的普通股(包括本招股说明书所提供的因行使Aeterna Zentaris新认股权证而可发行的普通股)，而批准是完成安排计划的条件。

Aeterna Zentaris新权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外， 我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市Aeterna Zentaris新权证。如果没有活跃的交易市场，Aeterna Zentaris新权证的流动性将受到限制。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 从本招股说明书第16页开始的“风险因素”项下披露的信息，以及本招股说明书中包含或引用的风险因素 。

本招股说明书提供的证券在加拿大没有资格，除非符合加拿大招股说明书或适用的加拿大证券法对招股说明书要求的豁免，否则不得在加拿大发行或出售。本公司尚未提交 ，也不打算提交与本招股说明书提供的证券相关的加拿大招股说明书。

证券的交付 预计将于， ，2024年，取决于习惯 关闭条件和安排计划的关闭。

本招股说明书的 日期为 2024年

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息， 我们建议您参考提交给美国证券交易委员会的注册声明，包括它的展品。本招股说明书中包含的关于 任何文档内容的声明不一定完整。如果美国证券交易委员会规则要求将文件作为注册声明的证物提交，请参阅此类文件以获取这些事项的完整描述。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本 招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由写作的招股说明书中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书参考并入了经修订的Form 20-F年度报告，我们已向美国证券交易委员会提交了 年报，以及我们已向美国证券交易委员会提交并提交的某些当前Form 6-K报告。

本招股说明书 中提到的“20-F表格”是指我们于2024年3月27日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度20-F表格年度报告，该报告通过引用并入本文。

通过引用方式并入本招股说明书的文件的完整列表以及本招股说明书所属的注册说明书 在标题“以引用方式并入的文件”下列出。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文，以及 本招股说明书中“以引用方式并入的文件”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书在任何司法管辖区或在任何情况下均不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供证券的要约。 在美国以外的任何司法管辖区，我们没有采取任何措施允许本招股说明书的发售或持有或分销。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何 限制。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、以及我们或代表我们编制的任何自由撰写的招股说明书不同的信息 。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。 当您决定是否投资我们的证券时，您不应依赖本招股说明书中的信息 以及由我们或代表我们编写的任何自由撰写的招股说明书以外的任何信息。

您 应假定本招股说明书和此处引用的文件中包含的信息仅以其各自日期的 为准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。 如果本招股说明书中通过引用并入的文件中的任何陈述与本招股说明书中通过引用并入的文件中的陈述或直接在本招股说明书中陈述的陈述不一致，则通过引用并入本招股说明书中的 文件中的陈述或直接在本招股说明书中陈述的陈述(视情况而定)将修改或 取代先前的陈述。如果本招股说明书中的任何陈述或通过引用并入本招股说明书中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，在本招股说明书日期之后提交的招股说明书附录--日期较晚的文件中的 陈述修改或取代较早的陈述。

除另有说明外，本招股说明书中包含的有关Ceapro的信息仅基于Ceapro向Aeterna Zentaris提供的信息，或摘自或基于公开可获得的信息。有关Ceapro的信息应与在此引用作为参考的与Ceapro有关的文件和信息一起阅读，并受其限定。在《安排协议》中，Ceapro承诺确保其提供的与本招股说明书相关的任何信息均不包含任何失实陈述或遗漏陈述本招股说明书中要求陈述的重大事实，以使该等信息不会因披露情况而产生误导 。尽管我们不知道Ceapro提供的任何信息 是不真实或不完整的，但对于Ceapro未能披露可能已经发生或可能影响此类信息的完整性或准确性的事实或事件，我们和我们的任何高级管理人员或董事均不承担任何责任。我们不知道任何关于Ceapro的重要信息，这些信息没有被普遍披露。

除另有说明外，在本招股说明书中，凡提及“我们”、“Aeterna Zentaris”、“公司”或“公司”时，均指加拿大公司Aeterna Zentaris Inc.及其合并子公司，除非该等术语明确仅指Aeterna Zentaris Inc.(不包括其子公司)。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则提及的“Ceapro”指的是Ceapro Inc.，这是一家在安排计划完成前根据加拿大联邦法律存在的公司及其合并子公司，除非明确表示此类术语仅指Ceapro Inc.，不包括其子公司。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则所提及的“合并公司”是指在安排计划完成后的Aeterna Zentaris及其合并子公司，除非明确该等术语仅指在安排计划完成后的Aeterna Zentaris，不包括其子公司。

大写的 本招股说明书中使用的未作其他定义的术语的含义与下文定义的术语词汇表中的含义相同。

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国(“美国”)的财务报表进行比较。公司。

本招股说明书中提供的某些 信息，包括本文引用的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则 。这些财务计量没有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，因此可能不具有可比性。 这些财务计量不应被视为替代或比根据《国际财务报告准则》确定的作为业绩指标的财务业绩计量更有意义。我们相信，这些措施可能是有用的补充信息，以帮助投资者评估我们的运营业绩和我们通过运营产生现金的能力。在我们使用非国际财务报告准则计量进行财务、战略和运营决策时，非国际财务报告准则 还为投资者提供了对我们决策的洞察。

除 另有说明外，本招股说明书中的货币金额以美元、“$”或“US$”表示。所有引用“C$”的 都是指加元。

Aeterna Zentaris的历史财务报表以美元表示，Ceapro的历史财务报表以加元表示。除非另有说明，本招股说明书中包含或引用的所有与Aeterna Zentaris相关的货币信息均以美元表示，本招股说明书中与Ceapro相关的所有货币信息均以加元表示。

本招股说明书所包括的合并后公司未经审核的形式简明的综合财务信息以加元表示。Aeterna Zentaris‘ 财务报表在合并后公司于2023年12月31日的未经审核形式简明综合财务报表 中由美元折算为加元，现汇汇率为1.3495加元=1美元。Aeterna Zentaris的财务报表在合并后的公司损失表中从美元折算为加元 ，截至2023年12月31日的年度平均汇率为1.3495加元=1美元。

尚未确定如果完成《安排计划》，合并后公司的财务报表将采用哪种货币。

我们打算在发行Aeterna Zentaris新的认股权证和完成安排计划之前，完成我们普通股的4比1合并 (反向股份拆分)(“股份合并”)。除非另有说明，否则所有提及我们的普通股、Aeterna Zentaris调整认股权证和所有其他已发行可转换证券的编号均已调整，以反映 股份合并，就好像它已经发生一样。

关于前瞻性声明的特别 说明

本招股说明书中的 信息以及随附并以引用方式并入本文的附件包括符合1995年《美国私人证券诉讼改革法案》（U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995）、特别是1933年《美国证券法》 第27 A条（经修订）和1934年《美国证券交易法》第21 E条（经修订）含义的前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述涉及 许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异 。

前瞻性 陈述包括但不限于本公司和Ceapro在预期时间内或完全按照安排协议成功完成安排计划 的能力，以及（如果完成）预期收益和协同效应 以及合并后公司的资产、成本结构、财务状况、现金流和增长前景。

可能导致实际结果或结果与预期大不相同的因素包括：

其他 可能导致实际结果大相径庭的因素包括题为“风险因素”一节以及项目3中确定的风险。“关键信息-风险因素”包含在20-F表格和我们的其他文件中 以及不时提交给美国证券交易委员会的文件中，这些文件可在公司网站www.aeterna.com上查阅。投资者 还应查阅公司向加拿大和美国证券委员会提交的其他季度和年度报告，以了解有关风险和不确定性的更多信息。

这些因素中有许多是我们无法控制的。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性声明。 公司和/或Ceapro或代表他们行事的人所作的所有书面和口头前瞻性声明都符合这些警告性声明的全部要求。此外，除非法律要求更新这些声明，否则我们不一定会在本声明发布之日后更新这些声明中的任何一项，以使其与实际结果或其预期的变化相一致。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中所述的风险和第3项中的信息。在Form 20-F 中包含的“关键信息-风险因素”以及我们在Form 20-F和Form 6-K中不时向美国证券交易委员会提交的其他后续文件和提交的文件，包括我们提交给加拿大证券监管机构的其他季度 和年度文件。有关更多信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》中介绍的来源 。

这些风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务 如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或任何其他风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的价值可能会大幅缩水，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下是我们业务面临的风险因素的摘要。 下面的列表不是详尽的，投资者应该阅读本文。风险因素“部分全文。我们面临的一些风险包括：

与安排计划有关的风险 因素

安排计划仍须满足或豁免若干条件，包括收到联交所批准，且不能肯定安排计划 之前的所有条件将获满足或放弃。如果未能完成安排计划，可能会对普通股的市场价格造成负面影响。

完成安排计划仍须满足或豁免若干条件，包括收到联交所的批准(见题为“安排计划-安排协议的主要条款” -“先决条件”一节)。除其他事项外，安排计划的完成取决于收到监管批准。安排计划的完成还受制于根据安排计划发行的对价股份和替换 由于加拿大各省证券监管机构的豁免而豁免招股说明书和适用证券法的注册要求，或 根据证券法(包括根据第3(A)(10)条豁免)下的适用豁免，以及不受转售限制(包括根据美国证券法)的限制。在生效日期或生效日期后90天内，遵守适用于Aeterna Zentaris关联公司的限制(如美国证券法规则 405所定义)。

完成安排计划的某些条件不在Aeterna Zentaris的控制范围之内。不能确定， 或Aeterna Zentaris也不能提供任何保证，即安排计划的所有先决条件将得到满足或放弃，或者如果满足或放弃，它们将在何时得到满足或放弃，因此安排计划可能无法完成。倘若安排计划因任何原因未能完成或重大延迟完成及/或安排协议终止，普通股的市价可能会受到重大不利影响。在这种情况下，Aeterna Zentaris的业务、财务状况或经营结果也可能受到各种重大不利后果的影响，包括Aeterna Zentaris将继续承担与安排计划相关的费用。

如果安排计划未完成而Aeterna Zentaris决定寻求另一项交易，则不能保证其 将能够以与安排计划相同或更具吸引力的条款找到另一项合并。此外，Ceapro 可能有权在发生导致安排计划终止的某些事件时从Aeterna Zentaris获得终止费。见下文标题为“安排计划-安排协议的主要条款-终止安排协议”和“终止费”的章节。

过渡期内公司业务的限制 。

安排协议对本公司在过渡期内的业务经营施加若干限制， 为安排协议签署至安排计划完成之间的期间，可能会对本公司的业绩产生负面影响。由于安排计划取决于某些条件的满足情况， 安排计划的完成存在不确定性，无论安排计划是否最终完成，公司的客户和供应商都可能推迟或推迟有关公司的决定，这可能会对公司的业务和运营产生负面影响。

安排计划的完成情况 不确定。Aeterna Zentaris已投入大量资源来执行安排计划 ，并在安排计划悬而未决期间被限制采取某些特定行动，如果未能完成安排计划 可能会对Aeterna Zentaris的业务造成负面影响。

Aeterna Zentaris和Ceapro受《安排协议》中关于收购提案的某些非招标条款的约束 (见“其他公约”一节)。安排协议还限制Aeterna Zentaris在未经Ceapro同意的情况下，在安排计划完成之前采取某些特定行动。这些限制可能会阻止Eeterna Zentaris寻求在安排计划完成之前可能出现的有吸引力的商机。由于安排计划的完成 取决于某些条件的满足情况，安排计划的完成并不确定。 如果安排计划因任何原因未能完成，安排计划的公布、Aeterna Zentaris资源的投入以及根据安排协议对Aeterna Zentaris施加的限制可能会对Aeterna Zentaris作为独立实体的当前或未来运营、财务状况和前景产生不利影响。

在某些情况下，安排协议可能被Aeterna Zentaris或Ceapro终止，这可能导致重大成本，并可能对普通股的市场价格产生负面影响。

除与未能满足成交条件有关的终止权利外，Aeterna Zentaris和Ceapro均有权在某些情况下终止《安排协议》和《安排》。因此，不能确定，也不能保证《安排协议》在《安排计划》实施前不会被《安排协议》中的任何一方终止。未能完成安排计划可能会对普通股的交易价格产生负面影响，或以其他方式对Aeterna Zentaris的业务产生不利影响。见标题为“安排计划--安排协议的主要条款--终止安排协议”一节。

由于 普通股和Ceapro股份的市场价格会波动，而交换比率是固定的，因此无法确定 Ceapro股东根据 安排计划将为其Ceapro股份获得的代价股份的市场价值。

交换比率是固定的，不会因普通股或Ceapro股份的市场价格波动而增加或减少。 在生效日期之前，普通股或Ceapro股份的市场价格可能会因 各种因素和事件而大幅波动，包括但不限于Aeterna Zentaris和Ceapro的实际财务 或经营业绩与投资者和分析师预期的差异，分析师预测或建议的变化， 一般经济或市场状况的变化以及广泛的市场波动。任何该等相对市场价格变动 的根本原因可能构成Aeterna Zentaris重大不利影响或Ceapro重大不利影响， 一方发生该等重大不利影响后，另一方有权终止安排协议或任何一方有权终止安排协议。由于该等波动，历史市价并不代表Ceapro股东于生效日期可能收取的代价股份的未来市价或市值。也不能保证 普通股的交易价格在安排计划完成后不会下降。相应地，汇率所代表的 市场价值也会发生变化。

大量普通股的发行和由此产生的“市场悬置”可能会在安排计划完成后对普通股的市场价格 产生不利影响。

在 完成安排计划后，将发行大量额外普通股，并可在公开市场上进行交易 。普通股数量的增加可能导致此类股票的出售或此类出售 可能发生的看法（通常称为“市场悬置”），其中任何一种情况都可能对普通股的市场和市场 价格产生不利影响。

就 安排计划行使Aeterna Zentaris新认股权证时 发行代价股份及普通股可能导致现有股东的拥有权及投票权被摊薄。

截至记录日期，Aeterna Zentaris已发行和已发行普通股为4,855,876股。股份合并后 及紧接安排计划前，预计将发行1,213,969股普通股及 已发行普通股。预计于安排计划及股份合并完成后，将有3,695,294股普通股、114,405股可行使现有普通股认购权证、13,350股Aeterna Zentaris可行使13,350股普通股、49,230股Aeterna Zentaris可行使49,230股普通股、636,606股Aeterna Zentaris新认股权证可行使、行使价为每股普通股0.01美元的636,606股Aeterna Zentaris新认股权证，以及67,918股可行使的67,918股已发行及已发行普通股的置换期权。这种安排后已发行和已发行普通股数量的增加可能会对普通股价格产生压低作用。此外，由于增发该等普通股，现有股东的投票权将大幅 稀释。Aeterna Zentaris可根据其组成文件并在符合适用法律(包括多伦多证券交易所和纳斯达克的政策)的情况下，自行决定不时发行额外的普通股或其他证券(股权、债务或其他证券)，普通股持有人的利益可能因此而稀释。Aeterna Zentaris的恒定文件 允许发行不限数量的普通股，股东将没有与此类 进一步发行相关的优先购买权。此外，当行使已发行期权或因已发行股份单位归属或结算而发行普通股时，投资者将招致额外的摊薄。因此，普通股的持有者可能会受到稀释。

Raymond James公平意见基于许多因素。

公司已从Raymond James处获得Raymond James公平意见。Raymond James公平性意见 必然基于许多因素，包括对过去结果的分析和管理未来结果的某些假设。不能保证 雷蒙德·詹姆斯的公平意见将被证明是准确的。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能成为法律索赔、证券集体诉讼、衍生品诉讼和其他索赔的目标。任何此类索赔 可能会延迟或阻止安排计划的完成。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能导致大量成本， 可能会延迟或阻止安排计划的完成。证券集体诉讼和衍生诉讼 通常针对已达成协议收购上市公司或被收购的公司提起。第三方也可能 试图对Aeterna Zentaris和Ceapro提出索赔，以寻求限制安排计划或寻求金钱 赔偿或其他补救措施。即使诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也会导致大量成本 并转移管理时间和资源。此外，如果原告成功获得禁止完成安排计划的禁令，则该禁令可能会延迟或阻止安排计划的完成。

此外，政治和公众对《安排计划》的态度可能导致负面的新闻报道和其他不利的 公开声明，影响到Aeterna Zentaris和Ceapro。负面新闻报道和其他负面声明可能会导致监管机构、立法者和执法官员 进行调查或提出法律索赔，或对Aeterna Zentaris 利用各种业务和市场机会的能力产生负面影响。负面宣传的直接和间接影响以及回应和解决负面宣传的要求 可能会对Aeterna Zentaris的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

Aeterna Zentaris和Ceapro将产生与拟议安排有关的大量交易费用和成本。如果 安排计划没有完成，成本可能会很大，并可能对Aeterna Zentaris产生不利影响。

Aeterna Zentaris及Ceapro已招致及预期将招致与安排计划及完成安排协议预期的交易有关的额外重大非经常性开支，包括与满足安排协议所规定的完成安排计划的条件有关的成本。在安排计划完成后，Aeterna Zentaris在协调Aeterna Zentaris和Ceapro的业务过程中可能会产生 额外的意外成本。如果未完成安排计划，Aeterna Zentaris将需要支付与安排计划放弃之日之前发生的安排计划有关的某些费用，如法律、会计、财务咨询和印刷 费用。Eeterna Zentaris应对与安排计划有关的自身费用负责。此类成本可能非常高 ，并可能对Aeterna Zentaris未来的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

在生效日期之前，安排计划可能会转移Aeterna Zentaris管理层的注意力，任何此类转移 可能会对Aeterna Zentaris的业务产生不利影响。

悬而未决的安排可能会导致Aeterna Zentaris管理层的注意力从 Aeterna Zentaris的日常运营中转移。该等中断可能因延迟完成安排计划而加剧，并可能导致 失去机会或对业绩产生负面影响，如果安排计划未完成，则可能对Aeterna Zentaris的业务、财务状况 和经营业绩或前景产生重大不利影响，并对 Aeterna Zentaris于生效日期后的业务产生重大不利影响。

Aeterna Zentaris董事会审议了Aeterna Zentaris管理层编制的与 安排计划有关的财务预测。Aeterna Zentaris和Ceapro的实际业绩可能与这些预测有重大差异。

Aeterna Zentaris董事会除其他事项外，审议了由Aeterna Zentaris管理层编制的关于Ceapro(“Ceapro预测”)和Aeterna Zentaris(“Aeterna Zentaris预测”，连同Ceapro预测，“预测”)的某些预测。所有这些预测都是基于编制预测时的假设和信息 。Aeterna Zentaris不知道所做的假设是否会实现。此类信息 可能受到已知或未知风险和不确定性的不利影响，其中许多风险和不确定性超出了Aeterna Zentaris和Ceapro的控制范围。 此外，此类财务预测基于固有的估计和假设，这些估计和假设受风险和其他因素的影响，如交易对手业绩、技术估计、行业业绩、法律和监管发展、一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及Aeterna Zentaris和Ceapro的业务、财务状况或运营结果的变化，包括“风险因素”一节和“前瞻性陈述”一节中所述的因素，哪些因素和变化可能影响此类预测或基本假设。由于这些意外情况， 不能保证预测将会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预测的 。鉴于这些不确定性，本招股说明书中提及的预测不应被视为Aeterna Zentaris、Aeterna Zentaris董事会或其任何顾问或任何其他信息接收者考虑或现在 认为这是实现未来业绩的保证。

这些预测由Aeterna Zentaris管理层准备，供内部使用，并协助Aeterna Zentaris评估安排计划。该等预测并非着眼于公开披露或遵守国际财务报告准则、已公布的适用证券监管当局的指引或特许专业会计师为编制和呈报预期财务信息而制定的指引。Aeterna Zentaris的独立注册公共会计 事务所或任何其他独立会计师均未编制、检查或执行任何有关预测的程序，也未对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对预测不承担任何责任，也不否认与预测有任何关联。

Ceapro可能存在 未知或未披露的风险或责任，因此Aeterna Zentaris不得终止安排 协议。

虽然 Aeterna Zentaris在签订安排协议之前对Ceapro进行了尽职调查，但任何交易都存在固有的风险 。具体而言，Ceapro可能存在未知或未披露的风险或责任，因此Aeterna Zentaris 不得终止安排协议。任何此类未知或未披露的风险或负债可能会对Aeterna Zentaris的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。Aeterna Zentaris可能会遇到额外的交易 和执行相关成本，并可能无法实现任何或所有的安排协议的潜在利益。上述任何 风险和不确定性都可能对Aeterna Zentaris的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

尽管 Aeterna Zentaris已对Ceapro进行尽职调查 ，但尚未验证本招股说明书中包含或可能已 省略的有关Ceapro的所有信息的可靠性。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关Ceapro的所有历史信息，包括Ceapro的所有财务 信息以及反映Aeterna Zentaris收购Ceapro的备考影响的Ceapro的所有备考财务信息，均来自Ceapro的公开披露信息或由Ceapro提供。尽管Aeterna Zentaris就安排计划对Ceapro进行了令其满意的 尽职调查，并且没有理由怀疑该等信息的准确性或 完整性，但Ceapro公开披露的信息（包括本招股说明书所载的关于或与Ceapro有关的 信息）中的任何不准确或重大遗漏可能导致意外的负债或费用，增加 整合公司的成本或对Aeterna Zentaris的运营和发展计划以及Aeterna Zentaris的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

围绕安排计划的不确定性 可能会对Aeterna Zentaris的人员保留产生不利影响，并可能对未来的业务和运营产生负面影响。

安排计划取决于各种条件的满足情况，因此其完成具有不确定性。 为了应对这种不确定性，Aeterna Zentaris的现有和未来员工可能会对他们未来的角色感到不确定性， 直到Aeterna Zentaris确定并宣布关于这些员工的计划。这可能 对Aeterna Zentaris在《安排计划》完成之前 或之后吸引或留住关键员工的能力产生不利影响。

与股份合并相关的风险因素

通过股份合并减少已发行和已发行普通股的数量，目的是在不考虑其他因素的情况下，提高普通股的每股市场价格。然而，普通股的市价亦会受本公司的财务及经营业绩、财务状况(包括流动资金及资金来源)、储备及资源的发展情况、行业状况、市场对本公司业务的看法及其他与已发行普通股数目无关的因素影响。

考虑到上述其他因素，不能保证普通股在合并后的市价会上升到足以确保遵守买入价格规则并允许普通股在安排计划完成后继续在纳斯达克上市的程度，或者不能保证普通股的市场价格未来不会下降而导致不符合持续上市竞价规则。也不能保证实施股份合并本身就能保证普通股继续在纳斯达克上市，或者普通股不会因为公司未能达到纳斯达克的其他上市要求而从纳斯达克退市。

紧随股份合并实施后的普通股市场价格预期为 约等于股份合并实施前普通股的市价乘以股份合并比率，但不能保证实施股份合并后的预期市价将会实现，或如果实现，将持续或将会增加。存在实施股份合并后的普通股总市值(普通股市值乘以已发行普通股数量)的风险，可能低于实施股份合并前的普通股总市值。

尽管本公司相信，为普通股设定更高的市价可增加普通股在股权资本市场的投资兴趣，这可能会扩大可能考虑投资本公司的投资者群体，包括其内部投资政策禁止或不鼓励其购买交易价格低于某一最低价格的股票的投资者，但不能保证实施股份合并将达到这一结果。

如果在股份合并后，普通股的市场价格(经调整以反映股份合并比率)下跌，则作为绝对数字和占公司总市值的百分比跌幅可能会大于如果没有实施股份合并 。合并或反向拆分后，一家公司的总市值和该公司 股票的调整后市值都可能低于合并或反向拆分生效之前的水平。 股份合并后流通股数量的减少可能会对普通股的流动性产生不利影响 。

股份合并可能会导致一些股东在股份合并后 合并的基础上拥有少于100股普通股的“零头”。单手普通股可能更难出售，或者可能会吸引更大的每股交易成本， 单手普通股的交易佣金和其他成本可能高于100股普通股的偶数倍的“轮盘”交易成本 。

与合并后公司有关的风险 因素

在 除本“风险因素”部分列出的风险因素外，第3项中的风险因素。“关键信息--风险因素”在通过引用并入本招股说明书的表格20-F中，以及在标题为“关于Ceapro风险因素的信息”的标题下，下列风险因素与安排计划完成后的Eeterna Zentaris(包括其全资子公司Ceapro )有关：

合并后的公司将面临巨大的 需求，Aeterna Zentaris和Ceapro无法保证其系统、程序 和控制措施足以支持业务扩张以及安排计划 之后和导致的相关成本和复杂性增加。

由于执行和完成了《安排计划》，将对Aeterna Zentaris和Ceapro的管理、运营 和财务人员及系统提出重大要求。Aeterna Zentaris无法保证其系统、 程序和控制措施足以支持 安排计划后的运营扩展以及相关的成本增加和复杂性。合并后公司的未来经营业绩将受到 其管理人员和主要员工管理不断变化的业务条件、整合对Ceapro的收购、实施新的 业务战略以及改进其运营和财务控制及报告系统的能力的影响。

未能实现安排计划的预期协同效应和利益可能会对安排计划完成后普通股的市场 价格产生重大不利影响。

已同意 安排计划，预期其完成将导致合并后公司持续盈利能力的增加、 成本节约和增长机会的增加。这些预期效益将部分取决于Aeterna Zentaris和Ceapro的业务能否以高效和有效的方式整合。协同效应实现的程度 和时间安排无法保证。

Aeterna Zentaris和Ceapro可能无法成功整合其业务并实现 安排计划的预期收益。未能成功整合Aeterna Zentaris和Ceapro的业务可能会对安排计划完成后普通股的市场价格产生重大不利影响。

整合需要管理层投入大量的精力、时间和资源，这可能会将管理层的重点和资源从这一过程中的其他战略机会和运营事务上转移开。此外，整合过程 可能导致与供应商、员工、客户和每一方其他成员的现有关系中断。 不能保证管理层能够成功整合每一项业务的运营或实现因《安排计划》而预期的任何协同或其他利益。与整合有关的大多数业务和战略决定以及某些人员配置决定尚未作出。这些决定和双方的整合 将给管理带来挑战，包括双方的系统和人员的整合，这可能在地理上是分开的 、意外的负债和意外的成本。整合过程可能会导致关键员工流失、相关持续业务中断或标准、控制程序和政策的不一致 ，从而对管理层维持与运营商或员工的关系或实现《安排计划》预期利益的能力产生不利影响 。如果合并后的公司不能留住关键员工协助整合和运营Aeterna Zentaris和Ceapro，则合并后公司在安排计划完成后的运营业绩可能会受到不利影响。

《安排计划》的完成可能会带来特殊风险，包括一次性注销、重组费用和意外的 成本。尽管Ceapro、Aeterna Zentaris及其各自的顾问对各项业务进行了尽职调查，但不能保证Aeterna Zentaris知道Ceapro或安排计划的任何和所有负债。由于这些因素，《安排计划》的某些预期效益可能无法实现。如果管理层 未能成功整合业务，可能会对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未经审核备考综合财务报表仅供参考，可能并不显示合并后公司的经营业绩或财务状况，或完成安排计划及股份合并后的经营业绩。

本招股说明书所载未经审核备考综合财务报表仅为说明目的而列示 安排计划及股份合并的影响，并不应被视为显示完成上述事项后合并后公司的财务状况或经营业绩。例如，预计合并财务报表 是使用Aeterna Zentaris和Ceapro的合并历史财务报表编制的，并不代表财务预测或预测。此外，本招股说明书中包含的预计综合财务报表 部分基于有关安排计划和股份合并的某些假设。这些假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响合并后公司在完成上述假设后的运营结果或财务状况。因此，本招股说明书中包含的历史和预计合并财务报表不一定代表合并后公司的运营结果和财务状况，或合并后公司在安排计划下的运营结果和财务状况(在所述期间内，Aeterna Zentaris和Ceapro为合并实体)。

在编制本招股说明书所载的形式综合财务报表时，Aeterna Zentaris已落实安排计划，包括发行代价股份及Aeterna Zentaris新认股权证，以及股份合并。未经审核备考综合财务报表并未反映合并后公司因安排计划及股份合并而预计产生的全部成本。例如，整合Aeterna Zentaris和Ceapro所产生的任何增量成本的影响并未反映在预计合并财务报表 中。另见本招股说明书题为“未经审计的备考合并财务信息”一节中的未经审计备考合并财务报表附注。

如果Aeterna Zentaris和/或Ceapro未能在《安排计划》之前遵守适用法律，合并后的公司可能会在《安排计划》完成后受到处罚和其他不利后果。

Eeterna Zentaris受制于美国《反海外腐败法》和Eeterna Zentaris和Ceapro受《外国公职人员腐败法》(加拿大)。上述法律禁止公司及其中介机构为了获得或保留业务而向官员支付不正当的款项。此外，此类法律要求保存与交易有关的记录，并建立适当的财务报告内部控制制度。不能保证任何一方的内部控制政策和程序、合规机制或监控计划将保护其免受鲁莽、欺诈性行为、不诚实或其他不当行为的影响，或根据适用的反贿赂和反腐败法律充分防止或检测可能的违规行为。如果Aeterna Zentaris或Ceapro未能遵守反贿赂和反腐败法规，可能会 导致严厉的刑事或民事制裁，并可能使合并后的公司承担其他责任，包括罚款、起诉、可能被剥夺公共采购资格和声誉损害，所有这些都可能对业务、合并后公司的综合运营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。政府当局的调查可能会对合并后公司的业务、合并后的经营结果和合并后的财务状况产生重大不利影响。

Aeterna Zentaris和Ceapro还在其运营所在的司法管辖区受到与环境、健康和安全、知识产权、税收、雇佣、劳工标准、洗钱、恐怖分子融资和其他事项有关的各种法律的约束。 如果Aeterna Zentaris或Ceapro在《安排计划》之前未能遵守任何此类法律，可能会导致 严重的刑事或民事制裁，并可能使合并后的公司承担其他责任，包括罚款、起诉和声誉损害，所有这些都可能对业务产生实质性的不利影响，合并后公司的合并经营结果和合并后的财务状况。Aeterna Zentaris或Ceapro在《安排计划》之前采用和实施的合规机制和监控计划可能无法充分防止或检测到可能违反此类适用法律的行为。 政府当局的调查也可能对合并后公司的业务、合并后的运营结果和合并后的财务状况产生重大不利影响。

根据安排计划，普通股的交易价格不能得到保证，可能会波动，在调整后的基础上可能低于因各种市场相关因素和其他因素而导致的Aeterna Zentaris和Ceapro的当前交易价格。

证券市场具有高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格经历了较大的价格波动，这与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。生物技术、生物制药和相关行业的公司的证券在过去经历了很大的波动 ，通常是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。不能保证价格不会持续波动。普通股每股市场价格也可能受到合并后公司财务状况或经营业绩变化的影响。与合并后公司业绩无关的其他可能影响普通股价格的因素包括：(A)影响加拿大、美国和国际经济形势的当前事件；(B)埃特纳Zentaris和Ceapro销售和购买的商品的市场价格变化；(C)生物技术和生物制药行业的趋势；(D)监管和/或政府行动、裁决或政策；(E)证券分析师或评级机构的财务估计和建议的变化；(F)收购和融资； (G)Aeterna Zentaris和Ceapro当前和未来项目和运营的经济情况；(H)运营业绩的季度变化 ；(I)其他公司的运营和股价表现，包括投资者可能认为具有可比性的公司；(J)Aeterna Zentaris或Ceapro(视情况而定)额外发行股本证券，或可能发生此类发行的看法； 和(K)购买或出售普通股或Ceapro股票(视情况而定)。

对于普通股的转售，包括根据安排计划发行的Aeterna Zentaris新认股权证行使后可发行的对价股份和普通股， 并无任何保证。

不能保证普通股的公开交易市场价格将高到足以为现有投资者创造正回报。此外，不能保证普通股将具有足够的流动性，以允许投资者在不对股价产生不利影响的情况下出售其在合并后公司的头寸。在这种情况下，转售普通股的可能性将会降低。

如果爱彼迎未能满足纳斯达克的任何上市要求，包括投标价格规则，纳斯达克 可以拒绝爱彼迎普通股继续在纳斯达克上市的申请。

该等普通股目前于纳斯达克及多伦多证交所上市，编号为“AEZS”，然而，根据适用的纳斯达克规则及规例，安排计划被视为控制权变更，需要重新上市，而在此情况下，爱彼迎须于安排计划完成后，重新申请在纳斯达克继续上市。为满足继续在纳斯达克上市的要求，纳斯达克要求上市证券的最低买入价为每股4美元/股或最低收盘价为2美元至3美元/股，具体必需价格基于满足纳斯达克上市规则第5505(A)和(B)条所述的某些财务和流动性要求。

除投标价格规则外，由于安排计划被视为需要申请普通股在纳斯达克继续上市的控制权变更，因此爱彼迎必须具备以下条件之一：(I)股东权益至少500万美元，不受限制的公开持股市值1500万美元，经营历史2年， 至少100万股已发行的无限制公开持股，至少300名无限制轮回股东，以及至少3名做市商；(2)至少400万美元的股东权益，1500万美元的无限制公开持有股票的市值， 至少5000万美元的上市证券市值，至少100万股已发行的非限制性公开持有股票，至少300名无限制轮回股东，以及至少3名做市商；或(Iii)至少400万美元的股东权益， 500万美元的无限制公开持股的市值，至少750,000美元的持续经营净收入(在最近的财政年度 或过去三个会计年度中的两年)，至少100万股已发行的无限制公开持有的股票， 至少300名无限制的轮回股东，以及至少3名做市商，在每种情况下，除了纳斯达克的公司治理要求之外。

有可能我们可能是一个被动的外资公司。

不利的 美国联邦所得税规则适用于直接或间接持有PFIC股票的美国持有人。 如果（i）至少75%的总收入是“被动收入 ”，或（ii）至少50%的季度资产平均价值，包括商誉（基于年度季度平均值）， 可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则我们将在某个纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。

确定我们是否是或将成为某个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税 规则的应用，这些规则有各种解释。尽管这一问题并非毫无疑问，但我们认为，我们在2023纳税年度不是PFIC，预计2024纳税年度也不会成为PFIC。由于PFIC状态 是基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动以及我们的市值，因此 在纳税年度结束之前，无法确定我们是否会在2024纳税年度被定性为PFIC。用于确定 PFIC状态的测试受到许多不确定性的影响。这些测试每年进行一次，很难准确预测与此决定相关的未来 收入、资产和活动。此外，由于我们普通股的市场价格可能会 波动，市场价格可能会影响我们是否被视为PFIC的决定。因此，无法保证 我们在任何纳税年度（包括我们的2024纳税年度）都不是或不会成为PFIC。

如果出于 美国联邦所得税的目的，我们过去或现在被归类为PFIC，则持有普通股的美国投资者可能会受到潜在的重大不利的美国联邦 所得税后果。

如果我们在美国持有者持有普通股期间的任何一年组成PFIC，那么某些潜在的不利规则将影响该美国持有者的美国联邦所得税 后果，包括普通股的所有权和处置所产生的后果。有关PFIC规则的更详细讨论 ，包括某些选举的后果和可用性，请参阅“美国联邦所得税考虑事项 美国持有人-被动外国投资公司考虑事项”。

对生物制药公司的投资 通常被视为投机性质。

生物制药行业的 经营前景不确定，因为该行业的本质是， 公司通常经历漫长的开发时间、大量的资本需求、快速的技术发展和高度的竞争 主要基于科学和技术因素。这些因素包括获得技术和产品专利和其他保护的可能性，将技术开发商业化的能力，以及获得政府批准进行测试、制造和销售的能力。因此，对生物制药公司的投资应被视为投机性资产。

合并后的公司可能无法在我们宣布和预期的时间范围内实现我们的预期发展目标。

合并后的公司可以设定目标，并就实现对我们的成功至关重要的目标的时间进行公开声明，例如临床试验的开始、登记和预期完成时间、预计的监管提交和批准日期 以及产品发布时间。由于任何临床试验的延迟或失败、监管审批过程中固有的不确定性以及在实现足以将我们的任何产品或候选产品商业化的制造或营销安排方面的延迟等因素，这些活动的实际时间可能会有很大差异。不能保证合并后的公司会按计划提交监管文件或获得监管批准。如果合并后的公司未能实现其计划的一个或多个里程碑，普通股的股价可能会下跌。

我们目标市场的竞争非常激烈，其他公司的开发可能会使我们当前或未来的任何产品失去竞争力。

生物制药领域竞争激烈。行业内其他公司开发的新产品可能会使合并后的 公司未来的任何产品失去竞争力或显著降低竞争力。竞争对手正在开发和测试将与合并后的公司的产品竞争的产品和技术。这些竞争产品中的一些可能更有效，或者具有完全不同的方法或方法来实现预期效果。合并后的公司预计，随着时间的推移，来自制药、生物制药公司和学术研究机构的竞争将继续加剧。与合并后的公司相比，许多竞争对手和潜在的竞争对手 拥有更多的产品开发能力以及财务、科学、营销和人力资源。

合并后的公司可能会侵犯他人的知识产权。

合并后的公司的商业成功在很大程度上取决于其在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力。可能会有合并后的公司不知道合并后的公司的产品或方法被发现侵权的专利，或者合并后的公司可能知道并相信自己没有侵权，但最终可能被发现侵权的专利。此外，专利申请及其基本发现在某些情况下是保密的，直到专利颁发为止。由于专利的颁发可能需要数年时间，因此可能存在合并后的公司不知道的当前 未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利被发现侵犯了合并后的公司的 产品或技术。此外，可能会有发布的未决申请，这些申请目前不包括涵盖我们产品或技术的索赔，但仍为以后起草的索赔提供支持，如果发出，可能会发现我们的 产品或技术被侵权。

如果合并后的公司侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，将对其业务产生不利影响 。第三方可能在美国和国外拥有或控制这些专利或专利申请。这些第三方 可能对合并后的公司或其合作者提出索赔，这将导致我们产生巨额费用，如果成功 起诉合并后的公司，可能会导致我们支付巨额损害赔偿。此外，如果对合并后的公司或其合作者提起专利侵权诉讼，合并后的公司可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。

生物制药行业产生了大量专利，行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果侵犯或侵犯另一方的专利或其他知识产权，合并后的公司可能无法以合理的成本达成许可安排或作出其他安排。任何无法获得许可证或替代技术的情况都可能导致合并后公司的产品延迟推出，或导致 禁止合并后的公司或其合作伙伴制造或销售产品。

专利诉讼既昂贵又耗时，可能会让我们承担责任。

如果合并后的公司卷入任何专利诉讼、干扰、反对、复审或其他行政诉讼，我们很可能会产生与此相关的巨额费用，我们的技术和管理人员的精力将被显著分散。此外，诉讼中的不利裁决可能会使合并后的公司承担重大责任。

在开展业务时，预计合并后的公司将依赖于稳定和一致的配料和原材料供应。

不能保证合并后的公司、其合同制造商或被许可方在未来能够继续 以优惠或类似于当前条款的条款或完全不同的条款从我们现有的供应商或任何其他供应商购买产品。 某些原材料或配料的供应中断，或我们为其支付的价格大幅上涨， 可能会对合并后的公司的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

我们 面临着对技术人员的激烈竞争，关键人员的流失或无法吸引更多人员 可能会削弱我们开展运营的能力。

合并后的公司将高度依赖管理和临床、监管和科学人员，失去他们的服务可能会对我们实现合并后公司目标的能力产生不利影响。招聘和留住合格的管理和临床人员，科学和监管人员对合并后的公司的成功至关重要。生物制药领域对合格人才的竞争非常激烈，如果合并后的公司不能留住合格的人员和/或与外部顾问保持积极的关系，合并后的公司可能无法实现其战略和运营目标。

合并后的公司未来可能会受到诉讼。

合并后的公司可能会在正常业务过程中不时成为诉讼的一方。监督和防范 法律行动，无论是否有价值，对我们的管理层来说都是耗时的，并削弱了合并后的公司将内部资源完全集中在我们的业务活动上的能力 。此外，与此类活动相关的法律费用和成本可能很高，合并后的公司未来可能会受到判决或就重大金钱损害索赔达成和解 。任何有损合并后公司利益的决定可能导致支付重大损害赔偿，并可能对合并后公司的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

对于 任何诉讼，合并后的公司的保险可能不会补偿或不足以补偿 在诉讼抗辩和结案过程中可能遭受的费用或损失。巨额诉讼成本，包括合并后的公司在任何保险适用于索赔之前需要满足的巨额自保留存、未报销的法律费用或任何诉讼中的不利结果，都可能对合并后的公司的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响 。

合并后的公司将面临产品责任索赔的风险，可能没有或可能无法获得足够的保险覆盖范围 。

销售和使用合并后的公司的产品将涉及产品责任索赔和相关的负面宣传的风险。 患者、医疗保健提供者或制药公司或销售、购买或使用我们的产品的其他人可能会直接向合并后的公司提出产品责任索赔。合并后的公司计划继续投保临床前和临床研究责任保险，以及产品责任保险。然而，合并后的公司可能无法或无法获得或维持足够且负担得起的保险范围，包括可能非常重大的法律费用的保险范围，如果没有足够的 保险范围，针对合并后的公司提出的任何索赔都可能对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。

美国投资者可能很难获得并执行针对合并后的公司的判决，因为合并后的公司在加拿大注册且在德国有业务。

合并后的公司将是根据加拿大法律成立的公司。合并后公司的几乎所有董事和高级管理人员 都是加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。因此，尽管合并后的公司将指定 代理在美国送达程序文件，美国的投资者可能很难对这些董事或高级管理人员提起诉讼，或者很难对这些人或我们执行在美国法院获得的判决，该判决基于联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款 不应假设外国法院(I)将执行在针对我们或此类董事的诉讼中获得的美国法院的判决，基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款的高级管理人员或专家，或(Ii)将根据美国联邦证券法或任何此类州的证券或“蓝天”法律对我们或该等董事、高级管理人员或专家执行原创的 诉讼。

根据适用的加拿大证券法和美国的《萨班斯-奥克斯利法案》，合并后的公司必须遵守各种内部控制报告要求。合并后的公司不能保证在未来的任何时候都能够报告我们对财务报告的内部控制是有效的。

作为一家上市公司，合并后的公司必须遵守美国2002年萨班斯-奥克斯利法案和国家仪器52-109-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明加拿大证券管理人 。合并后的公司不能确定其内部控制评估、测试和补救行动的完成时间或其对合并后公司运营的影响。完成此流程后，合并后的公司可根据适用的美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)确定不同严重程度的控制缺陷。规则和 条例。作为一家上市公司，合并后的公司除其他事项外，必须报告构成 重大弱点或内部控制变化的控制缺陷，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的内部控制缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果合并后的公司未能遵守 第404条的要求2002年美国《萨班斯-奥克斯利法案》或类似的加拿大要求，或如果合并后的公司报告重大弱点， 合并后的公司可能受到监管机构的制裁，投资者可能对我们的合并财务报表失去信心， 如果合并后的公司未能弥补该重大弱点，这可能是不准确的。

合并后的公司在财务报告的内部控制方面可能存在重大缺陷，这可能对普通股价格产生重大不利影响。

对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。披露控制和程序 旨在确保公司在提交给证券监管机构的报告中需要披露的信息被及时记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。Aeterna Zentaris已投入资源记录和分析其披露控制系统和财务报告内部控制 合并后的公司预计将继续实施这些系统。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。

合并后的公司可能会因外汇波动而蒙受损失。

在许多情况下，合并后公司的运营使用的货币不是我们的本位币或子公司的本位币。货币价值的波动可能会导致合并后的公司产生货币汇兑损失。 合并后的公司不能保证不会因美元、欧元、加元和其他货币之间的汇率不利波动而蒙受损失。

立法行动、新的会计声明和更高的保险费用可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生不利影响。

财务会计准则的变更或会计准则的实施可能会导致不利的、意外的收入或费用波动 ，并影响合并后公司的财务状况或经营业绩。预计未来将出现新的声明和对声明的不同解释 ，合并后的公司可能会或被要求在未来对其会计政策进行更改 。遵守不断变化的公司治理和公开披露法规，特别是在财务报告的内部控制方面，可能会导致额外的费用。与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给我们这样的公司带来了不确定性，保险成本也因此而增加。

数据 安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对合并后的公司运营结果产生不利影响。

公司的网络安全和数据恢复措施以及可能与之签订合同的第三方的网络安全和数据恢复措施可能 不足以防止计算机病毒、网络攻击、入侵和类似的因未经授权篡改我们的计算机系统而造成的中断。与合并后的公司的任何以电子方式存储的专有和机密信息(包括研究或临床数据)有关的挪用、盗窃、破坏或任何其他类型的安全漏洞可能导致 合并后的公司的运营中断，可能导致合并后的公司的临床活动和业务运营受到实质性干扰，并可能使合并后的公司面临第三方法律索赔。此外，合并后的公司可能需要投入大量资源来补救网络攻击或入侵的原因。这一中断可能会对合并后的公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，对合并后公司设施的任何 闯入或侵入，导致合并后公司的专有和机密信息(包括研究或临床数据)被挪用、盗窃、破坏或任何其他类型的安全漏洞，或导致合并后公司的研发设备和资产损坏，都可能对合并后公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

合并后的公司的业务处理与临床活动和员工相关的个人信息。此信息的使用对于合并后公司的运营和创新至关重要，包括合并后公司产品的开发和员工管理。新的和不断发展的法规，如欧盟一般数据保护条例，可能会 在未来对合并后的公司的数据管理流程带来更严格的审查。任何网络攻击或其他未能保护关键和敏感系统和信息的 都可能损害合并后公司的声誉、引发诉讼或 导致监管制裁，所有这些都可能对合并后公司的财务状况和运营结果产生重大影响。

风险因素 有关我们的普通股

普通股价格波动较大，并可能在安排计划完成后继续波动，这可能是由于合并后的公司无法控制的因素造成的。

2023年1月1日至2023年12月31日期间，普通股在纳斯达克的收盘价为每股1.42美元至3.89美元，在多伦多证交所的收盘价为每股1.91加元至5.30加元。在安排协议签订日期2023年12月14日至2024年4月26日期间，普通股在纳斯达克的收盘价为每股1.68美元至2.39美元，在多伦多证交所的收盘价为每股2.28加元至3.18加元。

普通股价格可能受到直接影响合并后公司业务的事态发展以及合并后公司无法控制或与合并后公司无关的事态发展的影响。股票市场，尤其是生物制药行业，很容易受到投资者情绪突变的影响。生物制药行业公司的股票价格和交易量可能会以与经营业绩无关或与经营业绩成不成比例关系的方式剧烈波动。 普通股价格和交易量可能会基于许多因素而波动，包括但不限于以下因素：

合并后的公司同时在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，可能会因为各种因素而增加普通股的价格波动性，包括 买卖普通股的能力不同，不同资本市场的市场状况不同，以及交易量不同。 此外，低成交量可能会增加普通股的价格波动性。清淡的交易市场可能会导致普通股的股价波动远远超过整个股市。

如果合并后的公司在某一财政年度的6月30日失去境外私人发行人的地位，则必须遵守《交易法》规定的美国国内报告制度，这可能会导致合并后的公司产生额外的法律、会计和其他费用。

为了保持外国私人发行人的地位，(A)大多数普通股不得由美国居民直接或间接拥有，或(B)(I)大多数高管和董事不得为美国公民或居民， (Ii)合并后公司50%以上的资产不能位于美国，以及(Iii)合并后公司的业务必须主要管理在美国境外。

不能保证合并后的公司在2024年或未来财政年度仍将是外国私人发行人。

如果合并后的公司在任何一个财政年度的6月30日失去外国私人发行人的身份，它将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比 对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。合并后的公司还可能被要求根据各种美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准对其公司治理做法进行修改。 对于我们来说，遵守美国证券法适用于美国国内发行人的报告要求的监管和合规成本可能高于作为外国私人发行人的成本 。因此，合并后的公司预计，在未来某个时间点可能失去外国私人发行人的地位可能会增加法律、财务报告和会计合规成本，目前很难估计其法律、财务报告和会计合规成本在这种情况下可能增加多少。

使用收益的

我们 不会从向股东和Aeterna认股权证持有人发行Aeterna Zentaris新认股权证中获得任何收益。由于所有Aeterna Zentaris新认股权证必须在无现金基础上行使，我们也不会从行使任何Aeterna Zentaris新认股权证中获得任何现金收益 。

分红政策

我们 从未为我们的证券申报或支付股息。我们目前预计将保留未来的收益(如果有的话)，用于运营和业务扩展，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否决定为我们的证券支付股息取决于Aeterna Zentaris董事会的酌情决定权，并将取决于各种 因素，包括但不限于我们的运营结果和财务状况。

大写

下表显示了截至2023年12月31日我们的已发行和已发行普通股数量以及我们的合并现金和现金等价物及资本 ：

以下 信息摘自并应结合我们截至2023年12月31日的经审计的 综合财务报表和第5项一并阅读。本招股说明书及Ceapro于2023年12月31日的经审核综合财务报表及Ceapro管理层的讨论及分析分别载于本招股说明书附件A及附件B所载的《经营及财务回顾及展望》，以及合并后公司于2023年12月31日的未经审核备考简明财务报表 状况数据及本招股说明书“未经审核的 预备表简明综合财务资料”所载其他资料。数字以千计，但共享数据除外。

本次发行前将发行的我们的普通股数量是基于截至2023年12月31日的4,855,876股已发行普通股(不影响股票合并)，不包括截至该日期：

本次发行后将立即发行的普通股数量 和安排计划基于截至2023年12月31日的1,213,969股已发行普通股(根据股票合并进行调整)，截至该日期不包括：

下表载列合并后公司于完成《安排计划》及实施股份合并后的资本化情况。

备注：

Aeterna Zentaris的 部分历史财务信息

下表列出了Aeterna Zentaris截至2023年12月31日和2022年以及截至2023年12月31日的三年中每一年的精选综合财务和其他数据。以下精选的Aeterna Zentaris截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日期间每一年的历史合并财务数据来自于Aeterna Zentaris包含在表格 20-F第18项中的历史合并财务报表，这些数据通过引用并入本文。

Aeterna Zentaris的 合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的，该准则在某些方面不同于 美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）。

您 应阅读以下信息，以及本招股说明书第5项第16页开始的“风险因素”和第32页的“大写”。20-F表格的“经营和财务回顾及展望”，以及20-F表格第18项所列的Aeterna Zentaris的合并财务报表及其附注。

合并 财务状况数据报表

⁽¹⁾ 主要由员工未来福利、递延收益、递延收入的非当期部分和准备金组成。

合并 损失表信息

备注：

(1)在没有 使股份合并生效的情况下计算的金额。

精选 CEAPRO历史财务信息

下表列出了Ceapro截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日的选定合并财务和其他数据。以下精选Ceapro截至 2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日止年度的历史合并财务数据来自Ceapro历史 自本招股说明书附件A第A-1页开始的合并财务报表。

Ceapro的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的，在某些方面与美国公认会计准则有所不同。

您 应阅读以下信息以及本招股说明书第16页开始的“风险因素”、本招股说明书附件B中包含的Ceapro截至2023年12月31日止两年的“管理层 讨论与分析” 以及Ceapro截至12月31日的合并财务报表及其附注，2023年和2022年以及截至2023年和2022年12月31日的年度，自本招股说明书附件A第A-1页开始。

合并财务状况数据报表

合并 净（损失）收入和综合（损失）收入信息表

未经审计 备考合并
合并公司的财务信息

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据SEC法规S-X第11条和适用的加拿大证券法编制的。

以下未经审核的合并后公司及其合并附属公司于2023年12月31日的简明综合财务状况表及截至2023年12月31日的合并后公司及其合并附属公司的未经审核备考简明综合损益表 综合了Ceapro 及Aeterna Zentaris于本次发售生效后的财务资料、股份合并及安排计划。

截至2023年12月31日的未经审计的备考简明综合财务状况表为股份合并和安排计划提供了形式上的效果，就好像它们发生在2023年12月31日一样。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表为股份合并及安排计划提供备考效力，犹如该等事项于2023年1月1日发生一样。

未经审核备考简明综合财务资料乃根据Ceapro及Aeterna Zentaris的历史经审核财务报表及其附注，以及本招股说明书所包括及并入本招股说明书以供参考的披露资料而编制，并应一并阅读。您应阅读以下精选的未经审计的备考简明综合财务信息 以及本招股说明书第16页开始的“风险因素”和第32页的“资本化”，第5项。 20-F表中的“经营和财务回顾及展望”，以及20-F表第18项中包含的Aeterna Zentaris的经审计综合财务报表 及其附注，在此引用Ceapro截至12月31日的两个年度的“管理层讨论和分析”。从本招股说明书附件B-1页开始，以及Ceapro截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计综合财务报表及其附注，以及从本招股说明书附件A页A-1开始的截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的财务报表和附注。

编制未经审核备考简明综合财务资料所使用的会计政策包括Ceapro在本招股说明书所包括的综合财务报表中就各个期间所采用的重要会计政策。Aeterna Zentaris和Ceapro的历史财务报表根据国际财务报告准则编制。

未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，可能不一定 反映合并后公司的财务状况或运营结果，如果安排计划 在所示日期发生。此外，未经审计的备考简明合并财务信息也可能无法用于预测合并后公司的未来财务状况和经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营业绩 可能与此处反映的预计金额存在显著差异。

未经审计的备考调整代表管理层根据截至本未经审计的 备考简明合并财务信息之日可用信息做出的估计，并可能在获得更多信息和进行分析 时发生变化。

交易说明

Aeterna Zentaris和Ceapro于2023年12月14日签订了经2024年1月16日修订的安排协议，根据该协议，Aeterna Zentaris将收购Ceapro的所有已发行和已发行普通股，该交易将通过Ceapro根据加拿大商业公司法据此，于成交时，每股已发行Ceapro股份将兑换0.02360股普通股。

此外，作为安排计划的一部分，Aeterna Zentaris将在紧接安排计划结束前向其股东发行0.47698的Aeterna Zentaris新认股权证，换取持有的每股普通股。安排计划亦规定 按交换比率调整后的类似条款，向Ceapro的未偿还期权持有人发行替代期权。

因此，在安排计划结束后，Aeterna Zentaris将拥有所有已发行和已发行的Ceapro股份。 在安排计划结束后，假设Aeterna Zentaris行使所有新认股权证，Ceapro的前股东将拥有合并后公司约50%的股份，而Aeterna Zentaris的前股东将拥有合并后公司约50%的股份。

为确保Aeterna Zentaris符合纳斯达克根据纳斯达克上市规则 第(A)及(B)条继续上市的要求，其中包括要求Aeterna Zentaris的上市证券的最低买入价为每股4.00美元，或每股最低收市价为每股2.00美元至3.00美元，已发行及已发行普通股将按股份合并后每四股股份合并前每四股普通股合并一股的基础进行合并 。

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股东在各自的特别会议上批准了该安排计划。2024年3月28日，艾伯塔省国王法庭批准了《安排计划》。没有Ceapro股东行使与安排计划相关的异议权利。

为使《安排计划》生效，除其他事项外，《安排计划》需要获得监管部门的批准，包括美国证券交易委员会宣布 本招股说明书是其生效的一部分，并收到各种证券交易所的批准，以及 满足某些此类交易惯常的成交条件。

预期的 会计处理

根据《国际财务报告准则》，安排计划将作为反向业务收购入账。出于会计目的，Aeterna Zentaris将被视为“被收购方”。根据对以下事实和情况的评估，Ceapro已被确定为会计收购方，因此，安排计划被视为反向收购。

收购普通股的代价的公允价值最终将基于紧接安排计划结束前Ceapro股票的市场价格。合并后公司普通股的市场价格预计将受到合并后公司无法控制的多种因素的影响，包括但不限于 市场对安排计划的看法以及本招股说明书提交至安排计划结束之间可能出现的其他发展。

2024年4月26日，Ceapro股票的交易价格为每股0.260加元。就随附的未经审核备考简明综合财务资料而言，合并后公司普通股的估计公允价值为初步估计，并将根据Ceapro股份的交易价格波动而发生变化，直至安排计划结束为止。 因该等变化而对合并后公司安排计划的最终会计作出的调整可能是 重大调整。

形式演示的基础

除非另有说明，否则所有 金额均以加元表示。Aeterna Zentaris的历史财务信息已根据未经审计的Pro的附注中披露的汇率从美元转换为加元。

以下 概述了根据《安排计划》合并后的公司普通股的形式所有权：

未来可能会增发合并后的公司普通股，稀释上述股权比例：

未经审计的暂定简明合并财务报表 截至2023年12月31日的状况

未经审计的形式简明合并 截至2023年12月31日止年度亏损表

备注 形式简明综合财务信息

业务摘要

Ceapro 是一家加拿大生物制药公司，致力于从医疗保健和化妆品行业的燕麦和其他可再生植物资源中提取的“活性成分”的开发和商业化。Ceapro的主要业务活动涉及使用专有技术、自然和可再生资源开发用于个人护理、化妆品、人类和动物健康行业的天然产品并将其商业化，以及开发创新的产品、技术和交付系统。

Aeterna Zentaris是一家专业生物制药公司，从事治疗和诊断测试的商业化和开发。Eeterna Zentaris‘ 主导产品Macrilen^®(Macimorelin)是美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)批准的第一种也是唯一一种用于成人生长激素缺乏症(AGHD)诊断的口服测试。Macimorelin目前在欧洲经济区和英国通过与Pharmanovia的独家许可协议以Ghryvelin™的商标销售。Aeterna Zentaris的其他几个许可和商业化合作伙伴也在寻求批准在以色列和巴勒斯坦权力机构、韩国、土耳其和几个非欧盟巴尔干国家将Macimorelin商业化。Aeterna Zentaris正在积极寻求在北美、亚洲和世界其他地区实现Macimorelin商业化的商业发展机会。Aeterna Zentaris还致力于治疗资产的开发，并已采取措施建立临床前管道，以潜在地解决几个 适应症的未得到满足的医疗需求，重点是罕见或孤立的适应症。

Aeterna Zentaris和Ceapro于2023年12月14日订立了安排 协议，根据该协议，Aeterna Zentaris将根据Ceapro的安排计划收购Ceapro的全部已发行和已发行普通股加拿大商业公司法据此，于成交时，每股已发行Ceapro股份将兑换0.02360股普通股。

此外，作为安排计划的一部分，Aeterna Zentaris将在紧接安排计划结束前向其股东发行Aeterna Zentaris新认股权证的0.47698，以换取持有的每股普通股。安排计划还规定按交换比率调整后的类似条款向Ceapro未偿还期权的持有者发行替代期权。

因此，在安排计划结束后，Aeterna Zentaris将拥有Ceapro的所有已发行和已发行股票。安排计划完成后，假设所有Aeterna Zentaris新认股权证全部行使，Ceapro的前股东将拥有合并后公司约50%的股份，而Aeterna Zentaris的前股东将拥有合并后公司约50%的股份。

为确保Aeterna Zentaris符合纳斯达克上市规则第5505(A)及(B)条下的 持续上市要求，其中包括要求Aeterna Zentaris的上市证券的最低买入价为每股4.00美元，或最低收市价为每股2.00美元至3.00美元，已发行及已发行普通股将按股份合并后每四股股份合并前每四股普通股合并一股的基础进行合并。 股份合并安排计划结束前的 普通股。

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股东在各自的特别会议上批准了该安排计划。2024年3月28日，艾伯塔省国王法庭批准了《安排计划》。没有Ceapro股东行使与安排计划相关的异议权利。

为使《安排计划》生效，除其他事项外，《安排计划》需要获得监管部门的批准，包括美国证券交易委员会宣布作为招股说明书组成部分的注册说明书已生效，并收到各种证券交易所的批准，以及满足此类交易惯常的某些成交条件 。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据美国证券交易委员会规则S-X第11条和适用的加拿大证券法编制的。

根据《国际财务报告准则》，该安排计划将作为反向业务收购入账。出于会计目的，Aeterna Zentaris将被视为“被收购方”。 根据对下列事实和情况的评估，Ceapro已被确定为会计收购人，因此，安排计划被视为反向接管：

●(Br)Ceapro的现有股东和Eeterna Zentaris的现有股东将在完全稀释的基础上在合并后的公司中拥有同等的投票权，考虑到Eeterna Zentaris新认股权证各约有50.0%的投票权；

●首席执行官将继续担任合并后公司的首席执行官；

●公司的董事将在合并后的公司董事会中占多数；以及

●Ceapro是根据不包括手头现金和收入的历史总资产计算的较大实体。

收购普通股的代价的公允价值最终将基于紧接安排计划结束前Ceapro股票的市场价格。合并后公司普通股的市场价格预计将受到合并后公司无法控制的多种因素的影响，包括但不限于 市场对安排计划的看法以及本招股说明书提交至安排计划结束之间可能出现的其他发展。

2024年4月8日，Ceapro股票的交易价格为每股0.245美元。就随附的未经审核备考简明综合财务资料而言，合并后公司普通股的估计公允价值为初步估计，并将根据Ceapro股份的交易价格波动而变动，直至安排计划结束为止。因该等变动而对合并后公司最终会计安排计划作出的调整 可能是重大的。以下 合并后公司及其合并附属公司截至2023年12月31日之未经审核备考简明综合财务状况表 及截至2023年12月31日止年度合并后合并公司及其合并附属公司亏损之未经审核备考简明综合财务报表 载列于安排计划生效后Ceapro及Aeterna Zentaris财务资料之组合。

未经审核的备考简明综合财务资料并不包括任何营运效率或成本节省，因此 只包括安排计划会计调整。备考财务资料中列载的安排计划会计调整 旨在提供所需的相关资料，以便了解合并后的公司反映安排计划的会计安排。

截至2023年12月31日的未经审计备考简明综合财务状况表由管理层 编制，目的是将安排计划的影响视为发生在2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未经审核简明备考综合损益表乃由管理层编制，目的是将安排计划的影响视作已于2023年1月1日发生一样予以列报。

未经审计的备考简明综合财务信息是基于本附注所述的假设和调整编制的。本文中提出的备考调整是初步的，基于现有的财务信息以及某些估计和假设。管理层相信，该等假设为显示预期交易的所有重大影响提供合理基础，而备考调整对该等假设提供适当的影响，并适当地应用于未经审核的备考简明综合财务资料。合并后公司的合并财务报表的实际调整可能与本文中的预计调整有所不同。

未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定 反映在安排计划于指定日期发生时合并后公司的财务状况或经营结果。此外，未经审核的备考简明综合财务资料亦可能无助于预测合并后公司未来的财务状况及经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和运营结果可能与此处反映的预计金额有很大差异，差异可能是实质性的 。

未经审计的备考调整代表管理层根据截至本未经审计的 备考简明合并财务信息之日可用信息做出的估计，并可能在获得更多信息和进行分析 时发生变化。

管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。反映《安排计划》的备考调整是基于目前可获得的某些信息以及管理层认为在这种情况下合理的某些假设和方法。这些说明中描述的预计调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订 。管理层相信，其假设及方法提供了合理的 基础，以便根据目前掌握的资料显示安排计划的所有重大影响，而备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明综合财务资料中恰当地应用。

Ceapro 和Aeterna Zentaris在安排计划之前没有任何历史关系。因此，不需要 形式调整来消除公司之间的活动。

以下 概述了根据《安排计划》合并后的公司普通股的形式所有权：

未来可能会增发合并后的公司普通股，稀释上述股权比例：

(1) 所有数据均按股票合并后计算。

Aeterna Zentaris的 历史财务信息以美元表示。下表反映了根据Aeterna Zentaris截至12月31日及截至本年度的经审计综合财务报表编制的经调整财务报表。2023由于将美元换算为加元，并逐行重新分类，以提供与合并后公司的合并财务报表列报一致的分类和列报(“调整”)。 管理层已审查并确定Aeterna Zentaris和Ceapro应用的会计政策没有重大差异。 这些调整反映了管理层根据管理层目前掌握的信息做出的最佳估计，一旦获得更详细的信息，可能会 发生变化。

截至2023年12月31日的财务状况表按1.3226加元=1美元的现货汇率折算。截至2023年12月31日的年度损益表按1.3495加元=1美元的平均汇率折算。

下表显示了Aeterna Zentaris截至2023年12月31日的财务状况，折算为加元：

下表 列出了Aeterna Zentaris截至2023年12月31日止年度的净亏损表，转换为 加元。

备考说明和调整基于初步估计，随着获得更多信息可能发生重大变化，如下：

Pro 格式备注

预计 形式交易会计调整

(C) 业务收购

反映根据国际财务报告准则第3号确认的廉价收购的初步估计收益，超出净收购日期的可确认资产收购金额和承担的负债超过转让对价的公允价值。

下表反映了Aeterna Zentaris初步采购价格分配的影响：

在考虑到估计的零罚没率后，更换赔偿金的价值为539,896美元。业务合并的对价 包括20,665美元的股权结算期权和511,007美元的现金结算DSU，当被收购方的奖励被与过去服务有关的替换奖励取代时，将 转移给Aeterna Zentaris的员工。 剩余的8,224美元将被确认为收购后补偿成本。

收购日的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的，该模型考虑了授予期权和分销单位的条款和条件，并采用了以下假设：

这些期权和DSU的预期波动率是使用历史波动率确定的，预期寿命是使用过去发行的期权的加权平均寿命确定的。

在《安排计划》之前，对分销单位的条件进行了修改，导致其分类改为以现金结算的股份付款。

被视为已发行给Aeterna Zentaris权证持有人的114,405份Aeterna Zentaris调整权证的公允价值 是考虑到发行Aeterna Zentaris调整权证时所依据的条款和条件，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的，并采用以下假设：

向Aeterna Zentaris股东发行的633,606股Aeterna Zentaris新认股权证的公允价值是基于Ceapro于2024年4月8日的上市股价减去行使价0.01美元，并实施了以每股Ceapro流通股换取0.02360股普通股的交易。

业务收购的收购价格分配的最终确定将基于截至收购日期收购的Aeterna Zentaris净资产 。采购价格分配可能会因收到更详细的信息而发生重大变化。 因此，实际分配将与提出的预估调整有所不同。

备考说明和调整基于初步估计，随着获得更多信息可能发生重大变化，如下：

Pro 格式备注

预计 形式交易会计调整

就未经审核的备考简明综合财务资料而言，备考每股亏损数字已使用合并公司普通股的备考加权平均数计算，假设股份合并及安排计划于2023年1月1日完成，则截至2023年12月31日止年度本应已发行的合并普通股的预计加权平均数。

每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法为：将期内净亏损除以合并后的公司普通股的预计加权平均数，而合并后的公司普通股将在期内使用库存股方法发行。普通股的加权平均数 是根据合并后的公司普通股的历史加权平均数和根据安排计划发行的股份的调整后的加权平均数确定的：

布置计划

安排方案详情：

于2023年12月14日，Aeterna Zentaris与Ceapro订立安排协议，根据该协议(其中包括)，Aeterna Zentaris同意收购所有已发行及已发行Ceapro股份。《安排计划》将根据《CBCA》第192条规定的法院批准的安排实施。待安排协议中的条件(包括美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明有效)、获得多伦多证券交易所、多伦多证交所及纳斯达克的批准及若干惯常成交条件获得满足或豁免后，Aeterna Zentaris将于生效日期收购所有已发行及已发行的Ceapro股份 。

2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股东在各自的特别会议上批准了该安排计划。2024年3月28日，艾伯塔省国王法庭批准了《安排计划》。Ceapro股东并无行使与安排计划有关的异议权利。

如果 完成，安排计划将导致Aeterna Zentaris于生效日期收购所有已发行及已发行的Ceapro股份，而Ceapro将成为Aeterna Zentaris的全资附属公司，而Aeterna Zentaris将在合并的基础上继续经营Aeterna Zentaris和Ceapro。

于生效日期，假设行使所有Aeterna Zentaris新认股权证，并按已发行普通股及Ceapro股份数目及于2023年12月13日，即签订安排协议的前一天收市时，已发行普通股及Ceapro股份数目计算，现有股东及前Ceapro股东将拥有约50%的已发行普通股。

爱特纳已申请在多伦多证交所行使Aeterna Zentaris新认股权证后可发行的所有普通股在多伦多证交所上市， 已向纳斯达克提交初步上市申请，要求普通股继续在纳斯达克上市，因为交易所 已认定安排计划根据其规则和法规构成“控制权变更”。双方 打算依据《美国证券法》第3(A)(10)条和适用的州证券法，根据《安排计划》 发行对价股份和置换期权方面的登记要求获得豁免。

收盘后，Aeterna Zentaris和Ceapro已同意在生效日期后立即采取商业上合理的努力将Ceapro股票从TSXV 中退市。如果适用法律允许，Aeterna Zentaris和Ceapro还打算申请决定Ceapro根据其作为报告发行人的加拿大每个司法管辖区的证券法不再是报告发行人。

安排计划的背景

Aeterna Zentaris的管理层和Aeterna Zentaris董事会定期审查其整体公司战略和长期战略计划，以最大化股东价值，包括识别和调查战略机会以及可补充和扩大其现有投资组合的增值交易。管理层还偶尔聘请外部财务顾问来协助审查和分析其增长战略。安排协议是Aeterna Zentaris和Ceapro的代表以及各自的法律和财务顾问进行公平谈判的结果，如本文更全面的 所述，以下是导致签署和公布安排计划的主要事件的摘要 。

2021年12月1日，成立了Aeterna Zentaris战略委员会，以评估、考虑、向Aeterna Zentaris董事会提出建议，并实施实现股东价值最大化的机会，包括但不限于通过融资、合并和收购、 合作伙伴关系、业务发展或其他战略机会。

从2021年12月至2022年4月，Aeterna Zentaris战略委员会会见了潜在的财务顾问，讨论了与Aeterna Zentaris寻找战略机会相关的潜在合作条款。2022年5月，Aeterna Zentaris战略委员会聘请了一名财务顾问，为Aeterna Zentaris寻找合适的机会。从2022年5月至2022年9月，Aeterna Zentaris战略委员会及其财务顾问参与了一项全面的战略审查过程，其中考虑了创造价值的替代方案；然而，为Aeterna Zentaris寻找合适战略机会的努力 未获成功，2022年9月，Aeterna Zentaris与财务顾问之间的合约结束。

在2022年9月期间，Aeterna Zentaris会见了其他潜在的财务顾问，讨论了与承担Aeterna Zentaris战略流程相关的潜在合作条款 。

2022年9月23日，Aeterna Zentaris战略委员会聘请Raymond James为公司提供有关战略机会的财务咨询服务。

从2022年10月初至中旬，Raymond James会见了Aeterna Zentaris战略委员会及其法律顾问Norton Rose，讨论了公司的战略、为公司寻找战略机会而采取的流程，以及将与潜在交易对手共享的信息。

从2022年10月中旬至12月下旬，Raymond James与包括Ceapro在内的多家潜在交易对手进行了接触，以评估他们对与本公司进行战略交易的兴趣。在此期间，Raymond James和公司管理层 与某些潜在的交易对手就潜在的战略机会进行了讨论，并向Aeterna Zentaris战略委员会定期提供了此类讨论的最新情况。

2022年12月15日，为了能够就潜在的战略交易进行持续的讨论，本公司与Ceapro签订了互不披露协议，并开始了一段互惠的尽职调查期，最初侧重于双方业务的财务 方面。在双方签署保密协议之前，Ceapro首席执行官兼Ceapro董事会成员Gilles Gagnon、总裁和Aeterna Zentaris董事会成员宣布存在利益冲突，并辞去了Aeterna Zentaris战略委员会的职务。

2022年12月20日，Aeterna Zentaris战略委员会主席Carolyn Egbert与当时的Ceapro特别委员会主席Geneviève Foster交谈，讨论双方之间的战略交易对双方的潜在协同效应和战略价值。

2023年1月7日，Aeterna Zentaris战略委员会收到了Ceapro于2023年1月6日提交的关于两家公司潜在合并的不具约束力的条款说明书(意向书)的初稿。意向书预期， 除其他事项外：(I)拟议的战略交易将被安排为Ceapro对Aeterna Zentaris的全股票合并收购，股东分别拥有合并后公司41%-45%的股份，Ceapro股东拥有合并后公司55%-59%的股份，假设公司拥有2500万美元至3000万美元的可用现金净值(即可供合并后的公司在交易结束时使用的现金，但须对与交易相关的某些费用和成本进行调整)。(Ii)治理结构，其中包括(A)Ceapro首席执行官Gilles Gagnon担任合并后公司的首席执行官；(B)由双方成员组成的董事会；以及(Iii)至2023年4月7日的排他期。

2023年1月8日，Aeterna Zentaris战略委员会与他们的财务和法律顾问Raymond James和Norton Rose会面，讨论意向书及其关键组成部分和可能的下一步行动。Aeterna Zentaris战略委员会确定了一些需要进一步谈判的条款，包括用于公司估值的可用净现金金额 。Aeterna Zentaris战略委员会指示Raymond James和Norton Rose与Ceapro的财务和法律顾问Bloom Burton和Blakes接洽，考虑修改意向书，确定最佳交易结构，并继续推进Ceapro的法律和财务尽职审查。

2023年1月12日，在Raymond James和Bloom Burton就意向书的某些条款进行讨论后，Aeterna Zentaris战略委员会收到了Ceapro于2023年1月11日发出的更新意向书，其中包括：(I)进一步修订的形式股份所有权分配范围，股东分别持有合并后公司39%-47%的股份和Ceapro股东拥有53%-61%的股份，修订后的目标可用现金净额为2500万美元至3500万美元；(Ii)合并后公司的董事会将包括Aeterna Zentaris董事会的两名现有成员；及(Iii)延长排他性 至2023年4月13日。

2023年1月16日，Aeterna Zentaris战略委员会召开会议，审查修订的意向书和支持文件，并听取其顾问关于已开展的法律和财务调查的最新情况。Aeterna Zentaris战略委员会 讨论的要点涉及公司预计可用净现金头寸的处理、与公司纳斯达克上市相关的某些成交条件以及合并后公司的拟议董事会组成。 Aeterna Zentaris战略委员会指示诺顿·罗斯编制更新版本的意向书，反映其相对于合并后公司董事会组成和公司净可用现金头寸的 立场。

2023年1月20日，Aeterna Zentaris战略委员会召开会议，审查并批准了更新后的意向书。更新的意向书已于2023年1月22日提交给Ceapro。

2023年1月26日，Aeterna Zentaris战略委员会收到Ceapro的进一步更新意向书，其中包括对公司可用现金净额处理的修订 (包括纳入与Ceapro在多伦多证券交易所和纳斯达克上市相关的费用的新调整)、合并后公司的董事会组成以及将排他期延长至2023年3月31日 。

2023年1月28日，Aeterna Zentaris战略委员会召开会议，审查更新后的意向书。Aeterna Zentaris战略委员会指示Raymond James和Norton Rose直接聘请Ceapro的财务和法律顾问讨论悬而未决的业务问题，以期最终敲定意向书。

经顾问讨论后，Ceapro于2023年1月31日向本公司提供经进一步修订的意向书，该意向书 反映了有关处理本公司可用现金净额的条款的进一步修订，包括处理某些Ceapro开支及合并后公司的董事会组成。

2023年2月1日，本公司向Ceapro提供了进一步修订的意向书，其中包括修订有关本公司可用现金净额的处理及其计算时间和合并后公司的董事会组成的条款 。

2023年2月5日，埃格伯特女士和Ceapro董事会主席Ronald W.Miller通了电话，讨论和解决双方之间的某些关键问题，包括双方的估值和合并后公司的董事会组成。艾特纳Zentaris战略委员会在她与Mr.Miller通电话后于2023年2月5日举行会议，埃格伯特女士向艾特纳Zentaris战略委员会传达，虽然Ceapro打算继续进行交易，但在提出替代结构供艾特纳Zentaris战略委员会考虑之前，它将首先重新考虑交易的拟议结构。

从2023年2月5日至2023年2月14日，诺顿·罗斯和雷蒙德·詹姆斯分别定期与布莱克斯和布鲁姆·伯顿会面，以努力敲定意向书的条款。经过这样的讨论，Ceapro于2023年2月14日提交了进一步更新的意向书。更新的意向书设想，除其他事项外：(I)交易的结构将为“反向收购”，Aeterna为买方，股东拥有合并后公司46.8%的股份，Ceapro股东拥有合并后公司53.2%的股份，其基础是公司的股本估值为2260万美元，并假设公司拥有3500万美元的可用现金净值；(Ii)包括将向现有 股东发行的认购权证，以解锁公司的可用现金净值；以及(Iii)治理结构，其中将包括：(A)Ceapro的首席执行官Gilles Gagnon担任合并后公司的首席执行官；以及(B)由来自双方的七(7)名成员组成的董事会，其中两(2)至三(3)名成员是Aeterna Zentaris董事会的现有成员。

2023年2月14日，Aeterna Zentaris战略委员会开会讨论了从Ceapro收到的更新意向书。在这次会议上，Aeterna Zentaris战略委员会部分基于其法律和财务顾问的意见，决定 Aeterna Zentaris应根据更新意向书中规定的条款继续与Ceapro就潜在交易进行谈判，双方同意独家谈判至2023年3月15日(如果双方没有以其他方式终止意向书，则自动延长30天至2023年4月15日)。本公司于2023年2月15日与Ceapro签署了意向书。

从2023年2月中旬至2023年3月中旬，双方与各自的财务和法律顾问继续进行法律和财务调查，并讨论合并后公司的关闭后战略。

2023年3月17日，埃格伯特女士在蒙特利尔会见了Ceapro董事会和Ceapro特别委员会成员Geneviève Foster，讨论了潜在交易的条款和双方取得的进展。会后，埃格伯特女士和福斯特女士都认为有必要进一步协调潜在交易的条款，双方 指示其顾问继续进行讨论，以努力敲定潜在交易的条款。

从2023年3月中旬至2023年4月中旬，双方与各自的财务和法律顾问就潜在交易的条款进行了 讨论，并继续对对方进行法律和财务调查。2023年4月中旬，Ceapro向Aeterna Zentaris表示，虽然其仍致力于推进拟议交易，但正在考虑 其对本公司养老金计划的估值对交易项下归属于Aeterna Zentaris的整体估值的影响。Ceapro要求将专营期延长两周。

2023年4月16日，Aeterna Zentaris战略委员会收到Ceapro的修订意向书，其中包括：(I)公司估值从2,260万美元降至1,800万美元(导致股东分别拥有合并后公司34%的股份和Ceapro股东66%的股份)；(Ii)取消可用现金净结清条件，并对与Ceapro在多伦多证券交易所和纳斯达克上市相关的费用进行相关调整；以及(Iii)将专营期延长至2023年5月15日。

Aeterna Zentaris战略委员会于2023年4月17日举行会议，讨论修订后的意向书，并确定拟议的修订与先前在2023年2月15日签署的意向书中商定的条款有重大偏离。Aeterna Zentaris战略委员会通过其顾问通知Ceapro，他们不接受更新意向书中拟议的修订，但承诺继续努力解决悬而未决的问题。

2023年4月29日，Raymond James通知Ceapro的财务顾问Bloom Burton，如果Aeterna Zentaris的估值为2,400万美元，并且股东将获得或有价值权利，以使他们能够参与Aeterna Zentaris现有项目的未来经济，则Aeterna Zentaris将准备考虑与Ceapro进行交易。

2023年5月19日，Aeterna Zentaris战略委员会开会讨论了这笔交易的状况。他们决定，由于各方未能解决更新意向书中确定的悬而未决的问题，应终止与Ceapro的讨论 ，以便公司能够寻求其他战略机会。

此后， 2023年6月9日，Raymond James和Bloom Burton讨论了双方是否愿意按照Ceapro上一次提出的交易 重新进行讨论。2023年6月12日，Ceapro决定在该条件下与Aeterna Zentaris重新接洽 ，2023年6月14日，Ceapro向Aeterna Zentaris提交了一份更新的意向书，与2023年4月17日提交给Aeterna Zentaris的意向书基本相同，只是：(I)Aeterna Zentaris的估值从1800万美元增加到2100万美元，导致股东和Ceapro股东分别拥有合并后公司43%和57%的股份；(Ii)对认购权证的总价值作了进一步澄清，该总价值将等于Aeterna Zentaris的股权估值2,100万美元与Aeterna Zentaris在签署安排协议之日的市值之间的差额；以及(Iii)排他性被建议延长至2023年7月15日。 双方同意了这些修订条款，在与Aeterna Zentaris及其各自的法律和财务顾问进行各种进一步讨论后，Blakes于2023年7月7日向Aeterna Zentaris提交了一份安排协议初稿 ，拟议交易将根据该初稿以安排计划的方式进行。2023年7月14日，Aeterna Zentaris向Ceapro特别委员会提交了安排协定修订草案。同时，从2023年6月中旬至8月中旬，双方 及其各自的财务和法律顾问建议进行法律和财务尽职调查，并就拟议交易的各种结构要素进行了讨论。

在此期间，Aeterna Zentaris战略委员会于2023年7月18日、2023年7月25日、2023年8月28日、2023年8月1日、2023年8月3日、2023年8月8日和2023年8月15日举行会议，听取公司管理层及其顾问关于拟议交易的最新情况，包括尽职调查过程和各方在获取 某些要求的信息时遇到的相关延误，以及安排协议的状态。

2023年8月22日，公司首席财务官Giuliano La Fratta向Aeterna Zentaris战略委员会提供了第三方供应商代表公司进行财务调查工作的摘要。Aeterna Zentaris战略委员会讨论了第三方提供商的建议，包括公司应从Ceapro获得更多信息以支持其财务预测，以及Aeterna Zentaris战略委员会考虑Ceapro第二季度财务报表一旦公开提交对安排协议的影响。Aeterna Zentaris战略委员会指示La Fratta先生和Raymond James为Ceapro的财务预测获得额外的财务支持，并决定在Ceapro提交第二季度财务报表后恢复与Ceapro就安排协议的讨论。

Aeterna Zentaris战略委员会于2023年8月29日和2023年9月3日举行会议，讨论Ceapro第二季度的财务业绩及其对双方相对估值的部分影响。Aeterna Zentaris战略委员会根据其法律和财务顾问的建议，并考虑到Ceapro股价和收入前景的下调， 认为公司修订交易条款以反映平等交易结构将符合股东的最佳利益，其中Aeterna Zentaris和Ceapro的股东将在交易完成时分别拥有合并后公司的50%，合并后的公司董事会将反映Ceapro 和Aeterna Zentaris各自的比例代表。Eeterna Zentaris战略委员会指示Raymond James聘请Bloom Burton与Ceapro一起推进这一提议 。

在2023年9月3日至2023年10月11日期间，双方与各自的财务和法律顾问就拟议交易的各个要素和跨职能尽职调查进行了讨论和定期会议，以保持尽职调查过程的势头 。

2023年10月11日，双方原则上同意进行对等合并交易，其中包括，Aeterna Zentaris和Ceapro的股东将分别拥有合并后公司50%的股份，合并后公司董事会将由四名现任Ceapro董事、三名现有Aeterna Zentaris董事会成员和现任Ceapro董事会和Aeterna Zentaris董事会成员Gilles Gagnon组成。

2023年10月20日，布莱克斯向诺顿·罗斯递交了一份安排协议草案。2023年11月1日，诺顿·罗斯向Ceapro提交了经修订的《安排协议》草案。在2023年11月1日至2023年12月13日期间，Aeterna Zentaris的高级管理层 与其财务和法律顾问确定了其尽职调查和安排协议的拟议条款，并提前 附属文件，以期完成谈判，并在必要时寻求Aeterna Zentaris董事会的最终批准。 在此期间，双方 交换了许多安排协议和附属文件的进一步草案。此外，在此期间，Aeterna Zentaris战略委员会于2023年11月7日、2023年11月14日、2023年11月21日、2023年11月24日、2023年11月28日、2023年12月5日、2023年12月7日和2023年12月11日召开会议，听取高级管理层以及法律和财务顾问关于交易文件状态和尽职调查的最新情况。

2023年12月14日凌晨，Aeterna Zentaris战略委员会与Aeterna Zentaris董事会(不包括因利益冲突而回避出席该会议的Gilles Gagnon)和Aeterna Zentaris高级管理层 与Norton Rose和Raymond James的代表会面，审查和审议安排协议的条款。Aeterna Zentaris高级管理层和Norton Rose的代表报告了对安排协议草案和附属协议的最新修订，Aeterna Zentaris战略委员会有机会向Aeterna Zentaris高级管理层以及法律和财务顾问提出问题。Aeterna Zentaris战略委员会收到Raymond James的口头公平意见，随后通过提交书面意见予以确认，截至2023年12月14日，从财务角度来看，安排计划对股东是公平的。经讨论及考虑，包括审核交易条款、Raymond James公平性意见及其他相关事宜，Aeterna Zentaris战略委员会一致认为安排计划及订立安排协议符合Aeterna Zentaris的最佳 利益，且安排计划对股东公平，并向Aeterna Zentaris董事会推荐Aeterna Zentaris董事会批准安排计划及订立安排协议及附属协议，并建议股东投票赞成安排计划。

在2023年12月14日Aeterna Zentaris战略委员会和Aeterna Zentaris董事会会议之后，Aeterna Zentaris和Ceapro于2023年12月14日凌晨签署了安排协议，并在2023年12月14日市场开盘前共同宣布了安排计划。

2024年1月16日，各方对《安排协议》进行了修订，以明确《安排计划》中涉及的步骤的时间和顺序。2024年3月12日，Aeterna Zentaris和Ceapro的股东在各自的特别会议上批准了该安排计划。2024年3月28日，艾伯塔省国王法庭批准了《安排计划》。Ceapro 没有股东行使与安排计划相关的异议权利。

安排协议的主要条款

以下是《安排协议》的主要条款摘要。此摘要并不声称完整，且可能未 包含对股东重要的有关安排协议的所有信息。各方的权利和义务受安排协议的明示条款和条件管辖，而不受本摘要或本招股说明书中包含的任何其他信息的约束。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考《安排协议》而有所保留，该协议通过引用合并为注册说明书的附件2.1，本招股说明书 是其组成部分。《安排计划》也作为《安排协议》的附表A附于本协议。

于2023年12月14日，Aeterna Zentaris与Ceapro订立安排协议，据此，Aeterna Zentaris与Ceapro同意，根据安排协议所载条款及条件，Aeterna Zentaris将根据CBCA项下的安排计划收购Ceapro 100%的股份。双方随后于2024年1月16日对《安排协议》进行了修订，以澄清《安排计划》所涉及步骤的时间和顺序。

安排协议的 条款是Aeterna Zentaris和Ceapro及其各自顾问进行公平协商的结果。

于二零二三年十二月十四日，Aeterna Zentaris及Ceapro的董事及高级职员各自订立禁售协议，其格式附于安排协议，据此(其中包括)彼等已同意投票赞成Aeterna Zentaris决议案及安排决议案(视何者适用而定)。见下文标题为“禁售协议”的章节。.

本节中提及的所有章节和时间表均指《安排协议》的相应章节和时间表。

条件 先例

相互条件

《安排协议》规定，Aeterna Zentaris和Ceapro各自完成其预期的交易的义务，包括安排计划，必须在生效时间或生效时间之前满足以下先决条件中的每一项，只有在Aeterna Zentaris和Ceapro双方同意的情况下，才可免除这些条件：

支持Ceapro的附加条件

安排协议规定，Ceapro完成其预期交易的义务，包括安排计划，必须在生效日期或之前或以下规定的其他时间满足以下每个先决条件(每个条件都是Ceapro的独有利益，Ceapro可以在任何时候全部或部分放弃)：