附件10.48

某些已确定的信息被排除在展览之外，因为它(1)不是实质性的，(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

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修订和重述特许权使用费购买协议

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随处可见

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PTC治疗公司，

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版税医药投资2019 ICAV

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和

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仅为本协议第5.15节的目的，

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特许权能制药公司

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日期：2023年10月18日

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目录

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展品索引

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附表索引

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附录索引

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-III-

修订和重述特许权使用费购买协议

本修订和重述的特许权使用费购买协议日期为2023年10月18日(“本协议”)，由特拉华州的PTC Treateutics，Inc.(“卖方”)、爱尔兰集体资产管理工具Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“买方”)以及根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司Royalty Pharma plc(仅为本协议第5.15节的目的)订立和签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据《许可协议》，卖方和被许可方相互授予某些许可和其他开发和协作权利，卖方授予被许可方(除其他活动外)开发和商业化产品的专有权，被许可方同意向卖方支付使用费；

鉴于，卖方和脊髓肌萎缩症基金会(以下简称基金会)是该特定赞助研究协议(日期为2006年6月1日)的缔约方，该协议于2007年10月12日、2009年5月1日、2011年1月1日和2011年11月22日修订(“赞助研究协议”)，根据该协议，卖方有义务就产品的全球净产品销售向基金会支付个位数的版税，该义务将在支付SMAF的剩余还款额后终止；

鉴于，卖方与特拉华州的一家法定信托公司RPI 2019 Intermediate Finance Trust(“RPI IFT”)先前签订了日期为2020年7月17日的特定特许权使用费购买协议(“原始协议”)，根据该协议，RPI IFT向卖方购买了特许权使用费的一部分；

鉴于自本协议之日起，RPI IFT已将RPI IFT在原协议项下的所有权利和义务转让给买方，买方已接受该转让、分配和转让；以及

鉴于，卖方和买方希望修改和重申原始协议，以便除其他事项外，规定(A)买方购买额外部分的特许权使用费，以及(B)买方可能根据本协议中规定的条款和条件购买卖方在整个特许权使用费中最多保留的所有权利、所有权和权益。

因此，考虑到本协议中所述的陈述、保证、契诺和协议，并出于良好和有价值的代价，卖方和买方特此同意，除本协议第2.4节中明确规定的外，本协议对原协议进行了完整的修改和重述，卖方和买方进一步同意如下：

第一条

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已定义的术语和施工规则

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第1.1条定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2020年指定使用费上限”是指买方收到的2020年指定使用费总额等于13亿美元的时间。

“2020年指配特许权使用费付款”指于2020年7月17日或之后产生的所有历年净销售额的应付、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的特许权使用费金额的42.9330%，直至达到2020年指配特许权使用费上限为止。

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第3.1节定义了“2020年结账”。

“2023年转让特许权使用费付款”指(A)被许可人或其代表就2023年10月1日及之后产生的所有历年净销售额支付的应付、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的特许权使用费的38.0447，以及(B)被许可人或其代表就2020年指定特许权使用费上限支付的所有日历年净销售额应支付、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的金额的66.6667。为清楚起见，紧随2023年成交后及只要卖权成交或买方期权成交均未发生，买方特许权使用费百分比应为(I)直至2020年转让特许权使用费上限已获满足为止的80.9777%及(Ii)2020年指定特许权使用费上限已获满足后的66.6667%。

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“2023年结案”在第3.1节中有定义。

“2023年结账日”是指2023年结账日。

“2023预购价”指的是10亿美元。

“关联方”(Affiliate)就买方而言，是指直接或间接控制、受有关一方控制或共同控制的任何个人、公司、协会或其他商业实体。在“联属公司”的这一定义中，术语“控制”应指直接或间接拥有超过50%(>50%)的股份，有权投票选举董事，或有能力以其他方式控制公司或其他商业实体的管理，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同、决议、法规或其他方式，以及(B)对于卖方或被许可方，应具有第1.1节中赋予的含义。许可协议的一部分。

序言中对“协议”作了定义。

“董事联盟”是指许可协议第7.10节所述的联盟董事。

“适用的上市专利”在第5.10(C)节中有定义。

“转让特许权使用费付款”统称为(A)2020年转让特许权使用费付款，(B)2023年转让特许权使用费付款，(C)每次看跌期权成交(如果有)之后

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及所有认沽权利金付款部分(S)在该认沽期权平仓(S)及(D)买方期权平仓后，如有买方期权转让特许权使用费付款。为清楚起见，如果卖方根据第3.7条行使所有五(5)个看跌期权，则分配的特许权使用费将相当于在紧接第五(5)个日历季结束之前的日历年第一天或之后产生的所有日历年净销售额的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的特许权使用费的100.0000^这是)发生看跌期权。

“破产法”统称为破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让或其他影响债权强制执行的类似法律。

“销售提单”在第3.3节中有定义。

“营业日”指除(I)星期六或星期日或(Ii)适用法律或法规允许或要求纽约的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“买受人”的定义见前言。

“买方成交证书”在第3.2(B)节中有定义。

“买方协商安排”在第5.8(B)(3)节中有定义。

被许可方或代表被许可方就买方期权购买季度的第一天或之后产生的所有历年净销售额应计或以其他方式支付的使用费净额等于(I)9.5112%减去(Ii)3.8045%乘以已发生的看跌期权成交数量加上(B)自2020年认沽成交数量起及之后的时间等于(I)16.6667%减去(Ii)6.6667%乘以已发生的看跌期权成交数量(视情况而定，“选项百分比”)。例如，如果一(1)个卖权平仓发生在看跌期权截止日期之前，则用于计算买方期权分配的版税付款的期权百分比将为5.7067(即，9.5112%减3.8045%)，以及10.0000%(即自2020年指定特许权使用费上限达到或之后的16.6667%减去6.6667%。

“买方选择权成交”在第3.8(A)节中有定义。

“买方期权成交日期”是指买方期权成交的日期。

“买方选择权行使通知”在第3.8(A)节中有定义。

“买方选择权购买价”是指相当于$250,000,000的数额，减去(A)被许可人或其代表在买方选择权结束日就日历年销售额净额支付的所有金额的总和

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2023年10月1日及(Ii)适用的期权百分比及(B)买方期权成交前的每宗看跌期权成交金额为100,000,000美元。例如，如果(X)一(1)卖权成交发生在看跌期权截止日期之前，并且买方递交了买方期权行使通知，并且(Y)被许可人或其代表就2023年10月1日或之后截至买方期权成交日的历年净销售额支付的特许权使用费总额为225,000,000美元，则买方期权购买价将等于137,159,925美元(I.e。250,000,000元减100,000,000元减12,840,075元(相当于5.7067%(即，9.5112%减3.8045%)乘以2.25亿美元)。

“买方期权购买季度”是指在日历季度之前结束的日历季度，在此期间买方期权行使截止日期。

“买方期权窗口”是指自2026年1月1日起至2026年3月31日止的一段时间；但买方期权窗口不得打开，并应被视为在卖方行使第三次看跌期权时自动结束。

“买方特许权使用费百分比”是指根据本协议条款应支付给买方的特许权使用费的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的金额的百分比。

“日历季度”的含义应与许可协议第1.7节中所赋予的含义相同。

“日历年”应具有许可协议第1.8节中赋予它的含义。

“控制权变更”应具有许可协议第1.9节中所赋予的含义。

“商业化报告”是指根据许可协议第10节可由被许可方交付的报告。

“化合物”应具有许可协议第1.13节中所赋予的含义。

“机密信息”在第6.1节中有定义。

“违反保密规定”在第5.4(D)节中有定义。

“合同”的定义见第4.1(H)(I)节。

“信用事件”是指任何破产、破产、接管、为债权人利益进行的转让或类似的程序，在此之后或由于被许可人的财务困境、信誉或资不抵债，被许可人未能根据许可协议就特许权使用费支付款项。

“数据室”在第3.6节中定义。

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“最终货币化协议”在第5.11节中定义。

“披露方”的定义见6.1节。

“披露时间表”是指卖方在执行本协议的同时向买方交付的披露时间表，日期为本协议之日。

“Evrysdi”是指新药批准申请号213535、新药补充申请号213535/S-003和新药补充申请号213535/S-005中以利福平为有效成分的产品。

“场”的含义应与许可协议第1.25节中赋予的含义相同。

“基础”是在独奏会中定义的。

“政府实体”是指任何：(1)国家、公国、共和国、州、联邦、省、领土、县、直辖市、区或其他任何性质的管辖机构；(2)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(3)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或其他实体和任何法院、仲裁员或其他法庭)；或(5)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的个人、机构或其他实体。

“处理”或“处理”具有许可协议第1.35节中所赋予的含义。

“初始购买价格”是指6.5亿美元。

“JIPT”应具有许可协议第7.4节中赋予其的含义。

“联合发明”应具有许可协议第1.42节中赋予的含义。

“共同专利权”应具有许可协议第1.44节中赋予其的含义。

“小”应具有许可协议第7.4节中赋予它的含义。

“JSC”应具有许可协议第7.1节中赋予其的含义。

“判决”指任何性质的判决、命令、令状、禁制令、传唤、裁决或判令。

“卖方知识”指的是对卖方的实际了解[**]经过适当的调查后。

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- 5 -

“许可协议”是指由F.Hoffman-La Roche Ltd.、Hoffman-La Roche Inc.、卖方和基金会之间于2011年11月23日签订的特定许可和合作协议，仅就基金会条款(如其中所定义的)而言，并由上述各方于2013年4月18日通过许可和合作协议第一修正案进行修订。

“许可IP”统称为许可PTC IP和许可罗氏IP。

“许可专利”的定义见4.1(J)(I)节。

“经许可的PTC知识产权”是指PTC专利权、PTC专有技术和卖方在联合发明中的权益。

“经许可的罗氏知识产权”是指罗氏专利权、罗氏专有技术和被许可人在联合发明中的权益。

“被许可人”是指F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Inc.，或根据许可协议，它们的权益继承人。

“留置权”是指任何形式的抵押、留置权、质押、押记、逆向债权、担保权益、产权负担或限制，包括对任何其他任何类型所有权属性的使用、转让或行使的限制；但为免生疑问，留置权不应包括任何权利的许可。

“损失”是指任何及所有判决、损害赔偿、损失、索赔、成本、责任和费用，包括合理的律师费和自付费用。

“净销售额”应具有许可协议第1.50节中所赋予的含义。

“新产品”应具有许可协议第1.53节中所赋予的含义。

“新产品开发计划”应具有许可协议第1.54节所赋予的含义。

“已上市产品”的定义见第5.8（b）（iii）节。

“普通课程许可证或再许可”是指在正常业务过程中与(一)产品的开发或制造、(二)分销、第三方物流、仓储、包装、标签或其他有关的许可证或再许可。

附属于产品营销、促销或销售的商业化活动，或(3)产品在境外的商业销售[**].

《原始协议》在独奏会中有定义。

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- 6 -

“选项百分比”在“买方选项分配版税付款”的定义中定义。

“专利局”是指为注册任何专利和专利申请而适用的专利局，包括美国专利商标局和任何类似的外国专利局。

“专利权”应具有许可协议第1.56节中赋予其的含义。

“允许留置权”是指任何(I)尚未到期和应付的金额的机械师留置权、物质人留置权和类似留置权，(Ii)尚未到期和应付的税款或纳税人善意抗辩的税款的法定留置权，(Iii)有利于买方的留置权，以及(Iv)不会对受影响资产的使用或价值产生实质性不利影响的其他留置权和产权负担，但在每种情况下，这种留置权在出售或以其他方式转让受影响的资产时自动解除(不言而喻，这种“允许留置权”担保的任何债务仍应是出卖人的义务)。

“许可使用费减免”是指根据许可协议第11.5.3、11.5.4、11.5.5或14.2条降低使用费或允许预扣税使用费减免，除非此类减免是许可协议或本协议的卖方重大违约或违约的直接结果。为免生疑问，任何向基金会支付或欠下的款项，包括根据《赞助研究协议》支付或欠下的款项，均不应被视为允许的版税减免。

“许可的预扣税版税减免”指根据许可协议第13条对版税付款的减免，但如果许可协议第13条对版税付款的减免是由于卖方的变更造成的，则该减免不构成许可的预扣税版税减免（或其关联公司）的管辖权或公司结构，或卖方采取的任何行动，其效果是使该人员（或由其或代表其支付的款项）受到额外的税收或税法的影响。

“个人”是指任何个人、商号、公司、公司、合伙、有限责任公司、信托、合资企业、协会、房地产、信托、政府实体或其他实体、企业、协会或组织。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》不时作为最优惠利率发布的最优惠利率。

“按比例提成”指（a）就买方而言，指买方提成比例;（b）就卖方而言，指卖方提成比例，自相关费用产生之日起确定。

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“收益”指卖方（或其指定人员）因与许可协议、赞助研究协议或其他与版税或任何产品相关或涉及版税或任何产品的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议的任何和解或解决而实际收回的任何金额。

“产品”应具有许可协议第1.61条中赋予的含义。

“产品信息”是指（a）卖方和被许可方之间根据许可协议发出的所有通知，以及（b）卖方根据许可协议收到或收到的与合理预期会导致产品MAE的事项有关的所有其他信息。

“产品MAE”是指（i）对本协议任何条款的合法性、有效性或可撤销性的重大不利影响，（ii）对卖方履行其在本协议项下的任何义务的能力的重大不利影响，（iii）对买方在本协议项下的权利或补救措施的重大不利影响，（iv）对许可协议或赞助研究协议项下的卖方权利造成不利影响，但信用事件除外，且对特许权使用费产生重大不利影响，（v）对许可协议或赞助研究协议项下各方的履约造成不利影响，包括与产品的批准或商业化有关的不利影响，但信用事件除外，对特许权使用费造成重大不利影响，或（vi）在任何重大方面对时间造成任何其他不利影响，就特许权使用费的任何部分或买方收取该等款项的权利向买方支付的款项的金额或期限，但信用事件或许可的特许权使用费减少除外;但是，如果延迟获得或未能获得任何产品的监管批准，其本身不构成产品MAE，双方理解，导致此类延迟或故障的基本事实和情况可能构成上述第（i）-（vi）条所述的产品MAE，并在确定是否存在此类产品MAE时予以考虑。

“PTC专有技术”应具有许可协议第1.64条中赋予的含义。

“PTC专利权”应具有许可协议第1.65条中赋予的含义，仅限于该等PTC专利权与risdiplam或上市产品相关的范围。

“购买价格”指的是，在实际支付的范围内，初始购买价格、2023年预付购买价格以及（如果根据本协议应支付）每个认沽购买价格和买方期权购买价格。

“卖出平仓”的定义见第3.7（a）节。

“卖出交割日”指适用的卖出交割发生的日期。

“卖出平仓通知”的定义见第3.7（a）节。

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“截止日期”是指2025年12月31日。

“看跌期权”的定义见第3.7（a）节。

“看跌期权窗口”是指从2024年1月1日起直至并包括看跌期权截止日期的期间。

“认沽百分比”在“认沽特许权使用费付款份额”的定义中定义。

“认沽购买价”是指，就每个认沽特许权使用费付款份额（如有）而言，等于100，000，000美元的金额，减去以下两项的乘积：（a）在适用的认沽截止日期之前，被许可方或其代表就2023年10月1日或之后产生的日历年净销售额的特许权使用费支付的所有金额的总和，以及（b）适用的认沽百分比。

“认沽买入季度”指紧接适用认沽交割日所在日历季度之前结束的日历季度。

“认沽特许权使用费付款部分”指就每项认沽期权而言，于适用认沽购入季度(A)首日或之后(A)直至2020年转让特许权使用费上限已获支付(B)自2020年转让特许权使用费上限获支付相等于6.6667%(每一百分率，视情况而定)的时间(每一百分率，视情况而定，为“认沽百分率”)的每一情况下，于适用认沽购入季度首日或之后产生的所有历年销售净额中的到期、应付、欠款或欠款、应累算或以其他方式支付的款额的百分比，除非附录A另有规定以作四舍五入。

“接收方”的定义见6.1节。

“SMAF剩余还款额”指17,225,545.56美元。

“代表”对于任何人来说，是指该人的任何经理、董事高管、员工、代理人、顾问或其他代表(包括律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问以及实际和潜在的贷款人和投资者)。

“研究计划”应具有许可协议第1.69节所赋予的含义。

“复原权”在第5.8(B)(Ii)节中有定义。

“Risplam”是指具有本协议附表1.1所列化学结构的化合物，无论该术语在本文中是否大写。

“罗氏专有技术”应具有许可协议第1.74节中规定的含义。

“罗氏专利权”应具有许可协议第1.75节中规定的含义。

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“特许权使用费”系指(I)根据许可协议第11.5条向卖方支付的所有款项，(Ii)根据许可协议向卖方支付的任何款项，以代替前述条款(I)的付款，(Iii)根据许可协议第14.2条就前述条款(I)和(Ii)所述付款向卖方支付的金额(该条款下的已报销审计费用除外)，(Iv)符合第5.10(F)条的规定，根据许可协议第15.8条向卖方支付的金额(第5.10(F)条规定的报销费用除外)及(V)根据许可协议第12.2条向卖方支付的任何利息，按上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何付款评估。为免生疑问，特许权使用费不应包括根据许可协议第11.1、11.2、11.3或11.4条向卖方支付的任何款项或金额，包括根据许可协议第12.2或14.2条就此类付款向卖方支付的任何金额。

4.1(H)(Xii)节对“特许权使用费的降低”进行了定义。

“特许权使用费报告”是指被许可方根据许可协议第12.5节可交付的季度报告。

“特许权使用费条款”应具有许可协议第1.77节中所赋予的含义。

“RPI IFT”是在独奏会中定义的。

前言中对“卖方”作了定义。

“卖方企业合并”的定义见第5.15节。

“卖方成交证书”在第3.2(A)节中有定义。

“卖方保护权益”指(A)被许可人或其代表就自2023年10月1日起至2020年转让使用费上限为止的所有历年净销售额支付的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的使用费的9.5112，以及(B)被许可人或其代表就2020年转让使用费上限产生及之后的所有历年净销售额支付的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的使用费的16.6667%。

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“卖方特许权使用费百分比”是指根据本协议条款应支付给卖方(或卖方的任何第三方继承人)的特许权使用费的到期、应付、欠款或欠款、应计或以其他方式支付的金额的百分比。为清楚起见，紧随2023年成交后，只要卖权成交或买方期权成交均未发生，卖方特许权使用费百分比应为(A)19.0223，直至2020年指定特许权使用费上限已获满足，及(B)在2020年指定特许权使用费上限已获满足后33.3333%。

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“SMAF临床试验咨询委员会”应具有许可协议第5.1.1节中所赋予的含义

“赞助研究协议”在演奏会中有明确的定义。

“SRA化合物”应具有许可协议第1.82节中所赋予的含义。

“SRA开发计划”应具有许可协议第1.81节中赋予其的含义。

“SRA产品”应具有许可协议第1.81节中所赋予的含义。

“停顿终止”在第5.15节中定义。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或非美国收入、总收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、职业、保费、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、遗弃财产、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议。

“地区”的含义应与许可协议第1.85节中赋予的含义相同。

“第三方”指买方、卖方或其各自关联公司以外的任何人。

“交易文件”是指本协议、2023年成交时交付的销售清单、披露时间表、更新后的被许可方指示函(可能根据第5.2(A)(I)节不时更新)以及(如果适用)根据第3.7(C)和3.8(C)条交付的任何附加销售清单(S)。

“触发终止”在第5.8(B)(Ii)节中有定义。

“UCC”系指不时生效的“纽约统一商法典”第9条。

第5.2(A)(I)节中定义了“更新后的被许可方指导函”。

第1.2节一些特定的解释。除本协议另有明文规定外，下列解释规则适用于本协议：

(a)“和”或“不是排他性的，”“包括”、“包括”和“包括”都不是限制性的，应被视为后跟“不受限制”一词；

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(b)“程度”一词中的“程度”指的是一个主体或其他事物扩展到的程度，这一短语并不是简单地指“如果”；

(c)本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款；

(d)对某人的提及也指其允许的继承人和受让人；

(e)定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

(f)除另有说明外，凡提及“条款”、“章节”、“附件”或“附录”，均指本协议的条款或章节，或本协议的附件或附录，而提及“附表”则指披露时间表的相应部分；

(g)凡提及“$”或美元数额，均指美国的法定货币;

(h)对法律的引用包括对该法律的任何修订或修改以及根据该法律发布的任何规则和法规，无论该修订或修改是在本协议日期之前还是之后做出的，或者该规则和法规的发布是在本协议日期之前还是之后发生的;以及

(i)附录A规定了各种认沽期权交割和买方期权交割后的买方特许权使用费和卖方特许权使用费，以及在此类认沽期权交割时应支付的适用认沽期权购买价或买方期权购买价的计算方法，以及买方期权交割的三种可能情况。

第1.3节Headings. 本协议各条款的目录和描述性标题以及附件、附录和附表仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第二条

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专利权的购买、出售及转让

第2.1条购买和销售。卖方和买方承认并同意，根据原协议，卖方向RPI IFT出售、转让、转让和转让，RPI IFT从卖方购买、收购和接受，不附带任何留置权、卖方对2020年特许权使用费付款的所有权利、所有权和权益。根据本协议的条款和条件，在2023年交割时，卖方应向买方出售、转让、让与和转让，买方应从卖方购买、获得并接受卖方对2023年特许权使用费付款的所有权利、所有权和利益，不附带任何留置权。

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第2.2条购买价格。 卖方和买方承认并同意，根据原协议，RPI IFT向卖方支付初始购买价，作为出售、转让、转让和转让2020年特许权使用费的全部对价。作为2023年特许权使用费付款的销售、转让、转移和转让的充分对价，并根据本协议所载的条款和条件，在2023年交割时，买方应支付（或促使向卖方或卖方指定人员支付）2023年预付购买价格，通过电汇方式将款项立即支付至卖方在附件A中指定的一个或多个账户。

第2.3条无承担义务等。尽管本协议中有任何相反规定，买方仅购买、获取和接受预付版税，不承担卖方在许可协议、赞助研究协议或其他项下的任何性质的责任或义务，无论是目前存在的或产生的或此后主张的，包括根据赞助研究协议应支付给基金会的任何款项。 除本协议中关于购买、获得和接受的特许权使用费付款的具体规定外，买方并不通过该等购买、获得和接受获得卖方在许可协议、赞助研究协议项下的任何其他合同权利或卖方的任何其他资产。

第2.4条真正的销售。 本协议双方的意图是，在本协议双方之间，（a）根据原始协议的2020年第二次特许权使用费付款，（b）本协议预期的2023年第二次特许权使用费付款，（c）在每次售股结束后，在本协议预期的该等卖出交割中出售的任何及所有卖出特许权使用费付款份额，以及（d）在买方选择权交割（如有）之后，本协议预期的买方选择权使用费付款，每一项均构成卖方向买方出售该等特许权使用费付款，而非融资交易、借款或贷款。根据原协议，买方（作为RPI IFT的权益继承人）是2020年第一次特许权使用费付款的所有者，并且在（x）2023年交割之后，买方将是2023年第一次特许权使用费付款的所有者，（y）每次认沽交割（如有），买方将是在该认沽交割中出售的任何及所有认沽特许权使用费付款份额的所有者，及（z）买方选择权交割（如有），买方将是买方选择权特许权使用费付款的所有人，且在每种情况下，买方将无权向卖方退还该等特许权使用费付款，且卖方将无权从买方购回该等特许权使用费付款。 买方对卖方就特许权使用费支付的唯一追索权将是（a）特许权使用费减免，仅在本协议第5.3条允许的范围内，以及（b）买方因卖方违反本协议规定的陈述、保证和契约而提出的索赔。 因此，卖方应将特许权使用费的销售、转让、让与和转移视为销售“账户”或“支付无形资产”。（如适用）根据UCC出于法律目的，卖方在此授权买方提交财务报表（以及适用时与此类融资报表有关的延续报表）在每笔特许权使用费销售结束时，就特许权使用费支付指定卖方为卖方，买方为买方。 在不减损上述声明的意图，双方在这方面，并为提供

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在以下情况下，卖方向买方提供额外的担保：无论双方的意图如何，本合同中设想的销售、转让、转让和转让此后被视为非销售，卖方在此向买方授予卖方所有权利、所有权和利益的优先担保权益，作为卖方在本合同项下义务的担保，在转让使用费付款中、在转让使用费付款和转让使用费支付项下，这些权利、所有权和利益是此类所谓销售的标的，并且卖方在此授权买方，从2023年成交之日起和之后，以及此后每次转让特许权使用费付款成交之日起和之后，提交完善此类担保权益所需的融资报表(以及与此类融资报表相关的续展报表(如适用))。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，卖方根据原协议第2.4节授予的担保权益应继续完全有效，且不得因本协议而终止、更新或修订。本协议的任何内容均不强制或限制本协议任何一方在本协议中拟进行的交易的税务或会计处理。

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第三条

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结案

第3.1节结案陈词。买卖双方确认并同意，2020年转让特许权使用费付款的买卖是在2020年7月17日通过交换文件和签名远程进行的(“2020年结算”)。2023年转让特许权使用费付款的购买和销售应在本协议签订之日通过交换文件和签名的方式远程进行，或在本协议双方共同商定的其他地点、时间和日期进行(“2023年结算”)。

第3.2节正在关闭证书。

(a)卖方成交证明。

(b)买方成交证书。在2023年成交时，买方应向卖方交付一份RP Management LLC高级管理人员作为买方投资经理的证书，证明代表买方执行本协议的高级管理人员的职责(“买方成交证书”)。

第3.3节销售帐单。在2023年成交时，在确认收到2023年预购价后，卖方应向买方交付一份正式签署的卖单，证明2023年转让的特许权使用费付款的销售、转让、转让和转让，基本上采用本合同附件B(“卖单”)的形式。

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第3.4条表格W-9。在2023年成交时，卖方应向买方提交一份有效的、正确签署的IRS表格W-9，证明卖方免除美国联邦预扣税和“备用”预扣税。

第3.5条表格W-8BEN-E在2023年成交时，买方应向卖方提交一份有效的、正确签署的IRS表W-8BEN-E，证明买方就任何和所有已分配的版税付款免除美国联邦预扣税。

第3.6节数据室。在2023年结算时，卖方应向买方交付截至本合同日期张贴到卖方建立的虚拟数据室的所有信息和文件的电子副本，并通过以下方式向买方提供与2023年结算相关的信息和文件[**](“数据室”)仅供存档之用。

第3.7条将版税付款。

(a)收官(S)。在卖出期权窗口期间的任何时间，卖方应有权自行决定向买方出售最多五(5)个看跌期权使用费付款部分(每个此类期权，即“看跌期权”)。如果卖方希望行使并向买方出售任何看跌期权，卖方应在看跌期权窗口期间向买方提供一份不可撤销的书面通知(“看跌平仓通知”)，告知卖方选择行使一个或多个看跌期权。该看跌期权结算通知应列明卖方希望出售的看跌期权使用费付款部分的数量以及该看跌期权使用费付款部分的预期看跌期权买入价(S)。如果卖方当时没有实质性违反本协议，则在[**]在该看跌期权成交通知交付后，卖方应向买方出售、转让、转让及转让，而买方应从卖方购买、收购及接受卖方对该看跌期权特许权使用费付款部分(S)的所有权利、所有权及权益，且无任何留置权)(每次该等购买及出售该看跌期权使用费付款部分(S)，即“看跌期权成交”)。为清楚起见，卖方可以在看跌期权窗口期间的任何时间单独或一起行使最多五(5)个看跌期权(但只能全部而不是部分)，条件是在看跌期权窗口期间为每个此类看跌期权成交发出看跌平仓通知。

(b)放入买入价。

(c)销售帐单。在每次看跌期权成交时，在确认收到适用的看跌期权购买价格后，卖方应向买方交付一份正式签署的卖据，证明卖权使用费付款部分(S)在该看跌期权成交时的销售、转让、转让和转让，基本上采用本协议附件作为证据B的形式。

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第3.8条买方选项分配的版税付款。

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(a)买家选择权关闭。如果在看跌期权截止日期后，卖方行使的看跌期权少于三(3)个，则买方有权在买方期权窗口期间向卖方发出不可撤销的书面通知(“买方期权行使通知”)，向卖方购买买方期权分配的版税付款。该买方选择权行使通知应列出该买方选择权分配使用费付款的预期买方选择权购买价。如果买方当时没有实质性违反本协议，则在[**]在该买方期权行使通知交付后，卖方应向买方出售、转让、转让并传达给买方，买方应从卖方购买、获得并接受卖方的所有权利、所有权和利益，且无任何留置权，卖方对买方期权转让的特许权使用费付款(此类购买和销售此类买方期权转让的特许权使用费付款，即“买方期权成交”)享有卖方的所有权利、所有权和利益。

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(b)买方选项购买价格。在买方期权成交时，在充分考虑出售、转让、转让和转让买方期权转让使用费付款的情况下，买方应向卖方或卖方指定的受让人支付(或促使支付)买方期权购买价，将立即可用的资金电汇到卖方指定的一个或多个账户。

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(c)销售帐单。在买方选择权成交时，在确认收到买方选择权购买价后，卖方应向买方交付一份正式签署的销售提单，证明买方选择权转让使用费付款的销售、转让、转让和转让，基本上采用本合同附件中作为附件B的形式。

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第四条

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申述及保证

第4.1节卖方的陈述和保证。除披露明细表中另有规定外，卖方向买方声明并保证，截至本合同日期：

(a)存在；良好的地位。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方已获正式许可或有资格开展业务，且在其经营的业务的性质或其拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内均具公司良好声誉，但如未能获如此许可或合资格及在公司良好声誉方面未能及合理地预期不会个别或整体导致产品损失，则属例外。

(b)授权。卖方拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。

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(c)可执行性。本协议已正式签署和交付，构成卖方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产法或一般适用的其他公平原则的限制。

(d)没有冲突。卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易不会(I)与卖方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)违反或抵触或构成卖方具有约束力或适用于其的任何法律或判决项下的重大违约，(Iii)违反、冲突或构成许可协议或赞助研究协议项下的违约，或(Iv)除非根据任何其他对卖方具有约束力或适用的合同或协议，不合理地预期不会导致产品损失、与任何其他合同或协议相冲突或构成违约。

(e)同意。除联邦证券法或证券交易所规则要求的备案外，卖方不需要就(I)卖方签署和交付本协议，(Ii)卖方履行本协议项下的义务，或(Iii)卖方完成本协议预期的任何交易，向任何政府实体或其他人或任何政府实体或其他人进行或获得同意、批准、许可、命令、授权、注册、声明或备案。

(f)没有诉讼。在任何政府实体面前，或据卖方所知，卖方作为一方的任何行动、诉讼、调查或程序都不会待决，如果个别或整体被判定为不利，合理地预计将导致产品MAE。

(g)遵纪守法。卖方没有违反任何适用于卖方的法律或判决，据卖方所知，卖方没有受到调查，也没有受到任何违反适用于卖方的法律或判决的威胁或通知，违反该法律或判决将合理地预计会导致产品MAE。

(h)许可协议；赞助研究协议。附件C和D分别是许可协议和赞助研究协议的真实、正确和完整的副本，包括截至本协议之日对其或其作出的任何修订、修改、同意、转让、附属协议、许可、再许可、转让或豁免。据卖方所知，卖方已向买方交付或向买方提供了下列文件的真实、正确和完整的副本[**].

(i)没有其他协议。 附件C和D包括所有重要的协议、文书、安排、弃权或谅解（统称为“合同”）之间，由卖方或之间（或其任何前身或关联公司），被许可方（或其任何前身或关联公司）和/或基金会（或其任何前任或关联公司），与其主题有关，卖方（或其任何前身或任何附属公司）与被许可方（或其任何前身或附属公司）和/或基金会（或其任何前身或附属公司）之间没有其他合同，涉及

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特许权使用费或主要与任何产品（包括其开发或商业化）相关的内容，或合理预期会导致产品MAE的内容（无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之）。 卖方未提议或收到任何提议，以任何合理预期会导致产品MAE的方式（发出或不发出通知或时间推移，或两者兼有）修订或放弃许可协议或申办研究协议的任何条款。 附件C和D中包含的已签署合同均不包含任何合理预期会导致产品MAE的规定、条款或条件。

(Ii)许可证/再许可。据卖方所知，除被许可方及其关联方(及其前身)之间的普通课程许可或再许可或许可或再许可外，(A)被许可方或任何其他人(或其任何前身或关联方)没有就许可协议项下被许可方的权利和义务(包括任何被许可的知识产权)签订任何许可或再许可，(B)基金会或任何其他人(或其任何前身或关联方)没有就基金会在赞助研究协议项下的权利和义务(包括任何被许可的知识产权)订立任何许可或再许可。卖方尚未收到被许可方根据许可协议第3.3节或第11.5.4节发出的任何通知，卖方也未根据该等规定要求或同意被许可方，也未与被许可方进行谈判。

(Iii)许可协议和赞助研究协议的有效性和可执行性。许可协议和赞助研究协议中的每一项都是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且具有充分的效力和效力，除非受到适用的破产法或一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)或任何信用事件的限制。在本协议预期的交易完成后，许可协议和赞助研究协议中的每一项都不会因本协议预期的交易完成而停止合法、有效、具有约束力、可强制执行，并以完全相同的条款生效。卖方不会，而且据卖方所知，被许可方和基金会都不会违反许可协议或赞助研究协议(视情况而定)，或在许可协议或赞助研究协议项下违约，且未发生任何事件，使得(I)允许终止许可协议或赞助研究协议，或(Ii)构成许可协议或赞助研究协议项下或对许可协议或赞助研究协议的违约、违约、修改或触发加速，并合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼有)导致产品MAE。许可协议或赞助研究协议的任何一方均未否认许可协议或赞助研究协议的任何条款(视情况而定)，卖方也未收到任何与许可协议或赞助研究协议相关的通知，对此类协议的任何条款的有效性、可执行性或解释提出质疑，或对支付特许权使用费任何部分的任何义务提出质疑，不得抵销、撤销、反索赔、扣减、抵免或其他任何形式的扣减。

(Iv)没有触发修订权限的事件。卖方没有收到任何通知，也不知道任何行为或不作为，包括被许可方或其关联公司的行为或不作为，有理由预计会导致修订权。

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(v)产品。根据许可协议，Risplam和卖方或被许可方拥有或控制的任何包含risplam作为有效药物成分的产品，包括Evrysdi，构成SRA产品。自本协议之日起，Evrysdi(Risplam)是目前根据许可协议正在开发或商业化的唯一产品。

(Vi)卖方没有留置权或转让。除许可留置权外，卖方未将其在特许权使用费或任何产品中的全部或任何部分权利、所有权和权益转让、转让或以任何其他方式转让。除允许留置权外，卖方对版税或任何产品的全部或任何部分权利、所有权和利益均无留置权。

(Vii)没有豁免或放行。除附件C和D另有规定外，卖方未根据《许可协议》或《赞助研究协议》给予任何豁免，卖方也未全部或部分免除任何交易对手在《许可协议》或《赞助研究协议》项下的任何义务，在每种情况下，这些义务主要与任何产品有关，或(无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之)将合理地预期会导致产品MAE。

(Viii)没有终止合同。卖方并无(A)向被许可人发出任何终止许可协议的通知(不论全部或部分)或任何表示有意终止许可协议的通知，或(B)收到任何终止许可协议的通知(不论全部或部分)或任何表示有意终止许可协议的通知。据卖方所知，未发生任何会导致许可协议到期或终止的事件。卖方未(A)向基金会发出终止赞助研究协议的任何通知(全部或部分)或任何表示有意终止赞助研究协议的通知，或(B)收到任何终止赞助研究协议的通知(全部或部分)或任何表示有意终止赞助研究协议的通知。据卖方所知，未发生任何会导致赞助研究协议到期或终止的事件。

(Ix)已支付的款项。卖方已根据《许可协议》的条款，及时从被许可方收到到期和应付的全部款项。卖方已根据《赞助研究协议》的条款及时支付所有到期款项。除剩余的SMAF还款金额外，卖方已向基金会全额支付了还款金额(定义见赞助研究协议)，在支付剩余的SMAF还款金额后，卖方不会或将不会根据赞助研究协议向基金会支付与版税相关的金额。

(x)被许可方未进行任何转让。卖方未同意被许可方或基金会或其各自的任何前身直接或间接与版税有关或主要与任何产品有关的任何权利或义务的任何转让、委托或其他转让，或(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)根据许可协议合理预期会导致产品MAE的任何权利或义务

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《赞助研究协议》(如适用)。据卖方所知，被许可方和基金会均未就其与版税直接或间接相关的任何权利或义务转让、以其他方式转让或授予任何留置权，或主要与任何产品有关的任何权利或义务，或(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)可合理预期会导致产品MAE的任何留置权。

(Xi)没有赔偿要求。卖方未将许可协议或赞助研究协议项下的任何赔偿要求通知被许可方或基金会或任何其他人士，也未收到根据许可协议或赞助研究协议第5.1.4条或第17条或赞助研究协议第8条或其他规定提出的任何赔偿要求。

(Xii)不能降低版税。截至本许可协议第11.5.3、11.5.4、11.5.5、13或14.2条，根据合同或其他方式对卖方提出的任何抵销、撤销、反索赔、减少、信用、扣除或抗辩权利(因任何此类索赔而发生的任何减少，即“特许权使用费减少”)，根据许可协议第11.5条到期和应付的特许权使用费金额不受任何索赔的约束。据卖方所知，除根据许可协议第11.5.3条规定的任何版税减免外，不存在任何事件或条件可在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下允许被许可方要求或有权要求降低版税。

(Xiii)没有侵权通知。卖方未从被许可方或基金会(或其各自的任何前身或附属机构)收到或向其发出任何通知，声称第三方实际、潜在、怀疑或威胁侵犯、挪用或以其他方式侵犯与任何产品相关的任何知识产权。

(Xiv)审计。卖方、被许可方或基金会均未根据许可协议第14条或其他条款对任何产品、净销售额、版税或根据许可协议应支付给卖方的其他金额的账簿或其他记录进行任何检查或审计。

(Xv)不良事件。卖方、被许可方或基金会均未通知另一方关于根据许可协议第9.2.1条使用任何产品而发生或已经发生的严重不良事件，该产品已经或将会导致产品MAE，且不需要或已经要求根据许可协议第9.2.3条签订药物警戒协议。

(十六)委员会成员。截至本文日期，许可协议各方已建立JSC、SMAF临床试验咨询委员会、JIPT和披露时间表附表4.1(I)(Xvi)中确定的JITS。附表4.1(I)(Xvi)包括JSC、SMAF临床试验咨询委员会、JIPT的联盟董事和成员的名单，以及截至本文件日期的LOTS。

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接受这些委员会的监督。卖方并无根据许可协议第7.14节行使其权利以决定不委任或罢免联席委员会及任何联席委员会的成员，以及不委任或撤换联盟董事，或退出许可协议项下联席委员会及任何临时或其他委员会的参与。

(i)皇室的头衔。除根据原始协议出售给买方(作为RPI IFT的权益继承人)的2020年转让特许权使用费付款外，卖方对特许权使用费拥有良好和可交易的所有权，且没有任何留置权(允许留置权除外)。在买方支付2023年预付款后，买方将根据本协议和许可协议中规定的条款和条件，获得2023年转让版税付款的良好和可交易的所有权，且不受所有留置权(任何允许的留置权除外)的影响。于买方于每次认沽成交(如有)支付每个认沽买入价后，买方将在本协议及许可协议所载条款及条件的规限下，取得适用认沽特许权使用费付款部分的良好及可买卖所有权，且不受任何留置权(任何准许留置权除外)的影响。

(j)知识产权。

(i)披露日程表的附表4.1(J)(I)列出了所有联合专利权、PTC专利权以及据卖方所知的罗氏专利权(统称为“许可专利”)。据卖方所知，被许可方是所有罗氏专利权的唯一拥有者，并拥有其唯一权益。披露日程表的附表4.1(J)(I)规定了卖方处理的(X)PTC专利权和联合专利权中的每一项，以及(Y)被许可人就罗氏专利权向卖方提供的以下信息(视情况而定)，说明每项此类专利作为专利或专利申请而颁发或提交的司法管辖区，包括各自的专利号和申请号以及发布和提交日期。

(Ii)没有悬而未决的或据卖方所知的威胁、诉讼、干扰、复审、重新发布、各方间涉及任何PTC专利权或联合专利权的审查、授权后审查、反对或类似程序。据卖方所知，不存在涉及任何罗氏专利权的未决或威胁的诉讼、干扰、重新审查、重新发布、各方间审查、授予后审查、反对或类似程序。

(Iii)卖方处理的所有已颁发的PTC专利权和联合专利权都是完全有效的，没有失效、过期或以其他方式终止，据卖方所知，是有效的和可强制执行的。卖方尚未收到任何书面通知

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与卖方处理的任何PTC专利权或联合专利权的失效、到期或以其他方式终止有关的通知，或任何声称卖方处理的任何已发布的PTC专利权或联合专利权无效或不可执行的书面法律意见。据卖方所知，所有已颁发的罗氏专利权都是完全有效的，没有失效、过期或以其他方式终止，并且是有效和可强制执行的。

(Iv)与起诉PTC专利权、卖方处理的联合专利权以及据卖方所知的所有其他共同专利权，包括被点名的发明人在内的所有其他共同专利权的诉讼有关的每个人，在与任何专利局打交道时，在所有实质性方面都遵守了所有适用的诚实和善意义务，包括向任何专利局披露该等发明人所知道的对每个PTC专利权和联合专利权(包括任何相关的现有技术)的可专利性具有重要意义的所有信息，在每种情况下，在存在此类义务的司法管辖区内。在卖方经手的PTC专利权或联合专利权或据卖方所知的任何其他联合专利权下，没有任何人是或声称是发明人，而他不是被点名的发明人。

(v)卖方没有，据卖方所知，被许可人没有收到任何人的任何索赔的书面通知，该人质疑卖方或被许可人对任何许可专利的发明权或所有权，或任何许可专利的可专利性、有效性或可执行性，或声称产品的开发、制造、进口、销售、要约销售或使用侵犯了该人的任何专利权或其他知识产权。

(Vi)据卖方所知，产品的开发、制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的专利权或其他知识产权。卖方或据卖方所知，被许可方均未就产品的制造、使用、营销、销售、要约销售、进口或分销授予任何专利权或其他知识产权。

(Vii)据卖方所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何许可专利或任何其他声称产品成分或制造或使用方法的专利权，除非合理预期不会导致产品MAE。

(Viii)卖方根据许可协议第15.3或15.5条处理的与PTC专利权和联合专利权有关的所有所需维护费、年金和类似付款，据卖方所知，已就所有其他许可专利及时支付。

(k)UCC代表和保修。卖家的确切法定名称是，而且在紧接之前的十(10)年里，一直是“PTC治疗公司”。卖方在特拉华州注册成立，并且在过去十(10)年中一直是这样。

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(l)经纪人手续费。卖方未聘用或授权代表卖方行事的任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

(m)协议原件。除在原协议下交付的披露时间表中所述外，卖方在原协议4.1(A)至(G)节中向RPI IFT作出的陈述和保证在2020年成交时在所有方面都是真实和正确的(使其中的任何重要性、产品信息、知识和类似的限定词生效)。卖方在所有实质性方面均遵守原协议项下的契诺和协议。

第4.2节买方的陈述和保证。买方声明并向卖方保证，自本合同之日起：

(a)存在；良好的地位。买方是根据爱尔兰法律正式组织、有效存在和信誉良好的爱尔兰集体资产管理工具。

(b)授权。买方有必要的权利、权力和权力执行、交付和履行本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已由买方采取一切必要行动予以正式授权。

(c)可执行性。

(d)没有冲突。买方对本协议的签署、交付和履行不会也不得(I)与买方的组织文件相抵触或冲突，(Ii)与任何对买方具有约束力或适用于买方的法律的重大规定相抵触或冲突或构成违约，或(Iii)根据对买方具有约束力或适用于买方的任何重大合同或其他重大协议或判决而违反、冲突或构成违约。

(e)同意。买方不需要就(I)买方签署和交付本协议，(Ii)买方履行其在本协议项下的义务，除了根据第2.4条提交财务报表(S)，或(Iii)买方完成本协议预期的任何交易以外，向任何政府实体或其他人或任何政府实体或其他人进行或获得同意、批准、许可、订单、授权、登记、声明或备案。

(f)没有诉讼。没有任何行动、诉讼、调查或程序待决，或据买方所知，在任何政府实体面前受到威胁，

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买方是一方，如果判定不利，合理预期将阻止买方履行本协议项下义务的能力，或对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(g)融资。买家手头有足够的现金来支付整个2023年的预购价格。买方手头将有足够的现金或手头有足够的现金支付第3.7节和第3.8节预期的每股看跌买入价或买方期权购买价(视情况而定)。买方承认其在本协议项下的义务不以获得融资为条件。

(h)经纪人手续费。买方未聘用或授权代表买方行事的任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人，买方可能有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。

(i)协议原件。

第4.3节没有默示的陈述和保证。买方承认，除本条第4条特别规定外，卖方对被许可人在设计、开发、制造、使用、销售、分销、营销或被许可人与产品有关的其他活动方面的任何行为或不作为不承担任何责任。

第五条

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圣约

第5.1节披露。除卖方和买方事先在形式和实质上批准的新闻稿，或使用与该新闻稿基本相同的文本的任何其他公开声明外，买方和卖方不得，且本协议的每一方均应促使其各自的代表、附属公司和附属公司的代表在未经另一方事先书面同意的情况下，就本协议或本协议标的发布新闻稿或其他公开公告或以其他方式公开披露任何信息(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非适用法律或证券交易所规则要求(在这种情况下，被要求发布新闻稿或其他公告或披露的一方应在商业上合理地努力，让另一方在发行之前有合理的时间对该新闻稿或其他公告或披露发表评论)。

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第5.2节付款。

(a)付款。

(i)迅速地，无论如何， [**]在2023年交易完成后，卖方应(X)向被许可方交付一份由买方和卖方正式签署的、基本上与本合同附件E-1相同的指导函(“更新被许可方指导函”)，要求被许可方将2020年转让使用费付款和2023年转让使用费付款支付到买方指定的账户，并在向卖方交付使用费报告的同时直接向买方交付使用费报告，以及(Y)由买方根据本合同第3.5节提供的IRS表格W-8BEN-E。在任何情况下，迅速地在[**]在每次卖权成交和买方期权成交(视情况而定)之后，卖方应向被许可方提交进一步更新的被许可方指示函，以反映由于该看跌期权成交或买方期权成交而支付给买方指定账户的更新的买方使用费百分比。此外，对于卖方或买方合理地相信2020年分配特许权使用费上限将得到满足的日历季度，卖方和买方应迅速并无论如何在[**]在该日历季度结束后，向被许可方发送一封通知函，并附上该日历季度适用的买方版税百分比。[**]在第五(5)个看跌期权收盘之后^这是)卖出期权，如果卖权成交，卖方应向被许可方提交一份最终更新的被许可方指示函，其格式基本上与本合同附件中的附件E-2相同，并由买方和卖方正式签署，要求被许可方将所有使用费支付到买方指定的账户。

(Ii)尽管本协议和更新的被许可人指示函(根据第5.2(A)(I)节不时更新)的条款有所规定，但被许可人或任何其他人就转让给卖方(或卖方的任何关联公司或指定人)而不是向买方支付任何使用费付款，则：(A)卖方应为买方的唯一利益以信托形式持有(或应促使该关联公司或指定人持有)此类付款，(B)卖方(或该关联公司或指定人)无权，(C)卖方(或该关联方或受让人)迅速，且在任何情况下不得迟于[**]卖方(或该关联公司或指定人)收到该付款后，应将相当于该付款的一笔款项汇入或安排汇入买方以书面指定的帐户。

(Iii)如果尽管有本协议和更新后的被许可方指示函(根据第5.2(A)(I)节不时更新)的条款，被许可方或任何其他人根据许可协议向买方(或向买方的任何关联公司或指定人)而不是向卖方支付了任何不构成转让使用费付款的应付款项，则：(A)买方应为卖方的唯一利益以信托形式持有(或应促使该关联公司或指定人持有)此类付款，(B)买方(或该关联公司或指定人)对该等付款不应享有任何权利、所有权或权益，且不得对其产生或容受任何留置权，及(C)买方(或该关联公司或指定人)应迅速，在任何情况下不得迟于[**]买方收到后(或

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该关联公司或指定人)应向卖方以书面形式指定的帐户汇款或安排汇入相当于该款项的金额。

(b)如果卖方或买方未能及时履行第5.2(A)条规定的各自义务，则所有未在第5.2(A)款规定的到期日前及时支付的金额，应自该金额到期之日起计提利息，但不包括向适用一方全额付款(连同其所有利息)之日，按365天或366天的利率计算，该利率等于当时的最优惠利率加[**]百分比([**]%)，每年复利，不得超过根据适用法律可能收取的最高利息。

(c)除第5.2(A)(I)节规定的向被许可方发送更新后的被许可方指令函外，未经买方事先书面同意，卖方不得撤销、修改、修改、补充、重述、放弃、取消或终止更新后的被许可方指令函或任何要求被许可方支付使用费的指示。

(d)卖方应根据《赞助研究协议》第4.3(C)条的规定，及时向基金会支付SMAF的剩余还款额。为免生疑问，任何此类付款均不得减少特许权使用费或指定的特许权使用费。

第5.3条降低特许权使用费。如果被许可方对不是(A)许可的特许权使用费降低、(B)任何信用事件的结果或(C)被许可方违反其在许可协议下的付款义务的任何特许权使用费付款执行任何特许权使用费减免，则该特许权使用费减免不应减少买方有权获得的任何指定特许权使用费付款的金额，如果该特许权使用费降低使任何指定特许权使用费付款的金额低于指定特许权使用费付款的全部金额，则卖方应立即(在任何情况下)[**]在支付受该等特许权使用费减少影响的指定特许权使用费付款后)向买方支付一笔实额款项，以便买方收到在没有发生此类特许权使用费减少的情况下应支付给买方的该等指定特许权使用费付款的全额。卖方同意尽快(在任何情况下)以书面形式通知买方[**])了解任何实际或潜在的特许权使用费减少，包括允许的特许权使用费减少。为免生疑问，被许可方因信用事件或违反许可协议项下的付款义务而未支付的任何款项，不应构成本第5.3条规定的版税减免，且卖方不承担根据本第5.3条支付任何款项的义务(除非此类不付款行为得到纠正)。就本协议项下的所有目的而言，在适用法律允许的最大范围内，根据第5.3节支付的任何实收款项将被视为就美国联邦所得税目的支付的特许权使用费。

第5.4节版税报告。

(a)卖方应尽快(在任何情况下均在[**]在买方通知买方未收到特许权使用费报告之后)向买方交付未直接提供给买方的任何特许权使用费报告的副本以及任何支持

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卖方从被许可方收到的有关该日历季度特许权使用费的文件、信息或其他报告(如果有)，但未直接提供给买方。

(b)卖方同意至少在一天内向买方交货。[**]卖方从被许可方收到的基本、新的或更新的产品信息。至少在[**]在此基础上，卖方应向买方提供一份合理详细的新的或更新的信息摘要，包括在任何法律或行政诉讼中(包括在法院)，卖方应向买方提供其所知的关于任何PTC专利权、联合专利权或罗氏专利权或其任何权利要求的任何决定、命令、争议或挑战的任何决定、命令、争议或挑战，或与任何PTC专利权、联合专利权或罗氏专利权的有效性、可专利性、范围、优先权、构造、不侵权、发明性、所有权或可执行性有关的新信息或更新信息的摘要，或反对授予属于PTC专利权、联合专利权或罗氏专利权的任何专利的信息。在美国专利商标局或任何司法管辖区的其他机构或法庭，或在仲裁中，包括通过复审，各方间审查、反对、干预、授予后审查、无效程序、发行前提交、第三方提交、派生程序或宣告性判决诉讼。

(c)卖方同意在下列时间内通知买方[**]在卖方收到或知道第三方关于PTC专利权、联合专利权或罗氏专利权的第四款认证之后。卖方应向买方提供[**]附有一份基本上采用披露附表附表4.1（j）（i）的形式的由卖方处理或卖方当时了解的PTC专利权和共同专利权的列表。

(d)尽管如上所述，如果卖方的律师告知卖方，根据本协议向买方提供真实、正确和完整的产品信息或其他文件或信息的副本(无论是否根据本协议第5.4节)将合理地构成卖方对其根据许可协议承担的保密义务的实质性违反(“违反保密规定”)，则卖方应向买方提供书面摘要，以代替交付此类产品信息，并尽可能详细地描述该产品信息或其他文件或信息的实质内容，而不是违反保密规定。

第5.5条[保留。]

第5.6节根据许可协议采取的行动。

(a)向被许可人发出的通知和其他信息。未经买方事先书面同意，卖方不得向被许可方、基金会、任何政府实体或任何其他人发送任何书面通知或通信，如果该通知或通信仅与分配的使用费付款有关，或者如果该通知或通信合理地预期(无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之)，卖方不得向被许可方、基金会、任何政府实体或任何其他人发送任何书面通知或通信。尽管有上述规定，卖方根据《许可协议》第7.15条或第20.2条向被许可方交付通知无需事先征得买方同意，前提是卖方应向买方交付其根据第

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许可协议基本上与向被许可方交付该通知同时进行。

(b)《许可协议》修正案。除非事先征得买方书面同意(如果合理地预期此类修改不会在发出或不发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，则不应无理地拒绝、附加或延迟此类修改，则卖方不得修改、修改、放弃、同意、补充或重述(或同意任何修改、修改、放弃、同意、补充、重述或重述)《许可协议》或《赞助研究协议》的任何条款，包括其下的任何计划或预算。在符合前述规定的情况下，应迅速并在任何情况下[**]在卖方收到许可协议或赞助研究协议的任何最终修订、修改、放弃、同意、补充或重述后，卖方应向买方提供该协议的副本。

(c)维护许可协议。

(i)卖方应在所有实质性方面履行其在许可协议和赞助研究协议下的义务，不得采取或放弃任何合理预期会构成实质性违约或违约的行动。迅速，而且无论如何都要在[**]在收到被许可方关于卖方在许可协议或赞助研究协议下违反或违反许可协议或赞助研究协议的任何(书面或口头)通知后，卖方应就此向买方发出书面通知，包括向买方交付任何此类书面通知的副本。卖方应根据买方的合理指示，尽其合理努力纠正卖方在许可协议或赞助研究协议(视情况而定)下的任何违约或违约，并应在纠正任何此类违约或违约时向买方发出书面通知。卖方应支付与任何此类违约或违约有关的所有费用和费用(包括律师费用)。

(Ii)就被许可方所称的任何违约或违约而引起的任何争议，如与版税有关或主要与任何产品有关，或可合理预期(无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之)将导致产品损失，卖方应聘请买方为此目的选择的卖方合理接受的律师，条件是买方应按比例支付卖方因任何此类争议而产生的合理和有据可查的费用和支出(扣除卖方收回的任何金额)。

(Iii)卖方在任命或退出联委会和任何联委会成员之前，以及在任命或罢免董事联盟成员、或退出许可协议项下的联委会和任何临时委员会或其他委员会之前，应与买方协商。

(Iv)卖方不得(A)如果卖方在特许权使用费中有任何留存权益，则除非双方当事人另有约定，或(B)如果卖方在

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特许权使用费，则除买方另有指示外，(A)免除、免除、清偿或妥协根据许可协议就特许权使用费而欠卖方或成为欠卖方的任何款项，或(B)免除被许可人在特许权使用费项下、关于特许权使用费或与特许权使用费有关的任何义务或给予被许可人任何同意；但在没有卖方积极行动的情况下，许可协议项下信用事件的发生或信用事件的任何自动效果均不应被视为卖方的任何宽免、免除、和解、妥协、放弃或同意。

(v)如果卖方有机会按照《许可协议》第5.2节的规定协助制定与新产品开发相关的任何预算，或按照《许可协议》第11.7节的规定同意与诊断产品有关的事项，卖方应在与买方协商的情况下开展此类活动。卖方还同意与买方就《许可协议》第7.8条和第10条规定的事项有关的意见进行磋商并给予适当考虑。

(Vi)卖方不得以任何方式行使其在许可协议或赞助研究协议下的权利，导致违反本协议，或合理预期(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)导致产品MAE。

(d)许可协议的强制执行。

(i)被许可人违反规定的通知。迅速地(并且无论如何在[**])在卖方意识到或真诚地相信被许可方或基金会违反了许可协议或赞助研究协议后，卖方应向买方发出违约通知。此外，卖方应在切实可行的范围内尽快向被许可方提供一份关于卖方违反或涉嫌违反许可协议或赞助研究协议的任何书面通知的副本，但无论如何不得少于[**]在这样的交付之后。

(Ii)许可协议的强制执行。如果被许可方或基金会违反第5.6(D)(I)条中所述的任何规定，卖方应就被许可方在许可协议下的义务或基金会在赞助研究协议下的义务的任何执行的时间、方式和行为与买方进行协商。协商后，卖方应(A)在买方合理指示下，根据许可协议、赞助研究协议或法律的实施，行使卖方可获得的与任何此类违约有关的权利和补救措施，以及，(B)如果该违约与版税有关，或(无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之)合理预期会导致产品损失，卖方应聘请买方为此目的选择的卖方合理接受的律师。

(Iii)执行的收益和费用的分配。买方和卖方各自承担根据第5.6(D)款执行被许可方在许可协议下的义务所产生的费用和开支，但买方应按比例支付卖方根据第5.6(D)条执行许可协议而产生的合理和有据可查的费用和费用。

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5.6(D)(Ii)(扣除任何可由被许可方偿还的金额)。被许可方在许可协议项下履行义务所产生的收益应首先用于补偿卖方和买方因执行义务而产生的任何费用，其余收益应在卖方和买方之间分配，就像这些收益构成版税付款一样。卖方特此转让，如果目前无法转让，则同意按照第5.6(D)条的规定将应付买方的款项转让给买方。

第5.7条对被许可方的检查和审计。如果任何一方希望根据许可协议第14条的规定进行检查，则卖方和买方同意就此进行真诚的协商。在协商之后，卖方可以，或如果买方要求，应立即向被许可方提供书面通知，以便进行此类检查。就许可协议第14节而言，卖方应选择买卖双方均合理接受的独立注册会计师事务所(只要该独立注册会计师按许可协议第14节的要求为被许可方合理接受)。买方和卖方均应按比例承担买方或卖方承担的任何检查或审计费用(包括为此目的而指定的独立注册会计师事务所的费用和开支)，否则将根据许可协议由卖方承担(如果该等费用实际由卖方承担)。卖方应在以下时间内向买方交付根据许可协议第14条进行的任何审计结果的副本[**]卖方收到后(任何此类审核的结果应被视为产品信息)。如果审计发现被许可方少付了款项，则特许权使用费应包括被许可方根据许可协议第14.2节支付给卖方以补偿该少付款项的金额，以及许可协议第12.2节规定的利息。如果审计发现被许可方多付了款项，则卖方应遵守许可协议第14.2节规定的义务，并可在进一步履行这一义务时，自行决定要求买方向卖方支付相当于买方按比例支付多付款项的金额，或贷记相当于买方按比例多付部分的金额，以抵销未来分配的使用费。

第5.8条终止许可协议。

(a)未经买方事先书面同意，卖方不得(I)行使任何权利全部或部分终止许可协议，(Ii)与被许可方同意全部或部分终止许可协议，或(Iii)采取或允许任何附属公司或分被许可方采取任何合理预期的行动，使被许可方有权全部或部分终止许可协议。卖方不得采取、不采取任何行动或允许采取任何行动，使被许可方有权根据本协议第20.3.1节终止许可协议，但卖方在任何情况下均无义务阻止许可协议因信用事件而终止，只要终止不是卖方任何平权行动的结果。

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(b)终止的效果。

(i)[保留。]

(Ii)如果许可协议由被许可方根据许可协议第20.3.3节(无故终止)全部或部分终止，或由卖方根据许可协议第20.3.1节(因违约终止)、第20.3.4节(因专利挑战终止)或第20.3.5节(因更改控制材料更改而终止)全部或部分终止(任何此类终止，即“触发终止”)，则卖方有权按照许可协议第20.4.1节的规定继续开发化合物和产品并将其商业化，并追求第20.4.1.1、20.4.1.2、20.4.1.3、20.4.1.4(I)、20.4.1.4(Ii)、20.4.1.4(Iii)、20.4.1.4(Iv)、20.4.1.4(V)、20.4.1.5、20.4.1.6、许可协议的20.4.1.7、20.4.1.8和20.4.3(统称为“修订权”)。卖方应在以下时间内书面通知买方[**]根据许可协议第20.4.1.9节，在触发终止的同时，无论买方是否已选择追求修订权，买方应保持合理地告知买方与追求修订权项下的开发和商业化相关的状态，并应尽商业上合理的努力，包括根据许可协议第20.4.1.9节在向买方交付通知的同时向买方交付通知。如果卖方没有以书面形式通知买方卖方已选择在[**]在触发终止后，买方有权通过向卖方发出书面通知，促使卖方追求修正权，卖方应按照买方的合理指示采取行动，追求修正权。买方应赔偿卖方及其关联公司因卖方或其关联公司在触发终止后完全按照买方指示行使修订权而遭受或发生的所有损失，并使其免受损害，但以下情况除外：(A)卖方按比例收取任何自付费用，包括律师费；根据第5.8(B)(Ii)节或第5.8(B)(Iii)节的规定或第5.8(B)(Iii)和(B)节预期的与行使其修订权相关的顾问或其他专业顾问的费用，以及(B)本应由卖方及其关联公司承担的许可协议或赞助研究协议下化合物和产品的开发、制造和商业化所产生的成本、开支或其他金额。卖方应迅速并在任何情况下在[**]向买方提供与此类触发终止、被许可方的持续义务和修订权相关的所有材料、报告、信息和财产，这些材料、报告、信息和财产由卖方交付、提供或以其他方式提供。

(Iii)如果发生触发终止，并且卖方或买方正在根据第5.8(B)(Ii)节追求翻版权利，买方应拥有与翻版权利项下的一个或多个第三方协商一个或多个许可或再许可的独家权利，以继续商业化已获得监管批准的任何产品(每个，“上市产品”)(每个此类许可或再许可，称为“买方协商安排”)。卖方应在买方的指示下，就买方谈判的任何安排的谈判、执行和交付与买方进行合理合作。任何知识产权的许可或再许可除外

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包括在修订权(许可或再许可应仅限于上市产品的商业化和任何与该上市产品相关的开发活动)中，买方协商的任何安排不得包括总体上比许可协议中包含的许可或再许可条款对卖方造成更多负担的条款、条件和限制。买方应按比例偿还卖方的任何自付费用，包括律师、顾问或其他专业顾问的费用，以及与追求、谈判或执行买方谈判的任何安排有关的费用。

(Iv)就卖方追求修订权或买方谈判达成的任何安排而言，(A)买方应获得与本协议项下剩余权利相当的经济权利，并享有与本协议规定的基本相同的其他权利，以及(B)卖方在本协议项下关于许可协议的权利和义务应以其他方式适用作必要的变通。就买方谈判达成的任何安排而言，卖方应享有与本协议项下剩余的经济权利相同的经济权利，并享有与本协议规定的基本相同的其他权利。在买卖双方签署任何经谈判达成的协议后，买卖双方应在实际可行的情况下尽快达成新协议(或对本协议、卖据及其他文件进行修订或修改，买方可合理要求)，以实施本条款第(Iv)款。

第5.9节没有留置权；没有货币化。

(a)卖方此后不得抵押、质押、抵押或授予(I)转让的使用费付款或(Ii)其在PTC专利权、联合专利权、任何产品或许可协议(许可留置权除外)任何部分的任何权益中的担保权益或其他任何类型的留置权。第5.9(A)(Ii)节不应被解释为阻止卖方在第5.9(C)或(D)节所允许的范围内出售卖方当时在特许权使用费中保留的权益，并在与此相关的情况下，授予买方在特许权使用费的该已售出部分中的惯常备用担保权益。

(b)在或之前[**]卖方不得出售、转让、货币化、抵押、质押、质押或授予卖方在特许权使用费中保留的任何或全部权益的担保权益或其他任何形式的留置权。

(c)之后[**]根据第5.11节中的通知要求，卖方应被允许以不超过卖方保护的利益的价格寻求并签订最终的货币化协议。

(d)在买方期权窗口结束时及之后，或者，如果买方在买方期权窗口期间发出买方期权行使通知，则买方

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在期权成交时，卖方应被允许就卖方当时保留的特许权使用费权益(包括卖方受保护的权益)达成最终货币化协议，但须遵守第5.11节中的通知要求。

第5.10节执行；辩护；起诉和维护。

(a)卖方应及时告知买方第三方对任何许可知识产权的任何涉嫌侵权行为，或者任何第三方声称产品的制造、使用、销售、要约销售或进口侵犯了第三方的知识产权。卖方应(I)向买方提供关于任何此类涉嫌侵权的任何书面通知的副本以及在该诉讼中提交的所有诉状，并(Ii)在切实可行的范围内尽快并在任何情况下不少于：(I)将被许可方或卖方根据许可协议第15.8和15.9条或以其他方式交付给被许可方或卖方的任何索赔、诉讼或诉讼中的任何实质性进展通知买方[**]在这样的交付之后。

(b)如果卖方有权根据《许可协议》第15.8或15.9条加入或承担抗辩或提起强制执行诉讼，如买方提出书面要求，卖方应迅速并在任何情况下在[**]在收到此类请求后，应行使买方合理指示的权利，如果买方提出要求，卖方应聘请买方为此目的选择的卖方合理接受的律师，但买方应按比例支付任何此类律师的费用和开支的比例部分。除买方合理指示外，卖方不得根据许可协议15.8或15.9条款行使任何同意权或咨询权。除买方合理指示外，卖方不得参与或承担许可协议15.8或15.9条款下的任何侵权行为。如果卖方根据第5.10(B)条行使其加入或承担抗辩或提起诉讼的权利，卖方应按照买方的合理指示行事，以履行其在许可协议第15.8或15.9条下的义务，包括(1)努力捍卫或强制执行任何许可专利(包括提出无效或不可强制执行的任何反诉，对第三方就不侵权或不干涉的宣告性判决提起的任何诉讼进行抗辩，或提起任何侵权诉讼)，以及(2)不放弃或放弃，或未能采取任何必要或适宜的行动来防止免责声明，放弃或驳回(包括缺乏对第三方侵权者的强制执行)任何关于无效或不可强制执行的抗辩，或对其已选择根据本第5.10(B)节加入或承担抗辩或采取强制执行行动的区域内任何许可专利的侵权行为的任何法律诉讼。

(c)迅速地(并且无论如何在[**])卖方收到被许可方根据许可协议15.4或15.5款发出的书面通知后，卖方应将该通知通知买方，如果卖方与买方达成一致(如果卖方在使用费中有任何保留权益或买方指示的其他情况，则卖方应与买方达成协议)，被许可方有意允许地区内的任何罗氏专利权或联合专利权失效或放弃，或不就地区内的任何罗氏专利权或联合专利权提出专利申请。行使许可协议15.4或15.5项下的权利，承担对任何此类适用的上市专利的起诉和维护，且买方和

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卖方应按比例支付与此相关的费用部分。如果卖方在与买方协商后决定放弃或不提交任何专利申请，买方有权指示卖方承担任何此类适用的上市专利的起诉和维护，买方应独自承担与此相关的费用。

(d)卖方应自费履行其在许可协议第15.3、15.4和15.5条下的起诉义务，买方应在与卖方协商后合理确定这些行动，包括(I)采取任何和所有行动，并准备、签立、交付和归档任何和所有协议、文件和文书，这些协议、文件和文书对于在其控制其起诉和维护的地区努力起诉、保存和维护任何许可专利是合理必要或适宜的，包括支付任何此类许可专利的维护费或年金，(Ii)起诉任何更正、替换、补发、审查、干扰和复审其控制起诉和维护的领土内的任何许可专利，并在领土的任何适用司法管辖区提交任何其他形式的专利期恢复，(3)在任何反对意见下努力捍卫其控制起诉和维护的任何许可专利，各方间在任何专利局的审查、授权后审查或其他程序中，(Iv)不放弃或放弃，或未能采取任何必要或适宜的行动，以防止放弃或放弃在其控制起诉和维护的领土内的任何许可专利。如果卖方不能控制许可协议第15.3、15.4和15.5条规定的起诉和维护义务，卖方应尽商业上合理的努力，促使被许可方(或基金会，视情况而定)履行其在许可协议项下的起诉和维护义务，卖方应自费行使咨询、请求、同意、批准或类似权利，并由买方在与卖方协商后合理确定。

(e)[保留。]

(f)根据《许可协议》第15.8条的任何强制执行行为所产生的收益应首先用于补偿卖方和买方因该强制执行而产生的任何费用，剩余的收益应分配给买方，如同该等收益构成使用费支付一样；但在符合第5.10(B)款的前提下，如果卖方根据《许可协议》第15.8条提起诉讼，卖方应立即将该诉讼通知买方，并且只有在买方按比例支付该诉讼费用的情况下，该诉讼的收益才应分配给买方，如同该收益构成特许权使用费支付一样。

第5.11节额外的货币化。卖方同意至少以书面形式通知买方[**]在与第三方订立转让、转让、货币化、施加留置权或以其他方式转让或阻碍卖方在特许权使用费中的任何或全部留置权益(“最终货币化协议”)之前，第5.9节允许。为免生疑问，除本合同第5.9节所述外，本合同中的任何内容均不得

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阻止或限制卖方订立或完成任何此类最终货币化协议的能力。

第5.12节努力完成交易。在符合本协议的条款和条件的情况下，买卖双方均应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切合理必要的措施，以完成本协议所设想的交易。买卖双方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以便迅速完成或实施本协议所设想的交易。

第5.13节进一步的保证。2023年成交后，卖方和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面材料，并采取合理必要的其他行动，以实施本协议预期的交易。

第5.14节税务问题。

(a)卖方和买方应将交易单据中预期的交易视为出售所有美国联邦、州、地方和非美国税收目的的已分配版税。因此，在原始协议日期之后支付的任何和所有转让版税应被视为已支付给买方，用于美国联邦、州、地方和非美国税收目的。

(b)如果有允许的预扣税使用费减免，卖方应根据许可协议第13节的规定，合理配合并协助买方交付必要的规定表格，以降低或取消买方根据任何适用税收条约有权预扣的适用税率。

第5.15节停下来。买方同意，未经卖方同意，在本协议期限内或在较早的停顿终止时，买方不得、也不得促使其关联公司：(A)在合并的基础上提出涉及卖方全部或几乎所有股权、业务或资产的任何合并、合并、业务合并、投标或交换要约或其他业务合并或控制权变更交易(“卖方业务合并”)；(B)就卖方业务合并向任何第三方提供融资；(C)单独或联同他人提出或寻求就卖方的任何证券的委托书或同意书进行“征求”(如证券交易委员会规则中所用该词)；。(D)提名任何人为卖方的董事；。(E)建议任何事项由卖方的股东表决；。(F)就卖方或卖方业务组合的任何证券直接或间接组建、加入或以任何方式参与第三方“集团”(该术语在美国证券交易委员会的规则中使用)(或与任何第三方讨论组建集团的可能性)；但为免生疑问，本第5.15节中的任何规定均不得禁止买方同意从卖方或任何第三方购买任何药品使用费。“停顿终止”一词系指(1)公众中最早的

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卖方已与第三方就控制权变更或涉及卖方企业合并的交易达成最终协议的公告；(2)如果任何人(S)或“集团”公开宣布或开始投标或交换要约收购卖方的有表决权证券，如果成功，将导致该个人或集团实益拥有卖方当时未偿还的有表决权证券的50%以上；(3)如果任何人(S)或“集团”就卖方展开委托书竞争；及(4)如果任何人(S)或“集团”就至少[**]该人(S)或“集团”持有卖方当时未偿还的有表决权证券的百分比。

第六条

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机密性

第6.1节保密协议。除本第6条另有规定或双方另有书面约定外，双方同意，每一方(“接受方”)均应保密，不得发布或以其他方式披露，也不得将另一方(“披露方”)或其代表根据本协议或原协议(“披露方”)提供给其的任何信息用于本协议规定以外的任何目的(包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务)(该等信息为披露方的“保密信息”)，但该等信息的下列部分除外：

(a)在披露方披露时，除保密义务外，接收方已经知道；

(b)在向接收方披露时，一般可向公众提供或以其他方式成为部分公有领域；

(c)在公有领域披露后，除通过接收方违反本协议的任何行为或不作为外，向公众普遍开放或以其他方式成为公有领域的一部分；

(d)由接收方或其任何关联公司独立开发，由书面记录证明，不使用或参考保密信息；或

(e)第三方随后以非保密的方式向接收方披露，对此没有保密义务。

第6.2节授权披露。

(a)在下列情况下，任何一方均可在事先征得披露方书面同意的情况下，或在合理需要的范围内披露保密信息：

(i)起诉或者抗辩诉讼；

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(Ii)遵守适用的法律法规，包括证券交易所颁布的规定；

(Iii)遵守有管辖权的法院或其他政府实体的有效命令；

(Iv)出于监管、税收或海关目的；

(v)出于审计目的，前提是保密信息的每个接收者在任何此类披露之前必须遵守保密和不使用的习惯义务(这些义务必须与许可协议中规定的保密义务相一致，并且保护程度不低于本协议中的义务)；

(Vi)在需要知道的基础上向其关联公司和代表披露，条件是在任何此类披露之前，机密信息的每个接收者必须遵守保密和不使用的习惯义务(这些义务必须与许可协议中规定的保密义务相一致，并且保护程度不低于本协议中的义务)；或

(Vii)向其实际或潜在的投资者和共同投资者以及其他资金来源，包括债务融资、或潜在的合作伙伴、合作者或收购人，以及他们各自的会计师、财务顾问和其他专业代表披露保密信息，条件是此类披露仅限于完成此类投资、融资交易、合作或收购所必需的程度，并且每个机密信息接收者在披露此类信息之前必须遵守保密和不使用的惯例义务(这些义务必须符合许可协议中规定的保密义务，并且不低于本协议中的保护义务)。

(b)尽管如上所述，如果接收方被要求根据第6.2(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条披露披露方的保密信息，除非不可行，否则将向披露方发出有关披露的合理提前通知，并采取合理努力确保此类信息得到保密处理。在任何情况下，买方不得基于或使用本协议项下提供的卖方保密信息提交任何专利申请。

第七条

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终止

第7.1节自动终止。本协议将继续完全有效，直至被许可方(或任何其他适用的第三方，包括与买方谈判的安排有关)不再有义务支付任何使用费的时间后六十(60)天，届时本协议和更新的被许可方指示函(根据第5.2(A)(I)节不时更新)应

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自动终止，但在终止之前产生的任何权利除外。

第7.2节生存。即使第7条有任何相反的规定，下列条款在本协议终止后继续有效：第5.1条(披露)、第5.2(A)条(付款)、第6条(保密)、第7.2条(生存)和第8条(杂项)。本协议的终止不应免除任何一方在终止时或之前违反本协议的责任。

第八条

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其他

第8.1条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过带有PDF附件的电子邮件、快递服务或亲自递送到以下地址，或本协议一方根据本8.1节不时指定的其他地址：

如果给卖家，给它的地址是：

PTC Treeutics，Inc.100公司法庭
南普莱恩菲尔德，新泽西州07080
注意：法律部
电子邮件：[**]

将副本复制到：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富银行60号
马萨诸塞州波士顿02109
注意：史蒂文·D·巴雷特和小乔治·W·舒斯特
电子邮件：steven.barrett@wilmerhale.com；george.Shuster@wilmerhale.com

如果给买方，给它的地址是：

RP管理，有限责任公司
东59街110号，3300套房
纽约，纽约10022
注意：总法律顾问
电子邮件：[**]

将副本复制到：

Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿02210

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注意：罗伯特·M·克劳福德和杰奎琳·梅西尔
电子邮件：rCrawford@good winlaw.com；jmercier@good winlaw.com

本协议项下的所有通知和通信应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面递送时；(Ii)当收件人收到时，如果通过电子邮件发送，并附有送达确认；(Iii)如果通过传真发送，则在发送时附有发送传真机制作的确认；或(Iv)在美国境内通过商业一(1)天隔夜快递服务通过隔夜递送发送后的一(1)个工作日。

第8.2节费用。除本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、执行和交付以及完成本协议预期的交易有关的所有费用、成本和支出(包括任何法律、会计和银行费用)应由本协议一方支付。

第8.3节任务。

(a)卖方不得通过法律实施、合并、控制权变更或其他方式将其在经许可的PTC IP、任何产品、许可协议、赞助研究协议或本协议中的全部或任何部分权益出售、转让或转让给任何第三方、被许可方或基金会，除非与此相关的(A)该人获得了卖方在所有经许可的PTC IP、所有产品、许可协议、赞助研究协议和本协议中的全部权益，以及(B)在完成任何此类交易之前，卖方促使该人向买方提交一份书面文件，其中(I)如果该人不是被许可人，则该人承担卖方在本协议项下对买方的所有义务，或(Ii)如果该人是被许可人，则被许可人承担卖方在本协议项下对买方的所有义务，并同意直接向买方支付指定的使用费，即使被许可人随后终止了许可协议。

(b)买方可以全部或部分转让本协议；但就本协议全部或基本上全部转让给第三方的任何此类转让而言，或如果第三方在合并、投标要约、资产收购或类似交易中以合并方式收购Royalty Pharma plc的所有资产或证券，买方应销毁或归还给卖方数据室，且不得将与该转让或交易相关的任何权利转让给数据室。

(c)本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。任何违反第8.3条规定的转让均为无效。

第8.4节修订及豁免权。

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(a)本协议只能以双方签署的书面形式进行修改、修改或补充。本协议的任何条款只有在本协议双方签署的书面同意下方可放弃。

(b)本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或补救措施，均不构成对其的放弃，任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议双方之间的任何交易过程都不能有效地修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第8.5条关系的独立性。卖方和买方之间的关系完全是卖方和买方之间的关系，卖方和买方与本合同的另一方或其任何关联方都没有任何受托或其他特殊关系。本协议中的任何内容不得以任何方式或出于任何目的被视为在卖方和买方或任何其他方之间出于美国联邦所得税或任何其他目的而构成或创建任何合伙企业或合资企业。买卖双方都同意，在向任何政府实体提交的任何文件中，他们都不应对这种待遇采取任何不一致的立场。

第8.6节整个协议。自本协议生效之日起，原协议即被视为因本协议而被修改和重述。本协议、本协议附件和披露时间表构成本协议双方关于本协议标的的完整谅解，并取代与此有关的所有其他谅解和谈判。

第8.7节没有第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除本协议双方和该等继承人和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

第8.8节治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。

第8.9条司法管辖权；地点。

(a)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为了承认或执行有关本协议的任何判决，本协议的每一方都不可撤销地无条件地将其自身及其各自的财产和资产提交给位于纽约纽约县的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，买方和卖方在此不可撤销地无条件同意就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔

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在适用法律允许的最大范围内，任何此类纽约州法院或此类联邦法院均可审理和辩论。 买方和卖方特此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。 买方和卖方均在此服从纽约州和联邦法院的专属个人管辖权和审判地。 买方和卖方同意，在适用法律允许的最大范围内，可以按照本协议第8.1条规定的方式向买方或卖方送达通知。

(b)各方特此不可撤销地无条件地放弃，在其可能合法和合法的最大范围内，放弃其现在或以后可能在任何纽约州或联邦法院因本协议产生或与本协议相关的任何诉讼或程序的地点。 买方和卖方均在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院进行此类诉讼或程序的不方便法庭辩护。

第8.10节可分割性 如果本协议的任何条款或规定因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被视为无效、非法或不可执行，则在本协议所述交易的经济和法律实质不会受到对本协议任何一方不利的影响的范围内，本协议的所有其他条款和规定仍然具有完全效力，并且在任何其他情况下，不符合规定的条款或规定的可撤销性和有效性不受影响或管辖权。

第8.11节具体业绩。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 因此，各方同意，在不提交保证金或其他承诺的情况下，另一方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在任何诉讼中具体执行本协议以及本协议的条款和规定，在美国或对当事人有管辖权的任何州的任何法院提起的诉讼或其他程序，以及除任何其他补救措施外，在法律上或衡平法上，它可能有权这样做。

第8.12节责任限制;优先方。

(a)任何一方均应对另一方因其履行或未能履行本协议而产生的或与之相关的损害赔偿承担责任;但前提是，一方对另一方的责任，无论是基于诉讼或索赔，

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- 41 -

合同、衡平法、疏忽、侵权或其他方面的所有事件、作为或不作为的总金额不得超过购买价格的200%减去买方收到的特许权使用费。 本协议任何一方均不对因违反或违反该方在本协议中或根据本协议订立的任何契约或协议而导致的任何后果性、惩罚性、特殊、间接或附带损害承担责任。 为免生疑问，尽管本协议中有任何相反规定，买方不得因任何信用事件、任何许可使用费减少或被许可方违反许可协议而对卖方进行追索。

(b)关于上述内容，双方承认并同意：（i）买方因任何此类诉讼或索赔而遭受的损害赔偿（如有）通常包括买方有权就其对特许权使用费付款的所有权收到但因卖方违约而未及时收到或根本未收到的特许权使用费付款损失，违约或未能履行本协议项下的义务，且（ii）买方有权就所有该等遗漏或延迟的特许权使用费付款作为本协议项下的损害提出索赔，且该等遗漏或延迟的特许权使用费付款不应被视为相应的、惩罚性的、特殊的、间接的或附带的损害。

(c)如果任何一方为了行使其权利或寻求本协议项下的损害赔偿而启动任何争议、诉讼或其他法院诉讼、仲裁或类似的裁决程序，则胜诉方在该等争议、诉讼、仲裁或类似的裁决程序中产生的所有费用、成本和支出，包括合理的律师费、法院和收款费用，仲裁或诉讼应由败诉方偿付;如果该争议诉讼、行动、仲裁或程序的一方部分胜诉，部分败诉，则主持该诉讼、行动的法院、仲裁员或其他裁决者，仲裁或诉讼应在公平的基础上，对该方产生的费用、成本和开支给予补偿。

第8.13节[已保留].

第8.14节同行 本协议可签署任意数量的副本，并可由本协议双方签署单独的副本，每份副本在签署后应视为原件，所有副本合在一起应构成同一份协议。 通过电传、传真或其他类似电子传输方式（包括“PDF”）传输的已签署副本的副本应视为已签署副本的原件，前提是已确认收到此类副本。

[签名页如下]

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兹证明，本协议双方已促使其各自的正式授权代表于文首所述日期签署并交付本经修订和重述的特许权使用费购买协议。

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[修改和重述特许权使用费购买协议的签字页]

兹证明，本协议双方已促使其各自的正式授权代表于文首所述日期签署并交付本经修订和重述的特许权使用费购买协议。

​

​

​

​

[修改和重述特许权使用费购买协议的签字页]

附件C

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许可协议

引用本公司2013年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表附件10.14

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前男友。C

附件D

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赞助研究协议

引用本公司2013年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-1注册表附件10.15

前男友。D

附录A

每次成交和采购价格计算后的百分比明细表

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[**]

Sch.1.1