目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度期间。
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从 __________ 到 的过渡期 __________
委员会文件编号：001-37850
ATOMERA 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
特拉华 |
30-0509586 |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
| 公司或组织） | 证件号） |
大学大道 750 号
洛斯加托斯，
（注册人 主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(408)
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号表明注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条：是 ☐ 否 ☒
截至2024年4月29日，注册人 普通股的已发行股数为26,887,371股，面值每股0.001美元。
Atomera 公司
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 简明资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日 | 3 | |
| 未经审计的简明运营报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 4 | |
| 未经审计的综合亏损简明报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 5 | |
| 未经审计的股东权益简明报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 6 | |
| 未经审计的简明现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 7 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 20 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 项。 | 展品 | 20 |
| 签名 | 21 | |
| 2 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Atomera 公司
简明资产负债表
（以千计，每股数据除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 未开票的应收合同 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 长期预付费维护和用品 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计工资相关费用 | ||||||||
| 当前的经营租赁负债 | ||||||||
| 当前的融资租赁负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 长期融资租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（见附注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股 $面值，已授权 股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 普通股：$面值，已授权 股份； 已发行的股票和 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴款项；以及 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些简明财务报表的组成部分。
| 3 |
Atomera 公司
简明的运营报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||
| 毛利率（亏损） | ( | ) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 增值收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损，基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损，摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均数，基本 | ||||||||
| 摊薄后已发行普通股的加权平均数 | ||||||||
随附的附注是 这些简明财务报表的组成部分。
| 4 |
Atomera 公司
综合亏损简要陈述
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
随附的附注是 这些简明财务报表的组成部分。
| 5 |
Atomera 公司
股东权益表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（未经审计）
（以千计）
| 普通股 | 额外付费 | 其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 没收限制性股票发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在市场上出售股票，扣除佣金和费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 其他 全面 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 在市场上出售股票，扣除佣金和费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
随附的附注是 这些简明财务报表的组成部分。
| 6 |
Atomera 公司
简明的现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 可供出售证券折扣的净增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 未开票的应收合同 | ||||||||
| 应收利息 | ( | ) | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计工资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买可供出售证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可供出售证券的到期日 | ||||||||
| /（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 在市场上出售股票的收益，扣除佣金和开支 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资租赁本金的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些简明财务报表的组成部分。
| 7 |
ATOMERA 公司
未经审计的简明财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
| 1. | 操作性质 |
Atomera Incorporated（“Atomera” 或 “公司”）于2007年3月在特拉华州成立，名为MEARS Technologies, Inc.，从事半导体行业专有工艺和技术的开发、商业化和许可。2016 年 1 月 12 日，公司更名为 Atomera Incorporated。
Atomera是一家处于早期阶段的 公司，直到最近才开始有限的创收活动，并且正在将大部分精力投入到技术 的研发上，并将其技术商业许可给集成电路的设计师和制造商。
| 2. | 流动性和管理计划 |
截至2024年3月31日，该公司
的现金、现金等价物和短期投资约为1,930万美元，营运资金约为美元
2022年5月31日，Atomera与奥本海默公司签订了
股权分配协议。Inc. 和Craig-Hallum Capital Group LLC作为代理人，公司
可以不时自行决定以 “在市场上”
发行的形式向或通过代理商作为其销售代理发行和出售其面值0.001美元的普通股，总发行收益不超过5000万美元（“自动柜员机设施”）。
在截至2024年3月31日的三个月期间，公司根据自动柜员机出售了约51万股股票，每股平均价格
约为美元，扣除佣金和
其他发行费用后，公司净收益约为400万美元。截至2024年3月31日，该公司自动柜员机的剩余容量约为美元
根据截至本报告提交之日拥有的 可用资金，公司认为自这些财务报表发布之日起至少12个月内，有足够的资本为其当前业务 计划和义务提供资金。公司未来的 资本要求及其可用资金的充足性将取决于许多因素，包括公司成功将其技术商业化的能力、竞争性的技术和市场发展，以及与其他公司 开展合作或收购技术以增强或补充其当前产品的需求。公司未来12个月的运营计划包括 增加研发费用。
| 3. | 重要会计政策摘要 |
重要会计政策
与先前在公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K表年度报告中披露的政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。
| 8 |
未经审计的简明财务信息的列报依据
公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表报告要求和S-X条例第8条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注 以完成财务报表。但是，此类信息反映了所有调整（仅包括正常的经常性调整） ，管理层认为，这些调整是公允列报公司的财务状况及其经营业绩 所必需的。所显示的中期业绩不一定表示整个财政年度将取得的结果。 截至2023年12月31日的资产负债表信息来自公司截至2023年12月31日的财务 报表中包含的经审计的财务报表，这些报表包含在公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告中。这些未经审计的简明财务报表应与该报告一起阅读。
现金、现金等价物和短期投资
公司将所有原定到期日为三个月或更短的 高流动性投资在购买时视为现金等价物。现金等价物 可以投资于货币市场基金或美国机构债券。现金和现金等价物按成本记账，近似于其公允价值 。
公司的 短期投资组合仅由期限超过三个月，但 少于一年的美国国库券和机构债券组成。公司将其归类为在购买之日可供出售，并将在每个期限 结束日期重新评估此类名称。根据流动性要求的变化，公司可以在规定的到期日之前出售这些有价债务证券。 这些债务证券在合并资产负债表中被归类为流动资产，按公允价值入账，未实现收益 或亏损包含在累计的其他综合收益（亏损）中。
收益和损失在实现时予以确认 。收益和亏损使用特定的识别方法确定，并在合并运营报表中的其他收入（支出）中列报，净额 。
最新会计准则
财务会计准则委员会（“FASB”）不时发布新的会计 准则，公司自指定的 生效日期起采用这些准则。在截至2024年3月31日的期间，发布或生效的任何新会计准则都没有或预计会对公司的财务报表产生 重大影响。
| 4. | 公允价值测量 |
会计准则编纂 （“ASC”）820， 公允价值测量（“ASC 820”）指出，公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额 。因此，公允价值 是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在定价资产或 负债时使用的假设来确定。三层公允价值层次结构优先考虑应使用哪些投入来衡量公允价值，包括：
第 1 级 — 相同资产和负债的活跃市场 的报价（未经调整）。
第 2 级 — 除级别 1 之外的其他可直接或间接观察的输入，例如类似资产和负债的未经调整的报价、非活跃市场的未经调整的 报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可观测的市场数据 证实的其他输入。
第 3 级 — 几乎没有或根本得到 市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
| 9 |
公司的现金等价物和短期投资作为一级资产定期按公允价值计量。
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司按证券类型分类的现金、现金等价物和短期投资包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未实现收益/（亏损） | 折扣的增加 | 公允价值 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||||||
| 美国机构债券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 成本 | 折扣的增加 | 公允价值 | ||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||
| 美国机构债券 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
| 5. | 收入 |
公司根据澳大利亚证券交易委员会第606号确认收入 。公司通过工程服务合同、许可协议和联合开发 协议获得收入。公司确认的收入金额反映了其为换取商品或 服务而预期获得的对价，当公司通过将产品或服务转让给 客户来履行履约义务时，即确认此类收入。当公司的履约义务是授予许可证时，收入将在某个时间点（例如 ）确认为一项权利 使用受客户控制的许可技术），或随着时间的推移（通常是以下权利） 访问 技术（未获得控制权）。来自集成许可协议和 mstCAD 许可证的收入在许可证期限 内予以确认。
下表提供了有关按主要地域市场和收入确认时间分列的 收入的信息（以千计）：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 主要地域市场 | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 亚太地区 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 收入确认时间 | ||||||||
| 在某个时间点转移的产品和服务 | $ | $ | ||||||
| 随着时间的推移转移的产品和服务 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 10 |
未开票的应收合同
收入确认时间 可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款包括客户账单和当前到期的金额。未开票 应收合约是指预计在未来一段时间内从客户处收到的未开票金额，其中 迄今为止确认的收入超过了账单金额，收款权受基本合同条款的约束。未开票合同 应收账款金额不得超过其可变现净值，如果预计自报告之日起一年以上收到款项，则未开票合同 应收账款金额不得超过其可变现净值，并被归类为长期资产。截至2023年12月31日，所有未开票的应收合同均在截至2024年3月31日的三个月内开单和收到 。
递延收入
公司记录了已开具发票的客户的递延 收入，但公司尚未根据其收入确认政策确认收入。 截至2024年3月31日，该公司预计将在未来12个月内确认约17,000美元的递延收入。
| 6. | 每股基本亏损和摊薄后亏损 |
每股基本净亏损为 ，计算方法是将净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股净亏损为 ，计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 的加权平均数和摊薄后的普通股等价股之和。公司可能具有摊薄作用的普通股 股等价股，包括在 (i) 行使已发行股票期权和 (ii) 归属限制性股票单位和限制性股票奖励时可发行的增量普通股，仅在 的影响为稀释后每股净亏损时，才包括在摊薄后的每股净亏损的计算中。由于公司在所有报告期内均出现净亏损，因此所有潜在的稀释性证券均为反稀释证券。 因此，每股基本净亏损和摊薄净亏损是相等的。
以下潜在的普通股 股票等价物未包含在普通股摊薄后的每股净亏损的计算中，因为其中包含会产生反稀释作用 （以千计）：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 7. | 租赁 |
根据ASC 842，公司将一年以上的租赁 入账。公司经营租赁的租赁费用包括租赁期内按直线 确认的租赁付款。公司融资租赁的费用包括租赁期内按直线 确认的摊销费用和利息支出。该公司对用于开发和营销 公司技术的工具的租赁协议规定，每月租赁付款为150,000美元。该租约包含一项规定，根据过去 12 个月的工具可用性和使用情况，每年 调整租赁付款，调整后的付款在 租赁年度的每年 8 月 1 日计算。自 2023 年 8 月 1 日起，该工具在 2023 年 8 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日期间的租赁付款调整为每月 137,650 美元 。对租赁付款的调整还导致ROU和 相应的租赁负债减少。
| 11 |
根据对当前租约的修订，
公司在其坦佩办公地点额外租赁了404平方英尺的面积，自2023年5月1日起生效。每月租金支付
从每月1,277美元增加到每月2,365美元，修订后的租金在开始时被视为对ASC 842租约的修改
。在租赁修正案生效之日，使用权资产约为
$
2023 年 12 月，公司 签订了位于亚利桑那州坦佩的工具租赁协议。该租约的期限为12个月，从2024年1月1日开始， 每月87,000美元。由于租赁期不超过一年，而且租约中没有延期条款，因此未来的租赁 付款不包含在公司简明资产负债表的租赁义务中。
该公司自2023年3月31日起终止了其在马萨诸塞州剑桥的 办公室租约。租赁费用为每月2,942美元。
租赁成本 的组成部分如下（以千计）：
三个月 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| ROU 资产的摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 融资租赁成本总额 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁成本： | ||||||||
| 固定租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 运营租赁成本总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，不可取消租赁 的未来最低付款额如下（以千计）：
| 在截至12月31日的年度中， | 融资租赁 | 经营租赁 | ||||||
| 剩下的 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
下表提供了补充 信息，与公司运营和融资租赁相关的非现金活动如下（以千计）：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营现金流信息： | ||||||||
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为计量融资负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
上表不包括一年或更短的 短期租约。
| 12 |
公司经营租赁的加权平均剩余
折扣率为5.50％，
| 8. | 基于股票的薪酬 |
2017年5月，该公司的股东批准了其2017年股票激励计划（“2017年计划”）（“2007年计划”） 于2017年3月到期。2017年计划规定授予非合格股票期权和激励性股票期权以购买公司普通股 股，并授予限制性和非限制性股票。2017年计划规定发行3750,000股普通股。2023年5月，公司股东批准了其2023年股票激励计划（“2023年计划”）。2023年计划规定发行 普通股。任何子公司 的所有员工和员工（包括同时也是雇员的高级职员和董事），以及所有非雇员董事和其他顾问、顾问 和其他为公司提供服务的人都有资格获得2017年计划和2023年计划下的激励奖励。通常，根据2017年计划和2023年计划发行的 股票期权和限制性股票将在授予之日起的一到四年内归属。 截至2024年3月31日，根据这两个可用计划，仍有约140万股股票可供发行。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司经营业绩中记录的根据公司激励计划授予的股票期权和限制性股票的股票薪酬支出（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日， 与未归属股份薪酬安排相关的未确认薪酬支出总额约为860万美元。此 成本预计将在加权平均值期间内得到确认 年份。
根据公司计划授予的期权的加权平均授予 日公允价值为4.98美元和美元分别适用于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三天。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中 股票期权的活动（以千计，行使价和合同条款除外）：
的数量 股份 | 加权- 平均值 运动 每股价格 | 加权- 剩余的 合同的 期限（以年为单位） | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 13 |
在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据2017年和2023年计划向其员工和顾问授予了购买约36.6万股普通股
股的期权。这些期权的公允价值约为 $
公司向员工、董事和顾问发行限制性 股票，并根据授予当天的收盘价估算公允价值。以下 表汇总了2024年3月31日三个月内的所有限制性股票活动（以千计，每股数据除外）：
的数量 股份 | 加权平均值 授予日期每股公允价值 | |||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年3月31日的已发行未归属股份 | $ | |||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据2017年和2023年计划发放了约27.5万只限制性股票奖励。这些
奖励的公允价值约为 $
| 9. | 承付款和意外开支 |
诉讼、索赔和评估
公司 可能会受到正常业务过程中出现的定期诉讼、调查和索赔。截至2024年3月31日或截至这些财务报表发布之日，公司未参与任何重大 诉讼。
| 10. | 后续事件 |
管理层已经对截至这些财务报表发布之日后的 事件和交易进行了评估。
| 14 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
以下关于Atomera Incorporated财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与我们的财务 报表和本季度报告其他地方的附注一起阅读。本10-Q 季度报告中的陈述包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、 预期和意图。我们使用 “预测”、“估计”、“计划”、“项目”、 “继续”、“持续”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可以” 等词语来识别前瞻性陈述。尽管本季度报告中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但此类陈述只能基于 我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述本质上受风险、不确定性以及 条件、重要性、价值和影响变化的影响，包括我们在2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度报告中列出的风险因素。此类风险、不确定性以及状况、重要性、 价值和效果的变化可能导致我们的实际结果与本文所述的结果存在重大差异，而且其方式不容易预见。 敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日 ，并且基于我们目前合理了解的信息。我们没有义务修改或更新任何前瞻性 陈述以反映本季度报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。我们敦促读者 仔细审查和考虑本季度报告中的各种披露，这些披露旨在向利益相关方提供可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的 风险和因素建议。
概述
我们从事为超过5500亿美元的半导体行业开发、商业化和许可专有工艺和技术的业务。我们的 领先技术名为 Mears Silicon Technology™ 或 MST®，是一种由重新设计的硅组成的薄膜，厚度通常为 100 到 300 盎格斯特罗（或大约 20 到 60 个硅原子单位电池）。MST 可用作 CMOS 型晶体管的晶体管通道增强，CMOS 型晶体管是半导体行业中使用最广泛的晶体管类型。MST 是我们专有且受专利保护的 性能增强技术，我们认为它可以解决半导体行业面临的许多关键工程挑战。 我们相信，通过整合 MST，可以使晶体管变小，从而提高速度、可靠性和能效。此外， 由于 MST 是一种增材和低成本技术，我们相信它可以在工业规模上部署，其设备通常用于 半导体制造。我们认为，MST 可以广泛应用于最常见的半导体产品类型，包括 模拟、逻辑、存储器和光学集成电路。
我们无意直接设计 或制造集成电路。相反，我们开发和许可技术和工艺，我们认为这些技术和工艺可以为集成电路的设计者 和制造商提供低成本的解决方案，以满足该行业对更高性能和更低功耗的需求。 我们的客户和合作伙伴包括：
| · | 代工厂，代表无晶圆厂制造商制造集成电路； | |
| · | 集成设备制造商或 IDM，即集成电路的完全集成的设计师和制造商； | |
| · | 无晶圆厂半导体制造商，即集成电路的设计者，将其芯片的制造外包给代工厂； | |
| · | 制造用于在硅晶片上沉积半导体层（例如 MST 薄膜）的外延或外延设备的原始设备制造商或 OEM；以及 | |
| · | 电子设计自动化公司，这些公司生产的工具在整个行业中使用，使用不同的材料、设计结构和工艺技术来模拟半导体产品的性能。 |
| 15 |
我们的商业化战略 是通过许可安排来创收，根据该协议，铸造厂、IDM 和无晶圆厂半导体制造商向我们支付许可费 ，以获得他们在硅晶片制造中使用 MST 技术的权利，并为 采用我们的 MST 技术的每块硅晶圆或设备支付特许权使用费。我们还许可我们的 mstCAD(r)向我们的客户提供软件，用于模拟在其晶圆和/或设备上使用 MST 技术所产生的影响 。迄今为止，我们的收入来自于（i）与两家IDM、 一家无晶圆厂制造商和一家铸造厂签订的许可协议，（ii）与领先的半导体提供商签订的联合开发协议（JDA），（iii）向铸造厂、IDM 和无晶圆厂公司提供的工程 服务，以及（iv）为MstCAD提供许可。
2023 年 4 月，我们与意法半导体（“ST”）签订了 许可协议，授权意法半导体制造并向其客户分销支持 MST 的产品 。该协议规定在达到符合Atomera 标准业务模式的里程碑时支付许可费。我们的标准模型基于两个主要里程碑，即在客户的 晶圆厂安装 MST 和对启用 MST 的流程进行认证。流程认证完成后，意法半导体将有权对支持 MST 的产品进行商业分销，假设意法半导体将此类产品推向市场，我们将获得为商业目的制造的所有支持 MST 的 产品的特许权使用费。这份与意法半导体的许可协议是我们首次授予商业制造和分销权。在 2023 年第四季度，我们完成了 ST 许可协议下的第一个重要里程碑，交付了 MST 电影配方，ST 接受了这部电影，从而确认了与该里程碑相关的许可收入。我们预计，ST现在将着手 完成MST的流程资格认证，这将导致在完成 资格后分销许可证的额外许可费，届时意法半导体将开始为他们销售的支持MST的产品支付特许权使用费。但是，无法保证 意法半导体将通过开发到制造和商业销售 支持MST的产品来完成其工艺资格认证并寻求许可权。
我们于 2001 年 11 月 26 日成立为特拉华州 有限责任公司，名为 Nanovis LLC。2007 年 3 月 13 日，我们将名为 Mears Technologies, Inc. 的 改为特拉华州的一家公司。2016 年 1 月 12 日，我们更名为 Atomera Incorporated。
2022年5月31日，我们与奥本海默公司签订了 股权分配协议。Inc和Craig-Hallum Capital Group LLC作为代理人，我们可以不时地自行决定以 “在场” 发行或 “自动柜员机” 形式向或通过代理人出售总发行价不超过5000万美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据自动柜员机出售了约51万股股票，平均每股价格约为8.06美元，扣除佣金和其他发行费用后，净收益约为400万美元。
运营结果
收入。到目前为止， 我们仅通过工程服务、集成许可协议、JDA 授予的制造 许可证和 mstCAD 的许可等方面的客户合作创造了有限的收入。我们与意法半导体的许可协议于2023年4月签署，是我们的第一份商用 制造和分销协议，假设合同里程碑成功完成并支付了相关费用， 将使我们有权为商业目的制造的所有支持MST的产品获得特许权使用费。我们的 mstCAD 许可证授予客户使用 mstCAD 软件来模拟将 MST 技术纳入其半导体制造过程的效果的 权利。MstCAD 许可证按月或按年授予，收入会随着时间的推移予以确认。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的收入分别约为18,000美元和0美元。我们在2024年的收入包括mstCAD许可证收入 和与mstCAD相关的咨询服务。
| 16 |
收入成本。收入成本 包括材料成本，以及为提供可交付成果而产生的直接补偿和费用，这导致 支付成功费、作为集成许可协议的一部分交付的晶圆交付以及为我们的 mstCAD 许可证提供的咨询服务。收入成本在发生时记为支出，可能与所得收入不符。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的收入成本分别约为33,000美元和0美元。我们预计，我们的收入成本将有很大差异 ，具体取决于我们获得的许可和工程服务收入的组合以及每次 客户交互中提供的产品和/或服务的性质。
运营费用。 运营费用包括研发、一般和管理费用以及销售和营销费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，我们的运营支出总额分别约为500万美元和520万美元。
研究和开发 费用。迄今为止，我们的业务重点是我们的MST技术 和相关技术（例如mstCAD）的研究、开发、专利申请和商业化。我们的研发成本主要包括工程人员 人员的工资和福利成本，以及采用我们的 MST 技术的半导体晶圆的外包制造（包括 epi 工具租赁）和计量成本。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别承担了约290万美元和300万美元的研发费用， 减少了约17.8万美元，下降了6％。下降的主要原因是自2024年1月31日起，我们停止了与代工服务提供商TSI Semiconductor的合作，外包研究减少了约24.1万美元 。我们目前正在寻找替代的 铸造服务提供商。这一下降被员工相关费用和股票薪酬的增加所抵消，总计 约为92,000美元。
一般和管理 费用。一般和管理费用主要包括行政人员的工资和福利成本、与办公室有关的 费用和专业费用。2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用分别约为180万美元和170万美元，增长了约69,000美元，增长了4％。增长主要与工资和福利成本增加约10.7万美元以及股票薪酬增加约57,000美元有关。公司法律费用减少了约74,000美元，部分抵消了这些增长。
销售和营销费用。 销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的工资和福利以及业务发展 咨询服务。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售和营销费用分别约为35万美元和 389,000美元，减少了约39,000美元，下降了10％。成本的减少主要与员工人数减少 有关。
利息收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息 收入分别约为20.5万美元和199,000美元。所列期间 的利息收入与我们的现金、现金等价物和短期投资的利息有关。
增值收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，Accretion 收入分别约为46,000美元和2,000美元。增值收入 与我们的可供出售证券从购买之日起到到期日的价值增加有关。
利息支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息 支出分别约为39,000美元和53,000美元。利息支出与 2021 年 8 月签订的工具融资租赁有关 。
来自运营、投资和融资 活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于运营 活动的净现金约为410万美元，这主要是由于我们约480万美元的净亏损被约100万美元的股票薪酬和约55万美元的应收合同 抵消了约92.8万美元的应计工资支出。
| 17 |
截至2023年3月31日的三个月，用于经营 活动的净现金约为420万美元，这主要是由于我们约 500万美元的净亏损被约92.7万美元的股票薪酬所抵消。
投资 活动提供的净现金约为250万美元，截至2024年3月31日的三个月，主要包括短期 可供出售投资的到期日，由短期可供出售投资的购买所抵消。
用于投资 活动的净现金约为500万美元，在2023年3月31日的三个月中，主要用于购买短期投资。
截至2024年3月31日的三个月，融资 活动提供的净现金约为380万美元，主要与我们的ATM 发行的净收益有关，但被融资租赁的本金所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，融资 活动提供的净现金约为12.5万美元，主要与我们的自动柜员机发行的净收益有关， 被融资租赁的本金所抵消。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的 现金及现金等价物约为1,480万美元，短期投资约为450万美元，营运资金约为1,680万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为480万美元，并在运营中使用了大约 410万美元的现金和现金等价物。自成立以来，我们经常出现营业亏损。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据自动柜员机出售了约51万股股票，平均每股价格约为8.06美元，扣除佣金和其他发行费用后， 为我们带来了约400万美元的净收益。
我们认为，我们可用的 营运资金足以满足我们目前预测的至少在本报告提交之日后的未来 12 个月内的营运资金需求。但是，我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于 许多因素，包括我们成功实现MST技术商业化的能力、竞争性的技术和市场发展、 以及与其他公司合作或收购技术以增强或补充我们当前产品的需求。 如果我们无法在满足现金需求的时间范围内从许可费和特许权使用费中获得足够的收入，我们将 需要筹集更多资金。如果我们需要额外的资金，我们将努力通过各种融资 来源获得额外资金，包括我们的自动柜员机设施、后续股权发行、债务融资以及与行业合作伙伴的合资企业。此外， 我们将考虑当前业务计划的替代方案，这可能使我们能够以较少的资本实现创收业务和有意义的商业 成功。如果我们无法获得额外资金，我们可能需要削减研究和 开发计划，并采取额外措施降低成本，以节省现金。
关键会计估计
与2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告相比，我们的重要会计估算没有变化 。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
| 18 |
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务和会计官的参与下，评估了披露控制和程序的设计和运营 的有效性。根据这份 评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月 期间，我们对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13a-15（f）条和15（d）-15（f）条的定义）未发生任何对我们的财务 报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 19 |
第二部分。其他信息
第 1A 项。风险因素
影响我们业务的主要风险因素 与我们在2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素没有重大变化。
第 5 项。其他信息
在 截至2024年3月31日的季度中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规 第 408 (a) 项中每个术语的定义的 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
第 6 项。展品
以下是作为本10-Q表格报告的一部分提交的 证物清单：
|
展览 没有。 |
描述 | 申报方法 |
| 31.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证 | 随函以电子方式提交 | ||
| 31.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行的认证 | 随函以电子方式提交 | ||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18章第1350条）对首席执行官和首席财务官进行认证 | 随函以电子方式提交 | ||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | 随函以电子方式提交 | ||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | 随函以电子方式提交 | ||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | 随函以电子方式提交 | ||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | 随函以电子方式提交 | ||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | 随函以电子方式提交 | ||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | 随函以电子方式提交 | ||
| 104 | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 | 随函以电子方式提交 |
| 20 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告由以下人员代表注册人签署，并以 的身份和日期签署。
| ATOMERA 注册成立。 | |||
| 日期：2024 年 4 月 30 日 | 来自： | /s/ 斯科特 A. Bibaud | |
| 斯科特 A. 比博德 首席执行官， |
|||
| （首席执行官） | |||
| 兼董事 | |||
| 日期：2024 年 4 月 30 日 | 来自： | /s/弗朗西斯·B·劳伦西奥 | |
| 弗朗西斯·B·劳伦西奥 | |||
| 首席财务官 | |||
| （主要财务和 | |||
| 会计官员） | |||
| 21 |