附录 10.1

不赎回和股份转让协议

本非赎回和股份转让协议 (”协议”)，日期为 5 月 [●]，2024 年，区块链共同投资者收购赞助商 I LLC 之间（”赞助商”）、下述签名的投资者（”投资者”），仅就第 2 (b) 和 4 (d) 节而言，区块链 Coinvestors Acquisition Corp. I（”公司” 或”BCSA”).

演奏会

开曼群岛豁免公司 A. BCSA 将举行特别股东大会（”会议”) 考虑并根据提案采取行动（”延期提案”) 延长公司完成初始业务合并的时间 (a”业务合并”）根据其组织备忘录和章程（”备忘录和文章”）从 2024 年 5 月 15 日到 2024 年 11 月 15 日（”延期”).

B. 投资者不愿寻求赎回或撤销先前提交的BCSA某些已发行A类普通股 A类普通股的赎回申请（”A 类股票”) 根据备忘录和条款 (”公开股票”) 在会议上，根据此处规定的与BCSA股东赎回公开股票的权利有关的条款，经BCSA股东批准延期BCSA必须完成业务合并的日期（”延期兑换”).

C. 公司已与 Linqto, Inc. 和 BCSA Merger Sub 签订了日期为 2024 年 4 月 9 日的业务合并协议（”商业合并协议”），根据该协议，双方同意完成业务合并。

因此，考虑到此处规定的共同契约和协议，并出于良好和有价值的对价，特此确认的收据和充足性，投资者和保荐人特此达成以下协议。

1。不可兑换。投资者特此同意不申请赎回，并在适用的情况下撤销先前提交的针对未赎回股票的任何赎回需求。就本协议而言，”未赎回的股票” 是指投资者持有的A类普通股的金额等于 (i) 中较低者 [●]公开股份和（ii）在延期赎回完成后立即占已发行公开股票总数的9.9％。延期生效后，投资者没有义务持有任何公开股票。本协议中的任何内容均无意限制或禁止投资者赎回除未赎回股票以外的任何公开股票的能力。保荐人应在延期赎回完成后，不迟于会议当日美国东部时间下午 2:30，立即向投资者提供最终数量的股份。

2。赞助商股份转让。

(a) 在考虑本协议第 1 节规定的协议时，在投资者遵守本协议的前提下，保荐人（或其指定人）将在业务合并完成后立即（”关闭”），向投资者转让总共30,000股公司A类普通股（转让的A类普通股）已转让创始人股份”）对于保荐人（或其指定人）实益拥有的每15万股非赎回股份（或每股未赎回股份的五分之一，向下舍入至最接近的普通股全数），前提是（i）投资者自本协议发布之日起至会议举行当天营业结束时持有的非赎回股份不得在会议和延期提案中兑换，也不得与之相关的兑换，并且 (iii) 延期在会议上获得批准并由BCSA向相应机构提交的文件生效授权对其章程进行修订，使延期生效。转让的创始人股份应按照投资者的指示，以实物证书形式或使用存托信托公司的DWAC（托管人存款提款）系统以投资者的名义重新发行。

(b) 保荐人特此同意根据企业合并协议（以下简称 “”）的规定将其与注册权协议下转让给投资者转让给投资者，该协议将由公司、保荐人和公司的某些其他股东签订的注册权协议签署注册权协议”）。发起人和 BCSA 特此同意，根据注册权利协议，本协议构成向 BCSA 发出的此类转让的书面通知。通过执行本协议，投资者和BCSA特此同意，投资者应自动成为注册权协议的当事方，并应受注册权协议条款和规定的约束（定义见其中所定义），投资者将自动成为注册权协议的当事方，并应受注册权协议条款和规定的约束（定义见其中所定义）权利协议以及转让创始人股份（共计）对于通过股票分红或股票分割或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组（与股份组合、资本重组、合并或重组）相关的任何此类转让的创始人股份发行或可发行的公司任何其他股权证券，均应为其下的 “可注册证券”。在必要的情况下，发起人和BCSA将修改注册权协议，使注册和转让限制符合锁定协议（定义见下文）的要求。

(c) 通过执行本协议，投资者和BCSA特此同意，根据并按照的设想，公司、保荐人和签署该协议的公司的某些其他股东将成为该协议的当事方，投资者和受其转让的创始人股份受其条款的约束，该协议自投资者收到转让的创始人股份之日起生效企业合并协议（”封锁协议”) 作为公司股东转让的创始人股份，该股东有权享有封锁协议下的权利并履行其义务，以及通过股票分红或股票分割或与股份组合、资本重组相关的方式向任何此类转让的创始人股份发行或发行的创始人股份（连同公司任何其他股权证券， br} 合并、合并或重组）应遵守设定的转让限制其中；前提是（i）其中适用于投资者和转让的创始人股份的条款对投资者的优惠不亚于适用于发起人的条款，以及（ii）适用于投资者和转让的创始人股份的封锁期不超过180天。如果 BCSA 在保荐人到期前解除锁定期限，则在锁定协议下适用于投资者的限制将按相同程度缩短或释放（视情况而定）。

(d) 投资者承认，在初始业务合并之前或合并时，保荐人有权标保人持有的公司普通股（”创始人股票”) 收益、没收、转让或其他限制，或修改创始人股票的发行条款，或修改创始人股票发行条款或与创始人股份成立的文书（包括对任何此类修正案投赞成票）中规定的与相关的任何限制或其他条款，或与创始人股份订立任何其他安排，并且赞助商可以实施此类收益、没收、转让、限制、修正或安排，包括与放宽或提前释放相关的安排限制，以的金额为限，并以其出于任何原因全权酌情决定的条款为准。发起人承认并同意，任何此类收益、没收、转让、限制、修正或安排均不适用于根据本协议转让给投资者的已转让创始人股份以及适用于根据本协议向投资者转让的创始人股份的条款和条件（包括但不限于注册权协议和封锁协议的条款和条件，因为两者均存在于当日根据以下规定继承、替换或随后制作根据第 2 (b) 条修订的第 2 (c) 条不得因任何此类收益、没收、转移、限制、修正或安排而更改。

(e) 如果在任何时候因普通股的合并、合并、拆分或重新分类或其他类似事件而增加或减少公司的已发行普通股数量，那么，截至此类合并、合并、拆分、重新分类或类似事件的生效之日，本协议中提及的所有股票编号应根据已发行普通股的增加或减少成比例进行调整公司。

(f) 如果发生任何涉及BCSA的重组、资本重组、再分类、合并或合并，将其普通股转换为证券、现金或其他财产，则在进行任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，以代替BCSA的A类普通股，保荐人应转让每股根据本协议转让的创始人股份，转让的证券、现金或其他财产的种类和金额创始人股份转换或交换。

3.投资者的陈述。投资者特此向保荐人陈述、认股权证和承诺（如适用），如下所示。

(a) 投资者在决定从保荐人处获得转让的创始人股份时，没有依赖保荐人或BCSA的任何高级职员、董事、合伙人或雇员或任何其他代表或代理人的任何口头或书面陈述或保证，但本协议中包含的除外。投资者还了解到，没有任何联邦或州机构对收购转让的创始人股份提出或提出任何建议或认可。

(b) 本协议已由投资者有效授权、执行和交付，假设本协议另一方已获得应有的授权、执行和交付，则本协议是一项有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，但须遵守一般衡平原则以及破产或其他普遍影响债权人权利执行的法律。投资者对本协议的执行、交付和履行不冲突、违反或导致违约，或导致违反（i）投资者作为当事方的任何协议、合同或文书，从而阻碍投资者履行其在本协议项下的义务或（ii）投资者受其约束的任何法律、法规、规则或法规，或法规。

(d) 投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》D条例第501（a）条（《证券法》”），并承认，除其他外，本文考虑的创始人股份转让是依据证券法对 “合格投资者” 的私募豁免和州法律规定的类似豁免等条件进行的。

(e) 投资者收购转让的创始人股份仅用于投资目的，用于该投资者自己的账户（和/或其成员或关联公司的账户或利益，如果有的话，在允许的情况下），而不是为了分配这些股份，这违反了《证券法》，而且投资者目前没有安排向或通过任何个人或实体出售转让的创始人股份，除非此处允许下面。

(f) 投资者精通财务问题，能够评估投资已转让创始人股票的风险和收益。投资者意识到，对转让的创始人股份的投资具有高度投机性，存在重大风险。投资者意识到并理解与收购已转让的创始人股份相关的风险，包括本协议中描述或规定的与可转让性有关的限制。投资者能够无限期地承担其对已转让创始人股份的投资的经济风险，并能够承受此类投资的全部损失。

(g) 投资者承认并同意，转让的创始人股份无权获得存入BCSA首次公开募股收益的信托账户（）中持有的任何种类的任何款项，也没有权利、利息或索赔”信托账户”）或因信托账户清算而分配。

(h) 投资者没有向任何经纪商、发现人或中介机构支付或有权从投资者那里获得与收购所转让的创始人股份有关的费用或佣金。投资者无权也不会接受任何此类费用或佣金。

(i) 投资者了解到，转让的创始人股份是根据《证券法》的注册要求的豁免以及各州法律法规的类似规定向投资者发行和出售的，除非根据根据证券法提交的有效注册声明或注册豁免，否则投资者不得出售或转让转让的创始人股份。

(j) 如果投资者不是美国人（根据经修订的1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) 条的定义，以及据此颁布的法规（统称为”代码”），投资者特此表示，对于任何邀请认购已转让的创始人股份或使用本协议，其对完全遵守其司法管辖区的法律感到满意，包括 (i) 其管辖范围内收购转让的创始人股份的法律要求，(ii) 适用于此类收购的任何外汇限制，(iii) 任何可能的政府或其他同意需要获取，以及 (iv) 所得税和其他税收后果（如果有）可能与收购、持有、赎回、出售或转让转让的创始人股份有关。投资者对转让的创始人股份的认购、付款和持续的实益所有权不会违反投资者管辖范围内的任何适用的证券或其他法律。

4。赞助商陈述。赞助商特此向投资者陈述、认股权证和承诺（如适用），如下所示。

(a) 本协议已由其有效授权、执行和交付，假设本协议另一方已获得应有的授权、执行和交付，则本协议是一项有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，但须遵守一般衡平原则以及破产或其他普遍影响债权人权利执行的法律。发起人执行、交付和履行本协议不冲突、违反或导致违反或导致违约，也不会导致违反 (i) 赞助商作为当事方的任何协议、合同或文书，从而阻止赞助商履行其在本协议下的义务（包括但不限于 2021 年 11 月 9 日的注册权协议和信函协议），由公司、保荐人以及公司高级职员和董事共同提出）或 (ii) 任何赞助商须遵守的法律、法规、规则或法规。

(b) 保荐人（或其指定人）是转让的创始人股份的受益所有人，将在收盘后立即将其转让给投资者，免除任何留置权、索赔、担保权益、期权费用或任何其他担保，联邦和州证券法规定的限制以及本协议第2 (c) 节所述转让限制除外。

5。披露；《交易法》申报。在先前未提交的范围内，在本协议执行后（无论如何不迟于本协议发布日期之后的下一个工作日美国东部时间上午 9:00），保荐人将促使公司根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称 “”《交易法》”），报告本协议某种形式的执行情况，但未透露投资者的姓名。据保荐人所知，在提交表格8-K的当前报告后，投资者不得拥有从公司、保荐人或其任何高级职员、董事或雇员那里收到的任何非公开信息。赞助商同意，除非适用的法律、法规或证券交易所规则要求，否则投资者的姓名不会包含在本协议相关的任何公开披露中，在这种情况下，保荐人应在适用法律、法规或证券交易所规则允许的范围内事先向投资者提供此类披露的书面通知。

6。限制。投资者同意，从执行本协议起至BCSA股东批准将在会议上表决的其他提案（休会除外）之后的营业日止，无论是代表投资者还是代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的个人或实体，都不会（a）参与任何对冲交易或卖空（如定义如下）关于BCSA的证券，（b）要约出售、卖出（包括卖空）、转让（包括通过法律的运作）、地点留置权、质押（不包括作为主要经纪业务或其他类似融资安排一部分的正常业务过程中的质押）、转换、转让或以其他方式处置（包括通过赠送、合并、招标为任何要约或交换要约或以其他方式）或抵押物（统称为”转移”），或就或同意任何或全部未赎回股份的直接或间接转让订立任何合约、期权、衍生品、套期保值或其他协议、安排、承诺或谅解（包括任何利润分享安排），或（c）采取任何会阻止或严重延迟其履行本协议项下义务的行动。就本协议而言，”卖空” 应包括但不限于 (i) 根据交易法 SHO 条例颁布的第 200 条所定义的所有 “卖空”，(ii) 所有类型的直接和间接股票质押（不包括作为主要经纪或其他类似融资安排一部分的正常业务过程中的质押）、远期销售合同、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括总回报的基础）和（iii）通过非美国经纪交易商或外国监管经纪商进行销售和其他交易。

7。整个协议；修正案。本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，只能通过所有各方签署的书面文书进行修改或修改。为明确起见，本协议未修改或修改BCSA与投资者之间的《不赎回和股份转让协议》或与此相关的任何其他协议，该协议与2023年2月或2024年10月延长 BCSA 必须完成业务合并的日期有关而签订的，该协议将继续全面生效，但任何协议的第 2 (c) 条除外先前的非赎回和股份转让协议将被本协议第 2 (c) 节所取代。本协议中的标题仅供参考，不得更改或以其他方式影响本协议的含义。

8。管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，包括法律条款的冲突及其解释。

9。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每个在签订时应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付已执行的签名页应等同于交付本协议中手动签署的对应的签名页。

10。终止。如果将投资者持有的任何未赎回股份提交给BCSA的过户代理人，并指示其赎回与会议或延期提案相关的公开股票，则本协议无效且无效力，除第1节的规定外，未在会议日期之前撤回此类指示。尽管本协议中有任何相反的条款，但保荐人将转让的创始人股份转让给投资者的义务应以交易完成为条件。如果延期在 2024 年 5 月 15 日当天或之前未获批准，或者 BCSA 决定不执行延期（发起人将向投资者提供书面通知），则本协议将无效且无效。

11。补救措施。本协议各方承认并同意，如果另一方违反本协议中包含的任何契约或协议，则金钱赔偿可能不足以应对任何此类违规行为，非违约方在法律上可能没有足够的补救措施。因此，双方同意，除了根据法律或衡平法他们可能有权获得的任何其他补救措施外，本协议各方还有权寻求禁令救济和/或强迫其履行具体义务，以防止本协议另一方违反本协议中该另一方的任何契约或协议。

12。致谢；豁免。投资者 (i) 承认赞助商可能拥有或有权获得尚未向投资者传达的重大非公开信息；(ii) 特此放弃投资者现在可能或将来可能对保荐人、公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人、关联公司提出的任何和所有索赔，无论是法律、股权还是其他索赔，无论是目前已知还是未知与未披露与相关的任何非公开信息有关的子公司、继承人或受让人本协议所考虑的交易，包括但不限于根据《交易所法》第 10-b (5) 条提出的任何索赔；以及 (iii) 知道保荐人依赖于本协议第 3 节所述陈述的真实性，以及上述第 (i) 和 (ii) 条中与本协议设想的交易相关的前述确认和豁免。

13。绑定效果；赋值。本协议对本协议各方及其各自的法定代表、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。

14。最受青睐的国家。如果保荐人在本协议执行之前或之后签订了一项或多项与延期提案相关的其他非赎回或远期股票购买协议，则保荐人表示，此类其他协议的条款对该协议下的其他投资者不会比本协议中对投资者的条款更有利。如果向其他第三方提供比投资者更优惠的条款，赞助商应立即以书面形式将此类更优惠的条款告知投资者，投资者有权选择在此处包含更优惠的条款，在这种情况下，协议各方应立即修改本协议以使其生效。

15。通知。除非本协议另有规定，否则以书面形式和亲自交付或通过传真或其他电子传输方式发送，且副本以快递公司（就本协议的所有目的而言，应包括联邦快递或其他认可的隔夜快递公司）提供或发送给该方，或者通过挂号信邮寄给所述当事方，要求退货收据本协议签名页上提供的地址或任何其他地址在发给对方的通知中为自己指定。当亲自送达时，通信应被视为已收到，如果通过第二天或第二天快递服务发送，则在预定到达日期；如果通过邮件发送，则在邮件存款三天后被视为已收到。如果通过电子传输发出，则此类通知应被视为已送达：(a) 如果通过电子邮件发送，当发送到本协议签名页上提供的电子邮件地址或当事方另行规定接收通知的电子邮件地址时；；(b) 如果通过任何其他形式的电子传输，则发送给该当事方时。

16。生存。本协议各方的陈述、保证、承诺和协议应在本所设想的交易结束后继续有效。

17。可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续具有完全的效力和效力；前提是，如果此类可分割性对任何一方产生了实质性的经济利益，则不生效。

[签名页面如下]

双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。

赞助商：

区块链共同投资者收购赞助商 I LLC

来自：
	姓名：
	标题：
	地址：
	电子邮件：

[不可兑换和共享转让协议的签名页面]

双方已促成本协议自上述第一份撰写之日起正式生效，以昭信守。

投资者：

[投资者]

来自：
	姓名：
	标题：
	地址：
	电子邮件：

[不可兑换和共享转让协议的签名页面]

已确认并同意第 2 (b) 和 4 (d) 节：

公司:

区块链共同投资者收购公司我

来自：
	姓名：
	标题：
	地址：
	电子邮件：

[不可兑换和共享转让协议的签名页面]