附录 10.1

资产 购买协议

本 资产购买协议（以下简称 “协议”）自2024年4月26日起由特拉华州 公司MOTORSPORT GAMES INC.（“卖方”）和Traxion.GG Limited（一家在英格兰和威尔士注册成立，公司编号为15642930，注册办事处位于英国泰恩河畔纽卡斯尔格兰杰街 27 号梅布鲁克故居，NE1 5JE）签订）。 本协议中使用的某些大写术语的定义见本协议附录 A。

演奏会

鉴于 卖方拥有本文所附附录 B 中列出的资产（统称为 “已购资产”），且不受任何留置权、质押、待处理、威胁或合理可预见的索赔、第三方权利或任何 其他抵押权的限制； 以及

鉴于 买方希望根据此处 规定的条款和条件向卖方购买所有购买的资产，而卖方希望向买方出售所有购买的资产。

现在， 因此，考虑到前述叙述以及此处 中包含的相互陈述、保证、承诺和承诺（特此确认其充分性和充分性），本协议双方达成以下协议：

协议

文章 1。交易；叙述

1.1 购买的资产。根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方应出售、转让、转让 并交付给买方，买方应向卖方购买卖方在所有已购资产中的所有权利、所有权和利益。

1.2 负债。根据此处规定的条款和条件，买方特此承担并同意在到期时支付、履行和解除 在收盘时和之后因买方经营所购资产而产生或与之相关的任何责任，以及卖方在WP Engine协议和Venatus协议下的责任和义务（但对于卖方在成交前违反这些协议的任何行为，买方不承担任何 责任）（统称为 “假定负债”）。 除承担的责任外，买方不得承担也不应对卖方的任何责任承担或承担任何责任。

1.3 不包括的资产。除购买的资产外，买方明确理解并同意，买方未购买或收购、 且卖方未出售或转让卖方的任何其他资产或财产，所有此类其他资产和财产均应从 所购资产（统称为 “排除资产”）中排除。例外资产包括卖方拥有、许可和/或经营的所有现金、银行和其他账户、知识产权（知识产权 转让中以附录E形式列出的知识产权 除外）、社交媒体、网站、URL 和卖方拥有、许可和/或运营的所有其他资产（仅限 购买的资产除外）。为避免疑问：(i) 购买的资产并不构成 卖方的全部或基本上全部资产，(ii) 买方没有购买与所购资产相关的任何商誉。

1.4 与 Traxion 相关的谷歌账户。卖方应在收盘后尽其合理的商业努力将与 Traxion plus 历史记录相关的谷歌分析账户，以及 (ii) 与 Traxion 相关的谷歌搜索控制台账号转让给买家。

1.5 独奏会。在适用的范围内，各方向另一方声明并保证上述叙述是真实和正确的 ，并通过此引用纳入本协议。

文章 2。考虑

2.1 考虑。在遵守本协议的条款和条件的前提下，卖方向买方全面和完整地出售、转让、运输、转让和交付所有购买资产 的全部和完整 对价应为 (i) 200,000 美元（“现金购买价格”），由买方在收盘时通过电汇方式向卖方支付给卖方 的银行账户卖方以书面形式向买家指定的美国，(ii) 价值 50,000 美元，基于 ，基于：

(a) 作为附录 C 所附的买方在 截止日期至 2026 年 12 月 31 日期间在以下平台上向卖方提供的营销服务的价格：YouTube、Twitch、Instagram、X（前身为推特）和 Facebook；以及

(b) 访问 Traxion YouTube 和 Twitch 频道

(i) Les Mans Virtual 和

(ii) 卖方和买方之间协议的 关键电子竞技和游戏赛事

对于 哪些项目 b (i) 和 b (ii)，买方应在卖方提出请求后的三 (3) 天内提供所有后端收视率数据。

2.2 转让税；按比例分配。尽管有任何相反的法律要求，但买方应负责并在到期时支付 任何转让税，并应自费提交与所有 此类转让税有关的所有必要纳税申报表和其他文件；前提是，如果任何法律要求要求，卖方将参与任何此类纳税申报表 和其他文件的执行。

2.3 其他操作。买方和卖方同意，与本协议 中设想的交易相关的任何法律要求应在收盘时完成，卖方应并应要求其各自的关联公司和代表自费提供任何文件、发票、销售账单、转让文件，以根据法律要求转移资产、认证、 获取当地公证、许可证和监管机构批准，并支付任何适用的地方税（除外与第节中规定的转让 税有关上文第 2.2 条）、与本协议 设想的交易 相关或所需的会费、跟单印章或费用，在每种情况下，都是为了向买方提供所有 所购资产的良好、有效、可销售和可转让的所有权，不含任何负担。

第 3 条。关闭

3.1 关闭。本协议中规定的购买和销售（“截止日期”）应在本协议生效的 日结束，与执行和交付本协议的各方同时完成（“截止日期”）。

3.2 卖家关闭配送。收盘时，卖方应向买方交付销售单和知识产权转让 协议，两份协议基本上均采用本文附录D和附录E的形式。

3.3 买家关闭配送。在收盘时，买方应根据上述第2.1节将现金购买价格转让给卖方。

3.4 卖方和买方关闭交货。在收盘时，买方和卖方均应交付本协议规定所要求的正式签订的其他证书、 票据或卖方根据本协议条款向买方转让 所有购买资产并完成交易所必需或适当的其他必要或适当文件。卖方应将所有 购买的资产交付到买方在收盘时或之前向卖方指定的地点。

第 第 4 条。增值税

4.1 所有应付金额或对价均由以下各方支付：

(a) 本协议下的买方不包括增值税或在英国征收的任何等值税（“增值税”）， 此外，买方还应支付相当于对这些款项或对价征收的任何增值税的金额；以及

4.2 如果英国税务及海关总署在任何时候以书面形式确定出售全部或部分已购资产需缴纳增值税，则卖方应 立即向买方提供该书面决定的副本和与应付增值税有关的适当增值税发票，买方应在收到此类决定和增值税发票后的五天内向卖方支付一笔金额，金额等于英国税务及海关总署 确定应缴的增值税金额仅限于买方违反第 4 条规定的任何义务所致。

4.3 根据1995年《增值税条例》第6 (1) (d) 条，卖方和买方不打算联合向英国税务及海关总署申请买方根据任一卖方的增值税登记 号注册增值税。因此，卖方应：

(a) 在 截止后， 保留和保存 1994 年《增值税法》第 49 条提及的任何记录（“增值税记录”），期限不少于六年（或法律可能要求的更长时间）；

(b) 向买方或其代理提供此类增值税记录以供检查（在正常工作时间内）或复制；以及

(c) 以买家合理要求的形式向买家提供买方可能合理指定的增值税记录中包含的信息。

第 5 条。员工

5.1 卖方特此向买方陈述并保证，截至本文发布之日，没有雇员或与购买的 资产或使用此类购买资产的企业签订合同。双方同意，就2006年《承诺转让（就业保护 ）条例而言，根据本协议转让购买的 资产不构成相关转让。

第 第 6 条。卖方的陈述和保证

卖方 特此向买方陈述并保证，自本文发布之日起，哪些陈述和担保将在交易完成后继续有效：

6.1 组织。卖方是一家根据特拉华州法律有效组建和存在的有限责任公司。

6.2 权力。卖方拥有执行和交付本协议和其他交易文件的所有必要权力和权力， 完全履行其在本协议下的义务并完成交易。本协议 和其他交易文件的执行和交付以及卖方完成交易已获得所有必要的 行动的正式和有效授权，无需卖方进行其他程序即可批准本协议或完成交易。本 协议和其他所有交易文件均已由卖家按时有效执行和交付。本协议构成 ，其他交易文件将在交易结束时构成卖家的法律、有效和具有约束力的义务，可根据卖家各自的条款对 卖家强制执行。

6.3 必需的同意。对于卖方执行和交付本协议、其他交易 文件以及交易的全面和完整完成，无需征得同意。

6.4 没有冲突。卖方执行、交付和履行本协议和其他交易文件现在和将来 不会：(i) 要求除本文特别提及的 以外的任何个人或政府机构的同意、批准或通知；(ii) 与任何法律要求的条款相冲突或违反，或导致违反 其作为一方的任何协议或文书，或构成违约行为或违反任何对其具有约束力或施加的判决或命令；以及 (iii) 要求获得 的同意或批准，或提交根据适用于卖家或交易的任何法律要求 的规定，向任何政府机构或其他个人发出或通知。

6.5 诉讼。据卖家所知，没有针对或影响 已购资产的待处理、威胁或合理可预见的诉讼。卖家不受任何会阻碍或严重延迟交易完成的订单或任何提议的订单的约束。

6.6 经纪商。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据卖方或代表卖方作出或据称达成的安排，收取与交易有关的 任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。卖方应对任何此类费用安排承担全部责任 ，并应赔偿与之相关的买方。

6.7 标题。卖方单独和独家拥有所有已购资产的良好、有效、可销售和可转让的所有权，在每个 个案中均不存在任何负担。卖方单独和独家拥有出售、转让、转让 和向买方交付所有购买资产的货物、有效、可销售和可转让的所有权的全部权利和权力，在每种情况下均不含任何 和所有负债。购买的资产不受或可能受任何先发制人的权利、优先拒绝权 或其他权利或限制的约束。成交后，买方将有权继续拥有所有购买资产的唯一独家所有权、版权、拥有 和使用权。

6.8 知识产权。

(a) 卖家未严重违反其作为当事方的任何许可、再许可或其他约束性协议， 与任何卖家知识产权（定义见下文）。对于任何卖家 方行使卖家知识产权（因购买 “现成” 或其他标准 产品而产生的许可除外）中的任何权利，卖方没有义务向任何人提供任何对价（无论是金融 还是其他报酬），也无权以其他方式获得任何对价。

(d) 据卖家实际所知，卖家使用当前使用的卖家知识产权和目前提议使用的 不会侵犯任何其他人的知识产权。没有书面索赔 (i) 质疑任何卖家知识产权的有效性、可执行性、 效力或所有权，或者 (ii) 卖家 对任何卖家知识产权的使用、复制、修改、制造、分销、许可、再许可、销售或任何其他行使权利的行为侵犯或已经侵害了任何其他人的知识产权。据卖家实际所知， 没有任何人未经授权使用、侵犯或挪用任何自有知识产权（定义见下文）。

(e) 卖方已采取商业上合理的措施来保护卖方知识产权的专有性质，并保密 卖方拥有或使用的所有商业秘密和机密信息。据卖方实际所知，除了 (i) 已就此类商业秘密和机密信息签订保密 和保密协议、(ii) 根据州或联邦法律（包括信托义务或专业职责）对 卖家负有保密义务或 (iii) 是供应商的员工或服务提供商的员工或服务提供商的人员外，没有人 有权访问卖家拥有或使用的商业秘密和机密信息 卖家。卖方没有通知任何人，而且据卖方实际所知，没有理由向任何人 发出任何通知，涉及 (y) 该人未经授权使用或披露卖方拥有或使用的 的商业秘密和机密信息，或 (z) 违反卖方与任何人之间与卖方拥有或使用的商业秘密和机密信息 有关的任何协议。

(f) 在任何自有知识产权的构想或归结为实践期间，任何开发者、发明者或其他 贡献者均未在任何政府机构或私人来源的资助下开展研究，或受任何雇佣协议、发明转让或保密协议或 其他义务的约束，在任何情况下，这都会损害或限制卖方的利益在此类自有知识产权中的权利。 卖家的现任或前任雇员或顾问在开始 工作或咨询卖家之前，不存在已经或打算纳入任何卖家知识产权的发明， ，除非任何此类发明已通过书面协议有效且不可撤销地转让或许可给卖家。

(g) 无论是本协议的执行、交付或履行，还是下文设想的交易的完成， 都不会导致卖方拥有或使用任何 卖家知识产权的权利遭受损失或减损，也不会要求任何其他人同意。

“卖家 知识产权” 是指所有自有知识产权和所有许可知识产权。

“知识产权 财产” 是指所有有形或无形的专有信息和材料，包括但不限于：(i) 所有发明 （无论是否可申请专利，不论是否可申请专利，是否已付诸实践）、所有相关改进、所有专利、专利申请 和专利披露，以及所有延续、部分延续、分部、补发、延期和重新审查， (ii)) 所有商标、服务标志、商业外观、徽标、商品名称（以上所有内容，无论是注册还是未注册），公司 名称和有限责任公司名称、域名、URL 和社交媒体账户，以及所有翻译、改编、 衍生品和其组合，包括与之相关的所有商誉，以及与之相关的所有申请、注册和续期 ，(iii) 所有作者作品（无论注册还是未注册）和版权以及与之相关的所有申请、注册 和续订以及，(iv) 所有商业秘密和机密商业信息（包括想法、研究和开发、 专有技术、配方、成分、制造和生产过程和技术、方法、示意图、技术、技术数据、 设计、图纸、流程图、方框图、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及业务 和营销计划和提案），(v) 所有软件和固件（包括数据、数据库和相关文档），(vi) 所有文档、 记录和相关文件上述第 (i) 至 (v) 条中描述的所有知识产权及其有形实施例；以及 (vii) 上文 (i) 至 (v) 条所述的任何第三方产品或任何第三方知识产权的所有许可、协议和其他权利，任何 “现成的” 第三方软件或相关知识产权除外。

“许可的 知识产权” 是指经卖方许可并明确包含在本协议附录B的已购资产清单中的 的任何第三方的所有知识产权。

“拥有的 知识产权” 是指卖方拥有或意图拥有的所有知识产权，并明确包含在本协议附录 B 的已购资产清单中 。

6.9 没有其他陈述和保证。除本协议中包含的陈述和担保外，卖家 或任何其他人均未代表 卖方作出或作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括对以任何形式向买方及其代表提供或提供的有关 卖方和/或购买资产的任何信息、文件或材料的准确性或完整性的任何陈述或保证， 或代表卖方向买方交付的材料本协议的目的，或管理层为预期 本协议所设想的交易所作的任何陈述，或有关所购资产的未来收入、盈利能力或成功的陈述，或法规或其他法律中产生的任何陈述 或担保。就本协议而言，对任何人而言，“代表” 是指 该人的任何及所有董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师和其他代理人 。

第 第 7 条。数据保护

7.1 卖方保证，据其所知，其在截止日期之前已遵守了《数据保护法》中与 相关的所有适用要求，并且卖方和买方均承诺在截止日期之后遵守与所购资产或其任何用途有关的 数据保护法中所有适用的 要求。

第 8 条。买方的陈述和保证

买方 特此向卖方陈述并保证，自本文发布之日起，哪些陈述和担保将在交易完成后继续有效：

8.1 组织。买方是一家在英格兰和威尔士注册和注册成立的私人有限公司。

8.2 权力。买方拥有执行和交付本协议和其他交易文件、 履行其在本协议下的义务以及完成交易的所有必要权力和权限。本协议和其他交易 文件的执行和交付以及买方完成交易已获得所有必要行动的正式和有效授权，买方无需进行其他 程序即可批准本协议和其他交易文件或完全 完成交易。本协议已经过期，其他交易文件将按时有效执行 ，并由买方交付。本协议构成买方的合法、有效 和具有约束力的义务，在交易结束时，其他交易文件将构成买方的合法、有效 和具有约束力的义务，可根据买方各自的条款对买方强制执行。

8.3 必需的同意。对于买方执行和交付本协议、其他交易 文件以及交易的全面和完整完成，无需征得同意。

8.4 没有冲突。买方执行、交付和履行本协议和其他交易文件现在和将来 不会：（i）要求除本文特别提及的 以外的任何个人或政府机构的同意、批准或通知；（ii）与任何法律要求的任何条款相冲突或违反任何法律要求的条款，或导致违反 其作为一方的任何协议或文书，或构成违约行为或违反任何协议或文书对其具有约束力或施加的判决或命令；以及 (iii) 要求获得 的同意或批准，或提交根据适用于卖家或交易的任何法律要求 的规定，向任何政府机构或其他个人发出或通知。

8.5 独立调查。买方已对卖方和所购资产进行了自己的独立调查、审查 和分析，并承认已为该目的向其提供了足够的访问卖方人员、财产、 资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。买方承认并同意：(a) 在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时，买方仅依赖 自己的调查以及卖方在本协议第 4 条中提出的明确陈述和保证；以及 (b) 卖方或任何其他人均未对卖方、所购资产或本协议作出任何陈述或保证，除非明确说明 在本协议第 4 条中规定。

8.6 诉讼。买家不受任何会阻碍或严重延迟 交易完成的订单或任何提议的订单的约束。

8.7 经纪商。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据买方或代表买方作出或据称达成的安排向交易收取与 相关的任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。买方应对任何此类费用安排承担全部责任 ，并应赔偿与之相关的买方。

第 9 条。赔偿；契约

9.1 生存。在遵守本协议规定的限制的前提下，此处包含的陈述和保证（基本的 陈述和保证（定义见下文）除外）应在交易结束后继续有效， 在自截止之日起一 (1) 年之日之前保持完全效力和效力。所有基本陈述和保证（定义见下文）以及所有 相关的赔偿权应在交易结束后无限期有效。“基本陈述和保证” 是指本协议第 4、6.1、6.2、6.6、6.7、8.1、8.2 和 8.7 条中规定的适用方的陈述和保证。除条款中考虑在截止日期之后履行的 协议外，本协议中包含的任何契约或其他协议均不在截止日期后继续有效，并且每项此类尚存的契约和协议应在其条款规定的期限内在 截止日期内继续有效。尽管如此，在适用的存续期 到期日之前，以合理的具体性 （在当时已知的范围内）以及非违约方通过书面通知违约方以书面形式向违约方提出的任何索赔，此后不应在该存续期到期时被禁止，此类索赔将持续到最终解决。

9.2 赔偿。

(a) 卖家提供 赔偿。卖方应赔偿、保护买方及其代表免受任何 及所有损害赔偿，不论是否涉及第三方索赔，包括合理的律师费，这些损失是因为 引起的，还是因为 (i) 违反本协议或任何其他交易文件中包含的卖方陈述或担保， (ii) 任何违反本协议或本协议中包含的卖方契约的行为任何其他交易文件和/或 (iii) 与所购资产有关的 的任何负债，最初产生于截止日期。

(b) 买方的 赔偿。买方应赔偿、捍卫卖方并使卖方免受任何及所有损害赔偿，无论是否涉及第三方索赔，包括合理的律师费，这些损害是 (i) 违反本协议或任何其他交易文件中包含的 对买方陈述或担保的行为，(ii) 任何违反本协议或任何其他交易中包含的 买方契约的行为记录和/或（iii）在截止日期或之后首次产生的与所购买的 资产相关的任何负债。

9.3 赔偿程序。 如果根据上文第 9.2 (a) 或 (b) 节对可能要求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或 监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔人”） 应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”） “赔偿人”) 以书面形式提出；前提是未能通知赔偿人不应免除 根据第 9.2 (a) 条可能承担的任何责任，或(b) 除此类失误对其造成重大损害 外；并规定 未通知赔偿人不得免除其可能对受赔人 承担的任何责任，除非根据上文第9.2 (a) 或 (b) 节。如果对受保人提起或主张任何此类诉讼， 则赔偿人有权与该受保人 人合理满意的律师一起参与辩护；但是，如果任何此类诉讼中的 被告同时包括受保人和受赔人，则受保人应有合理的 依据根据律师的建议，得出结论，赔偿人和受保人 在进行赔偿时的立场可能会发生冲突对任何此类诉讼进行辩护，或其和/或其他受赔人可能提供的法律辩护 与赔偿人、赔偿人或赔偿人可用的法律辩护不一致， 有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表 此类受赔人或受赔人参与此类诉讼的辩护受保人（但是，据了解，赔偿人不承担多人的 费用律师（以及当地律师（在每个相关司法管辖区））。如果任何诉讼经此类同意而和解 ，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人 因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经 受补偿人的书面同意，任何赔偿人不得就任何未决或 威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非该和解、妥协或同意 (A) 包括无条件免除该受保人 对作为此类诉讼、诉讼主题的索赔承担的所有责任诉讼程序，且 (B) 不包括关于任何受赔人或代表任何受保人过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。本第 9 节中规定的 救济不是排他性的，不应限制任何受保人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

9.4 某些限制。在与赔偿有关的所有损害赔偿 的总金额超过 2,000 美元之前，卖方不承担责任。卖方应承担的所有损害赔偿金的总金额不得超过 现金购买价格。在任何情况下，卖方均不对任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害承担责任，包括 未来收入或收入损失、与违反或涉嫌违反本协议相关的商业声誉或机会损失、 或价值减少或基于任何类型的多重损害赔偿。

9.5 营销服务契约。根据卖方的每项请求，买方应并应促使其关联公司在截止日期至2026年12月31日期间在以下平台上立即向卖方 提供营销服务：YouTube、Twitch、 Instagram、X（前身为推特）和Facebook；以及

(a) 作为附录 C 所附的买方在截止日期 至 2026 年 12 月 31 日期间在以下平台上向卖方提供的营销服务的价格：YouTube、Twitch、Instagram、X（前身为推特）和Facebook 以及

(b) 访问 Traxion YouTube 和 Twitch 频道

(i) Les Mans Virtual 和

(ii) 卖方和买方之间协议的 关键电子竞技和游戏赛事

对于 哪些项目 b (i) 和 b (ii)，买方应在卖方提出请求后的三 (3) 天内提供所有后端收视率数据。

T本第 9.5 节中规定的买方的 义务应在交易结束后继续有效。

文章 10。杂项规定

10.1 修正和豁免。除非 各方签署的书面协议，不得修改、补充或修改本协议。任何一方均可放弃另一方遵守本协议的任何条款或条款；前提是 此类放弃不应构成对任何其他或后续失败的放弃或禁止反言。除非以书面形式并由声称已授予此类豁免的一方签署，否则任何豁免均不生效 。

10.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式， 应被视为已按时发出、发出和接收：(i) 亲自或通过电子邮件送达；(ii) 存放在信誉良好的隔夜快递公司交付给预定收件人的工作日之后的三 (3) 个工作日 天； 或 (iii) 十 (10) 个工作日之后以挂号信或挂号信形式存入邮政服务的工作日，邮资 已预付和处理方式如下：

如果 给卖家：

MOTORSPORT 游戏公司

东北第四大道 5972 号

迈阿密， 佛罗里达州 33137

注意： Stephen Hood，首席执行官兼总裁

电子邮件： sh@motorsportgames.com

如果给买家：

TRAXION.GG 限量版

英国泰恩河畔纽卡斯尔格兰杰街 27 号 Maybrook House，NE1 5jeAttention：托尼·卡尔德隆

电子邮件 : toni@maximocapital.com

任何 方均可根据本 部分的规定将地址变更通知其他方，从而更改其通知地址。

10.3 适用法律；禁止转让；继承人和受让人；无第三方受益人。本协议应按佛罗里达州法律解释 并受其管辖，不影响任何法律、规则或法规 （无论是佛罗里达州还是其他司法管辖区）的选择或冲突，因为这些选择或冲突会导致适用除 佛罗里达州以外的任何法律、规则或法规。未经买方事先书面同意，卖方不得将其在本协议下的权利或 义务或权益转让、受让或允许（通过法律或其他方式）转让。除非本文允许，否则卖方声称的任何转让或其他处置 均属无效。在遵守上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力， 应为双方的利益提供保障。本协议 的条款和规定仅为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益， 无意将第三方受益权授予任何其他人。

10.4 争议解决。与本协议或本交易有关的所有诉讼或争议的唯一审理地应是位于佛罗里达州迈阿密戴德县的 州或联邦法院，本协议各方特此同意 (i) 立即 并自愿服从该法院的管辖，以及 (ii) 在任何 此类诉讼中，不以动议方式主张作为辩护或其他手段或提起诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，诉讼地点、 诉讼或程序不当或者这个此类法院不得执行协议或本协议的标的。

10.5 陪审团审判豁免。在适用法律未禁止且不可放弃的最大范围内， 各方特此明意、自愿、故意和不可撤销地放弃在为执行 或捍卫本协议引起或与本协议相关的任何权利、权力、补救措施或辩护而采取的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的所有权利，无论是侵权行为、合同还是其他方面， 还是与任何课程有关的或任何一方与本协议有关的 的行为、交易过程、陈述（无论是口头还是书面）或行动；并同意任何此类行动或诉讼应由法官审理, 而不是由陪审团审理。

10.6 同行。本协议可以在两个或更多对应方中执行，其效力与双方签署了相同的 文件相同。以这种方式签订的每份对应方应被视为原件，所有此类对应方应共同解释， 应构成一份协议。本协议可以通过传真或任何形式的电子传输（包括通过电子邮件发送 便携式文档格式 (PDF) 副本）交付，任何此类传真或电子传输的签名页均可附加到本协议的一个或 多个对应方，此类传真或电子传输的签名应具有相同的效力和效力， 并具有约束力，就好像原始签名已签署和交付一样人。

10.7 可分割性；完整协议。如果本协议的任何条款，或任何此类条款对任何个人或一组 种情况的适用在任何程度上被确定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分、 以及该条款对被确定为无效、非法、 无效或不可执行的个人或情况的适用不应受到损害或以其他方式影响，并应在 法律允许的最大范围内继续有效和可执行。本协议包含本协议双方之间关于本协议标的 的全部谅解，并取代双方之间先前和同期的所有明示或暗示的口头或书面协议和谅解、诱惑或条件。双方打算将本协议作为其协议的多个、完整和排他性的体现， 任何先前或同期协议中修改或修改本协议的口头或书面证据 在有关本协议的任何诉讼中均不可采纳 。本协议的明确条款控制并取代与本协议任何条款不一致的 交易的任何履行和/或使用过程。

10.8 解释和解释。除非本协议中另有说明，否则对于本协议中对第 节（或条款、小节、段落或条款）、附录或附表的任何提及，此类提及应指本协议的某一部分（或条款、小节、 段或条款），或本协议的附录或附表。本协议中包含的目录和任何文章、部分、 小节、段落或分段标题仅供参考，不得以任何 方式影响本协议的含义或解释。无论何时在本协议中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 等字样，如上下文所示，应将其视为后面是 “但是（是/不限于 ）” 字样。此处使用的词语，无论具体使用何种数量和性别，均应被视为和解释为包括任何其他 数字（单数或复数）以及上下文所示的任何其他性别，男性、阴性或中性。如果使用特定的 语言来澄清或说明此处包含的一般性声明，则此类特定措辞不应被视为 修改、限制或限制正在澄清或说明的一般声明的解释。本 协议的解释不应考虑起草本协议任何部分的当事方或其代表起草本协议的任何一方， 不得适用任何解释规范来解决文件起草者的歧义。双方都很老练 ，在整个交易过程中都由律师代理，他们对协议条款进行了仔细的谈判。因此， 双方认为，与解释针对任何特定条款起草者的合同有关的推定不应适用于本案，因此放弃其效力。本协议所附的所有证物均以引用方式纳入本协议， 是本协议的一部分。

10.9 各方的开支。无论交易是否完成，与交易 相关的所有费用和开支，包括但不限于第三方 的所有法律、会计、财务、咨询、咨询以及所有其他费用和开支 在谈判和生效本协议的条款和条件以及本协议中设想的交易 ，均应是承担此类费用的相应方的义务开支。

10.10 进一步保证。双方同意根据要求向对方提供进一步的信息，执行和向对方交付 其他文件，并采取其他行动和事情，所有这些都是另一方为实现本协议的意图和本协议所设想的交易而合理要求的。

[签名 出现在下一页上。]

见证其中，各方已促使各自的官员代表其执行本协议，并经正式授权 自上文第一篇撰写之日起生效。

附录 A

某些 定义

“关联公司” 是指任何高级职员、董事 的直系亲属（包括配偶、兄弟、姐妹、后代、祖先或姻亲）或持有卖方或任何公司、合伙企业、信托或其他实体（其中， 卖方或任何此类家庭成员拥有50％或以上权益，或者是董事、高级职员、合伙人或受托人）50％或以上的未偿股权的持有人。关联公司一词应包括 前一句中描述的任何个人或实体控制、受其控制或共同控制的任何实体。

“协议” 是指本附录A所附资产购买协议（包括此处所附的所有附表和附录 ），不时修订。

“营业日” 是指（i）星期六或星期日或（ii）法律授权或要求 在佛罗里达州关闭银行机构的日子以外的任何一天。

“买方” 应具有序言中规定的含义。

“现金 购买价格” 应具有第 2.1 节中规定的含义。

“关闭” 应具有第 3.1 节中规定的含义。

“截止日期 ” 应具有第 3.1 节中规定的含义。

“同意” 是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府批准）。

“合同” 是指任何性质的协议、合同、共识义务、承诺、谅解、安排、承诺或承诺（无论是书面还是口头的，无论是明示还是暗示的），不论是否具有法律约束力。

“损害赔偿” 是指并包括任何损失、损害、伤害、价值下降、机会损失、责任、索赔、要求、和解、判决、 裁决、罚款、罚款、税款、费用（包括任何律师费、会计费、专家费或咨询费）、费用（包括任何调查费用 ）或任何性质的费用。

“数据 保护法” 是指英国或美国不时适用于所购资产的个人数据 的使用、保护和隐私（包括但不限于电子通信隐私）的法律。

“抵押权” 是指任何留置权、质押、抵押、抵押、抵押贷款、担保、股权、信托、公平利益、索赔、 优先权、占有权、租赁、租赁、许可、侵占、契约、侵权、干预、第三方知识产权 产权或索赔、命令、代理、期权、优先拒绝权、优先权、共同体财产利益、图例、缺陷、 障碍、例外、保留、限制、损害、所有权不完善（包括但不限于任何知识索赔） 除卖方以外的任何人的财产所有权）、任何性质的条件或限制（包括对任何证券的表决 的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对从任何资产中获得 收入的任何限制、对使用任何资产的任何限制以及对持有、行使或转让任何资产所有权的任何其他属性 的限制）。

“实体” 是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、 合资企业、房地产、信托或公司（包括任何有限责任公司或股份公司）。

“政府 批准” 是指任何：(a) 许可证、执照、证书、特许权、批准、同意、批准、许可、 确认、豁免、特许经营、认证、指定、评级、注册、差异、资格、认证 或根据任何法律要求签发、授予、给予或以其他方式提供的授权；或 (b) 以下权利与任何政府机构签订的任何合同。

“政府 当局” 是指任何：(a) 国家、公国、州、联邦、省、领地、县、市、区 或其他任何性质的司法管辖区；(b) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(c) 任何性质的政府或准政府 机构（包括任何政府部门、分支机构、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会，理事会、 董事会、部门、官员、官员、代表、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭）；(d)跨国 组织或机构；或 (e) 行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、 监管、警察、军事或税务或仲裁权或任何性质的权力的个人、实体或机构。

“法律 要求” 是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、宪法、 普通法原则、决议、法令、法规、法规、法规、命令、公告、条约、公约、规则、法规、许可、 裁决、指令、声明、要求（许可或其他方式）、规范、决定、意见或解释 } 即 已经或将来可能由或可能发行、颁布、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式使 生效在任何政府机构的授权下。

“负债” 是指任何性质的债务、义务、义务或负债（包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未申明、 或有责任、间接、有条件、暗示、替代、衍生、连带责任、责任或次要负债），无论是否需要在根据普遍接受的 编制的资产负债表上披露这类 债务、债务、责任或负债} 会计原则，无论此类债务、债务、关税或负债是否立即到期并应付。

“命令” 是指任何：(a) 由任何法院、行政机构或其他政府机构签发、制定、签署、下达或以其他方式生效的临时、初步或永久命令、判决、规定、传票、令状或裁决 决定、意见、判决、规定、传票、令状或裁决 以其他方式生效的临时、初步或永久命令、判决、规定、传票、令状或裁决 ；或 (b) 与正在或已经签订的与任何诉讼相关的任何 政府机构签订的合同。

“个人” 是指任何个人、实体或政府机构。

“个人 数据” 的含义与《通用数据保护条例（欧盟）2016/679》中该术语的含义相同，因为它不时适用于英格兰和 威尔士（包括在 2020 年 1 月 31 日晚上 11:00 或之后保留、修订、延期或重新颁布的内容）。

“诉讼程序” 是指任何实质性诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查 或上诉程序）、起诉、竞争、听证、询问、讯问、审讯、审计、审查或调查，这些法律或衡平法规定，或在任何政府机构或任何仲裁员或 仲裁小组开展、提起、进行或审理。

“购买的 资产” 应具有叙文中规定的含义。

“代表” 是指一方的高级职员、董事、员工、律师、会计师、顾问、代理人、分销商、被许可人、股东、子公司 和贷款人。此外，卖方的所有关联公司应被视为卖方的 “代表”。

“卖方” 应具有序言中规定的含义。

“税” （以及具有相关含义的 “税款” 和 “应纳税”）是指任何净收入、替代税或附加税 最低税、总收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、许可证、预扣税、工资单、就业、保费、财产、环境税或意外利得税、关税或其他税款、政府 费用或其他任何形式的评估或收费，以及任何利息或任何罚款、税款或额外金额 以及此类罚款的任何利息，任何税务机关征收的额外税款或额外金额。

“税务 当局” 是指负责征收、评估或征收任何税款（国内或国外）的政府机构。

“交易” 统指本协议所设想的交易。

“交易 文件” 是指本协议以及买方和/或卖方交付的与交易有关的所有其他协议、证书、文书、转让、文件和文字 。

“转让 税” 是指所有联邦、州、地方或国外的销售、使用、转让、不动产转让、抵押贷款记录、印花税、增值税或类似税收的转让可能征收的税款，以及任何利息、 与之相关的增值税或罚款以及与此类增税或罚款相关的任何利息。

附录 B

购买的 资产¹

	○
	○

¹ 以下所有 资产仅与 Traxion 账户相关。

附录 C

营销服务的价格 清单

附录 D

销售账单

作为 的良好和有价值的报酬，特此确认收据和充足性，特拉华州的一家公司 （“卖方”）特此授予、讨价还价、转让、出售、转让、出售、转让、转让和交付给Traxion。GG Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司 ，公司编号为15642930，注册办事处位于英国泰恩河畔纽卡斯尔格兰杰街27号的梅布鲁克故居，NE1 5JE（“买方”），其对所购资产的所有权利、所有权和权益， 的定义见截至2024年4月26日的资产购买协议（“购买协议”），由 以及卖方、买方和其中指定的其他各方签订并永久持有该协议。

卖方 就其本身、其继承人和受让人特此承诺并同意，根据买方的书面请求 ，卖方将自费执行、确认和交付，或促成完成、执行、确认和交付 所有可能的进一步行为、契约、转让、转让、转让、转让、委托书和保证 买方合理要求向买方、其继承人和受让人转让、转让、保证、确认和归属 的所有权本销售单出售、运送和转让的资产。

见证，卖方已于 2024 年 4 月 26 日正式签署了本销售单。

展品 E

知识产权 财产转让协议

本 知识产权转让协议（“知识产权转让”）的日期为2024年4月26日，由特拉华州的一家公司MOTORSPORT GAMES INC.（“卖方”）签订，以Traxion的名义签订。GG Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司 ，公司编号为15642930，注册办事处位于英国泰恩河畔纽卡斯尔格兰杰街27号的Maybrook House，NE1 5JE（“买方”），根据买方、卖方 与其中所列其他各方于2024年4月26日签订的资产购买协议（“资产购买协议”）购买卖方某些资产。

鉴于 根据资产购买协议的条款，卖方已向买方移交、转让和转让卖方的某些 知识产权及其他资产，并同意执行和交付本知识产权转让，以便在美国专利 和商标局、美国版权局以及任何适用司法管辖区的相应实体或机构进行登记；

现在 因此，卖家同意以下内容：

1。 任务。出于良好和有价值的考虑， 特此确认收货和充足性，卖方特此不可撤销地向买方转让、转让和转让卖方在以下内容中的所有 权利、所有权和利益（“已分配的知识产权”）：

(a) 卖方拥有的与 Traxion 品牌相关的未注册商标（“商标”），使用 并以商标为象征，以及卖方在 Traxion 品牌和相关 认可资产（“版权”，以及商标连同的 “知识产权”）中的相关内容中拥有的版权 如上所述资产购买协议附录B；

(b) 卖方根据任何司法管辖区的适用法律、国际 条约和公约以及世界各地的其他规定所产生的任何种类的所有权利；

(c) 与前述任何和全部 有关的所有特许权使用费、费用、收入、付款和其他现在或将来到期或应付的收益；以及

(d) 与上述任何内容有关的所有索赔和诉讼原因，无论是在本协议发布之日之前、之日还是之后累积的， 包括对过去、现在和 未来的侵权、稀释、挪用、违反、滥用、违规或违约的损害赔偿、赔偿、禁令和其他法律和公平救济的所有权利和索赔，但没有有义务提起诉讼，要求这类 法律和衡平救济，并收取或以其他方式追回任何此类损失。

2. 记录和进一步行动。卖家 特此授权美国专利商标局专利专员和商标专员、 美国版权局版权登记处以及任何适用 司法管辖区的相应实体或机构的官员根据买方的要求记录和注册本知识产权转让。在本协议发布之日之后，卖方应采取 步骤和行动，并向买方及其继承人、受让人和法定代表人提供合作和协助，包括 签订和交付 为向买方或任何受让人转让知识产权而可能需要的任何宣誓书、声明、誓言、证物、转让、委托书或其他文件其继承人或继承人。

3. 资产购买协议的条款。 本协议各方确认并同意，本知识产权转让是根据资产购买协议签订的， 进一步声明卖方和买方在所转让知识产权方面的权利和义务时参照该协议。资产购买协议中包含的陈述、 担保、契约、协议和赔偿不得在此取代，但 应在其中规定的全部范围内保持完全效力和效力。如果资产购买协议的条款 与本协议条款之间存在任何冲突或不一致之处，则以资产购买协议的条款为准。

4. 同行。本知识产权转让可以 在对应方中执行，每份协议均应视为原件，但所有协议加起来应视为同一个协议。 通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本知识产权转让的签名副本应被视为与交付本知识产权转让的原始签名副本具有相同的法律效力。

5. 继任者和受让人。本知识产权转让 对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

6. 管辖法律。本知识产权转让和 任何基于 本知识产权转让和此处考虑的交易的、引起或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同、侵权行为还是其他形式）均应受美国 和佛罗里达州法律的管辖和解释，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是佛罗里达州 或任何其他司法管辖区）。

[以下页面上的签名 ]

在 见证中，卖方已在上述第一份撰写之日正式签署并交付了本知识产权转让。