附录 99.1

独家 分销协议

本 独家分销协议（此”协议”）的日期为 2023 年 1 月 28 日（“生效日期”）， 由伊利诺伊州的一家公司（“分销商”）与（“FAIR”）昆山 公平工艺品有限公司（“FAIR”）签订。Ltd.（“卖方”，连同分销商，“双方”，每方， 一个 “一方”）。

鉴于 分销商从事开发、生产、分销、营销和转售包括气球在内的柔性薄膜产品的业务；

鉴于 卖方从事制造和销售气球的业务，包括使用 “PLA” 材料 （“商品”）的可生物降解气球；以及

鉴于 卖方希望指定分销商为其在美国（“领土”）境内的唯一和独家分销商， 包括转售商品和使用和开发包含该商品的产品，分销商希望接受这种 任命，但须遵守本协议的条款和条件。

现在， 因此，考虑到此处规定的共同契约、条款和条件，以及其他有益和有价值的对价， 特此确认其已收到并已充足，本协议双方达成以下协议：

1. 预约。

1.1 独家预约。卖方在期限内指定分销商为其在美国 （“地区”）内商品的唯一和独家分销商，分销商接受此类任命。卖方不得通过任何代理、代表或分销商（除非通过本协议下的分销商）直接或间接 在该地区推销、宣传、推广、销售或分销 商品，或允许任何第三方在该地区营销、做广告、推广、销售或分销商品。卖家 进一步同意，如果知道购买的商品 是为了在领土内使用或转售，则不向任何人出售商品以便在领土之外交付。

1.2 代理人。卖方特此指定分销商为其在美国的代理商，其唯一目的是按照本 协议的规定，对材料和成品进行测试、认证、 标签和持续创新。这包括相关政府 机构（例如，“ASTM”）对产品标签的要求进行适当的复合和/或可生物降解认证。

1.3 技术。关于独家指定该地区的分销商，卖方应立即向分销商 披露分销商履行其义务或行使本协议项下权利所必需的卖方技术。 此类披露的方式应由双方真诚地共同决定。

2. 市场营销和开发。

2.1 分销商的义务。分销商应采取商业上合理的努力，在本地区进一步推广、营销、销售、分销 以及开发和生产含有该商品的产品；

2.2 卖方义务。卖方应根据分销商的要求免费向分销商提供任何必要的合作、信息、材料和支持 （包括销售文献和商品样品），内容涉及营销、广告、促销、销售以及 开发和生产包含该商品的产品，并且如果此类信息发生任何重大变化 ，则应立即通知分销商。

3. 购买和销售商品的协议。

3.1 销售条款；订单。卖方应按照 3.2 规定的价格和本协议中规定的条款和条件 向分销商提供和销售商品。分销商无需购买任何最低金额或数量的商品。

3.2 价格。根据本协议出售的商品的价格应符合附表1。分销商 支付的价格对分销商的优惠不得低于任何其他客户支付的价格。分销商保留立即将 拒收商品或所有订单的发票与当前或未来发票上的差异设置为扣除的权利。

3.3 付款条款。卖方应为上个月订购的所有商品定期向分销商开具发票。支付发票 将不被视为接受商品或放弃分销商在 5.3 下的权利。分销商应按照分销商和卖方的书面协议，通过支票或电汇以美元 支付所有款项。

3.4 商品的可用性/变动。卖方应：

(a) 在停产商品之前提前六 (6) 个月通知分销商：

(b) 至少通知分销商 [九十]在卖家推出任何新商品或替换商品之日之前的几天，并将这些 商品在首次投放市场之日当天或之前让分销商转售。

如果 3.4 (b) 下的任何新商品对分销商销售任何类似商品的能力产生了负面影响，则在分销商的库存中， 则分销商可以申报其此类类似商品的库存功能停产，应通知卖方，并有权在 5.4 下退回这些商品，期限为[九十]功能终止之日后的几天。

3.5 分配。在不违反3.4的前提下，卖方应保持足够的能力来按照本协议的要求填写分销商的订单。 如果卖方容量出现短缺，卖方应根据分销商的订单，向分销商运送的商品数量应至少与卖方向历史上订购过类似数量商品的任何其他客户配送的商品数量相同，同时考虑所有客户的 购买历史和行业等。如果任何商品在任何时候供应有限，并且分销商已为 下了此类商品的采购订单，则在该类商品受限供应之日之前或之后，卖家 同意在填写此类商品的任何采购订单之前通知分销商，分销商有权自行决定取消此类商品的任何现有采购订单， 不承担任何责任或罚款。

4. 订购程序。

4.1 订单。分销商应通过或电子邮件以书面形式向卖方发出采购订单。卖家应尽其所能，立即填写从分销商处收到的所有订单。

4.2 接受和拒绝采购订单。卖方应在卖方收到根据本 发出的每份采购订单后三十 (30) 天内向分销商确认收到该订单，并应尽其所能迅速填写收到的所有订单。 如果卖家未能在本 4.2 第一句规定的时间内发出确认，或者在未提供确认的情况下开始履行此类 采购订单，则卖家将被视为已接受采购订单。

5. 装运和交货。

5.1 装运和交付要求。卖方应按照相关 采购订单中规定的数量和日期交付货物，或双方以书面形式达成的其他协议。交货应按照 采购订单正面的条款进行。在不违反30的前提下，及时交付货物至关重要。

5.2 所有权和损失风险。根据采购订单的规定，所有权在交付商品后移交给分销商。卖方承担 所有商品丢失或损坏的风险，直到按照采购订单的规定交付货物。

5.3 接受货物。如果分销商自行决定根据本协议交付的商品：

(a) 已损坏、有缺陷或以其他方式不符合适用的采购订单；或

(b) 是由于卖家的错误而配送给分销商的，分销商可以：

(i) 拒绝此类商品要求退款以及分销商支付的任何检查、测试、运输、处理和运输费用；或

(ii) 要求立即更正或更换此类商品。

在 中，分销商根据本协议或适用法律行使分销商可获得的任何其他权利 不受限制。

5.4 返回权。除了且不限制其在 5.3 项下的权利外，分销商可以拒绝根据本 协议购买的任何商品，以获得金额等于购买价格的贷款，但确认存在缺陷；前提是：

(a) 分销商在其中提交索赔 [三十]收货天数；以及

(b) 否则退货费用和损失风险由分销商承担

6. 卖家名称和商标的使用。

6.1 特此授权分销商及其授权的独立销售代表、次级分销商、继任者和受让人：

(a) 使用卖方的商标、服务标志和商品名称，并在卖方授予此类授权的范围内，使用与广告、促销或转售商品相关的任何第三方许可 ；以及

(b) 称自己为商品的授权分销商，并宣传自己。

7. 转售价格。分销商应单独确定该地区 的转售或广告价格，卖方对分销商的广告价格没有任何控制权。

8. 期限；终止。

8.1 期限。本协议的期限自生效之日起至 2024 年 1 月 31 日终止，此后应将 再续订一 (1) 年期限，除非且直到分销商在当时的期限结束前至少三十 (30) 天发出不续订通知，或者除非根据本协议或适用法律的规定提前终止（“期限”）。 如果分销商及时通知其不打算续订本协议，则除非根据其 条款提前终止，否则本协议将在当时的有效期到期时终止。

8.2 终止权。在向另一方发出通知 后，任何一方均可终止本协议（包括根据 8.3 (a) 的所有相关采购订单）：

(a) 除非本 8.2 中另有明确规定，否则如果另一方严重违反了本协议，并且违约行为无法纠正 ，或者如果违规行为可以得到纠正，则该违约行为无法得到纠正 [十五]另一方收到此类违规通知 后的天数；

(b) 如果另一方：

(i) 破产，或者在到期时通常无法偿还或未能偿还债务；

(ii) 提出或已经对其提起诉讼、自愿或非自愿破产申请，或以其他方式自愿或非自愿地 受任何国内或外国破产法或破产法规定的任何程序的约束；

(iii) 寻求对其或 债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、合并或其他救济；

(iv) 为其债权人的利益进行或寻求进行一般性转让；或

(v) 申请或委托任何有管辖权的法院下令指定接管人、受托人、托管人或类似代理人接管 管理或出售其财产或业务的任何重要部分。

本 8.2 下的任何 终止均在收到终止通知时生效。

8.3 到期或终止的影响。在本协议到期或提前终止时：

(a) 所有相关的采购订单自动终止；以及

(b) 各方应立即退回或销毁所有包含、反映、包含 或基于另一方机密信息（定义见第 9 条）的文件和有形材料（以及任何副本）。

9. 机密信息。在期限内，任何一方均可不时向另一方披露或 提供有关其业务事务、产品、机密知识产权、商业秘密、 第三方机密信息以及其他敏感或专有信息（统称为 “机密信息”）的信息。 机密信息不应包括在披露时属于：(a) 属于公共领域的信息；(b) 在披露时为 接收方所知的信息；或 (c) 接收方在非保密基础上从第三方合法获得的信息。

接收方不得向任何个人或实体披露任何此类机密信息，但接收方的员工 除外，他们需要了解机密信息，以便接收方履行其在本协议下的义务。在 到期或终止协议时，接收方应立即将披露方机密信息的所有副本（无论是书面、电子 或其他形式或媒体）退还给披露方，或销毁所有此类副本并以书面形式向披露方证明 此类机密信息已被销毁。

10。 独立开发。卖方同意并承认分销商正在单独开发与商品相似的产品。 因此，协议中的任何内容均不得解释为限制或限制分销商独立开发、提供或 获取任何与商品相似的材料、服务、产品、程序或技术，前提是该方不违反协议规定的义务。如果任何一方终止本协议，本 协议中的任何内容均不得解释为阻止分销商开发、营销、生产、销售任何与商品类似或包含类似于 材料的产品。

11. 卖家遵守法律的情况；保证。

11.1 遵守法律。卖方遵守并应遵守所有适用的法律、法规和条例。卖方 拥有并应维持其履行本协议项下义务所需的所有许可、许可、授权、同意和许可。

11.2 担保。卖家向分销商保证，自交付之日起十二 (12) 个月内，在该日期交付的所有商品将：(a) 在工艺、材料和设计方面没有任何缺陷；(b) 符合分销商规定的适用规格和其他 要求；(c) 符合其预期目的并按预期运行；(d) 可销售；(e) 免费 和排除所有留置权、担保权益或其他担保；以及 (f) 不侵犯或盗用任何第三方的专利 或其他知识产权。这些担保在 分销商对商品的任何交付、检查、验收或付款后继续有效。这些担保是累积性的，是对法律或衡平法规定的任何其他担保的补充。任何适用的时效法规 自分销商发现商品不遵守上述担保之日起生效。

12. 一般赔偿。卖方应赔偿、保护分销商、其 高级职员、董事、员工、代理人、关联公司、继承人和允许的受让人（均为 “受赔方”， ，统称为 “受赔方”）免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、 判决、和解、利息、裁决、罚款、费用或开支任何种类，包括律师费、费用 和执行本协议项下任何赔偿权的费用以及追究任何保险提供商的费用，由受赔方产生 （统称为 “损失”），与第三方或分销商因 或与从卖方或卖方购买的商品的疏忽、故意不当行为或违反本协议的行为相关的任何索赔有关。 未经分销商事先书面同意，卖方不得达成任何和解。

13. 知识产权赔偿。对于因受赔方使用或持有 侵犯或盗用任何第三方的专利、版权、商业秘密或其他知识产权的任何索赔而引起或与之相关的任何损失，卖方应赔偿、辩护和保护受赔方 方免受损失。 在任何情况下，未经分销商事先书面同意，卖方均不得达成任何和解。

14. 责任限制。除在任何情况下违反保密的责任外，根据本协议， 分销商或其任何代表均应对因违反 本协议而产生、与之相关的或与之相关的间接性、间接、 偶然、特殊、惩戒性、惩罚性或强化损害承担责任，无论 (A) 此类损害是否可预见，(B) 无论是否可预见分销商被告知了此类损害赔偿的可能性，以及 (C) 法律或衡平理论（合同、侵权行为或其他理论）这是索赔的依据。

15. 保险。生效日期之后，卖方应自费维持和持有完全有效的 保险，其中包括但不限于向财务健全和信誉良好的保险公司提供的商业一般责任（包括产品责任），其限额为 ，商业上合理。根据分销商的要求，卖方应为 分销商提供本 15 要求的所有保险的保险证明和保单背书，并且不得采取任何措施使此类保险失效。保险凭证应将分销商指定为额外被保险人。卖家应向 分销商提供 [三十]如果卖家的保险 保单取消或发生重大变化，请提前几天书面通知。除非法律禁止，否则卖方应要求其保险公司放弃对分销商的 保险公司和分销商或受赔方的所有代位请求权。

16. 完整协议。本协议包括并连同任何相关的证物、附表、 附件和附录，构成双方就此处所含主题事项达成的唯一和完整协议， 并取代先前和同期就 此类标的达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。如果本协议的条款与一方向另一方提交的任何采购订单或其他文件 的条款发生冲突，则以本协议为准，除非双方根据 至 20 另有书面协议。

17. 生存。在遵守本协议的限制和其他规定的前提下：(a) 此处包含的卖方陈述 和担保将在本协议到期或提前终止后的 12 个月内继续有效；以及 (b) 本协议第 9、10、11、12、13 和 14 节，以及为使本协议意图具有适当效力而应在该到期后继续有效的任何其他条款 或终止，将在本协议到期或提前 终止后继续有效，并在其中规定的期限内继续有效，或者如果在此类到期 或终止后的 12 个月内未作任何规定。

18. 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信 必须以书面形式发给另一方，并发送至另一方下述地址（或发送至 接收方可能根据本节不时指定的其他地址）。除非此处另有约定，否则 所有通知必须通过个人快递、国家认可的隔夜快递或认证或挂号信发送（在每种情况下，均要求退货收据 ，邮费预付）。除非本协议中另有规定，否则通知仅在 (a) 接收方 收到时生效，以及 (b) 发出通知的一方遵守了本节的要求。

19. 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行 ，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议任何其他条款或条款 的可执行性，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在确定任何 条款或条款无效、非法或不可执行后，法院可以修改本协议以尽可能接近双方 的初衷，以便尽最大可能 按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

20. 修正案。除非本协议的修正案以书面形式并由各方的授权代表签署 ，否则本协议的任何修正案均无效。

21. 豁免。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的任何放弃均不生效 。除非本协议中另有规定，否则 未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得作为或解释 视为对本协议的放弃，也不得单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权妨碍任何其他或 进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

22. 累积补救措施。本协议中规定的所有权利和补救措施都是累积性的， 不是排他性的，任何一方行使任何权利或补救措施均不妨碍行使任何其他权利或补救措施 ，这些权利或补救措施现在或以后可能在法律、衡平法、法规、双方之间的任何其他协议或其他方面提供。

23. 任务。除非本协议另有规定，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利 或委托其任何责任。另一方不得无理地拒绝或拖延其同意。任何声称违反本节的任务或委托均为无效且 无效。

24. 继任者和受让人。本协议对本协议各方 及其各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力，并对他们有利。

25. 没有第三方受益人。在不违反下一段的前提下，本协议仅使 本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，本协议中没有任何明示或暗示的 根据本协议或因本协议而赋予任何其他人任何性质的法律或衡平权利、利益或补救措施。

双方特此指定受补偿方为12和13的第三方受益人，有权执行这些条款。

26. 法律的选择。本协议，包括本协议及其所附的所有附录、附表、附录和附录 ，以及因本协议而产生或与之相关的所有事项，均受美利坚合众国伊利诺伊州法律管辖，并按照 解释，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》，不考虑其中的法律冲突条款或原则规则将要求 或允许适用除这些司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律伊利诺伊州。

27. 论坛的选择。双方不可撤销和无条件地同意，不会在伊利诺伊州北区以外的任何论坛 对另一方提起任何形式的诉讼、诉讼或诉讼， ，包括本协议所附的所有证物、附表、附件和附录以及所有计划进行的交易，如果该法院没有属事管辖权，位于库克县的 伊利诺伊州法院，以及来自任何州的上诉法院其中。各方不可撤销和无条件地服从此类法院的 专属管辖权，并同意仅在伊利诺伊州北区 提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，如果该法院没有属事管辖权，则在位于库克县的伊利诺伊州法院提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼。双方同意 任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的，可以通过根据 判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

28. 放弃陪审团审判。各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议 ，包括本协议所附的证物、附表、附件和附录，都可能涉及复杂的 和棘手的问题，因此，每一方不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的由陪审团 就本协议引起或与之相关的任何法律诉讼（包括任何证物、附表）进行审判的任何权利、本协议所附的附录或附录 ，或此处设想的交易。

29. 同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均被视为 原始协议，但所有协议共同被视为同一个协议。尽管第 18 条中有任何相反的规定，但通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署 副本被视为与交付本协议签署的原始副本具有相同的法律效力 。

30. 不可抗力。对于任何未能或延迟履行或履行本协议的任何条款， 当事方（“受影响方”）的失败或延迟是由以下不可抗力事件（“不可抗力事件”）引起或导致的 导致或由于 以下不可抗力事件（“不可抗力事件）” 造成或导致时，任何一方均不对另一方承担责任或责任，或被视为 违约或违反本协议：(a) 行为上帝的；(b) 洪水、火灾、地震或爆炸； (c) 战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖威胁或行为、骚乱或其他内乱；(d)政府 命令、法律或行动；以及 (e) 在本协议生效之日或之后生效的禁运或封锁。受影响方应在 内发出通知 [五]向另一方说明不可抗力事件发生的天数，说明该事件预计将持续的时间段。 受影响方应不遗余力地结束失败或延迟，并确保将此类不可抗力事件的影响降至最低。 在原因消除后，受影响方应在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。 如果受影响方在其根据本节发出书面通知后，其失败或延迟连续三十天内仍未得到解决，则另一方可以在提前三十天书面通知后终止本协议。

31. 双方的关系。除非本文另有规定， 双方之间的关系是独立承包商的关系。除第 1.2 节规定的有限目的外，本协议 中的任何内容均不得解释为在双方之间创建任何代理、合伙企业、特许经营、商业机会、合资企业或其他形式的合资企业、 就业或信托关系，并且任何一方都无权以任何方式与另一方 签订合同或约束另一方 。

[签名 页面如下]

见证，本协议双方已促使各自的官员自生效之日起执行本协议，并经 正式授权。

附表 和展品

时间表 1

价格

成功完成测试（由分销商自行判断）后，分销商希望向卖家提供预测。 卖家将与分销商共享当时的定价，但要享受批量折扣。

为了成功测试产品，卖家同意免费向分销商提供合理数量的产品。免费提供的商品数量 应由卖方自行决定。

本 协议应考虑分销商在一段时间内开展额外工作。双方应就任何此类关系变化谈判适当的财务条款 。