解释性说明

注册人根据经修订的1933年《证券法》第424条提交本招股说明书补充文件，仅在第S-12页之后仅包括注册人2022年9月7日的招股说明书（“基本招股说明书”），该招股说明书在2024年4月29日之前提交的招股说明书补充文件（“原始招股说明书补充文件”）中无意中被遗漏。目录和某些交叉引用也进行了修订，以反映基本招股说明书的纳入。未对原始招股说明书补充文件进行任何其他更改。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-267112

招股说明书补充文件

（至2022年9月7日的招股说明书）

高达 75,000,000 美元

A 类普通股

我们已经与道明证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”）签订了销售协议（“销售协议”），内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的A类普通股（“A类普通股”）。根据销售协议的条款，我们可以通过作为代理人的道明考恩不时发行和出售总发行价不超过7500万美元的A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “WGS”。2024年4月26日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股11.08美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的A类普通股（如果有），可以被视为 “市场发行”。TD Cowen无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照道明Cowen和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

TD Cowen出售根据销售协议出售的A类普通股的补偿金将不超过根据销售协议出售的任何A类普通股总收益的3.0％。在代表我们出售A类普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的 “承销商”，道明考恩的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向道明考恩提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）规定的债务。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，也是经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守某些减少的披露和监管要求。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-6页 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及自我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第20页开始，从截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告第32页开始的标题为 “风险因素” 的章节，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中说明书，在投资我们的证券之前。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月29日。

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的2022年9月7日招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过3亿澳元。根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时出售总发行价不超过7500万美元的A类普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

本招股说明书补充文件描述了本次A类普通股发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的随附招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和TD Cowen均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们和TD Cowen均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和道明考恩均未在不允许要约或出售、提出要约或招标的人没有资格向任何非法要约或招揽的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件，以及在允许的情况下，我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的内容是对以下内容的补充：

• “GenedX Holdings” 是指特拉华州的一家公司 GenedX Holdings Corp.（f/k/a Sema4 Holdings Corp.）；

• “Legacy GenedX” 是指特拉华州的一家有限责任公司（前身为新泽西州的一家公司）GenedX, LLC，我们于2022年4月29日收购了该公司（“收购”）；

• “Legacy Sema4” 将西奈山基因组公司 d/b/a 称为特拉华州的一家公司Sema4，该公司于2021年7月22日完成了与CM Life Sciences, Inc.（“CMLS”）的业务合并（“业务合并”）；以及

• 根据上下文的要求，“我们” 和 “我们的”、“公司” 和 “GenedX” 指的是：

业务合并前的Olegacy Sema4，以及业务合并完成后的GenedX Holdings及其合并子公司；以及

收购前的Olegacy GenedX，以及收购完成后的GenedX Holdings及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网址是 http://www.genedx.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（但仅限于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分要求的信息）；以及

•我们于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的A类普通股的描述，并由截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.5中对A类普通股的描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，而且随附的招股说明书，自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

根据本招股说明书补充文件副本的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每人提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件。可以通过电话1 (888) 729-1206提出申请，也可以向位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号北塔六楼的GenedX Holdings Corp. 发送书面申请，收件人：投资者关系。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的任何A类普通股之前，您还应考虑我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入此处，此外还应考虑下文列出的因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息股票。我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在本次发行中出售的A类普通股，则您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

我们发行的A类普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行的A类普通股的每股净有形账面价值。假设我们的A类普通股共以每股11.08美元的价格出售了6,768,953股，则我们的A类普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格为2024年4月26日，总收益约为7,260万美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，本次发行的新投资者将立即摊薄每股6.84美元。有关上述内容的更详细讨论，见下文标题为 “稀释” 的部分。如果行使了未兑现的股票期权或认股权证，新投资者将进一步稀释。此外，如果我们将来需要筹集额外资金，并且我们额外发行A类普通股或可转换或交换为A类普通股的证券，则我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的供股权可能优先于我们在本次发行中提供的A类普通股的供股。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期或长期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们将根据销售协议在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知。道明考恩在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间A类普通股的市场价格以及我们对TD Cowen设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们的A类普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

特此发行的A类普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

由于我们目前没有计划在可预见的将来为A类普通股支付现金分红，因此除非您以高于支付的价格出售A类普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益（如果有），用于未来的运营和业务扩张，并且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。A类普通股未来股息的申报、金额和支付将由我们董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或子公司向我们支付股息的影响以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到与我们或我们的子公司可能产生的任何债务有关的契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法获得任何投资我们的A类普通股的回报。

关于前瞻性陈述的警示性说明

就《证券法》和《交易法》而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“期望” 等词语以及类似的表述通常旨在识别前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期业绩存在重大差异，这要归因于多种因素，包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书补充文件中其他地方、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及此类前瞻性陈述出现的文件中可能确定的其他因素。这些警示性陈述明确限制了归因于我们的所有书面或口头前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们对本次发行净收益的预期用途；

•我们对现有资本资源充足性的估计，加上未来预期的现金流和未来资本需求，为我们的运营需求和资本支出提供资金；

•我们对创收、蒙受损失和持续盈利的期望；

•由于经济衰退、通货膨胀和利率上升、供应链中断和制造限制、公共卫生突发事件（例如但不限于 COVID-19 疫情、自然灾害、恐怖主义行为或其他不可控制的事件）导致的不可预见的情况或其他正常业务运营中断；

•我们对扩大盈利能力的期望，我们追求新战略方向的计划，以及退出生殖和女性业务以及体细胞肿瘤检测业务可以节省的成本和对毛利率的影响；

•我们成功实施业务战略的能力；

•我们签订服务、合作和其他合作协议的期望或能力；

•我们对建立自己的商业基础设施以扩大市场规模和销售产品的期望或能力；

•美国食品药品监督管理局或其他监管机构的行动或授权；

•与政府监管和其他法律义务相关的风险，包括隐私、数据保护、信息安全、消费者保护以及反腐败和反贿赂；

•我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•我们与现有和新兴技术竞争的能力；

•第三方付款人报销和承保决定、谈判和和解；

•我们对第三方服务提供商的数据程序的依赖；

•我们的会计估计和判断，包括我们对第三方付款人索赔储备金充足性的预期，以及我们对无形资产账面价值适当性的结论；

•我们的股价及其波动性；以及

•我们吸引和留住关键人员的能力。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述仅反映了我们截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或适用的此类文件发布之日的观点和假设。除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达7500万美元的A类普通股。由于销售协议没有最低发行金额要求，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票或充分利用与TD Cowen签订的销售协议作为融资来源。

对于根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售A类普通股所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务，以及未来的收购和战略投资机会。在使用净收益之前，我们预计将净收益投资于投资级计息证券。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的利息可能会被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即产生的A类普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2024年3月31日，根据截至2024年3月31日已发行的26,122,348股已发行股票，我们的A类普通股的净有形账面价值约为3,810万美元，约合每股A类普通股1.46美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2024年3月31日的已发行股票总数。

在以每股11.08美元的假设发行价出售总额为7500万美元的A类普通股生效后，我们最后一次公布的纳斯达克全球精选市场A类普通股的销售价格是2024年4月26日，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，截至2024年3月31日，调整后的有形账面净值约为1.107亿美元，合4107美元 A类普通股每股24股。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加到每股2.78美元，而本次发行的新投资者每股净有形账面价值将立即稀释6.84美元。

下表说明了这种按每股计算的方式。调整后的信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售A类普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们的所有A类普通股总额为7500万美元，均以每股11.08美元的假定发行价出售，即2024年4月26日在纳斯达克全球精选市场上公布的A类普通股的销售价格。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

上面显示的本次发行后已发行的A类普通股数量基于截至2024年3月31日已发行的26,122,348股A类普通股，不包括：

•截至2024年3月31日，在行使未偿还认股权证时可发行的1,466,515股A类普通股，加权平均行使价为每股174.21美元；

•截至2024年3月31日，行使已发行期权时可发行429,793股A类普通股，加权平均行使价为每股41.20美元；

•截至2024年3月31日，在归属和结算已发行的限制性股票单位后可发行2,156,250股普通股；以及

•根据我们的股权激励计划，截至2024年3月31日已保留并可供未来发行的2,475,940股A类普通股，包括（1）根据2021年计划预留和可供发行的1,658,606股A类普通股，（2）根据2021年ESPP预留发行的596,604股A类普通股，以及（3）220,730股A类普通股根据2023年计划发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息假设在2024年3月31日之后，我们的股权激励计划没有发行任何股权奖励，没有行使或终止未偿还的认股权证或期权，也没有未偿还的限制性股票单位在2024年3月31日之后归属、结算或终止。

分配计划

我们已经与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为销售代理向TD Cowen发行和出售不超过7500万美元的A类普通股。我们的A类普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 的方法以市场价格出售。根据销售协议，可以通过TD Cowen的关联公司进行销售。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行达成的协议每天发行我们的A类普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的A类普通股的最大金额，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，道明考恩将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示TD Cowen不要出售A类普通股。TD Cowen或我们可以在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的A类普通股。TD Cowen和我们均有权根据销售协议的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

作为销售代理应付给道明考恩的总薪酬相当于根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还道明Cowen在本次发行中产生的TD Cowen的实际外部法律费用，最高可达75,000美元。我们估计，不包括根据销售协议应付给TD Cowen的佣金，我们应支付的发行总费用约为30万美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类A类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克交易结束后，每天通过其作为销售代理出售A类普通股向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的A类普通股的数量、所售股票的交易量加权平均价格、占每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过道明考恩出售的A类普通股的数量、向我们提供的净收益以及我们向道明考恩支付的与A类普通股销售相关的补偿。

在2024年5月28日之前，除非双方另有协议，否则A类普通股的销售结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。2024年5月28日之后，除非双方另有协议，否则A类普通股的销售结算将在第一个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售A类普通股而言，道明考恩将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向TD Cowen提供赔偿和缴款。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们的A类普通股的交易。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “WGS”。我们的A类普通股的过户代理人是大陆股票转让与信托公司。

TD Cowen和/或其关联公司已经向我们提供了各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，将来可能会收取惯常费用。

法律事务

位于纽约州的Fenwick & West LLP将转交与发行和出售代表GenedX Holdings Corp发行的A类普通股有关的某些法律事务。位于加利福尼亚州圣地亚哥的DLA Piper LLP（美国）代表道明考恩参与本次发行。

专家们

GenedX Holdings Corp. 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中显示的GenedX Holdings Corp. 的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权与此类财务报表相关的报告（在向证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内），并将纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表。

招股说明书

$300,000,000

Sema4 控股公司

A类普通股，优先股，

债务证券、认股权证、认购权和单位

我们可能会不时发行总额高达3亿美元的A类普通股（“A类普通股”）或优先股、债务证券、购买我们的A类普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们的A类普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位的认购权，以任何组合，合并或单独地以一种或多种形式购买我们的A类普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位按我们将在发行时确定的金额、价格和条款进行发行发行，将在招股说明书补充文件中列出，如果允许，还将在任何相关的免费写作招股说明书中列出。招股说明书补充文件以及（如果允许）任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总金额的初始总发行价格将高达3亿澳元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件，如果允许，还应仔细阅读相关的免费写作招股说明书。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “SMFR” 和 “SMFRW”。2022年8月25日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股1.22美元，我们最近公布的公开认股权证销售价格为每份认股权证0.31美元。适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书（如果允许）将包含有关纳斯达克全球精选市场或招股说明书补充文件所涵盖证券的任何其他证券市场或交易所的信息，以及任何相关的免费写作招股说明书（如果允许）。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些缩减的披露和监管要求。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第30页开始的标题为 “风险因素” 的部分，从截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告第46页开始，从截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告第60页开始，，在投资我们的证券之前，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们出售给或通过承销商或交易商，直接出售给买方或通过不时指定的代理人。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股权的详细信息（如果有）以及我们的净收益将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年9月7日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过3亿美元。我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。每次我们在此货架注册程序下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能添加、更新或更改招股说明书补充本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中具有较晚日期的声明将修改或取代先前的声明。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，我们和任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何代理商、承销商或交易商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的交付中，以及根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的出售中，您不得暗示自本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日以来，我们的事务保持不变，也不得暗示自本招股说明书和任何适用的招股说明书的交付时间以外的任何其他日期，以引用方式纳入的任何文件中包含的信息都是准确的补充品或任何销售安全。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件只能在合法出售证券的情况下使用。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

除非上下文另有要求，否则在2021年7月22日我们与CM生命科学公司（“CMLS”）完成业务合并之前，本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指（i）西奈山基因组公司 d/b/a 作为Sema4（“Legacy Sema4”）（“业务”）完成业务合并之前合并”）和（ii）业务合并完成后的Sema4 Holdings Corp.（“Sema4 Holdings”）及其合并子公司。

选定的定义

除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

• “经修订和重述的公司注册证书” 是指我们截至2021年7月22日的第三次修订和重述的公司注册证书，经修订和重述的公司注册证书修正案修订，日期为2022年4月29日。

• “董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。

• “业务合并” 是指企业合并协议所考虑的交易，根据该协议，Legacy Sema4于2021年7月22日完成了与CMLS的业务合并。

• “企业合并协议” 是指CMLS、S-IV Sub, Inc.和Legacy Sema4之间经修订的截至2021年2月9日的某些协议和合并计划。

• “CMLS” 是指业务合并完成前的CM生命科学公司。

• “前赞助商” 指特拉华州有限责任公司CMLS Holdings LLC。

• “GenedX” 是指特拉华州的一家有限责任公司（前身为新泽西州的一家公司）GenedX, LLC，我们于2022年4月29日收购了该公司。

• “首次公开募股” 是指公司于2020年9月4日完成的首次公开募股，共计44,27.5万套（包括随后因部分行使超额配股权而向承销商发行的5,775,000个单位），价格为每单位10.00美元。

• “私募认股权证” 是指最初在与我们的首次公开募股相关的私募中向CMLS前保荐人和某些其他初始股东发行的7,236,667份认股权证。

• “公开认股权证” 是指我们在首次公开募股中发行的单位中包含的14,758,305份认股权证。

• “股东” 是指我们的A类普通股的持有人。

• “认股权证协议” 是指我们与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司之间的认股权证协议，该协议规定了私募认股权证和公开认股权证的条款。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。除了下述因素以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应考虑我们截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入此处或在任何招股说明书补充文件或生效后的修正案中（如果需要）之前购买我们的任何证券。我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”、“以引用方式纳入信息” 和 “有关前瞻性陈述的警示说明”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）而言，本招股说明书中讨论的某些事项以及本招股说明书中以提及方式纳入的文件可能构成前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与未来的业绩、业绩或成就存在重大差异或此类前瞻性陈述所暗示。“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“期望” 等词语通常用于识别前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中讨论的这些前瞻性陈述。所有归因于我们的书面或口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全部明确限制。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们有能力实现2022年4月收购GenedX所带来的预期收益；

•我们对现有资本资源充足性的估计，加上未来预期的现金流以满足我们的运营需求；

•我们的预期损失；

•我们对发生的资本支出的预期；

•由于持续的 COVID-19 疫情引起或与之相关的不可预见的情况或其他正常业务运营中断，包括供应链中断和制造限制；

•我们对退出体细胞肿瘤检测业务的计划以及相关的成本节省和对毛利率的影响的预期；

•我们对持续创收或盈利的期望；

•我们签订服务、合作和其他合作协议的期望或能力；

•我们对建立自己的商业基础设施以扩大市场规模和销售产品的期望或能力；

•美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他监管机构的行动或授权；

•与政府监管和其他法律义务相关的风险，包括隐私、数据保护、信息安全、消费者保护以及反腐败和反贿赂；

•我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•我们与现有和新兴技术竞争的能力；

•我们的股价及其波动性；

•我们吸引和留住关键人员的能力；

•第三方付款人报销和承保决定、谈判和和解；

•我们在诊断解决方案和数据计划方面的测试量依赖第三方实验室和服务提供商；

•我们满足纳斯达克上市规则的能力；

•我们对未来资本需求的预期；

•我们的会计估计，包括我们对第三方付款人索赔的准备金是否充足，以及我们对与2022年4月收购GenedX相关的里程碑付款的公允价值的估计；

•我们成功实施业务战略的能力；以及

•标题为 “风险因素” 的部分中详述的其他因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅反映我们截至本招股说明书或此类文件（如适用）发布之日的观点和假设。除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.sema4.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及我们于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日季度期间的10-Q表季度报告。

•我们于2022年1月18日（但仅涉及第1.01、3.02、5.02项及其附录2.1、10.2、10.3和10.4）、2022年1月31日、2022年3月14日（但仅涉及第4.02和9.01项）、2022年4月27日、2022年5月2日（但仅涉及第1.01、2.01项）向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告、3.02、5.02、5.03、8.01、9.01 (a) 和 9.01 (b)，以及附录 2.1、3.1、10.1、10.2、23.1、99.2 和 99.3），2022年6月14日（但仅涉及第5.02和9.01项）、2022年7月1日和2022年8月26日（但仅限于第 5.02、8.01、9.01 (a) 和 9.01 (b) 项，以及附录 10.1、99.2 和 99.3)；

•截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的GenedX及其子公司的合并分拆资产负债表，截至2021年12月31日的两年中每年的相关经审计的综合亏损、权益和现金流合并分割报表以及相关附注，均包含在我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中（从第F-41页开始）；以及

•我们于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的A类普通股的描述，并由截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.4中对A类普通股的描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书中提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书自提交招股说明书之日起即被视为本招股说明书的一部分报告和文件。

应本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向每人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件。可以通过电话1（800）298-6470提出申请，也可以向位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号北塔8楼的Sema4 Holdings Corp. 发送书面申请，收件人：投资者关系。

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务，以及未来的收购和战略投资机会。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在使用净收益之前，我们预计将净收益投资于投资级的计息证券。

分配计划

我们可能会将本招股说明书所涵盖的证券出售给一家或多家承销商，供他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人将证券出售给投资者。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约和出售的任何承销商或代理人。我们保留在获得授权的司法管辖区代表我们自己直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一次或多笔交易中分配证券：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们也可能指定代理人不时征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券发行或出售的任何代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将购买证券作为本金进行转售，价格由交易商决定。

如果我们使用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商用于向公众转售证券的任何承销商的名称。关于证券的出售，我们或承销商可能担任代理人的证券购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并偿还他们的某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以支付与分销相关的任何超额配股。

我们在本招股说明书中提供的证券可能会也可能不会通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空，这涉及参与发行的证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使购买额外证券的选择权来填补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

我们可能会通过股息或类似分配向现有证券持有人发行购买我们证券的认购权，这些证券可以转让，也可能不可以转让。在向现有证券持有人分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。适用的招股说明书补充文件将描述通过发行认购权发行我们证券的任何具体条款，包括任何备用承保或购买安排的实质性条款（如果适用）。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给

私下谈判交易中的第三方。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借款，他们可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓证券借款。这些销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交招股说明书补充文件，以描述本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书补充文件将披露：

•优惠条款；

•任何承销商（包括任何管理承销商）以及任何经销商或代理商的名称；

•向我们购买证券的价格；

•出售证券给我们的净收益；

•任何延迟交货安排；

•承销商（如果有）可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•构成承保人薪酬的任何承保折扣、佣金或其他项目，以及支付给代理人的任何佣金；

•在订阅权发售中，我们是否聘请了经销商经理来促进发售或订阅，包括他们的姓名或姓名和报酬；

•任何公开发行价格；以及

•对交易有重要影响的其他事实。

我们将承担与根据本招股说明书注册证券有关的全部或大部分成本、费用和费用。承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

股本的描述

以下摘要列出了我们股本的某些重要条款和规定。本说明还总结了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的相关条款。以下描述是摘要，并非对我们资本存量的权利和优先权的完整描述。它受DGCL和我们经修订的第三次修订和重述的公司注册证书（我们的 “经修订和重述的公司注册证书”）和我们重述的章程（我们的 “章程”）的适用条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定，这些条款均以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明的附件。我们鼓励您阅读我们的修订版和公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款，以获取更多信息。

普通的

我们的法定股本包括1,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年6月30日，我们的A类普通股共有379,896,799股已流通，未发行优先股，21,994,972份未发行认股权证。我们的A类普通股的已发行股份经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。

普通股

我们的经修订和重述的公司注册证书规定，我们的A类普通股的每股具有相同的相对权利，并且在所有方面都与我们的A类普通股的另一股相同。我们的A类普通股持有人的权利、优惠和特权受我们已经发行或将来可能发行的任何系列优先股持有人的权利、优惠和特权的约束。

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书或我们的经修订和重述的公司注册证书中另有规定，否则A类普通股的持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并有权就有待股东投票的事项进行每股一票。根据我们的经修订和重述的公司注册证书，A类普通股的持有人应始终作为一个类别共同对提交给A类普通股持有人表决的所有事项进行投票。

分红

根据我们的经修订和重述的公司注册证书，如果有任何已发行优先股的持有人，则A类普通股的持有人有权从董事会不时自行决定从合法可用的资金中获得股息和其他分配（如果有），但须视权利而定，并应按每股平均分配此类股息和分配。

清算、解散和清盘

如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，根据我们经修订和重述的公司注册证书，A类普通股的持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，获得公司所有可供股东分配的剩余资产，比例与他们持有的A类普通股数量成比例。

优先权或其他权利

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们的A类普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举

我们经修订和重述的公司注册证书规定了机密董事会，其任期错开为三年，分为三类：一类、二类和三类。第一类董事的任期将在我们的2025年年度股东大会上到期，第二类董事的任期将在我们的2023年年度股东大会上到期，第三类董事的任期将在我们的2024年年度股东大会上到期。

优先股

我们的经修订和重述的公司注册证书规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、优先权和亲属、参与权、可选、特殊和其他权利（如果有），以及任何相关资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会发行任何优先股。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程

DGCL的规定以及我们经修订和重述的公司注册证书可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或者更难罢免现任高管和董事。这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻碍某些收购或收购提案的弊端，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款，增强董事会实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的合并或收购，包括那些可能导致A类普通股当前市场价格溢价的企图。

此外，我们的经修订和重述的公司注册证书还规定了可能具有反收购效力的某些其他条款：

•对于董事的选举，没有累积投票。

•在某些情况下，我们的董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而产生的空缺。

•只有在有正当理由的情况下才能将董事从董事会中撤职。

•我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，个人可以通过在两次或更多年会上成功参与代理人竞赛来获得对我们董事会的控制权。

•禁止股东经书面同意采取行动，这迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动。

•禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由董事会成员召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动（包括罢免董事）的能力。

•我们授权但未发行的A类普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。未经股东进一步批准，我们的董事会有权指定一个或多个优先股系列以及该系列优先股的相关投票权、优惠和特权。授权但未发行且未保留的A类普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

论坛选择条款

我们的经修订和重述的公司注册证书包括法院选择条款。我们经修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州财政法院和特拉华州联邦法院将是任何人的专属论坛：

•代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；

•声称我们的任何董事、高级职员、股东、员工或代理人违反了对我们或我们的股东所欠的信托义务或其他不当行为的诉讼；

•根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款，或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的条款，对我们或我们的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起的索赔；

•解释、适用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或章程的有效性的行动；或

•其他针对我们或我们的任何董事、高级职员、股东、员工或代理人提出索赔的受内政原则约束的诉讼。

本法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或据此颁布的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，但我们仍打算将该条款适用于任何声称《证券法》规定的诉讼理由的投诉。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人是大陆股票转让与信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让与信托公司作为过户代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员的所有责任，包括判决、费用和因其以该身份从事或不作为而可能产生的合理律师费，但因受赔个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而产生的任何责任除外。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SMFR”。

债务证券的描述

普通的

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。我们已经提交了契约形式的副本作为包含本招股说明书的注册声明的附件，我们称之为 “基础契约”，而包含发行和出售债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为注册声明的附物提交和/或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。我们在发行债务证券时签订的实际基础契约可能与我们提交的基础契约的形式有很大不同。基础契约，不时由一项或多份补充契约修订或补充，下文统称为 “契约”。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可能会发行总额为3亿美元的债务证券，或者，如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或综合货币发行，则可能以不超过3亿美元的公开发行总价出售的本金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等排名。

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。与所发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•该系列的标题；

•本金总额，如果是系列，则为授权总额和未偿总额；

•一个或多个发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•对总本金额的任何限制；

•支付本金的一个或多个日期；

•一个或多个利率（可以是固定利率或浮动利率），或用于确定此类利率或利率的方法（如果适用）；

•支付利息（如果有）的起始日期以及应付利息的任何常规记录日期；

•支付本金和（如适用）保费和利息的一个或多个地点；

•我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券所依据的条款和条件；

•可发行此类债务证券的面额，前提是1,000美元的面额或该数字的任何整数倍数除外；

•债务证券是否可以以认证证券（如下所述）或全球证券（如下所述）的形式发行；

•如果不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•面额货币；

•指定用于支付本金和（如适用）保费和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金以及（如果适用）溢价或利息的支付是以面值货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则确定此类付款的汇率的方式；

•如果本金金额以及（如果适用）溢价和利息的金额可以参照基于一种或多种货币的指数，或者参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•本招股说明书或基本契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

•任何默认事件，如果未在下文 “默认事件” 下方另行说明；

•转换成或交换我们的A类普通股或优先股的条款和条件（如果有）；

•任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•债务证券作为我们其他债务的偿付权的次要条款和条件（如果有）。

我们可能会发行折扣债务证券，规定金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券在加速到期时到期并支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以外币或外币单位计价或以外币单位支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位相关的限制、选择和一般税收考虑。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的债务证券在支付权中可能次于我们的某些未偿优先债务。此外，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，在证明此类优先债务的协议所要求的范围内，我们将征得任何此类优先债务持有人的同意。

注册商和付款代理

债务证券可以在证券登记处的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示以进行转让登记或交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为此目的设立的任何办公室或机构出示以支付本金、利息和任何溢价。

转换权或交换权

债务证券可以转换为我们的A类普通股或可以兑换成我们的A类普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•转换或交换价格；

•转换期或交换期；

•关于债务证券的可兑换性或可交换性的规定，包括谁可以转换或交换；

•需要调整转换价格或交易所价格的活动；

•在我们赎回债务证券时影响转换或交换的规定；以及

•任何反稀释条款（如果适用）。

注册的全球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券托管机构或存托机构提名人的名义注册全球证券，全球证券将由受托人交付给存托机构，存入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何支付代理人或证券注册机构均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

控制权变更时不提供保护

基本契约没有任何契约或其他条款规定了看跌期权或增加利息或其他方式，可以在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们产生债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

合并、合并或出售资产

基本契约的形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

•我们是此类合并或合并的幸存者，或者如果我们不是幸存者，则由合并或合并而成立的人或我们的财产和资产的运输、转让、出售或租赁的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，或者根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体，并明确承担了所有我们的义务，包括本金的支付，以及债券的溢价（如果有）和利息以及契约下其他契约的履行；以及

•在交易按形式生效之前和之后，没有发生违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件，并且在契约下仍在继续。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是契约中任何系列债务证券的违约事件：

•当本金或保费到期时，我们没有支付任何本金或保费（如果有）；

•我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

•在书面通知指明受托人或持有人未能履行该系列未偿债务证券本金总额不少于25％后，我们在90天内没有遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约；以及

•涉及我们或我们任何重要子公司的破产、破产或重组的某些事件

如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何系列违约的通知，但支付本金或溢价（如果有）或系列债务证券的利息除外。

如果违约事件（某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后，在受托人获得基于此类加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以在以下情况下撤销和取消此类加速：

•所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或免除；

•逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速发生在我们有债务证券优先的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金的支付可能次于先前支付的优先债务项下到期的任何款项，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得付款。

如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则任何系列债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，受托人或该系列债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

该系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权放弃该契约或该系列债务证券的任何现有违约或遵守该系列债务证券的任何条款，并指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施，除非：

•持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•受影响系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面请求，并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•受托人未能在提出此类请求后的60天内提起诉讼；以及

•在这60天内，受影响系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托管理人下达与此类要求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于在债务证券所示的到期日当天或之后为支付任何系列的债务证券而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提供有关我们遵守契约义务的证书。

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人同意，我们和受托人可以不时出于某些特定目的修改一个或多个系列的契约或债务证券，或补充契约，包括：

•规定契约允许的控制权变更后的幸存实体将承担我们在契约和债务证券下的所有义务；

•除无凭证债务证券外，还提供有证债务证券；

•遵守美国证券交易委员会在1939年《信托契约法》下的任何要求；

•规定契约允许的任何系列债务证券的发行并制定其形式、条款和条件；

•纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处，或进行不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何其他更改；以及

•根据契约就一个或多个系列任命继任受托人。

经未偿还债务证券系列中至少多数本金持有人的同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们对契约或债务证券任何条款的遵守。但是，未经受此类行动影响的每位持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，也不得放弃对契约或债务证券任何条款的遵守，以便：

•减少债务证券的金额，其持有人必须同意契约或此类债务证券的修订、补充或豁免；

•降低利息的利率或更改支付时间，或减少偿债基金或类似债务的金额或推迟偿还日期；

•减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

•以债务证券中规定的金钱以外的金钱支付任何债务担保；

•更改任何所需付款的金额或时间，减少任何赎回时应缴的保费，或更改在此之前不得进行此类赎回的时间；

•免除拖欠本金、溢价（如果有）、债务证券利息或赎回款项的违约；

•免除任何债务证券的赎回款项，或更改与赎回债务证券有关的任何条款；或

•未经受行动影响的每位持有人的同意，采取契约中其他禁止的行动。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

该契约允许我们随时选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

•免除和解除我们对任何债务证券的所有义务，但以下义务除外（清偿被称为 “合法抗辩权”）：

•登记此类债务证券的转让或交换；

•替换临时或损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券；

•对受托人进行补偿和赔偿；或

•维持与债务证券有关的办公室或机构，并以信托方式持有款项以供支付；或

•免除我们在基本契约中包含的某些契约以及适用的补充契约（该协议被称为 “契约抗辩权”）中可能包含的任何其他契约下的债务证券的义务。

为了行使任一辩护权，我们必须以不可撤销的方式向受托人或其他符合条件的受托人存入信托以信托形式存款，用于此目的：

•钱；

•通过根据其条款定期支付本金和利息的美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述）将提供资金；或

•国家认可的独立会计师事务所书面意见中足以提供资金的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务组合；

在上述每种情况下，这都提供了足够的金额，可以在预定到期日或根据契约条款在选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下才能进行叛逃：

•在违反法律或契约的情况下，我们向受托人提供契约中规定的法律顾问意见，声明由于失败，信托和受托人均无需根据1940年的《投资公司法》注册为投资公司；

•在法律辩护的情况下，我们向受托人提供律师意见，说明我们已经收到美国国税局或已公布一项裁决，其大意是，或任何适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是（该意见将证实这一点），未偿债务证券的持有人不会仅因此而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失此类违法行为，将按相同金额缴纳美国联邦所得税以同样的方式，包括预付款的结果，以及在没有发生法律辩护的情况下应采用的同样的方式；

•就违约而言，我们向受托人提供律师意见，大意是未偿债务证券的持有人不会因违约而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未履行契约时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税；以及

•契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果在基本契约和适用的补充契约失效之后，我们未能履行基本契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何未受损害的违约事件而被宣布到期应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付受影响系列债务证券下的到期金额在加速时。但是，我们仍将对这些付款负责。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，用于偿还该债务或担保美利坚合众国的充分信誉和信用。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，(1) 发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，以偿还其充分信贷的债务，或 (2) 由该政府代理人或部门控制或监督或充当此类政府代理人或部门的个人的债务，但未及时偿还的债务有条件地作为充分的信誉和信贷义务作保证无论哪种情况，根据第 (1) 或 (2) 条，该政府均不可赎回或由发行人选择赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书补充文件中与适用债务证券相关的任何系列债务证券确定受托人。您应注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利，例如担保或其他权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须运用审慎人士的谨慎程度和技巧处理自己的事务。根据该条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的赔偿或担保。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

契约规定，任何注册人以及我们公司过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事或以这些身份担任的任何继任公司均不对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的描述

以下摘要列出了我们在首次公开募股中购买14,758,305股A类普通股的未偿认股权证（“公开认股权证”）、我们在私募中发行的7,236,667股A类普通股的未偿认股权证（“私募认股权证”）的某些重要条款和条款，以及管理我们的公开认股权证和私募认股权证的认股权证协议权证协议（“认股权证协议”），以引用方式纳入注册附件本招股说明书是其中的一部分的声明。此外，以下摘要列出了我们根据本招股说明书可能提供的额外认股权证的某些条款和规定。

现有认股权证

公开认股权证

每份完整的公开认股权证使注册持有人有权从2021年9月4日起随时以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股，但须进行如下所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使公开认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使完整的公共认股权证。单位分离后不会发行任何部分的公开认股权证，只有完整的公开认股权证才能交易。公开认股权证将于纽约时间2026年9月4日下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务通过行使公开认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类公开认股权证的行使，除非证券法规定的公开认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，但前提是我们履行了下述的注册义务。任何公开认股权证都不得以现金或无现金方式行使，我们没有义务向寻求行使公开认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行使持有人所在州的证券法登记或符合条件的，或者有豁免。如果公认令不符合前两句中的条件，则该公共逮捕令的持有人将无权行使该公共逮捕令，并且该公共逮捕令可能没有价值，过期也毫无价值。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证——我们可以赎回未偿还的公开认股权证：

•全部而不是部分；

•每份公开认股权证的价格为0.01美元；

•向每位认股权证持有人提前不少于30天书面通知赎回；以及

•当且仅当A类普通股在向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元（经调整后）。

如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使其赎回权。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 — 我们可以赎回未偿还的认股权证：

•全部而不是部分；

•每份认股权证的价格为0.10美元，需至少提前30天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值获得该数量的股票；

•当且仅当在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元（经调整后）；以及

•如果在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的A类普通股的收盘价低于每股18.00美元（经调整后），则还必须同时要求按照与未偿还的公共认股权证相同的条件赎回私募认股权证，如上所述。

我们已经确定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在赎回时认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了赎回公开认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使自己的公开认股权证。但是，赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行使价。

兑换程序和无现金活动。

如果我们如上所述宣布公开认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求任何希望行使公开认股权证的持有人在 “无现金基础” 下行使公开认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使公开认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的公开认股权证数量以及在行使公开认股权证时发行最大数量的A类普通股对股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一期权，所有公开认股权证持有人将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付行使价，该商数等于以下方法获得的商数：(i) 公开认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以公开认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额（ii）) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向公开认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用此期权，则赎回通知将包含计算行使公开认股权证时将获得的A类普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们不需要行使公开认股权证所产生的现金，那么此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们宣布公开认股权证进行赎回，而我们的管理层没有利用这一选项，则前保荐人及其允许的受让人仍有权使用上述公式以现金或无现金方式行使私募认股权证，与要求所有认股权证持有人以无现金方式行使公开认股权证时其他认股权证持有人必须使用的相同公式，详情见下文。

如果公开认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类公开认股权证，则可以书面通知我们，在认股权证代理人实际所知的情况下，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的A类普通股股份在该项工作生效后立即悬而未决。

反稀释调整。

如果通过以A类普通股支付的股票分红或A类普通股的分割或其他类似事件来增加A类普通股的已发行股数，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的A类普通股的数量将与A类普通股已发行股份的增加成比例增加股票。向A类普通股持有人发行（使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股票）将被视为多股A类普通股的股票分红，该股股息等于 (i) 此类供股中实际出售的（或可在此类权利发行中出售的、可转换为A类普通股或可行使的任何其他股票证券的A类普通股的乘积）的乘积) 乘以 (ii) 一减去 (a) A 类每股价格的商在此类供股中支付的普通股除以（b）公允市场价值。出于这些目的（1）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（2）公允市场价值是指截至第一天前交易日的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格 A类普通股的股票在其上交易适用的交易所或在适用的市场上以常规方式进行，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公开认股权证未到期期间随时向A类普通股（或公开认股权证可转换成其他股本）的A类普通股的持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述（i）；或（ii）某些普通现金分红除外，则认股权证的行使价格为降低，在此类生效之日后立即生效

事件，按针对此类事件支付的每股A类普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果我们的A类普通股的已发行股票数量因合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股已发行股份的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使公开认股权证时可购买的A类普通股数量时，将调整认股权证行使价，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数（x），其分子将是调整前夕行使公开认股权证时可购买的A类普通股数量，（y）其分母将等于可立即购买的 A 类普通股的数量此后。

如果对A类普通股的已发行股进行任何重新分类或重组（上述除外或仅影响此类A类普通股面值的重新分类或重组），或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续经营公司的合并或合并除外，不导致我们的A类普通股已发行股份进行任何重新分类或重组），或向其他公司或实体出售或转让的案例对于我们解散的全部或基本全部资产或其他财产，公共认股权证的持有人将有权根据公开认股权证中规定的条款和条件购买和获得股票的种类和金额，以代替我们在行使由此所代表的权利时立即购买和应收的A类普通股应收的股票或其他证券或财产（包括现金）重新分类、重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在此类事件发生前不久行使了公开认股权证，则该持有人本应获得的。此外，如果此类交易中A类普通股持有人应收的对价中少于70％以普通股的形式在国家证券交易所上市交易或在成熟的场外市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且如果公开认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的30天内正确行使了公开认股权证，认股权证行使价将是根据认股权证协议中规定的减去公开认股权证的每股对价减去Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）。

公开认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，以了解适用于公开认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公开认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未履行的公开认股权证中至少50％的持有人的批准，才能做出任何对公开认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。

公开认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表按所示填写和执行，同时以向我们支付的经认证或官方银行支票全额支付行使价（如果适用，以无现金支付），以确定所行使的公开认股权证的数量。认股权证持有人在行使公开认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公开认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份获得一票。

认股权证只能行使整数的A类普通股。行使公开认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使公开认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量四舍五入至最接近的整数。因此，不购买三份认股权证倍数的认股权证持有人将无法从不会发行的部分权益中获得价值。

私募认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：（1）私募认股权证可在无现金基础上行使，（2）私募认股权证不可兑换（上文 “赎回” 中描述的除外）

认股权证（当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元”）时，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有，以及（3）私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股的持有人拥有一定的注册权。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证可由我们赎回，此类持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。

搜查令代理人

我们的公开认股权证和私募认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让和信托公司。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的公开认股权证在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “SMFRW”。

其他认股权证

此外，我们可能会发行额外的认股权证，以购买我们的债务证券、优先股、A类普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或A类普通股一起发行，可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行的债务证券认股权证相关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•债务认股权证的标题；

•债务认股权证的发行价格（如果有）；

•债务认股权证的总数；

•债务证券的名称和条款，包括任何转换权，可在行使债务认股权证时购买；

•如果适用，债务认股权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让；

•行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价格，认股权证可能以现金、证券或其他财产支付；

•行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

•如果适用，可随时行使的债务认股权证的最低或最高金额；

•以债务认股权证或行使债务认股权证时可能发行的债务证券为代表的债务认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•债务认股权证的反稀释条款（如果有）；

•适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•与持有人在控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的任何条款；以及

•债务认股权证的任何附加条款，包括与债务认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付本金或任何溢价（如果有），也无权支付行使时可购买的债务证券的利息。

股权证

与购买我们的A类普通股或优先股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•认股权证的标题；

•认股权证的发行价格（如果有）；

•认股权证的总数；

•行使认股权证时可以购买的A类普通股或优先股的名称和条款；

•如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

•如果适用，认股权证和随认股权证发行的任何证券的起始日期和之后均可单独转让；

•行使认股权证时可以购买的A类普通股或优先股的数量以及认股权证的行使价；

•行使认股权证的权利开始和到期的日期；

•如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最大金额；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•认股权证的反稀释条款（如果有）；

•适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•与持有人在控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的权利有关的任何条款；以及

•认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的程序和限制。

股权证持有人将无权：

•投票、同意或获得股息；

•以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•以股东的身份行使任何权利。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的A类普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•订阅权的价格（如果有）；

•我们的A类普通股、优先股或债务证券在行使认购权时应支付的行使价；

•向每位股东发行的认购权数量；

•每项认购权可购买的A类普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•订阅权在多大程度上可转让；

•订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制；

•行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；

•认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或在证券全额认购范围内的超额配售特权；以及

•如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将向美国证券交易委员会提交。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

单位描述

我们可能会以任何组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括A类普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。适用的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式。

法律事务

位于纽约州的Fenwick & West LLP将就与证券有关的某些法律问题发表意见。任何承销商或代理人的法律顾问都将就与任何发行相关的法律事宜提供咨询。

专家们

Sema4 Holdings Corp. 截至2021年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的Sema4 Holdings Corp. 的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权与此类财务报表相关的报告（在向证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内），并将纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表。

GenedX, Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两年中每年的合并财务报表，包含在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的Sema4 Holdings Corp. 委托书中，已由独立审计师安永会计师事务所审计，并纳入本招股说明书和注册声明参照会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

高达 75,000,000 美元

A 类普通股

招股说明书补充文件

TD COWEN

2024 年 4 月 29 日