附录 10.2

2023 万豪国际集团有限公司

股票和现金激励计划

绩效分成单位奖励协议

本协议（本 “协议”）由万豪国际集团于 #GrantDate +C#（“授予日期”）签订（“公司”）和 #ParticipantName +C#（“参与者”）。

鉴于公司维持2023年万豪国际公司股票和现金激励计划（该计划可能会不时修订，即 “计划”）；以及

鉴于公司希望根据本计划第9条向参与者授予其他股份奖励，该奖励称为 “绩效份额单位”，委员会已批准授予该奖励。

因此，现在，商定如下：

1.参与者致谢。已向参与者提供本计划的招股说明书，并特此确认收到该计划招股说明书，其中包含对本计划其他股份奖励条款的详细描述。参与者进一步承认，参与者已阅读招股说明书和本协议（包括此处所附的特定司法管辖区附录和限制性契约附录），并且参与者理解其中的条款。

2.纳入计划和解释。本计划的条款以引用方式纳入此处，并构成本协议的组成部分。除非本文另有规定，否则此处使用的大写术语具有计划中赋予的含义。如果本协议与本计划之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。本计划的副本可应要求从公司薪酬部门获得。委员会或其指定人员就本计划下或本计划中出现的任何问题做出的所有决定和解释均具有约束力和决定性。

3.奖励的发放。在遵守本计划条款和条件以及参与者接受本协议的前提下，公司特此向参与者授予截至授予日 #QuantityGranted +C# 绩效份额单位的目标数量（“奖励”）。该奖励是临时颁发的，如果且仅限于 (i) 在附录A规定的绩效期内实现了附录A中规定的绩效目标，以及 (ii) 满足了第4段中规定的条件，则可以获得和支付该奖励。

员工将获得的绩效分成单位的数量（如果有）可以大于、等于或小于目标奖励，并将基于附录A中规定的绩效水平。除非委员会在绩效期结束时证明绩效表现并且满足了第4款规定的调动条件，否则该奖励仍可没收。

4. 奖励的授予和结算。

(a) 在满足附录A中规定的绩效目标并符合4 (a) (i) 条件的前提下，绩效份额单位应在2027年2月15日归属，如果更晚，则在业绩期结束后（该日期，“归属日期”），在委员会证明附录A中规定的绩效目标已实现之日之后归属。除第 4 (b) 段另有规定外，此类既得绩效份额单位应在归属之日起30天内分配给参与者，但须满足下文第8段规定的适用的预扣税和其他税收相关项目。

(i) 本奖励的上述归属和结算前提是参与者继续是以下机构的在职员工或其他服务提供商：（i）公司；（ii）在向该实体转移工作后拥有公司管理的财产的另一实体；或（iii）以公司品牌经营特许经营财产的其他实体，但前提是公司特别批准参与者根据本条款（如适用）继续归属，“持续服务”）直至归属日期；但是，前提是性能

如果参与者在该归属日之前违反了第 7 款或犯下了严重不当行为，则股份单位不得归属，所有未偿还的绩效份额单位将被没收。

(b) 如果参与者的持续服务因参与者的死亡或残疾而在归属日期之前终止，只要参与者没有违反第 7 款或犯下严重不当行为，则参与者将被视为已达到附录 A 中规定的绩效目标的目标绩效水平，则此类绩效份额单位的目标数量应自终止之日起全部归属，前提是对适用的预扣税和其他税收相关商品的满意度下文第8段的规定应在此后的30天内分发。

(c) 如果参与者的持续服务因参与者退休（定义见下文）而在归属日期之前终止，只要参与者没有违反第 7 款或犯下严重不当行为，那么：(i) 如果此类终止发生在授予日一周年之前，则按比例分配的PSU（定义见下文）将继续根据绩效期内的实际表现进行分配 4 (a) 就好像参与者在归属之日之前一直处于持续服务状态一样；或 (ii) 如果此类终止发生在授予日一周年之日或之后，则100％的绩效份额单位应继续归属并根据业绩期内的实际表现进行分配，就好像参与者在归属之日之前一直处于持续服务状态一样。此处使用：(A) “按比例分配的PSU” 是指在本协议下获得的绩效份额总单位乘以分数，其分子是授予日与终止授予之日之间的天数，其分母是授予日与授予日一周年当月15日之间的天数；(B) “退休” 表示终止在参与者年满55岁时或之后，经委员会或其代表的特别批准，参与者可以持续提供服务已完成 10 年服务。

(d) 为避免疑问，如果参与者因参与者死亡、残疾或退休以外的任何原因在归属日期之前停止持续服务，则任何未归属的绩效份额单位将被不加考虑地没收。

5。作为股东的权利。在根据第4款向参与者分配受奖励约束的股份之前，参与者不得拥有公司股东对该奖励的表决、转让、清算、分红或其他权利。

6。不可转让。除遗嘱或血统和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押奖励。

7。限制性契约。参与者承认并同意，由于参与者高度专业化的技能、公司投入的时间、培训、金钱、信任，以及参与者对公司商业秘密（包括但不限于经2016年《捍卫商业秘密法》、《美国法典》第1839节或适用的州法律修订的1996年《经济间谍法》中定义的 “商业秘密”）和机密信息的曝光，参与者密切参与其中公司业务运营的规划和方向。参与者进一步承认并同意，该奖项是参与者同意签订和遵守本第7款中的契约（“限制性契约”）的良好而宝贵的考虑，这些契约是公司决定授予该奖励的重要因素。参与者和公司同意，参与者违反第7款的任何行为都将给公司造成立即、物质和无法弥补的伤害和损害，对于此类违规行为，法律上没有足够的补救措施。

(a) 自授予之日起，至归属之日结束，参与者不得代表参与者本人或作为任何其他个人或实体的合伙人、高级职员、董事、员工、代理人或顾问，直接或间接地与限制区域内的竞争对手建立联系。尽管有上述规定，只要参与者在任何上市竞争对手没有其他职位，本第7（a）款中的任何内容均不禁止参与者拥有任何上市竞争对手不超过5％的股权。

(i) 如果发生此类违反第 7 (a) 款的行为，根据第 4 款，绩效份额单位不得归属，所有未偿还的绩效份额单位将被没收

不加考虑。公司还有权立即通过具体履行法令、不附带保证金或任何其他担保要求的禁令、在法律或衡平法上可能采取的任何其他补救措施以及根据或执行本协议而产生的任何费用和律师费，在有管辖权的法院寻求执行本协议。本条款不是对公司在本协议下可能拥有的任何其他权利的放弃，包括获得金钱赔偿的权利。

(b) 在自授予之日起至参与者终止公司雇佣关系后一年内，无论终止雇用是自愿还是非自愿的，还是有无原因的，参与者都不得代表参与者本人或作为任何其他个人或实体的合伙人、高级职员、董事、员工、代理人或顾问，直接或间接接触、招揽或诱导（或试图招揽或诱导）任何本公司的雇员离职或受雇或任何其他权利与任何其他人或实体接触。

(i) 如果发生此类违反第 7 (b) 款的行为，公司有权向参与者追回自授予之日起受本协议授予的奖励约束的股票公允市场价值的150％的违约金，并有权通过具体履约令、不出具保证金的禁令或要求立即在有管辖权的法院寻求执行本协议任何其他担保、法律或衡平法可能提供的任何其他补救措施以及任何费用和律师'根据本协议收回或执行本协议而产生的费用。本条款不是对公司在本协议下可能拥有的任何其他权利的放弃，包括获得金钱赔偿的权利。

(c) 自拨款之日起，未经公司批准，参与者不得使用或披露机密信息。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不禁止参与者进行任何受法律保护的通信或活动，包括美国国家劳动关系法规定的通信或活动，也未禁止在未通知公司的情况下向美国证券交易委员会提供文件或其他信息并举报可能的违规行为或受适用法律或法规举报人条款保护的其他披露。此外，尽管本协议有任何其他规定，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者均不承担任何刑事或民事责任：(i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或仅出于举报或调查涉嫌违法行为之目的向律师披露；或 (ii) 在密封提交的投诉或其他文件中披露的商业秘密诉讼或其他程序。如果参与者因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是参与者密封存档了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(i) 如果发生此类违反第 7 (c) 款的行为，根据第 4 款，绩效份额单位不得归属，所有未偿还的绩效份额单位均应不加考虑地没收。公司还有权立即通过具体履行法令、不附带保证金或任何其他担保要求的禁令、在法律或衡平法上可能采取的任何其他补救措施以及根据或执行本协议而产生的任何费用和律师费，在有管辖权的法院寻求执行本协议。本条款不是对公司在本协议下可能拥有的任何其他权利的放弃，包括获得金钱赔偿的权利。本条款不是对公司在本协议下可能拥有的任何其他权利的放弃，包括获得金钱赔偿的权利。

(d) 参与者承认并同意，第7款中的限制性契约在时间、范围、地理位置和所有其他方面都是合理的，它们将被视为单独和独立的契约，并将其解释为单独和独立的契约。如果第 7 款的任何限制性契约的任何部分或条款在任何具有司法管辖权的法院被认定为无效、无效或不可执行，则参与者同意，此类无效、无效或不可执行性不会使本协议的任何其他部分或条款失效、失效或以其他方式使其不可执行。参与者进一步同意，如果任何法院

主管司法管辖区认定任何限制性契约全部或部分无效或不可执行，该法院应修改无效或不可执行的条款，以便限制性契约在法律允许的最大范围内可执行。

(e) 出于本协议之目的：

(i) “机密信息” 包括但不限于商业秘密（包括但不限于经2016年《捍卫商业秘密法》、18U.S.C. § 1839或适用的州法律修订的1996年《经济间谍法》中所定义的 “商业秘密”）、专有信息、有关公司客户的信息、销售和营销计划、定价策略、人事事务、财务数据、经商方式（包括所有技术系统信息）、管理协议、特许经营协议、许可协议、忠诚度计划计划和战略、标准操作程序、政策、产品或服务开发以及内部备忘录。

(ii) “公司” 应包括公司、子公司和关联公司。

(iii) “竞争者” 是指从事拥有、经营、管理、许可和/或特许经营酒店、住宿、住宅和/或分时度假物业和/或邮轮公司的业务的任何个人或实体，和/或经营旅游、酒店和/或房屋租赁平台或服务（或任何类似的在线或技术平台或服务）的业务。

(iv) “禁区” 是指美国和公司从事第 7 (e) (iii) 段所述业务的任何其他国家，或参与者知道（或应该知道）公司计划从事的业务的任何其他国家。

(f) 针对某些参与者的修正案。参与者承认，根据奖励授予、授予和结算时参与者居住或工作的州或国家的适用法律，本第7款的条款或条件可能会被修改。这些修正案包含在本协议所附的限制性契约附录中，该附录构成本协议的一部分，其条款取代并取代了本第7款的相应条款。在公司认为必要的修改以符合适用法律的范围内，公司可以随时修改限制性契约附录。

(g) 参与者进一步承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，公司可以在公司不时生效的回扣政策（如果有）规定的范围内，取消本奖励，收回支付给参与者的与本奖励相关的任何股份的全部或任何部分，并收回根据本奖励实现的任何收益。

8。税收。作为授予、归属和结算本奖励的条件以及本计划第17条的规定，参与者特此同意提供充足的准备金，以满足本奖励、所有权或结算时产生的任何适用的税款或预扣税、社会缴款、所需扣除额或其他款项（“税收相关项目”）（并将赔偿公司和任何关联公司）标的股份的处置、股息的收取（如果有）或与本奖励相关的其他事项或股票，包括根据公司维持的任何外籍人士税收政策征收的假设纳税义务，无论是通过预扣（从工资中扣除或以其他方式应付给参与者的任何款项）、直接向公司付款还是由公司自行决定的其他方式。根据本计划第17.2段，如果奖励以股票结算，则此类税收相关项目应由公司从根据该奖励发行的股票中预扣一些在预扣当日具有总公允市场价值且可满足此类税收相关项目的股票来支付，或以委员会自行决定的其他方式支付。无论公司或关联公司对任何或所有适用的税收相关物品采取任何行动，参与者都承认并同意，所有税收相关物品的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并可能超过公司或关联公司实际预扣的任何金额。参与者进一步承认并同意，参与者全权负责提交与本奖励或任何税务相关项目可能需要的所有相关文件，但根据适用法律属于公司或关联公司的具体义务的申报或文件除外，例如但不限于个人所得税申报表或与本奖励的授予、归属或结算、持有股份或任何银行或经纪账户、随后出售相关的报告声明

股票，以及任何股息的收益。参与者进一步承认，公司没有就任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，也没有义务制定奖励的条款或任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。参与者还明白，适用的法律可能要求不同的股票或奖励估值方法来计算税收相关项目，公司对任何此类估值或适用法律可能要求参与者计算或报告收入或税收相关项目不承担任何责任或责任。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关物品的约束，则参与者承认公司或关联公司可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。

9。隐私。通过执行本协议，参赛者了解将收集、维护和处理有关参与者的个人数据，包括参与者的姓名、家庭住址、家庭电话号码和电子邮件地址、社会保险号码、资产和收入信息、出生日期、雇用日期、终止日期、其他就业信息、公民身份和婚姻状况，以及参与者指定受益人的姓名、社会保险号和出生日期（“个人数据”）），由公司和公司的服务提供商的目的是：（i）管理本计划（包括确保从授予之日到最终归属日期期间没有违反第7款或没有发生严重不当行为）；（ii）向参与者提供与参与者参与本计划相关的服务；（iii）满足法律和监管要求（“许可目的”）。公司将收集、处理和使用参与者的个人数据，以履行与参与者的合同义务并履行其法律义务。除非法律要求或允许更长的保留期，否则参与者的个人数据的处理或保留时间不会超过许可目的所需的时间。参与者的个人数据是从以下来源收集的：

(a) 本协议、参与者向公司提交的投资者问卷或其他表格或参与者与公司签订的合同；

(b) 来自参与者与公司、公司关联公司和服务提供商的交易；

(c) 来自参与者在公司的就业记录；以及

(d) 来自与参与者的会议、电话交谈和其他通信。

此外，参与者还了解到，公司可能会向公司的第三方服务提供商和关联公司以及与参与者参与本计划相关的服务相关的其他实体披露参与者的个人数据，包括：(i) 金融服务提供商，例如经纪交易商、托管人、银行和其他用于为本计划交易或运营提供资金或促进本计划运营的服务提供商；(ii) 本计划的其他服务提供商，例如会计、法律或税务筹划服务；(iii)监管机构；以及（iv）与向计划参与者分配有关的过户代理人、投资组合公司、经纪公司等。

当参与者的个人数据提供给服务提供商时，公司要求这些方同意按照公司的指示处理参与者的个人数据，并使用适当的措施来保护个人数据的机密性和安全性。

参与者的个人数据保存在公司的网络和公司服务提供商的网络上，这些网络可能位于美国或授予本奖项的国家以外的其他国家，这些国家的隐私法可能与获奖国的隐私法不同。

用于保留个人数据的标准包括：

(a) 公司与参与者保持持续关系的时间长度；

(b) 公司是否有法律义务的约束（例如，某些法律要求我们在公司删除记录之前必须保留一段时间）；或

(c) 根据公司的法律地位（例如适用的时效法规、诉讼或监管调查），是否值得保留。

参与者可以联系参与者的当地人力资源代表，请求访问参与者的个人数据以验证其准确性，更新参与者的个人数据和/或索取参与者个人数据的副本，或要求删除个人数据或限制或反对使用个人数据处理。公司将根据适用法律作出回应。参与者可以在线获取账户交易信息，也可以按照计划注册材料中的说明联系计划记录管理人来获取账户交易信息。

10. 同意。如果参与者未在欧洲经济区工作，则通过签署本协议，参与者特此同意第 9 段中的条款和条件。

11. 无其他权利。本计划下的福利无法保证。奖励的发放是一次性福利，不产生任何合同或其他权利，也不会对未来根据本计划发放的任何奖励提出任何索赔，奖励的发放也不能保证未来参与本计划，即使过去曾多次发放其他奖励。与本奖项或未来任何奖励的授予（如果有）有关的所有决定将由委员会全权决定。该奖励的价值是参与者雇佣合同范围之外的特殊项目（如果有）。在计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金（除非公司维持的任何符合美国资格的退休或养老金计划的条款另有规定）或类似补助金时，该奖励不属于正常或预期薪酬的一部分。接受本协议的条款，即表示参与者进一步同意参与者在前一年根据本计划或任何前身计划获得的任何其他奖励的相同条款和条件。

12. 本协议的修订。董事会或其授权代表可以随时修改、暂停或终止本计划或修改本奖励；但是，未经参与者的书面同意，任何修改、暂停或终止计划或奖励修正均不得以任何实质性方式对奖励产生不利影响。

13. 通知。本协议下的通知应以书面形式提出，如果发给公司，则可以亲自交给薪酬部门或公司指定的其他方，也可以邮寄到其总部办公室：马里兰州贝塞斯达市威斯康星大道7750号20814，提请股票计划管理员（部门935.40）注意，如果寄给参与者，则可以亲自交付或邮寄给参与者，也可以邮寄到公司记录中参与者的地址。公司还可以自行决定通过电子方式交付与参与者当前或未来参与本计划、本奖励、任何股票或任何其他公司相关文件相关的任何文件。通过以电子方式或其他方式接受本奖励，参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，包括但不限于使用电子签名或点击式电子接受条款和条件。如果向参与者提供了非英语语言的本协议、本计划或与本奖项相关的任何其他文件的副本，则如果由于翻译而出现任何歧义或分歧，则以英语文件为准。

14. 继任者和受让人。本协议将对本协议各方以及公司的继任者和受让人具有约束力，并受其利益，在上文第6段和本计划条款规定的范围内，对参与者的指定受益人具有约束力。在没有根据本计划条款适当指定的受益人的情况下，参与者去世后与本奖励相关的任何应付款均应支付给参与者的遗产或个人代表。

15. 对就业没有影响。根据适用法律，本协议不是雇佣合同，也不是对公司终止参与者的雇佣或根据本协议执行时的现有薪酬率增加或减少参与者薪酬的权利的限制。

16. 其他（非美国）条款和条件。尽管本奖励有上述条款和条件，但参与者承认适用的法律（包括但不限于参与者在授予或持有本奖项时可能居住或工作的任何司法管辖区的证券、外国所有权、外汇、税收、劳动或其他事项的规章或条例）

限制性股票单位）可能会阻止或限制根据本奖励发行股票或任何限制性股票单位，在这种情况下，公司或任何关联公司均不对本奖励或任何限制性股票单位或股票承担任何责任。本公司保留全权决定是否及何时适宜采取任何监管注册或备案或其他管理措施以实现此类合规性。公司没有义务采取任何本来不需要的此类申报或其他步骤，除非与本计划及其下的补助金有关，也不会因未能完成此类申报或其他步骤而承担任何责任。此外，如果公司认为为了遵守适用法律或提供便利是必要或可取的，公司保留对参与者参与本计划、本奖励、限制性股票单位和相应股份以及根据本计划或任何前身计划收购的任何其他奖励或股份施加其他要求（包括没收奖励或股份或强制出售奖励或股份）的权利，不承担任何责任计划的管理。参与者同意签署公司完成上述内容所需的任何其他协议或承诺。参与者还承认，适用法律可能会要求参与者遵守其他程序或监管要求，参与者现在和将来都要全权负责并必须遵守这些要求。参与者进一步理解并同意，除非公司另有许可，否则出售股票时获得的任何跨境转账收益都必须通过当地授权的金融机构或注册的外汇机构支付，并可能要求参与者向该实体提供有关交易的某些信息。此外，参与者理解并同意，标的股票的未来价值是未知的，无法确定地预测，股票的价值可能会下降。参与者明白，公司或任何关联公司均不对当地货币与美元（“美元”）之间的任何外汇波动负责，也不对公司或任何关联公司自行决定选择可能影响奖励价值（或收入或相关税收项目的计算）的适用外币汇率负责。本第 16 段所述的任何其他要求、限制或条款和条件或其他适用披露均可在但不限于可能提供给参与者的任何协议或附录或公司管理的任何其他政策中列出。此外，参与者承认，在授予、归属和结算奖励或出售根据该奖励获得的股份（包括任何有关证券、外汇、税收、劳动或其他事项的规则或法规）时，参与者居住或工作所在国家的适用法律可能会要求参与者遵守程序或监管要求。参与者同意，参与者将对遵守此类要求承担全部责任，并将使公司及其任何关联公司对任何不遵守此类要求的行为免受损害。此类要求可以在本协议所附的司法管辖区特定附录中列出，但不限于该附录。无论此处有任何规定，参与者参与本计划均应遵守特定司法管辖区附录中规定的任何适用的特殊条款和条件或披露。参与者特此同意，不因不遵守这些法律/规则而对公司或其任何关联公司造成的任何处罚或其他不利后果向公司或其任何关联公司提出任何索赔。参与者还理解，如果参与者在任何时候工作、居住、移居或以其他方式受其他司法管辖区的适用法律或公司政策的约束，则某些特定国家/地区的通知、免责声明和/或条款和条件可能自授予之日起适用于参与者，除非公司自行决定另有决定。

17. 管辖法律。在未被美国联邦法律取代的范围内，本协议以及本协议下的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应受马里兰州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。为了就本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此接受并同意马里兰州的专属管辖权，并同意任何此类诉讼只能在马里兰州法院或位于马里兰州的美国联邦法院进行，不得在其他法院进行。尽管如此，如果参与者居住在不允许为第 7 款目的使用马里兰州法律的州或地方的居民，则该居住地的州或地区的法律应仅适用于该目的，与之相关的任何诉讼只能在该州或地区进行。

18。标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

19。完整协议。本计划和本协议（包括本协议的任何附录、附录或附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。

20。协议可分割。如果本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该条款的非法性或无效性将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

21。同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份协议都将被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。

为此，本协议各方已签署本协议，自授予之日起生效，以昭信守。