附件 2.3

各类证券权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

卢卡斯股份有限公司(“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”) 普通股，每股面值0.000005美元，根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克资本市场上市交易。本附件包含对普通股持有人权利的说明。

普通股说明

以下为本公司目前生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)以及开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)与本公司普通股的重大条款有关的主要条文摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不会 包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的备忘录和公司章程，它们已作为我们F-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，经修订(文件 第333-270107号)，最初于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.000005美元。截至2023年12月31日的财政年度的最后一天已发行的普通股数量载于于2024年4月提交的Form 20-F年度报告(“2023年Form 20-F”)的封面。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的 股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们普通股的持有者 在任何时候都应就我们股东在公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别进行投票。每股普通股有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一(1)票。于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非大会主席或任何出席的股东 亲自或委派代表要求以投票方式表决。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用 。

普通股的权利 （表格20-F第10.B.3项）

普通股 股

我们所有 已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》以及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息 ；如果这会导致我公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。

投票权 权利

我们普通股的持有者 在任何时候都应就我们股东在公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别进行投票。每股普通股应为有权对所有事项投一(1)票 ，但须经我公司股东大会表决。于任何股东大会上，付诸表决的决议案应以举手表决方式作出，除非 大会主席或任何亲自出席或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。

股东大会

股东大会所需的法定人数包括至少一名或多名股东亲自出席或委派代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们合共持有本公司所有已发行及已发行股份的多数投票权。根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会 作为吾等的年度股东大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议，而周年股东大会 将于吾等董事决定的时间及地点举行。特别股东大会可在 由本公司董事会决定的时间内召开，并可由本公司过半数董事会成员或董事长主动召集，或应持有合计10%股份的股东的要求召开。附加于公司所有已发行和已发行股票的所有投票权。召开本公司年度股东大会及其他股东大会需要提前至少七(7)个历日的通知 。 股东通过的普通决议需要股东大会所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则需要股东大会所投普通股所附票数不少于三分之二的赞成票。重要事项需要特别决议，如修改我们的组织章程大纲和章程以及更改名称。普通股持有人可通过普通决议案进行某些变更 ，包括增加我们的法定股本金额、合并我们的全部或任何股本并将其分割为比我们现有股份更大的股份，以及取消任何未发行的股份。

转让股份

受下列经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制(视情况而定)，本公司任何股东均可在通常或通用表格 或我们董事会批准的任何其他表格。

我们的 董事会可以自行决定拒绝登记任何未缴足的普通股转让或我们有留置权的 普通股转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非(A)转让文书 已提交给我们，并附有与之相关的普通股的证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(B)转让文书仅涉及一个类别的股票；(C)转让文书已在必要时加盖适当印章；(D)就转让予联名 持有人而言，将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人；或(E)就普通股向吾等支付纳斯达克可能厘定须支付的最高金额的费用，或吾等董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内向转让方和受让方分别发出拒绝通知。在遵守《纳斯达克》要求的任何通知 后，本公司可在本公司董事会 不时决定的时间和期限内暂停转让登记和注销登记，但在任何日历年不得超过30个日历日。

清算

在清盘或其他方面(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，如果可供普通股持有人分配的资产 足以偿还全部股本，盈余应按普通股持有人所持股份的面值按比例分配给普通股持有人，但须从到期的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给我公司的所有款项。 如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本， 资产的分配应尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值 按比例承担。

调用 股份和没收股份

我们的董事会可以在指定的付款时间和地点之前至少14个日历日向该等 股东发出通知，要求股东支付其股票的任何未付款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回股份

在公司法条文的规限下，吾等可根据吾等的选择或持有人的选择，以可予赎回的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份(包括任何可赎回股份) ，条件是回购的方式及条款已获本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购 可以从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，如果公司能够在支付之后， 在正常业务过程中债务到期时偿还债务。此外，根据公司法，(A)除非已缴足股款，否则不得赎回或回购该等股份，(B)如赎回或回购股份会导致 没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

要求 更改普通股持有人的权利(表格20-F第10.B.4项)

股权变动

每当 我们公司的资本被分为不同类别的股份时，任何此类类别所附带的权利可以在遵守任何类别当时附带的任何权利或限制的情况下，只有在获得该类别简单多数已发行股份持有人的书面同意 或在单独会议上通过的决议批准的情况下，才会发生重大不利变化 该类别已发行股份简单多数的持有人对该类别股份持有人的股份。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。

影响任何控制权变更的规定(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款 。我们的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无适用于我们的条款，要求我们 披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异 (表格20-F第10.B.9项)

《公司法》仿照英格兰和威尔士的《公司法》，但没有遵循英国最近颁布的法律。 此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存的公司；及(B)“合并”指两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须通过(I)每个组成公司的股东的特别决议和(Ii)该组成公司的公司章程 规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本并在开曼群岛公报上公布的承诺 一起提交给公司注册处处长。持不同意见的 股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，法律规定，公司与其成员(或任何类别的成员)之间或公司与债权人(或任何类别的债权人)之间，或公司与其债权人(或任何类别的债权人)之间，以 安排方案的方式进行公司重组和合并，只要该安排获得(A)75%的股东或类别的股东(视具体情况而定)或(B)相当于75%的债权人或每类债权人(视属何情况而定)的多数批准，在每一种情况下，都是亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果开曼群岛大法院确定以下情况，预计将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在获得如此批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果 以安排计划方式作出的安排及重组因而获得批准，或如提出及接纳收购要约，则持不同意见的股东将不会享有可与评价权相媲美的权利，但收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，使持不同意见的股东有权就经司法厘定的股份价值收取 现金付款。

股东诉讼

在 原则中，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东 提起。但是，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即Foss诉HarBotter案中的规则及其例外)，允许少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战某些行为，包括以下行为：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的组织章程大纲和章程允许高级管理人员和董事就他们以此类身份发生的行动、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任进行赔偿，而不是由于这些董事或高级管理人员的不诚实、欺诈或故意违约，在或关于我们公司的业务或事务的处理中(包括由于任何判断错误的 结果)，或者在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时， 在不损害前述一般性的情况下， 包括任何成本、费用、因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员 签订赔偿协议，为这些人提供除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳 利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上 本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人 ，因此被认为对该公司负有以下义务--真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因他或她作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及 不使他或她的个人利益与他或她对第三方的义务冲突的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他或她这样的知识和经验的人合理期望的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东 书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及细则 规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东 向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中提供。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有本公司所有已发行及已发行股份合共10%投票权的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，董事有责任召开股东特别大会，并将如此征用的决议案付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的周年股东大会，并在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票权，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票权。 因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器

根据《特拉华州公司法》，只有在获得有投票权的大多数流通股批准的情况下，才能在有分类董事会的公司的董事上罢免董事，除非公司注册证书另有规定。 根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过出席董事会会议并参加投票的其他董事的简单多数票罢免。委任董事的条件可能是董事将于下一届或随后的股东周年大会或任何指定事件或董事与吾等之间的书面协议中的任何指定期间之后自动退任 职位(除非该人已提前离任)。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得 精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会的 次会议，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职 。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法使用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律 没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的最佳利益为适当的公司目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈 。

重组

一家公司可向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

（a） 无法或相当可能变得无法偿还其债项；及

（b） 打算根据《公司法》、 外国法律或通过双方同意的重组方式向其债权人（或各类债权人）提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在听取该等呈请后作出命令，委任一名重组人员，而如此委任的任何重组人员具有法院所命令的权力，并只执行法院所命令的职能。在(I) 在提出任命重组官员的请愿书之后但在任命重组官员的命令作出之前的任何时候，以及(Ii)当任命重组官员的命令发出时，在该命令解除之前，不得对公司进行或开始任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事诉讼除外) 不得通过公司清盘决议，也不得针对公司提出清盘呈请。但如获法院许可，并受法院施加的条款规限，则属例外。然而，尽管提交了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

解散；正在结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。

根据《公司法》，开曼群岛公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果该公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，以及开曼群岛法律所允许的情况下，只要吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等可在获得该类别已发行股份的至少简单多数持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上由该类别已发行股份的简单多数持有人 通过的决议案的批准下，对任何类别股份所附带的权利作出重大的 不利改变。

管理文件修正案

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

图书和记录检查

根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除我们的组织章程大纲和章程、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东的特别决议外)。

我们的备忘录和章程中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。

此类 股票可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤换变得更加困难 。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有限制 。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

大写更改 (表格20-F第10.B.10项)

我们 公司可能会不时通过普通决议：

在公司法及我们的组织章程大纲及章程细则的规限下，本公司可透过特别决议案以法律授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用 。

权证和权利(表格20-F第12.B项)

不适用 。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用 。